平成 20 年６月５日 各 位 会 社 名 株式会社システムリサーチ 代 表 者 の 代表取締役社長 山 田 敏 行 役 職 氏 名 （ＪＡＳＤＡＱ コード番号：３７７１ ） 執行役員企画広報室 問い合わせ先 中山芳勝 ゼネラルマネージャー 電 話 番 号 052－413－6820(代表) 第三者割当による新株式発行に関するお知らせ 当社は、平成 20 年６月５日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式発行に関 し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 新株式の発行要領 （１）発行新株式数 普通株式 150,000 株 （２）発行価額 1 株につき 金 （３）発行価額の総額 145,500,000 円 （４）資本組入額 1 株につき 金 （５）資本組入額の総額 72,750,000 円 （６）募集又は割当方法 第三者割当方法による （７）申込期日 平成 20 年６月 19 日（木曜日） （８）払込期日 平成 20 年６月 20 日（金曜日） 970 円 485 円 （９）新株券交付日 割当先の株券不所持の申し出により、今回の増資にかかる株券の発行は行わない予定です。 （１０）割当先及び割当株式数 東芝ソリューション株式会社 100,000 株 株式会社豊通シスコム 50,000 株 計 150,000 株 （１１）前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 以 1 上 １．募集の目的及び理由 当社は、製造業を中心とした企業向け情報システム構築と保守・運用を行うＳＩ（注１） サービスを主たる業務としております。また、トヨタグループ向けを中心とした自動車関連 業務や製造業関連等のＦＡ業務（生産・物流） 、制御業務のほか、東京地区や関西地区におけ るＳＩ事業の拡大とインターネット関連、パッケージ関連業務の事業領域の拡大にも努める とともに、平成 18 年 10 月には、当社の事業を補完するパッケージ関連事業、ＣＴＩ（注２） 技術のノウハウを多数保有するイリイ株式会社を子会社化し、相互の補完的な強みを最大限 に活用することでＳＩ事業を一層強化し、事業の拡大を図っております。 しかしながら、当社が今後も継続的な成長を実現していくためには、更なる技術力の向上と ともに営業基盤の強化が必要であるため、顧客基盤が確立している企業との資本関係の構築も 必要であると考えております。この方針のもと、このたび当社の大口取引先である東芝ソリュ ーション株式会社（株式会社東芝の 100％子会社）と株式会社豊通シスコム（豊田通商株式会 社の 100％子会社）による新株式の発行を実施します。 東芝ソリューション株式会社は、プラットフォームソリューションやエンジニアリングソリ ューション事業等に強固な営業基盤を確立し、また、株式会社豊通シスコムは携帯電話事業や ネットワーク事業等に高い技術力を有しているいずれも名古屋地区における有力企業であり ます。本第三者割当により両社が保有している強固な営業基盤や高い技術力と当社が保有して いるＳＩ技術力を融合することで、営業基盤の拡大と一層の提案力・技術力の向上につながり ます。具体的には、今回の第三者割当増資により当社と割当先との関係が強固になり、お互い のノウハウの提供や情報共有することで割当先の顧客に対するサービスの向上に帰するもの となり、受注が増加してまいります。 当社は、平成 20 年４月に新卒 74 名を採用しており、前述の受注量の増加に対応できる技術 者の早期育成のためにも新株式の発行による資金調達の必要があります。当該増資は割当先２ 社との事業連携強化を目的としたもので当社の業績の拡大、営業基盤の強化ひいては経営基盤 の安定化につながるものと確信しております。 これにより自己資本の充実と財務体質の強化を図り投資家の皆様のご期待に応えていきた いと考えております。 （注１） ＳＩ（System Integrator） コンピュータユーザーの業務上の問題点や課題などに対応した総合的なシステム構築と保守管 理などをする業者。 （注２） ＣＴＩ（Computer Telephony Integration） 電話などの通信手段とコンピュータを統合する技術。 ２．調達する資金の額及び使途 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 144,300,000 円 2 （２）調達する資金の具体的な使途 上記の差引手取概算額 144,300 千円につきましては、割当先である東芝ソリューション 株式会社、株式会社豊通シスコムを始めとした企業のコンピュータシステム受託開発事業 （具体的には、人材の拡充や教育訓練（約 108,300 千円） 、研究開発費（約 36,000 千円） など）に全額充当する予定であります。 （３）調達する資金の支出予定時期 開発事業に携わる技術者（中途採用や新入社員採用など）の人材拡充については、平成 20 年７月から平成 21 年３月までを、研究開発費については、平成 20 年７月から平成 21 年 ３月までを、また、新技術や開発ツールなどの技術習得における教育訓練については、顧客 からの需要状況や業界動向を踏まえ資金の支出を随時実施していく予定であります。 （４）調達する資金使途の合理性に関する考え方 今後の事業拡大を図るうえで必要となる資金として、今回の調達資金を利用する予定で あります。それにより、将来の当社業績および企業価値の向上、さらには株式価値の向上 につながるため、資金使途は合理的なものであると判断しております。 ３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） 決 算 期 平成 18 年／３月期 平成 19 年／３月期 平成 20 年／３月期 売 上 高 5,647 百万円 6,702 百万円 8,007 百万円 営 業 利 益 348 百万円 457 百万円 574 百万円 経 常 利 益 320 百万円 448 百万円 562 百万円 益 186 百万円 262 百万円 223 百万円 １株当たり当期純利益（円） 196.48 円 135.40 円 115.44 円 １株当たり配当金（円） 50.00 円 35.00 円 50.00 円 １株当たり純資産（円） 1,484.81 円 850.67 円 926.99 円 当 注） 期 純 利 当社は平成 19 年３月期の第３四半期より連結財務諸表の作成を行っております。 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 種 発 行 済 類 株 株 式 数 現時点の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 下限値の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 上限値の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 3 式 数 発行済株式数に対する比率 1,940,000 株 100％ ―株 ―％ ―株 ―％ ―株 ―％ （３）今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当による新株式発行 発 調 行 達 期 資 金 の 日 平成 20 年６月 20 日 額 145,500,000 円 募集時点における発行済株式数 1,940,000 株 当該増資における発行株式数 150,000 株 募集後における発行済株式数 2,090,000 株 割 東芝ソリューション株式会社、株式会社豊通シスコム 当 先 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・公募増資 発 行 期 日 調達資金の額 募集時における 発行済株式数 平成 17 年６月 12 日 212,500,000 円（発行価額：2,125 円） 100,000 株 当初の資金使途 借入金返済および運転資金 支出予定時期 平成 17 年６月 12 日払込日以降随時 現時点における 充 当 状 況 当初の資金使途に従い充当済みであります。 （５）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 18 年３月期 平成 19 年３月期 平成 20 年３月期 始 値 4,980 円 4,010 円 1,615 円 高 値 9,290 円 4,170 円 1,690 円 安 値 3,490 円 1,450 円 965 円 終 値 4,000 円 1,650 円 1,011 円 （注） 当社は、平成 18 年 10 月 1 日付で１株を株式２株に分割しております。 ② 最近６か月間の状況 12 月 始 値 1,140 円 高 値 1,149 円 安 値 1,061 円 終 値 1,129 円 １月 1,109 円 1,110 円 850 円 1,000 円 ２月 1,000 円 1,165 円 1,000 円 1,125 円 4 ３月 1,120 円 1,120 円 1,000 円 1,011 円 ４月 1,010 円 1,035 円 950 円 1,006 円 ５月 1,006 円 1,245 円 970 円 1,236 円 ③ 発行決議日前営業日における株価 平成 20 年６月４日現在 始 値 1,210 円 高 値 1,234 円 安 値 1,205 円 終 値 1,234 円 ４．募集後の大株主及び持株比率 募集前（平成 20 年３月 31 日現在） 山田敏行 募集後（潜在株式未反映） 19.68％ 山田敏行 18.27％ ｼｽﾃﾑﾘｻｰﾁ従業員持株会 7.85％ ｼｽﾃﾑﾘｻｰﾁ従業員持株会 7.28％ 伊藤範久 7.69％ 伊藤範久 7.13％ 布目秀樹 3.60％ 東芝ソリューション㈱ 4.78％ 大澤日出巳 1.77％ 布目秀樹 3.34％ 久保田信治 1.64％ ㈱豊通シスコム 2.39％ 山田美代子 1.48％ 大澤日出巳 1.65％ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 1.42％ 久保田信治 1.53％ 伊藤まち子 1.23％ 山田美代子 1.37％ 住友生命保険相互会社 1.23％ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 1.32％ ５．業績への影響の見通し 今後の業績については、平成 20 年５月９日の決算短信発表時に公表した通期業績予想か らの変更はありません。また、今回の第三者割当増資による業績への影響は当社の営業基 盤の確立に大きく寄与し業績の向上につながるものと確信しております。なお、今後の業 績予想に修正の必要性が発生した場合は、確定次第随時お知らせいたします。 ６．発行条件等の合理性 （１）発行価額の算定根拠 発行価額につきましては、当該増資に係る取締役会決議の直前日までの直近３か月間（平 成 20 年３月５日から平成 20 年６月４日まで）の株式会社ジャスダック証券取引所が公表 した当社普通株式の普通取引の最終価格の単純平均値 1,077 円に 0.90 を乗じた（9.935％ ディスカウント）970 円（小数点第１位以下切上げ）としました。 直近３か月の株価最終の平均値を基準株価としましたのは、昨今の市況等の不安定な状 況を勘案した場合、例えば平成 20 年６月４日の終値という１日限りの一時的な株価を採用 するより、直近３か月の平均価格という平準化された値を使用することの方が、発行価額 5 の算定根拠としてはより客観性が高いと判断したことによります。特に当該増資に係る取 締役会決議の直前日までの直近３か月（平成 20 年３月５日から平成 20 年６月４日まで） は、株価変動が比較的小さい時期であるため算定根拠として採用いたしました。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回の第三者割当増資により、現在の当社の発行済株式数の 7.18％の割合で希薄化が生 じます。しかしながら、割当先との事業連携強化による受注増加を実現することにより営 業基盤が強固になり当社の業績の拡大や中長期にわたる企業価値の向上に資するものと確 信しており、発行数量および株式の希薄化については、合理的なものと判断しております。 6 ７．割当先の選定理由等 （１）割当先の概要 （平成 20 年４月 30 日現在） ① 商 号 ② 事 ③ 設 立 年 月 日 2003 年 10 月１日 ④ 本 店 所 在 地 東京都港区芝浦一丁目１番１号 ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 梶川 茂司 ⑥ 資 20,000 百万円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 133,570 株 ⑧ 純 資 産 42,937 百万円 ⑨ 総 資 産 131,563 百万円 ⑩ 事業年度の末日 ３月 31 日 ⑪ 従 4,500 名 ⑫ 主 ⑬ 大株主及び持株比率 株式会社東芝 ⑭ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、りそな銀行 業 本 内 金 業 要 の 員 取 引 容 額 数 先 東芝ソリューション株式会社 業種ソリューション、業務ソリューション、プラットフォームソリ ューション、エンジニアリングソリューション等 東芝、東芝ＩＴサービス、東芝プロセスソフトウェア、ＫＤＤＩ、 大和証券 資 本 関 係 取 引 関 係 ⑮ 該当事項はありません。 割当先よりコンピュータシステムの開発業務を受 注しております。 当社との関係等 人 的 関 係 関連当事者へ の該当状況 ⑯ 事 100％ 該当事項はありません。 該当事項はありません。 最近３年間の業績 業 年 売 度 の 末 上 日 平成 18 年／３月期 平成 19 年／３月期 平成 20 年／３月期 高 186,609 百万円 182,058 百万円 194,740 百万円 営 業 利 益 4,976 百万円 5,553 百万円 4,560 百万円 経 常 利 益 6,127 百万円 9,199 百万円 7,750 百万円 益 4,340 百万円 7,049 百万円 5,546 百万円 １株当たり当期純利益（円） 32,492.92 円 52,777.69 41,528.77 円 １株当たり配当金（円） 16,010 円 17,600 円 18,612 円 １株当たり純資産（円） 260,468 円 299,757 円 321,458 円 当 期 純 利 7 （平成 20 年４月 30 日現在） ① 商 号 ② 事 ③ 設 立 年 月 日 1994 年３月 15 日 ④ 本 店 所 在 地 名古屋市中村区名駅四丁目５番２８号 ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 谷関 政廣 ⑥ 資 450 百万円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 2,890 株 ⑧ 純 資 産 6,219 百万円 ⑨ 総 資 産 18,751 百万円 ⑩ 事業年度の末日 ３月 31 日 ⑪ 従 数 549 名 ⑫ 主 先 トヨタグループ各社、ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ、日本ＩＢＭ 他 ⑬ 大株主及び持株比率 豊田通商株式会社 ⑭ 主 要 取 引 銀 行 三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行 業 本 内 金 業 要 の 員 取 引 容 額 株式会社豊通シスコム 携帯電話事業、ネットワーク事業、情報通信システム・基幹系シス テムの開発・保守・運用、デジタルエンジニアリング支援業務他 資 本 関 係 取 引 関 係 ⑮ 該当事項はありません。 割当先よりコンピュータシステムの開発業務を受 注しております。 当社との関係等 人 的 関 係 関連当事者へ の該当状況 ⑯ 事 100％ 該当事項はありません。 該当事項はありません。 最近３年間の業績 業 年 売 度 の 末 上 日 平成 18 年／３月期 平成 19 年／３月期 平成 20 年／３月期 高 42,528 百万円 48,137 百万円 72,602 百万円 営 業 利 益 1,701 百万円 2,124 百万円 2,643 百万円 経 常 利 益 1,755 百万円 2,205 百万円 2,786 百万円 益 992 百万円 1,232 百万円 1,639 百万円 １株当たり当期純利益（円） 410,625 円 426,385 円 567,149 円 １株当たり配当金（円） 349,000 円 320,000 円 283,574 円 １株当たり純資産（円） 1,835,116 円 1,953,228 円 2,151,915 円 当 期 純 利 8 （２）割当先を選定した理由 当社が保有するシステム開発、保守業務は、当社のエンドユーザー、顧客層を保有する 割当先である東芝ソリューション株式会社、株式会社豊通シスコムの顧客に対するサービ スの向上に帰するものと考えております。割当先２社との信頼・協力関係を一層強固なも のにすることで受注量の増加とともに営業基盤の拡大につながります。ついては、当社の 企業価値ひいては株主利益の向上に資するものと判断し、上記２社を割当先として選定い たしました。 （３）割当先の保有方針 割当先２社より当社株式を長期保有する旨の意向をいただいております。割当先との間 において、割当新株式発行日（平成 20 年６月 20 日）より２年間当該割当新株式の全部又 は一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、 譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けており ます。 9
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