株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ1 （証券コード 1964） 平成19年 6 月11日 株 主 各 位 大 阪 市 中 央 区 平 野 町３丁 目６番１号 代表取締役社長 佐 藤 嘉 彦 第65期定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第65期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の 議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成19年6月27日（水曜日）午後5時 までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1 ．日 時 2 ．場 所 3 ．目的事項 報告事項 平成19年 6 月28日（木曜日）午前10時 大阪市西区靱本町 2 丁目 2 番20号 シャン・ベル・コート大阪 2 階 アルカディアの間 （1）第65期（平成18年4月1日から平成19年3月31日まで） 事業報告および計算書類の内容報告の件 （2）第65期（平成18年4月1日から平成19年3月31日まで） 連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第 1 号議案 第 2 号議案 第 3 号議案 第 4 号議案 第 5 号議案 剰余金の処分の件 取締役 6 名選任の件 監査役 2 名選任の件 会計監査人選任の件 取締役及び監査役の報酬額改定の件 以 上 1．添付書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インタ ーネットの当社ウェブサイト（http://www.chugai.co.jp）において、修正後の 事項を掲載させていただきます。 2．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 ―1― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ2 （添付書類） 事 業 報 告 4 月 1 日から （ 平成18年 平成19年 3 月31日まで ） １．会社の現況に関する事項 （１）事業の経過および成果 当期におけるわが国経済は、輸出や好調な企業業績を背景に増勢を続ける設備 投資に牽引され、所得環境や雇用情勢が改善されるなど、緩やかながら息の長い 景気拡大が続きました。また、堅調な株価に続いて、全国の平均地価が16年ぶり に上昇し、いわゆる資産デフレからの脱却が徐々に鮮明になってまいりました。 一方、海外経済につきましては、米国では調整局面にあるものの景気は底固く 推移し、欧州、アジアにおいても、総じて拡大基調が持続しました。 当社の関連する市場におきましては、自動車・造船向けなど高級鋼材の需要が 旺盛な鉄鋼業界では、粗鋼生産量が過去二番目の高水準となり、活発な設備投資 が行われました。また、５年連続で生産台数が千万台を超えた自動車およびその 関連業界でも、設備投資は高水準で推移しました。さらに、世界的なデジタル化 に伴い、薄型テレビ市場が急拡大を続けている電機業界では、パネルメーカの設 備投資が増加しました。 このような経営環境のもと、受注・売上を確保するため、 「エネルギー分野」で は、鉄鋼業界向けプロセス設備や自動車・機械関連業界向け各種熱処理設備など の販売に注力し、｢情報・通信分野｣では、急速に需要が拡大しているプラズマ・ 液晶テレビ関連業界向けにディスプレーパネル製造設備並びに関連設備の拡販に 全力を挙げて取組みました。また、｢環境保全分野｣では、大気汚染防止法改正に よる規制強化を背景に、需要が拡大している民間向け環境設備の販売を推進しま した。同時に、新エネルギー源のひとつとして注目され、今後の市場拡大が期待 されるバイオマスガス化発電システムの開発・販売を継続いたしました。 その結果、鉄鋼向けシームレスパイプ熱処理設備、電機向けPDP製造設備、民 間向け環境保全設備などの成約を得て、受注高は過去最高となる50,884百万円（前 期比114.6％）を確保することができました。 売上面では、鉄鋼向け加熱炉、電機向けPDP製造設備、地方自治体および民間 向け各種環境保全設備を納入し、売上高は49,050百万円（前期比122.5％）を計上い たしました。この結果、期末受注残高は前期末比1,834百万円増の28,221百万円とな りました。 利益面におきましては、原価・経費の低減活動の継続や生産体制効率化に増収 効果が加わり、営業利益4,410百万円（前期比157.1％） 、経常利益4,504百万円（前 期比144.1％）と史上最高益を更新いたしました。当期純利益につきましては、役 員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額および適格退職年金制度廃止による新 制度への移行損失額を特別損失に計上しましたものの、過去最高となる2,264百万 円（前期比132.9％）を確保いたしました。 各分野別の概況は次のとおりです。 ―2― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ3 （エネルギー分野） 受注面では、世界的に旺盛なエネルギー需要を背景に石油・天然ガスの採掘に 使用されるシームレスパイプの熱処理設備や欧州・中国向けステンレス鋼板製造 設備などの大型設備を始め、自動車・産業機械業界でのベアリング需要増大に対 応するための各種熱処理設備、半導体などの増産に関連したカーボン部材熱処理 設備などの成約を得て、受注高は26,406百万円（前期比92.3％）となりました。 売上面では、高性能工業炉技術を盛り込んだ加熱炉やステンレス鋼板製造設備、 亜鉛めっき鋼板製造設備に加え、自動車部品・カーボン部材およびベアリング熱 処理設備等を多数納入し、売上高は26,149百万円（前期比106.4%）となりました。 （情報・通信分野） 受注面では、プラズマ・液晶テレビの量産体制拡大に伴うPDP連続封着･排気装 置や大型ガラス基板用テーブルコータ、真空成膜装置を始め、液晶用フィルム製 造ライン、精密塗工装置（FLOLIA2000 コータシステム）などの成約を得て、受 注高は18,414百万円（前期比180.7％）と大幅に増加いたしました。 売上面では、PDP量産用の連続封着・排気装置やテーブルコータ、ガラス基板 熱処理設備に加え、液晶用フィルム製造ラインや精密塗工装置などを数多く納入 し、売上高は16,159百万円（前期比149.0％）となりました。 （環境保全分野） 受注面では、昨年4月の大気汚染防止法改正によるVOC（揮発性有機化合物）の 排出規制強化に伴い、液晶素材関連を始めとする化学業界などで需要が拡大して いる省エネルギー型蓄熱脱臭装置や、地方自治体向けバイオマスガス化発電設備 などの成約を得て、受注高は6,063百万円（前期比108.1％）を確保しました。 売上面では、地方自治体向け下水汚泥焼却設備、バイオマスガス化発電設備や 化学業界向け省エネルギー型蓄熱脱臭装置などを納入し、売上高は6,742百万円 （前期比146.0％）となりました。 分野別売上高・受注高・受注残高 （単位：百万円） 分 野 売 上 高 受 注 高 受 注 残 高 エ ネ ル ギ ー 情 報 ・ 通 信 環 境 保 全 26,149 16,159 6,742 26,406 18,414 6,063 19,003 6,375 2,841 計 49,050 50,884 28,221 （百万円未満は切り捨て表示） （2）設備投資および資金調達の状況 当期の設備投資総額は436百万円で、主に研究開発設備並びに「堺事業所」の拡 充であります。資金調達の状況につきましては、記載すべき重要な事項はありま せん。 ―3― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ4 （3）対処すべき課題 今後の見通しといたしましては、わが国経済は輸出や民間設備投資の増加基調 などに支えられ、緩やかながら景気拡大が続くと期待されていますが、原油・非 鉄金属価格の高止まり、国内の金利上昇に加えて世界的な金融市場の調整懸念、 さらには米国・中国経済の動向など不透明な要因もあり、経営を取巻く環境は依 然として予断を許さない状況が続くものと予想されます。 このような経営環境のなか、 『技術立社』の理念の下、堺事業所における開発・ 設計・製造の統合効果の発揮により『モノづくり』の精度を飛躍的に高めるとと もに、熱技術のリーディングカンパニーとして独自の技術開発を加速させて、引 き続き製品の競争力と収益性の向上を図ってまいります。また、 「エネルギー」 、 「情報･通信」 、 「環境保全」の事業ポートフォリオを戦略的に運営することにより、 地球温暖化や省エネルギーなど『熱技術』に関わる社会の多様なニーズに的確に 対応して業績の伸展を図ると同時に、中長期的な成長への布石を着実に打ってま いります。さらには、企業の社会的責任やコーポレート・ガバナンスへの関心が 高まるなか、内部統制システムを更に充実させることにより、経営の透明性を一 段と高めて、企業価値の一層の向上に全力を挙げて邁進する所存でございます。 （４）財産および損益の状況の推移 期 別 項 目 第62期 第63期 第64期 第65期 （16年 3 月期）（17年 3 月期）（18年 3 月期）（19年 3 月期） 売 上 高（百万円） 30,094 34,877 40,051 49,050 経 常 利 益（百万円） 387 1,649 3,125 4,504 当 期 純 利 益（百万円） 413 2,147 1,703 2,264 4円37銭 22円72銭 18円03銭 23円98銭 総 資 産（百万円） 32,952 38,918 46,380 50,288 純 資 産（百万円） 13,891 16,482 20,631 21,428 1 株 当たり当 期 純 利 益 （注）１．百万円単位の記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．１株当たり当期純利益は期中平均株式総数により算出しております。 第62期は、売上高の増加や固定費の削減により、前期の経常損失、当期純損失 から、経常利益、当期純利益となりました。売掛金の増加等により総資産は増加 いたしました。 第63期は、売上高の増加や原価・経費の低減努力などにより経常利益が増加し、 加えて事業体制整備に伴う固定資産売却益などにより当期純利益は大きく増加い たしました。増収に伴い、売掛金や受取手形が増え、総資産は増加いたしました。 第64期は、増収効果や原価・経費の低減活動、金融収支の改善などにより経常 利益が大幅に増加しましたが、固定資産売却益のような特殊要因がなくなり、当 期純利益は減少いたしました。総資産は、受取手形、有形固定資産、投資有価証 券などを中心に増加いたしました。 第65期の状況につきましては、前記(1)「事業の経過および成果」に記載のとお りであります。 ―4― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ5 （5）主要な事業内容 当社は、エネルギー分野（主に鉄鋼、自動車、非鉄金属製造関連） 、情報・通信 分野（主にディスプレー関連） 、環境保全分野（主に大気浄化、汚泥処理、バイオ マス関連）の３分野における、工業炉・産業機械・環境設備・燃焼設備について の設計・製作・施工、及び燃焼機器の製作・販売を主な内容とし、さらに各事業 に付帯するエンジニアリング、研究開発並びにその他のサービスなどの事業活動 を展開しております。 （6）主要な営業所および工場 本 堺 堺 東 事 セ 業 ン 京 タ 支 社 大阪市中央区平野町３丁目６番１号 所 堺市西区築港新町2丁4番 ー 堺市西区石津西町94番地7 社 東京都港区東新橋2丁目12番7号 名 古 屋 営 業 所 名古屋市中村区名駅南1丁目24番21号 小 北九州市小倉北区東港2丁目2番1号 倉 工 場 （7）従業員の状況 従 業 員 数 男 性 平 均 年 齢 409名（前期比9名減） 平均勤続年数 44.7歳 20.9年 女 性 39 （ 同 11名減） 36.5 14.1 合 計 448 （ 同 20名減） 44.0 20.3 （8）重要な子会社の状況 会 社 名 資本金 出資比率 主 な 事 業 内 容 株式会社シーアール 20百万円 100.0％ 損害保険の代理店業務・事務機器リース業 中外プロックス株式会社 75百万円 96.0％ 小型電気炉・燃焼設備等の製作・販売・技術サービス 中外エアシステム株式会社 30百万円 62.3％ 産業用空調設備の設計・製作・販売 中外環境エンジニアリング株式会社 20百万円 97.0％ 環境保全設備のメンテナンス 中外プラント株式会社 10百万円 100.0％ 工業炉等の組立・施工 台湾中外炉工業股 有限公司 5百万NT$ 中 外 炉（ 上 海 ）有 限 公 司 20万US$ 100.0％ 中国における工業炉等の販売・資材調達 中外炉熱工設備（上海）有限公司 50万US$ 80.0％ 台湾における工業炉等の販売・資材調達 75.0％ 中国における工業炉等の製作・販売・資材調達 （注）連結子会社は8社、持分法適用会社は1社であります。 当期の連結売上高は51,636百万円（前期比22.0％増） 、連結経常利益は4,673百万円（前期比 48.1％増） 、連結当期純利益は2,355百万円（前期比37.2％増）であります。 なお、中外炉(上海)有限公司は、グループ内での中国拠点の効率化を図るため、その販売機 能を中外炉熱工設備(上海)有限公司に継承させて、現在清算手続き中であります。 ―5― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ6 （9）主要な借入先の状況 借 入 先 借入金残高 株 式 会 社 り そ な 銀 行 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 株式会社三菱東京UFJ銀行 1,050百万円 950百万円 400百万円 （百万円未満は切り捨て表示） 2 ．会社の株式に関する事項（平成19年 3 月31日現在） （1）発行可能株式総数 （2）発行済株式の総数 （3）株 主 数 （4）大株主の状況 250,000,000株 94,830,015株（自己株式461,529株を含む） 16,020名 （千株未満は切り捨て表示） 当社への出資状況 株 主 名 持 株 数 三 菱 商 事 株 式 会 社 株 式 会 社 り そ な 銀 行 第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・リミテッド 株 式 会 社 錢 高 組 ―6― 出資比率 5,045 千株 5.32 4,641 4,641 3,785 3,012 4.89 4.89 3.99 3.17 3.06 2,903 2,670 1,988 1,799 1,750 2.81 2.09 1.89 1.84 ％ 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ7 3 ．会社役員に関する事項 （1）取締役および監査役の氏名等 会社における地位 氏 名 担当および他の法人の代表状況等 代表取締役会長 谷 川 正 代表取締役社長 佐 藤 嘉 彦 常 務 取 締 役 西 本 雄 二 業務総合部長 常 務 取 締 役 秋 山 鉄 夫 技術統括、堺事業所長 取 締 役 辻 野 清 プロダクトセンター長、株式会社共伸代表取締役 取 締 役 木曽田 欣 弥 ディスプレー事業部長 常 勤 監 査 役 木 村 雅 一 常 勤 監 査 役 大 原 孝 監 査 役 本 井 文 夫 弁護士 監 査 役 岩 尾 崇 （注）１. ２. ３. ４. ５. 株式会社長谷工コーポレーション代表取締役社長、 株式会社長谷工アネシス代表取締役社長 常勤監査役木村雅一氏は、長年にわたり当社の経理業務を担当してきており、財務及び 会計に関する相当程度の知見を有しております。 監査役本井文夫氏及び岩尾 崇氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。 平成18年6月29日開催の第64期定時株主総会において、木曽田欣弥氏が取締役に、岩尾 崇氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。 取締役木曽田欣弥氏は、平成19年4月1日付で、東京支社長委嘱となりました。 監査役岩尾 崇氏は、平成19年4月1日付で、株式会社長谷工アネシス代表取締役社長か ら同社取締役会長に就任いたしました。 （2）取締役および監査役の報酬等の額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 6名 239百万円 監 査 役 4名 47百万円 計 10名 286百万円 合 摘 要 （うち社外監査役10百万円） （注）上記のほか、平成18年6月29日開催の第64期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃 止に伴う打切り支給372百万円（取締役5名 333百万円、監査役3名 39百万円）を決議してお ります。 ―7― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ8 （3）社外役員に関する事項 氏 名 当事業年度における主な活動状況 当事業年度の取締役会の92%及び監査役会の94%に出席し、主 に弁護士としての専門的見地から、取締役会では議案・審議内 監査役 本井文夫 容等につき、適宜必要な意見を述べ、監査役会では監査結果に ついての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行ってお ります。 当事業年度の取締役会の70%及び監査役会の54%に出席し、主 に企業経営者としての見地から、取締役会では議案・審議内容 監査役 岩尾 崇 等につき、適宜必要な意見を述べ、監査役会では監査結果につ いての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っており ます。 （注）１. 監査役本井文夫氏は弁護士であり、弁護士法人御堂筋法律事務所に在籍しております。 また、当社のほか、ゼット株式会社の社外監査役であります。 ２. 監査役岩尾 崇氏は株式会社長谷工コーポレーション及び株式会社長谷工アネシス代表 取締役社長であります。なお、平成19年4月1日付で、株式会社長谷工アネシス代表取締 役社長から同社取締役会長に就任いたしました。 ３. 社外監査役本井文夫氏及び同岩尾 崇氏は、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき 法令に定める額を限度とする責任限定契約を、当社と締結しております。 4 ．会計監査人の状況 （1）会計監査人の名称 みすず監査法人 （2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の 財産上の利益の合計額 （注）１. 2. みすず監査法人 山口監査法人 19百万円 1百万円 19百万円 1百万円 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と証券取引法に基づく 監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額には これらの合計額を記載しております。 当社の会計監査人でありました中央青山監査法人（現みすず監査法人）は、平成18年5 月10日付で、金融庁より平成18年7月1日から同年8月31日までの2ヵ月間の業務停止処分 を受け、平成18年7月1日をもって会計監査人としての資格を喪失し、当社の会計監査人 を退任いたしました。これに伴い当社は、継続的監査体制を維持するために、平成18年 7月3日開催の監査役会において、山口監査法人を一時会計監査人に選任（平成18年9月 29日付で辞任により退任）いたしました。また、平成18年9月4日開催の監査役会におい て、みすず監査法人を当社の一時会計監査人として選任（追加）いたしました。 ―8― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ9 （3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目 に該当すると認められる場合は、監査役会が会計監査人を解任いたします。この 場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきま して、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 5 ．業務の適正性を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、 「内部統制システム構築に 関する基本方針」について、以下のとおり決議しております。 （1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制 1. コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、平成17年2月に制 定･施行した『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底すると同時に、 職制を通じて適正な業務執行とその監督を行い、問題の発生の未然防止に 努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に則り適正な処置を 行います。 2. 内部監査体制として、執行部門から独立した内部監査室が内部監査を計画 的に実施し、職務の執行が法令、定款に不適合となる事態を早期に発見し、 未然防止に努めます。 3. 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内報告体制として、社外の 第三者機関を直接の情報受領者とする社内通報システム『コンプライアン ス相談窓口』を設け、運用しています。 （2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定･企業秘密管 理規定等に基づき、保存、管理を実践し、必要に応じて監査役、会計監査人等が 閲覧、謄写可能な状態で管理しています。 （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、損失の危険を回避すべく日々経営にあたっており、不測の事態が発生 した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大 の防止に努めます。 同時に、それぞれの担当部署においても過去に当面した事例等に学び、事前に 予測できる事業活動に重要な影響を及ぼす恐れのある法令遵守、品質、与信、事 故、情報セキュリティ、災害等のリスクに関しては、それらの回避方法、対処手 順、代替予備手段の準備等により、不測の事態に備えるものとします。 ―9― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ10 （4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1. 取締役会を月１回定時に開催し、重要な経営事項について議論を行い、そ の審議を経て意思決定を行います。 そのほか、必要に応じて適宜臨時に招集し対処します。 また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を高める ため、執行役員制度を採用し、経営の効率化を図っています。 2. 当社の経営方針の実践徹底については業績・生産性･品質向上等の目標を設 定し、経営計画書に明記し、四半期ごとの業務執行報告会でその検証を行 います。 （5）株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正 を確保するための体制 1. 子会社における業務の適正を確保するため、 『中外炉工業グループ行動規範』 の遵守を徹底し、グループ各社が、同じ高いレベルのコンプライアンス経 営を実践するよう努めます。 2. 当社経営計画書には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確 認や報告また意見交換の場を持ち、企業集団における業務の適正を確保し ます。 3. 内部監査室は子会社の内部監査を定期的に実施し、法令への違反等問題が あると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。 4. 子会社が、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、適正に業務を執行する よう、子会社の取締役、監査役を当社使用人から派遣し、子会社の取締役 の職務執行について監督すると共に子会社の業務執行状況を監査します。 （6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの 独立性に関する事項 1. 監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補 助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、 監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会 が決定することとし、取締役からの独立性を確保することとします。 2. 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。 （7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に 関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役（取締役会）及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な 事項について、監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合 ―10― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ11 には、取締役および使用人は、直ちに報告を行います。前記に関わらず、監査役 はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる こととします。 ―11― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ12 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 製 品 原 材 料 仕 掛 品 未成工事支出金 前 払 費 用 短 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 その他の流動資産 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 輛 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 ソ フ ト ウ エ ア 施 設 利 用 権 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関係会社出資金 長 期 貸 付 金 保証金及び敷金 長 期 前 払 費 用 そ の 他 の 投 資 投資損失引当金 貸 倒 引 当 金 35,836 2,859 2,263 28,744 108 120 161 976 67 335 320 33 △153 14,451 4,991 2,076 377 381 10 221 1,921 3 10 6 3 9,449 8,661 107 279 169 122 21 167 △42 △37 資 産 合 計 50,288 科 目 金 額 （負 債 の 部） 流 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未成工事受入金 預 り 金 賞 与 引 当 金 その他の流動負債 25,894 1,282 17,331 3,266 557 819 1,321 492 228 282 311 固 定 負 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 退職給付引当金 2,965 641 1,993 331 負 債 合 計 28,859 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 17,218 6,176 5,808 1,544 4,264 5,347 724 2,000 2,622 △114 4,209 4,219 △9 計 21,428 負債及び純資産合計 50,288 純 資 産 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ―12― 合 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ13 損 益 計 算 書 自 平成18年４月１日 （ 至 平成19年３月31日 ） 科 目 売 上 売 売 上 上 原 総 利 高 49,050 価 40,913 8,137 益 3,727 販売費及び一般管理費 営 業 営 利 業 収 益 受取利息及び配当金 159 そ 益 100 息 70 用 95 営 の 業 そ の 費 払 の 常 特 他 外 支 経 4,410 益 外 利 別 収 の 費 別 益 44 損 455 役 員 退 職 慰 労 金 372 1,820 法 人 税 等 調 整 額 △363 純 利 827 3,720 法人税、住民税及び事業税 期 44 失 年 金 制 度 変 更 費 用 税 引 前 当 期 純 利 益 当 166 4,504 益 利 投資有価証券売却益 特 259 用 利 他 （単位：百万円） 金 額 1,456 2,264 益 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ―13― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ14 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 自 平成18年４月１日 （ 至 平成19年３月31日 ） 株 （単位：百万円） 資 本 資本剰余金 利益剰余金 その他利益剰余金 その他 資本 利益 自己 固定資 固定資産 繰越 資本金 資本 資本 剰余金 剰余金 株式 圧縮 別途 産圧縮 利益 準備金 特別勘定 積立金 剰余金 合計 合計 積立金 積立金 剰余金 平成18年3月31日残高 6,176 当 期 変 動 額 剰余金の配当（注2） 固定資産圧縮特別勘 定積立金の取崩（注2） 固定資産圧縮積立 金 の 取 崩（ 注 2 ） 固定資産圧縮積 立 金 の 積 立（ 注 2 ） 別途積立金の積立（注2） 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 取 崩 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） 当 期 変 動 額 合 計 ― 平成19年3月31日残高 6,176 1,544 4,264 主 5,808 81 752 1,000 △752 △16 △85 15,644 △661 △661 △661 752 ― ― 16 ― ― △723 ― ― ― ― 63 ― ― 2,264 2,264 2,264 △28 △63 △28 ― 1,544 ― 4,264 ― 5,808 643 △752 724 ― 1,000 2,000 その他 繰延 評価・ 純資産 換算 有価証 ヘッジ 合計 券評価 差額等 差額金 損益 合計 4,986 3,744 1,000 △1,000 723 評価・換算差額等 平成18年3月31日残高 当 期 変 動 額 剰余金の配当（注2） 固定資産圧縮特別勘 定積立金の取崩（注2） 固定資産圧縮積立 金 の 取 崩（ 注 2 ） 固定資産圧縮積 立 金 の 積 立（ 注 2 ） 別途積立金の積立（注2） 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 の 取 崩 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） 当 期 変 動 額 合 計 平成19年3月31日残高 1,910 ― 4,986 20,631 △661 ― ― ― ― ― 2,264 △28 △767 △9 △777 △777 △767 4,219 △9 △777 796 △9 4,209 21,428 （注1）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 （注2）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。 ―14― 株主 資本 合計 712 2,622 1,602 △28 1,574 5,347 △114 17,218 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ15 個別注記表 １. 重要な会計方針 （1）有価証券の評価基準及び評価方法 ①子会社株式等 移動平均法による原価法 ②その他有価証券 時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に より算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 （２）デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法 製 品 ・ 原 材 料：移動平均法による原価法 仕掛品・未成工事支出金：個別法による原価法 （４）固定資産の減価償却方法 有形固定資産 定率法を採用しております。但し、平成10年4月以降に取得した建物 （建物附属設備は除く）については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は、建物3年∼50年、機械及び装置4年∼13年であり ます。 無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 （５）引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性 を検討し、回収不能見込額を計上しております。 賞 与 引 当 金 従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準により計上 しております。 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金 資産の見込額に基づき計上しております。なお、会計基準変更時差異に ついては１ ５年による按分額を費用処理しております。また、数理計算上 の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 （１ ５年）による定額法により翌期から費用処理することとしております。 投資損失引当金 関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案 して実質価額の低下に相当する額を計上しております。 ―15― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ16 （６）完成工事高の収益計上基準 工事完成基準によっておりますが、請負金額５千万円以上の請負工事につ いては、工事進行基準を適用しております。 （７）リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処 理によっております。 （８）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ法によっております。なお、為替予約につきヘッジ会計の要件 を満たしている場合は振当処理によっております。 （９）消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 〔会計方針の変更〕 1. 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当期より、 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計 基準委員会平成17年12月9日企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純 資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」 （企業会計基準委員会平 成17年12月9日企業会計基準適用指針第8号）を適用しております。 なお、従来の資本の部の合計に相当する金額は21,438百万円であります。 2. 投資損失引当金 当期より、関係会社の財政状態の悪化を適時に投資勘定に反映させ、財務 内容の健全化を図るため、 「投資損失引当金」を計上しております。この 変更に伴い、従来の方法によった場合と比較して、経常利益、税引前当期 純利益はそれぞれ42百万円少なく計上されております。 ２. 貸借対照表に関する注記 （1）関係会社に対する金銭債権債務 ①短期金銭債権 ②長期金銭債権 ③短期金銭債務 （2）有形固定資産の減価償却累計額 （3）担保に供している資産 投資有価証券 （上記に対する債務） １年内返済予定長期借入金 長期借入金 計 ３. 437百万円 169百万円 621百万円 4,090百万円 2,761百万円 366百万円 641百万円 1,007百万円 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ①売上高 ②仕入高 ③営業取引以外の取引高 198百万円 3,320百万円 73百万円 ―16― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ17 ４. 株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度の末日における自己株式の種類及び総数 普通株式 ５. 461,529株 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳 （単位：百万円） 繰延税金資産 投資有価証券評価損 954 未払役員退職慰労金 151 退職給付引当金 134 賞与引当金 114 未払事業税 99 貸倒引当金 62 その他 148 繰延税金資産小計 1,666 評価性引当額 △1,346 繰延税金資産合計 320 繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 △495 その他有価証券評価差額金 △1,497 繰延税金負債合計 △1,993 繰延税金負債の純額 △1,673 ６. リースにより使用する固定資産に関する注記 当事業年度の末日におけるリース物件の取得原価相当額 当事業年度の末日におけるリース物件の減価償却累計額相当額 当事業年度の末日におけるリース物件の未経過リース料相当額 ７. 431百万円 254百万円 177百万円 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 227円07銭 23円98銭 ―17― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ18 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成19年５月11日 中外炉工業株式会社 取締役会御中 み す ず 監 査 法 人 指定社員 公認会計士 深 井 和 巳 業務執行社員 指定社員 公認会計士 秋 山 直 樹 業務執行社員 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中外炉工業株 式会社の平成18年４月１日から平成19年３月３ １日までの第65期事業年度の計 算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個 別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びそ の附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属 明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求め ている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として の計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査 法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して いる。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 追記情報 会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、関係会社の財政状態の 悪化を適時に投資勘定に反映させ、財務内容の健全化を図るため、投資損失 引当金を計上した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 ―18― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ19 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月３ １日までの第65期 事業年度の取締役の職務執行に関して、各監査役が作成した監査報告書 に基づき、審議のうえ、本報告書を作成し、以下のとおり報告いたしま す。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人か らその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けま した。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方 針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意 思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取 締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の 執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調 査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する ことを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するため に必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める 体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の 交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の 方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につい て検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施 しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執 行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会 計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基 準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の 通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結 貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記 ―19― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ20 表）について検討いたしました。 ２. 監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の 状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款 に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると 認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務 の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 （２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認 めます。 （３）連結計算書類の監査結果 会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認 めます。 平成19年５月16日 中外炉工業株式会社 監査役会 常勤監査役 木 村 雅 一 常勤監査役 大 原 孝 社外監査役 本 井 文 夫 社外監査役 岩 尾 崇 ―20― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ21 連 結 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 未成工事支出金等 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 37,733 3,302 31,724 2,238 320 192 △44 固 定 資 産 有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 土 地 そ の 他 無形固定資産 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 そ の 他 貸 倒 引 当 金 14,428 5,216 2,452 413 2,090 259 33 9,178 8,694 536 △52 科 目 （負 債 の 部） 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 未成工事受入金 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 退職給付引当金 負 の の れ ん 負 債 合 計 27,281 19,447 3,418 746 1,364 301 2,003 2,985 641 1,993 344 6 30,267 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 少数株主持分 17,577 6,176 5,808 5,706 △114 4,251 4,220 △9 40 65 計 21,893 負債及び純資産合計 52,161 純 資 産 合 計 52,161 金 額 資 産 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ―21― 合 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ22 連 結 損 益 計 算 書 自 平成18年４月１日 （ 至 平成19年３月31日 ） 科 目 売 上 売 売 上 上 原 総 利 高 51,636 価 42,670 8,966 益 4,276 販売費及び一般管理費 営 業 営 利 業 4,690 益 外 収 益 104 受取利息及び配当金 そ 営 の 業 支 そ 経 の 費 払 の 常 特 他 外 利 別 収 益 92 息 70 用 143 の 費 別 益 44 損 455 役 員 退 職 慰 労 金 372 法人税、住民税及び事業税 1,868 法 人 税 等 調 整 額 △363 当 期 株 純 主 利 利 827 3,889 税金等調整前当期純利益 数 44 失 年 金 制 度 変 更 費 用 少 214 4,673 益 利 投資有価証券売却益 特 196 用 利 他 （単位：百万円） 金 額 1,504 29 益 2,355 益 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ―22― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ23 連結株主資本等変動計算書 自 平成18年４月１日 （ 至 平成19年３月31日 ）（単位：百万円） 株 資本金 平成18年3月31日残高 6,176 主 資本 剰余金 資 利益 剰余金 5,808 4,013 本 自己株式 株主資本 合計 △85 15,912 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当（ 注 2 ） △661 従業員奨励福利基金 当 期 純 利 益 △661 △1 △1 2,355 2,355 自 己 株 式 の 取 得 △28 △28 株主資本以外の項目の当連結 会 計 年 度 中 の 変 動 額（ 純 額 ） 当連結会計年度中の変動額合計 平成19年3月31日残高 ― ― 1,693 △28 1,664 6,176 5,808 5,706 △114 17,577 評価・換算差額等 少数株主 その他 繰延ヘッジ 為替換算 評価・換算 持分 有価証券 差額等合計 損益 調整勘定 評価差額金 平成18年3月31日残高 4,987 ― 24 5,012 39 純資産 合計 20,964 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当（ 注 2 ） △661 従業員奨励福利基金 当 期 純 利 △1 益 2,355 自 己 株 式 の 取 得 △28 株主資本以外の項目の当連結 会 計 年 度 中 の 変 動 額（ 純 額 ） △767 △9 16 △761 25 当連結会計年度中の変動額合計 △767 △9 16 △761 25 928 平成19年3月31日残高 4,220 △9 40 4,251 65 21,893 （注1）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 （注2）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。 ―23― △735 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ24 連結注記表 〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項〕 １. 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 8社 主要な連結子会社の名称は、 「事業報告1.会社の現況に関する事項（8） 重要な 子会社の状況」に記載しております。 主要な非連結子会社の名称 （株）共伸 非連結子会社１社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持 分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書 類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 ２. 持分法の適用に関する事項 持分法適用の関連会社の数 １社 会社名 中外炉 業 （山東）有限公司 非連結子会社１社（ （株）共伸）及び関連会社１社（ （株）ハーモテック）に ついてはそれぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見 合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がありま せんので、持分法の適用範囲から除外しております。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、台湾中外炉工業股 有限公司、中外炉（上海）有限公司 及び中外炉熱工設備（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。 連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しており ますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調 整を行っております。 また、連結子会社の決算期変更により、中外プラント （株）は15か月の計算書 類を使用しております。 ４. 会計処理基準に関する事項 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法 ①たな卸資産 商品・製品・原材料 ：移動平均法による原価法 仕掛品・未成工事支出金：個別法による原価法 ②有価証券 子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの：期末日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に より算定） 時価のないもの：移動平均法による原価法 ③デリバティブ 時価法 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ―24― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ25 ①有形固定資産 主として定率法を採用しております。但し、平成10年4月以降に取得し た建物（建物附属設備は除く）については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は、建物3年∼50年、機械及び装置4年∼13年であり ます。 ②無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 （３）重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討 し、回収不能見込額を計上しております。 ②賞与引当金 従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額基準により計上 しております。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。会計基準変更時差 異については１ ５年による按分額を費用処理しております。数理計算上の 差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数（１ ５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の 翌連結会計年度から費用処理することとしております。 （４）重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処 理によっております。 （５）重要なヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ法によっております。なお、為替予約につきヘッジ会計の要件 を満たしている場合は振当処理によっております。 （６）消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ５. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用してお ります。 〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更〕 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準 当連結会計年度より、 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計基準委員会平成17年12月9日企業会計基準第５号）及び「貸借対照 表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」 （企業会計基準委員 会平成17年12月9日企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。こ れまでの資本の部の合計に相当する金額は21,838百万円であります。 ―25― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ26 〔連結貸借対照表に関する注記〕 （1）有形固定資産の減価償却累計額 （2）担保に供している資産 投資有価証券 （上記に対する債務） １年内返済予定長期借入金 長期借入金 計 4,187百万円 2,761百万円 366百万円 641百万円 1,007百万円 〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕 （1）当連結会計年度末における発行済株式数 普通株式94,830,015株 （2）当連結会計年度に行った剰余金の配当に関する事項 平成18年6月29日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。 株式の種類 普通株式 配当金の総額 661百万円 1株当たり配当額 7.00円 基準日 平成18年3月31日 効力発生日 平成18年6月30日 （3）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 平成19年6月28日の定時株主総会において、次のとおり付議する予定であり ます。 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日 普通株式 利益剰余金 754百万円 8.00円 平成19年3月31日 平成19年6月29日 〔１株当たり情報に関する注記〕 （1）１株当たり純資産額 （2）１株当たり当期純利益 231円31銭 24円95銭 ―26― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ27 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成19年５月11日 中外炉工業株式会社 取締役会御中 み す ず 監 査 法 人 指定社員 公認会計士 深 井 和 巳 業務執行社員 指定社員 公認会計士 秋 山 直 樹 業務執行社員 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中外炉工業株式会社 の平成18年４月１日から平成19年３月３ １日までの連結会計年度の連結計算書 類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算 書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経 営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、中外炉工業株式会社及び連結子会社 から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をす べての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 以 上 ―27― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ28 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、 配当水準の向上に努めつつ、継続的かつ安定した配当を行っていくことを基 本方針としております。当期の収益状況ならびに今後の事業展開と内部留保 の充実等を総合的に勘案して、当期の配当金は以下のとおりとさせていただ きたく存じます。 期末配当に関する事項 １. （1）株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその額 当社普通株式1株につき金８円 総額 754,947,888円 （2）剰余金の配当が効力を生じる日 平成19年６月29日 剰余金の処分に関する事項 2. （1）増加する剰余金の項目およびその額 別途積立金 1,000,000,000円 （2）減少する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金 1,000,000,000円 第２号議案 取締役６名選任の件 本総会の終結の時をもって取締役全員（6名）は任期満了となりますので、 取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番号 1 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 昭和42年４月 当社入社 昭和60年11月 当社営業本部付部長 昭和60年12月 当社取締役営業本部付部長 谷 川 正 昭和63年７月 当社取締役東京支社長 昭和63年12月 当社常務取締役東京支社長 （昭和19年 7 月22日生） 平成元年12月 当社取締役副社長 平成３年10月 当社代表取締役社長 平成18年４月 当社代表取締役会長 （現在） 昭和44年３月 当社入社 平成10年４月 当社東京支社副支社長 平成11年６月 当社取締役東京支社長 佐 藤 嘉 彦 平成14年４月 当社常務取締役東京支社長 ２ （昭和21年 ５ 月５日生） 平成15年４月 当社取締役東京支社長 平成16年４月 当社常務取締役東京支社長 平成18年４月 当社代表取締役社長 （現在） ―28― 所有する当社 株 式 の 数 568,341株 33,000株 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ29 候補者 番号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 所有する当社 株 式 の 数 昭和42年８月 当社入社 平成６年４月 当社経営管理本部経営管理グルー プマネージャー 平成７年６月 当社取締役経営管理本部長補佐 西 本 雄 二 平成９年４月 当社取締役経営企画管理本部長 ３ （昭和20年 ３ 月14日生） 平成11年４月 当社常務取締役業務本部長 平成15年４月 当社取締役業務総合部長 平成16年４月 当社常務取締役業務総合部長 （現在） 54,000株 昭和46年３月 当社入社 平成６年４月 当社商品開発事業本部商品開発グ ループマネージャー 平成７年６月 当社取締役商品開発事業本部長 平成11年４月 当社常務取締役、技術統括並びに 技術企画本部長 平成12年４月 当社常務取締役、技術統括並びに プラント事業部長 平成13年４月 当社常務取締役、技術統括並びに 開発本部長兼コンバーテック事業 秋 山 鉄 夫 部長 ４ （昭和22年 1 0 月19日生） 平成14年４月 当社常務取締役、技術統括並びに ディスプレー事業部長 平成15年４月 当社取締役、技術統括並びにディ スプレー事業部長 平成16年４月 当社常務取締役、技術統括並びに ディスプレー事業部長 平成17年４月 当社常務取締役、技術統括並びに 堺事業所統括 平成18年３月 当社常務取締役、技術統括並びに 堺事業所長 （現在） 62,000株 昭和45年３月 当社入社 平成14年４月 当社プロダクトセンター長 辻 野 清 平成15年６月 当社取締役プロダクトセンター長 ５ （現在） （昭和22年 1 1 月28日生） （他の法人等の代表状況） 株式会社共伸代表取締役 27,000株 昭和63年10月 当社入社 平成15年４月 当社ディスプレー事業部 副事業 部長 木曽田 欣 弥 平成17年４月 当社執行役員ディスプレー事業部 ６ 長 （昭和29年 ９ 月３日生） 平成18年６月 当社取締役ディスプレー事業部長 平成19年４月 当社取締役東京支社長 （現在） 18,000株 注）候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ―29― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ30 第３号議案 監査役２名選任の件 本総会の終結の時をもって監査役 木村雅一氏および本井文夫氏が任期満 了となりますので監査役２名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 候補者 番号 １ 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 昭和37年３月 当社入社 平成３年12月 当社秘書室長 （昭和14年 1 1 月13日生） 平成９年６月 当社監査役 木 村 雅 一 32,100株 （現在） 昭和44年４月 裁判官任官（東京地裁） 昭和50年４月 退官 本 井 文 夫 昭和50年５月 弁護士登録 （弁護士法人御堂筋法律事務所入所） ２ （昭和19年 ７ 月26日生） （現在） 平成６年６月 当社監査役 （現在） 注）1. 2. 3. 4. 5. 所有する当社 株 式 の 数 0株 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 本井文夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であります。 社外監査役候補者とした理由 本井文夫氏につきましては、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を 当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものでありま す。 社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について 本井文夫氏は、当社の監査役に就任後13年が経過しております。 本井文夫氏は、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定による会社法第423条 第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約 に基づく責任の限度額は、当社定款の定めにより法令が規定する額といたします。 第４号議案 会計監査人選任の件 当社の会計監査人でありました中央青山監査法人（現みすず監査法人）が 平成18年５月10日付けで、金融庁より平成18年７月１日から同年８月31日ま での２ヵ月間の業務停止処分を受け、平成18年７月１日をもって当社の会計 監査人としての資格を喪失し、当社の会計監査人を退任いたしました。 これに伴い当社は、継続的監査体制を維持するために、平成18年７月３日 開催の監査役会において、山口監査法人を一時会計監査人に選任（平成18年 ９月29日付で辞任により退任）いたしました。また、平成18年９月４日開催 の監査役会において、みすず監査法人を当社の一時会計監査人として選任 （追加）いたしました。 一時会計監査人のみすず監査法人は本総会終結の時をもって任期満了とな りますが、当社の会計監査人につきましては、監査業務の継続性を重視し、 現在当社の監査業務を担当している公認会計士が平成19年７月を目途に移籍 を予定している京都監査法人が適任であると考えられますことから、新たに 会計監査人の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 会計監査人候補者は、次のとおりであります。 ―30― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ31 名 称 京都監査法人 事 務 所 京都市下京区四条通烏丸東入ル長刀鉾8 沿 革 平成19年３月設立 概 要 （平成19年３月31日現在） 出資金 10,000千円 社員数 公認会計士 5名＊ ＊平成19年７月時点で、当社の監査業務を行うにあたり必要な人数規 模の監査法人となる予定です。 第５号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件 当社の取締役の報酬額は、去る平成３年12月19日開催の第49期定時株主総 会において「月額22百万円以内」 、監査役の報酬額は、去る平成６年６月29日 開催の第52期定時株主総会において「月額５百万円以内」とそれぞれ決議さ れ今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化ならびに役員賞与及び 退職慰労金制度の廃止など報酬制度の改革等の事情を考慮いたしまして、取 締役の報酬額を「月額27百万円以内」 、監査役の報酬額を「月額６百万円以内」 とそれぞれ改定させていただきたいと存じます。 また、取締役報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない ものといたしたいと存じます。 なお、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締 役は６名、監査役は４名となります。 以 上 ―31― 株主総会案内中外65 07.5.26 11:29 AM ページ32 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 会 場 シャン・ベル・コート大阪 ２階 アルカディアの間 大阪市西区靱本町２丁目２番２ ０号 ０６（６ ４ ４６）６ １ １１（代） 至西梅田 地 下 鉄 千 日 前 線 靱公園 靱テニス （ ） センター シャン・ベル・ コート大阪 N 至梅田 地 下 鉄 靱公園 四 つ 橋 線 地 下 鉄 御 堂 筋 線 本町通 新 な に わ 筋 阿 波 座 駅 あ み だ 池 筋 な に わ 筋 四 つ 橋 筋 本 町 駅 御 堂 筋 本 町 駅 中央大通 地下鉄中央線 至難波 至難波 最寄駅 ●地下鉄御堂筋線本町駅（４番出口）から徒歩約１３分。 ●地下鉄四つ橋線本町駅（２８番出口）から徒歩約１０分。 ●地下鉄中央線阿波座駅（１番出口）から徒歩約１０分。 （お願い） 当会場は駐車場が使用できませんので ご了承ください。
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