2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 証券コード 7762 平成22年６月３日 株 主 各 位 東京都西東京市田無町六丁目１番12号 代表取締役 社 長 金 森 充 行 第125期定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。 さて、当社第125期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行 使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討く ださいまして、平成22年６月24日（木曜日）午後５時45分までに議決権を行使い ただきたく、お願い申し上げます。 〔郵送による議決権の行使〕 同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着 するようご返送ください。 〔インターネット等による議決権の行使〕 70ページから71ページに記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」 をご確認のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）に アクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに賛否をご入 力ください。 敬 具 記 １．日 時 平成22年６月25日（金曜日）午前10時 ※開会間際は受付が混雑いたしますので、お早めにご来場ください。 なお、受付開始は午前９時を予定しております。 ２．場 所 東京都新宿区西新宿二丁目２番１号 京王プラザホテル 本館４階「花」 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよ うお願い申し上げます。 ◎株主総会参考書類、事業報告並びに計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インタ ーネット上の当社ウェブサイト（http://www.citizen.co.jp/）に掲載いたします。 － 1 － 株主各位 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ３．目 的 事 項 報告事項 １．第125期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業 報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計 算書類監査結果報告の件 ２．第125期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）計算 書類報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金処分の件 第２号議案 取締役９名選任の件 第３号議案 監査役１名選任の件 第４号議案 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更 新承認の件 以 上 － 2 － 株主各位 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 （添付書類） 事 業 報 告 （ 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ） Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過及びその成果 当期の経済情勢は、中国などアジア地域が回復基調に転じるなど、一部に景 気後退局面からの持ち直しが見られましたが、個人消費の低迷や為替の円高傾 向等により、厳しい状況のまま推移しました。 このような情勢のもと、当社グループは、企業体質改善に向けた構造改革と して、生産能力の最適化、不採算事業の整理、経費や在庫の大幅削減を重点的 に推し進めてまいりました。 販売面では、時計事業は、昨今の経済状況下において消費の回復が遅れたこ となどにより、下期前半までは高価格商品を中心とした販売の苦戦が続き、減 収となりました。電子デバイス事業は、照明用ＬＥＤが市場拡大を背景に増収 となりましたが、主力の携帯電話市場の飽和及び競争激化による受注額の減少 により、減収となりました。電子機器製品事業は、健康機器では増収となりま したが、プリンタ・電卓関連は景気後退の影響が未だ強く残っており、減収と なりました。産業用機械事業は、期初の底這い状態から下期には回復基調で推 移したものの、市況回復の遅れや低価格要請が強まった結果、大幅な減収とな りました。その他の事業は、自動車部品は「エコカー減税」等の追い風から増 収となりましたが、宝飾品の個人消費低迷や、球機用機器のホールを取り巻く 経営環境の厳しさなどもあり、減収となりました。 この結果、当期の連結業績は、売上高は2,525億２百万円（前期比14.9％ 減）、営業利益は72億29百万円（前期比416.9％増）、経常利益は79億76百万円 （前期比965.3％増）、当期純利益は35億27百万円（前期は258億６百万円の損 失）となりました。 － 3 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 （時計事業） “シチズン”ブランドの国内市場では、ダイレクトフライト機能搭載の男性 向け電波時計が好調に推移したほか、「クロスシー」などの女性向けウオッチ もシェアを拡大しました。普及価格帯商品の「ウィッカ」、「インディペンデ ント」なども好調に推移し、国内市場全体では下期後半には前年実績を上回る ことができました。しかしながら、昨今の経済状況下において消費の回復が遅 れたことなどにより、上期から下期前半までは高価格商品を中心とした販売の 苦戦が続き、通期では減収となりました。海外市場では、アジア圏、特に中国 での販売は好調で、同エリアにおいては前年実績を大幅に上回ることができま した。最大市場である北米では、上期は苦戦しましたが、市場の景気回復のス ピードが予想以上に速く、エコ・ドライブなど高付加価値商品の販売拡大に成 功しました。中南米では消費の回復傾向は見られますが、本格的に回復するま でにはまだ時間を要することが見込まれます。欧州では、地域により景気回復 のスピードが異なりますが、全体的には前年並みの実績を残しました。海外市 場全体では消費の回復は見られるものの、円高基調も影響し減収となりました。 “Ｑ＆Ｑ”ブランドは、国内市場において、電波時計などが好調で販売単価 の上昇が見られたこともあり、増収となりました。海外市場においても、普及 価格帯の需要の回復傾向が見え始め、円高の影響は依然としてあるものの、増 収となりました。 ムーブメントは、下期に入り北米や中国で完成品時計需要の増加傾向が見ら れ、当初計画を上回って推移しました。また、高付加価値ムーブメントの販売 を積極的に展開し、増収となりました。 “ＢＵＬＯＶＡ”ブランドは、主要販売エリアの北米における流通の再編な どの影響が大きく、上期は苦戦しました。機械式時計などの差別化商品の拡販 などにより、下期は前年を上回りましたが、通期では減収となりました。 この結果、時計事業全体では、売上高は1,236億13百万円（前期比6.7％減）、 営業利益は97億51百万円（前期比7.1％増）となりました。 （電子デバイス事業） オプトデバイスでは、主力の携帯電話用ＬＥＤは市場の飽和及び競争激化に より受注額が減少し、厳しい状況で推移しました。このうち高価格帯のフラッ シュＬＥＤは、客先要望に柔軟かつ迅速に対応し一定の成果を得たものの、値 下げ要求等の厳しさにより減収となりました。キー照明用ＬＥＤも生産数量は － 4 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 回復してきているものの、単価下落が依然激しいため、減収となりました。成 長分野と位置づけている照明用ＬＥＤは、市場拡大を背景に新規顧客の開拓に 努め、大幅な増収となりました。バックライトユニットは、車載用は堅調に推 移しましたが、携帯電話向けは採算を重視した選別受注により、大幅な減収と なりました。光センサーについては、主力のＩｒＤＡが携帯電話市場の調整お よび使用機種の減少により、減収となりました。スイッチについては、比較的 好調な韓国メーカー向けが多いこともあり、減収幅は少なく推移しました。 水晶デバイスのうち、音叉型水晶振動子は、携帯電話向けＳＭＤ製品におい て韓国メーカーより継続的に安定した受注を獲得し、その他の製品は、下期か ら徐々に需要が回復し始めましたが、上期の在庫調整による低迷状態が続いた 結果、減収となりました。 その他の部品では、カメラ向け液晶が前期からの在庫調整の反動により受注 が回復し、小型電子ペーパーは新製品の受注獲得もあり、それぞれ増収となり ました。ＨＤＤ用ガラス基板は、上期半ばまでは在庫調整による操業停止を余 儀なくされましたが、それ以降は生産が急回復し、増収となりました。 この結果、電子デバイス事業全体では、売上高は620億71百万円（前期比 23.6％減）、営業利益は35億34百万円（前期は31億１百万円の損失）となりま した。 （電子機器製品事業） プリンタ関連の主力である小型プリンタの市況は、欧米で微減、中国をはじ めとするアジアでは増加、また、国内および東欧は下期より引合いが増加傾向 にあり回復の兆しがあったものの景気後退の影響が強く残っており、新規案件 の中止や延期等で需要が減少しました。一方、中国が主要市場の大型ドットプ リンタは、中国官公庁向け需要が回復し、本年より投入した通帳用プリンタの 出荷増もあり、増収となりました。また、フォトプリンタは、前期に導入した 新製品及びフォトキヨスク端末の設置数の伸びにより、増収となりました。 電卓関連は、主要市場であるロシアに未だ景気回復の兆しが見えず、前期に 引き続き減収となりました。 健康機器では、インフルエンザによる特需のあった電子体温計は国内外共に 増収、健康管理志向の継続的拡大基調によりポケットインタイプのデジタル歩 数計は国内市場での販路拡大が寄与し増収、電子血圧計も薄型手首式の新製品 の導入及び販路拡大が寄与し、国内外ともに増収となりました。 － 5 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 この結果、電子機器製品事業全体では、売上高は205億80百万円（前期比2.1％ 減）、営業利益は８億54百万円（前期比15.6％減）となりました。 （産業用機械事業） 主として主軸台移動型の“シンコム”ブランドは、期初より底這い状態でス タートし、下期は中国を中心としたアジア地域で回復が見られたものの、全体 として低調に推移し、大幅な減収となりました。国内市場は、緩やかな回復基 調で推移したものの受注が低水準にとどまった結果、大幅減収となりました。 海外市場のうちアジアは、自動車、医療、ＯＡの各業種で下期から活況を呈し ましたが、同時に低価格要請が強まり、通期としては減収となりました。欧米 市場では、医療関係で堅調な受注を確保する一方、主力の自動車関連の動きが 鈍く、全体の市況回復が遅れた結果、大幅減収となりました。 “ミヤノ”ブランドについては、特別価格対応や下期の新製品投入など需要 喚起に努めましたが、全体として厳しい状況で推移しました。 この結果、産業用機械事業全体では、売上高は213億35百万円（前期比35.8％ 減）、営業損失は43億64百万円（前期は１億80百万円の利益）となりました。 （その他の事業） 宝飾品は、百貨店の経営統合や不採算店の閉鎖により高級品の販売に影響を 受けるとともに、販売単価の低下や個人消費の低迷から、減収となりました。 球機用機器は、ホールの省力化製品の拡販により増収基調で推移しましたが、 下期半ばからの店舗経営環境の悪化の影響を受けて、減収となりました。 自動車部品は、急激な在庫調整の影響を受け上期まで不振が目立ちましたが、 「エコカー減税」等の追い風を受け顧客からの引き合いも増えた結果、増収と なりました。 この結果、その他の事業全体では、売上高は249億円（前期比13.7％減）、営 業利益は４億68百万円（前期は７億77百万円の損失）となりました。 － 6 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 （事業区分別売上高） 区 時 電 電 産 そ 分 計 事 子デバイス事 子機器製品事 業 用 機 械 事 の 他 の 事 合 金 業 業 業 業 業 計 額 構 成 百万円 123,613 62,071 20,580 21,335 24,900 252,502 比 対前期比増減率 ％ ％ 49.0 24.6 8.1 8.4 9.9 △ 6.7 △23.6 △ 2.1 △35.8 △13.7 100.0 △14.9 （注）総売上高の海外売上高比率は59.9％であります。 ２．資金調達の状況 該当事項はありません。 ３．設備投資の状況 当期中に実施いたしました設備投資額は、87億74百万円であります。設備投 資の主なものは次のとおりであります。 (1) 時計事業の生産設備に36億77百万円 (2) 電子デバイス事業の生産設備に32億92百万円 (3) 電子機器製品事業の生産設備に３億38百万円 (4) 産業用機械事業の生産設備に６億97百万円 (5) その他の事業の生産設備に５億92百万円 ４．重要な企業再編行為等 (1) シチズン時計株式会社とシチズンシービーエム株式会社は、“Ｑ＆Ｑ”ブ ランド腕時計における製販一体運営体制の確立により、経営スピードの向上 と顧客満足度の更なる増大を目指して、平成21年４月１日をもって、シチズ ン時計株式会社を存続会社として合併いたしました。 (2) 当社グループは、事業毎の経営判断の迅速化、ガバナンスの強化、及び各 事業の更なる成長を目的として、各事業にかかわるグループ会社を当該事業 を統括するグループ会社の傘下に置くために、以下のような企業再編を実施 しております。 ① 当社が全株式を直接保有していたシチズン狭山株式会社（現シチズンマ イクロ株式会社）は、平成21年９月30日をもってシチズン時計株式会社 と株式交換を行い、同日付でシチズン時計株式会社の完全子会社となり － 7 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ました。また、同社は、平成21年10月１日をもって、同社を存続会社と してシチズン埼玉株式会社と合併しました。 ② シチズンファインテックミヨタ株式会社は、平成22年４月１日をもって、 新設分割によりシチズン時計ミヨタ株式会社を設立し、時計事業を承継 させました。なお、シチズン時計ミヨタ株式会社は、平成22年７月１日 をもってシチズン時計株式会社と株式交換を行い、同日付でシチズン時 計株式会社の完全子会社となる予定です。 ③ シチズンセイミツ株式会社は、平成22年４月１日をもって、新設分割に よりシチズン時計河口湖株式会社を設立し、時計事業を承継させました。 なお、シチズン時計河口湖株式会社は、平成22年７月１日をもってシチ ズン時計株式会社と株式交換を行い、同日付でシチズン時計株式会社の 完全子会社となる予定です。 (3) 当社と株式会社ミヤノは、経営一体化を更に進めることにより、経営に関 する意思決定を迅速化し、経営資源をより効率的に投入できる体制を構築す ることを目的として、平成22年５月18日付で、当社を完全親会社、同社を完 全子会社とするための株式交換契約を締結しました。 効力発生日は平成22年10月１日とし、株式会社ミヤノの普通株式１株に対 して、当社の普通株式0.19株を割り当てる予定です。当社が本株式交換によ り同社の普通株主に対して交付する当社普通株式（当社が保有する同社普通 株式及び同社が保有する自己株式には当社株式を割り当てませんので、平成 22年３月31日現在の株式数で試算しますと、3,759,799株）は、当社が保有す る自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。 なお、本株式交換については、平成22年６月23日開催予定の株式会社ミヤ ノの定時株主総会に付議する予定ですが、会社法第796条第３項の規定に従い、 当社は株主総会の承認を得ない簡易株式交換として実施する予定です。 ５．他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況 (1) 当社は、資本効率の見直し及びスター精密株式会社との新たな関係の構築 を目的として、平成21年８月31日に同社が実施したToSTNeT-3による自己株式 の買付けに応募し、同社の株式2,900,000株を売却いたしました。 (2) 当社は、リズム時計工業株式会社に対する当社の議決権比率を一定の範囲 におさめて同社との友好関係を維持することを目的として、平成22年２月８ 日に同社が実施したToSTNeT-3による自己株式の買付けに応募し、同社の株式 2,000,000株を売却いたしました。 － 8 － 事業の経過及びその成果 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ６．対処すべき課題 平成22年度から新たにスタートした中期経営計画では、グループビジョンと しての目指す姿を「小型精密技術とたしかな品質を起点として、新たな価値を 創造し、着実な成長を続ける企業グループ」といたしました。急激な拡大を求 めるよりむしろ着実で持続可能な発展を目指し、継続して体質の更なる強化を 進めながら、並行して将来の成長のためのチャレンジを実践して、新たな世界 の新しいニーズに応える価値創りを進めてまいります。 当社グループでは、平成20年度に発生した世界同時不況を教訓とし、あらゆ る環境変化に対応できる体制の再構築と体質の強化を進めておくことが企業価 値向上と中長期的収益力強化にむけた最重要課題と認識しております。 事業別の戦略としましては、 ・ 時計事業は高収益コア事業と位置付け、総合時計メーカーとしての強み を発揮した差別化戦略を推進してまいります。 ・ 電子デバイス事業につきましては、引き続き選択と集中を行いながら、 特にオプトデバイスにおいては照明用途等の新分野に軸足を移した成長 戦略の構築を進めてまいります。 ・ 電子機器製品事業につきましては、ソリューションを含めた付加価値の 向上と完成品事業の新領域への展開を進めてまいります。 ・ 産業用機械事業につきましては、早急な利益体質への復帰を実現しなが ら、新たな生産システムの変革に対応する事業体制を再構築してまいり ます。 以上の事業戦略を遂行するため、下記５項目の中期課題について重点的に取 り組んでまいります。 ① 中長期的視野にたった事業戦略の推進 着実な成長を実現するために、各事業における強みを活かし、かつ、弱 みを克服する施策を展開してまいります。加えて、新たな成長への挑戦と して、新しい時代に向けたビジネスモデルの創出と対応を図るとともに、 新興国市場へ対応する製品、サービス、製造力、販売体制の早期確立を図 ってまいります。また、新たな重要課題として、資産効率向上のための資 産の見直しとスリム化を図り、バランスシートを意識した経営に取り組ん でまいります。 － 9 － 対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ② マーケティング力の強化 事業セグメント毎に相応しい戦略を設定し推進してまいります。特に中 国市場への積極的な取り組み、重点市場を強く意識した販売拠点の再編成 と再配置等に取り組んでまいります。 ③ コスト競争力の強化 国内外の最適生産体制の構築、技能継承と生産技術力の強化、生産革新 の推進に取り組みながら、「ものづくり」力の再構築を進めます。 ④ 開発機能の強化と新製品の創出 開発体制の再編成を通して高付加価値の製品開発を推進してまいります。 ⑤ 人材育成と能力の活用 人材が育ちやすい体制づくり、特に次世代経営者育成のための人材交流 の促進、事業会社経営体制の強化、若返りの推進を実行してまいります。 以上の課題を克服することで、更なる体質強化 新たな成長への挑戦を図っ てまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご指導、ご支援 を心よりお願い申し上げます。 ７．財産及び損益の状況の推移 区 売 上 分 第122期 第123期 第124期 第125期(当期) （平成18年度） （平成19年度） （平成20年度） （平成21年度） 高 (百万円) 336,188 336,685 296,857 252,502 経 常 利 益 (百万円) 25,991 24,746 748 7,976 当 期 純 利 益 (百万円) 7,145 12,189 △ 25,806 3,527 １株当たり当期純利益 (円) 19.43 35.14 77.32 11.01 総 資 産 (百万円) 382,971 387,975 △ 374,239 352,462 純 資 産 (百万円) 254,426 243,830 184,229 186,362 １株当たり純資産額 (円) 728.49 697.81 559.34 570.06 （注）１．当期純利益及び１株当たり当期純利益の△印は損失を示しております。 ２．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除した 株式数を用いて算定し、１株当たり純資産額は期末の発行済株式総数から期末の自己 株式数を控除した株式数を用いて算定しております。 － 10 － 対処すべき課題、財産及び損益の状況の推移 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ８．重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主要な事業内容 シチズン時計株式会社 5,000百万円 100.0％ 時計事業 シチズン電子株式会社 1,988百万円 100.0％ 電子デバイス事業 シチズンファインテックミヨタ株式会社 1,753百万円 100.0％ 電子デバイス事業及び時計事業等 シチズンセイミツ株式会社 346百万円 100.0％ 電子デバイス事業及び時計事業等 シチズン・システムズ株式会社 450百万円 100.0％ 電子機器製品事業 シチズンマシナリー株式会社 498百万円 100.0％ 産業用機械事業 株 式 会 社 ミ ヤ ノ 2,651百万円 64.6％ 産業用機械事業 シチズン・フィナンシャル・ サ ー ビ ス 株 式 会 社 50百万円 100.0％ グループ内金融 100.0％ シチズン・ウオッチ・カンパニー・ オ ブ ・ ア メ リ カ I n c . 3,250万US$ ※ 時計事業 Bulova Corporation 1,000US$ ※ 時計事業 100.0％ （注）※印は間接保有であります。 ９．主要な事業内容（平成22年３月31日現在） 区 時 分 計 事 業 主 要 製 品 アナログ・デジタル・コンビネーションの各種ウオッチ、ムー ブメント、腕時計外装部品、各種クロック他 電子デバイス事業 チップＬＥＤ、水晶振動子、表示デバイス他 電子機器製品事業 各種プリンタ、健康機器、電卓他 産 業 用 機 械 事 業 ＮＣ旋盤、計測機器、モーター他 そ の 他 の 事 業 宝飾製品、球機用機器、自動車部品、治工具他 10．主要な営業所及び工場（平成22年３月31日現在） 当 社 子 会 社 東 京 都 西 東 京 市 シ チ ズ ン 時 計 株 式 会 社 東 京 都 西 東 京 市 シ チ ズ ン 電 子 株 式 会 社 山 梨 県 富 士 吉 田 市 シチズンファインテックミヨタ株式会社 長野県北佐久郡御代田町 シチズンセイミツ株式会社 山梨県南都留郡富士河口湖町 シチズン・システムズ株式会社 東 シチズンマシナリー株式会社 長野県北佐久郡御代田町 株 式 会 社 ミ ヤ ノ シチズン・ウオッチ・カンパニー・ オ ブ ・ ア メ リ カ I n c . Bulova Corporation 福 島 県 西 白 河 郡 矢 吹 町 京 都 西 東 京 市 米 国 ・ カ リ フ ォ ル ニ ア 米 国 ・ ニ ュ ー ヨ ー ク （注）株式会社ミヤノは、平成21年11月25日をもって、本店を長野県上田市から移転しました。 － 11 － 重要な子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 11．従業員の状況（平成22年３月31日現在） 事 業 区 分 時 計 事 業 従 業 員 数 前 8,442（1,299）名 期 末 比 △ 1,091（ 増 減 105）名 電 子 デ バ イ ス 事 業 4,537（ 392） 439（△191） 電 子 機 器 製 品 事 業 685（ 577） 391（ 553） 産 業 用 機 械 事 業 1,118（ 108） そ の 他 の 事 業 1,066（ 285） 全 社 （ 共 通 ） 965（ 153） △ 16,813（2,814） △ 合 計 △ 258（△ 23） 14（△ 62） 41（△ 11） 546（ 371） （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は括弧内に年間の平均人員を外数で記載し ております。 ２．時計事業における従業員数の減少は、主として、中国における生産拠点の再編成に伴 う従業員数の減少によるものであります。 ３．電子デバイス事業における従業員数の増加は、主として、生産の拡大に伴う海外子会 社での従業員数の増加によるものであります。 ４．電子機器製品事業における従業員数の増加は、主として、プリンタ生産を行っている 海外子会社を連結の範囲に加えたことによるものであります。 ５．産業用機械事業における従業員数の減少は、主として、生産の縮小に伴う従業員数の 減少によるものであります。 12．主要な借入先の状況（平成22年３月31日現在） 借 入 先 借 入 額 株式会社みずほコーポレート銀行 32,300百万円 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 17,300百万円 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 11,249百万円 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 9,890百万円 朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社 8,000百万円 株 式 銀 行 6,590百万円 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 5,000百万円 株 式 会 社 山 梨 中 央 銀 行 3,000百万円 会 社 八 十 二 － 12 － 従業員の状況、主要な借入先の状況 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 Ⅱ 会社の株式及び新株予約権等に関する事項 １．株式の状況（平成22年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 959,752,000株 (2) 発行済株式の総数 350,353,809株 （注）平成21年11月20日付で実施した自己株式の消却により、前期末と比べて30,000,000株 減少しております。 29,711名 (3) 株主数 (4) 大株主（上位10名） 株 主 名 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 持 株 数 持 株 比 率 日 銀 日 信 28,494千株 8.90％ 21,520 6.72 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 14,750 4.61 日 亜 化 学 工 業 株 式 会 社 10,000 3.12 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信託銀行株式会社（信託口９） 9,069 2.83 東京海上日動火災保険株式会社 8,786 2.74 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 7,678 2.40 朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社 6,660 2.08 丸 社 6,305 1.97 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信託銀行株式会社（信託口４） 5,306 1.66 紅 株 式 会 （注）持株比率は、自己株式30,099,812株を控除して計算しております。 ２．新株予約権等の状況（平成22年３月31日現在） 当社役員が保有している新株予約権の状況 平成17年６月29日開催の第120期定時株主総会決議による新株予約権 ・ 新株予約権の数 7,246個 ・ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 724,600株 （新株予約権１個につき100株） ・ 新株予約権の発行価額 無償 ・ 新株予約権の行使価額 １株当たり950円 ・ 新株予約権の行使期間 平成19年７月１日から平成22年６月30日まで ・ 当社役員の保有状況 区 分 取 締 役 ※ 新株予約権の数 目的となる株式の数 1,135個 113,500株 ※ 当社の社外取締役は、新株予約権を保有しておりません。 － 13 － 株式の状況、新株予約権等の状況 保 有 者 数 ６名 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 Ⅲ 会社役員に関する事項 １．取締役及び監査役の氏名等（平成22年３月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役 社 長 金 森 充 行 専務取締役 古 河 利 夫 経営企画部・経理部・知的財産部・開発部担当 シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社代表取締役社長 リズム時計工業株式会社社外取締役 常務取締役 山 田 修 ＩＲ広報室担当 スター精密株式会社社外監査役 取 締 役 柿 島 雄 総務部担当 シチズンビジネスエキスパート株式会社代表取締役社長 取 締 役 永 井 庸 夫 シチズン時計株式会社代表取締役社長 取 締 役 杉 本 健 司 シチズンマシナリー株式会社代表取締役社長 取 締 役 野 口 克 彦 シチズン電子株式会社代表取締役社長 社外取締役 山 本 一 元 旭化成株式会社相談役 東京瓦斯株式会社社外取締役 ＴＯＴＯ株式会社社外取締役 社外取締役 青 木 昭 明 マイクロン・テクノロジー・インク社外取締役 常勤監査役 社外監査役 早 坂 建 常勤監査役 平 石 久 人 社外監査役 水 津 正 臣 弁護士 （注）１．平石久人氏は、平成21年６月25日開催の第124期定時株主総会において新たに監査役に 選任され、同日就任いたしました。 ２．常勤監査役 早坂 建氏は、長年、銀行及びファクタリング会社の経営者を務めてお り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ３．社外監査役 水津正臣氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に 関する相当程度の知見を有しております。 ４．当社は、社外取締役 山本一元及び青木昭明の両氏を、東京証券取引所が定める独立 役員に指定し、届け出ました。 － 14 － 会社役員に関する事項 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ２．当期中に退任した取締役及び監査役 氏 名 退 任 日 退任事由 退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 梅 原 誠 平成21年６月25日 任期満了 取締役相談役 飯 島 祥 介 平成21年６月25日 辞 任 常勤監査役 ３．取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） 合 （う 計 ち 社 外 役 員） 支 給 人 員 支 10名 給 額 う ち 賞 与 154百万円 47百万円 (２名） (16百万円） （－） ４名 39百万円 － (２名） (23百万円） （－） 193百万円 47百万円 (40百万円） （－） 14名 (４名） （注）１．上記には、平成21年６月25日開催の第124期定時株主総会の終結の時をもって退任した 取締役１名及び監査役１名を含んでおります。 ２．取締役（社外取締役を除く）に対する賞与47百万円は、平成22年６月25日開催の第125 期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。 ３．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時 株主総会において年額２億70百万円以内（賞与等を含む）と決議いただいております。 なお、当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支 給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の 報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしておりま す。 ４．社外取締役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において 年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しな いこととしております。 ５．監査役の報酬等の総額は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において年額 80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないことと しております。 － 15 － 会社役員に関する事項 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ４．社外役員に関する事項 (1) 重要な兼職先と当社との関係 社外役員の重要な兼職先である法人等との間には、特別の関係はありませ ん。 (2) 当期における主な活動状況 氏 名 地 位 取締役会 監査役会 出席回数 出席回数 （ 出 席 率 ）（ 出 席 率 ） 発 言 状 況 必要に応じ、主に経験豊富な経営者 山 本 一 元 社外取締役 17回中16回 （約94％） － としての見地から発言を行っており ます。 必要に応じ、主に経験豊富な経営者 青 木 昭 明 社外取締役 17回中15回 （約88％） － としての見地から発言を行っており ます。 必要に応じ、主に経験豊富な経営者 早 坂 建 社外監査役 17回中17回 （100％） 13回中13回 （100％） としての見地から発言を行っており ます。 水 津 正 臣 社外監査役 17回中15回 （約88％） 13回中12回 （約92％） 必要に応じ、主に弁護士としての専 門的見地から発言を行っております。 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条 第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ く損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額の いずれか高い額としております。 － 16 － 会社役員に関する事項 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 Ⅳ 会計監査人の状況 １．名称 監査法人 日本橋事務所 ２．報酬等の額 支 払 (1) 当期に係る会計監査人の報酬等の額 額 27百万円 (2) 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭そ の他の財産上の利益の合計額 66百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法 に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません ので、(1)の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ２．当社の重要な子会社のうち、株式会社ミヤノはあずさ監査法人、シチズン・ウオッチ・ カンパニー・オブ・アメリカInc.はKPMG LLP、Bulova Corporationは Grant Thornton LLPの監査を受けております。 ３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認め られる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いた します。 また、上記のほか、 会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると 認められる場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求に より、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。 － 17 － 会計監査人の状況 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 Ⅴ 会社の体制及び方針 １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制そ の他当社の業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制そ の他当社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容の概要 は以下のとおりであります。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制 ① 当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、重要な業務執行その他 の事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督する。 ② 全役職員の職務の執行が法令及び定款その他の社内規程に適合し、かつ、 社会的責任を果たすため、当社グループの統一した行動規範としてシチズ ングループ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）を定め、取締 役社長が直轄するＣＳＲ委員会及び監査・ＣＳＲ室を設置し、企業行動憲 章を全役職員に周知徹底してコンプライアンスに対する知識や意識を高め、 コンプライアンスの推進を図る。 ③ 当社は、社内通報制度を設け、法令違反または不正行為による不祥事の 未然防止及び早期発見並びに自浄作用の向上を図る。 ④ 当社グループにおける業務執行が法令及び社内規程に適合しているか否 かの監査については、監査計画に基づき監査・ＣＳＲ室が実施する。 ⑤ 社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力からの不当な 利益供与等の要求に対しては毅然たる態度で対応することを企業行動憲章 等に明記し、警察等の外部関係機関と連携し反社会的勢力との関係を一切 遮断する体制の整備・強化を図る。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制 ① 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書その他取締 役の職務の執行に係る情報については、法令及び定款、取締役会規則、経 営会議規程、稟議規程その他の社内規程で定めるところにより、適切に保 存及び管理する。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の開示については、情報管理統括責任者 及び情報管理担当部署を設けるなど、取締役、監査役、株主、債権者及び その他の利害関係者から情報の開示を求められたときに法令及び定款、シ チズングループ情報管理およびインサイダー取引防止に関する規則その他 の社内規程に基づき適時かつ適正に開示できる体制を整備し、維持する。 － 18 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 取締役会の決議事項、取締役社長または担当取締役の決裁事項などで、 当社グループにおける重要な経営判断等に係る経営戦略リスクについては、 経営会議規程、関係会社管理規程、企業行動憲章、経営方針・経営計画等 に基づき経営会議または当社グループの各事業をそれぞれ統括する子会社 等（以下「事業統括会社等」）により開催される事業統括経営会議におい て慎重に審議することなどによって適切に管理する。 ② 上記①のほか、当社グループにおける業務の過程、全役職員の活動、シ ステム、外生的な事象等に係る業務リスクについては、グループ業務リス クマネジメント基本規程等に基づき業務リスクマネジメントを行うことな どによって適切に管理する。 （注）平成21年12月24日付で、本項の規定を上記のとおり改定しました。この改定を行う前 の本項の規定は下記のとおりです。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社グループにおける業務執行上の重要な意思決定、事業遂行等に内在するリスク に関する取締役会の決議事項及び取締役社長または担当取締役の決裁事項については、 経営会議規程、関係会社管理規程、企業行動憲章、経営方針・経営計画等に基づき経 営会議または当社グループの各事業をそれぞれ統括する子会社等（以下「事業統括会 社等」という。）により開催される事業統括経営会議において審議する。 ② 上記①のほか、環境管理、安全保障貿易管理、下請取引の適正化、情報セキュリテ ィ等のグループ横断的なリスクについては、各種のグループ横断的な委員会等を設置 し、モニタリングその他の管理を行う。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事 項について、十分な議論を尽くし審議する。 ② 取締役会における意思決定に当たって、十分かつ適切な情報を各取締役 に提供する。 ③ 社内規程、取締役会決議等によって各取締役の担当業務、権限及び責任 を明確にし、職務の執行が円滑かつ効率的に行われる体制を整備する。 (5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、事業統括会社等との間で経営管理契約等を結び、関係会社管理 規程等に基づき、経営体制及び内部統制システムの整備に関する管理また は指導を行う。 ② 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・ 経営計画を周知徹底し、事業統括会社等の権限と責任を明確にした上で、 事業統括会社等が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行う。 － 19 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ③ 当社グループに属する主要な会社で構成するグループ経営戦略会議等を 定期的に開催し、人事、財務、研究開発、知的財産、ブランド等に関する グループ戦略について情報の共有と連携を図る。 ④ 事業統括会社等の事業が適正に行われているかどうかについて、事業統 括経営会議等において事業統括会社等から定期的に報告を求めるとともに、 監査・ＣＳＲ室の監査等によるモニタリングを行う。 (6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 ① 監査役から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあるときは、監 査役の職務を補助をするための十分な能力を有した監査役スタッフを置く。 ② 上記①の求めに応じ監査役スタッフを置く場合、その独立性を確保する ため、当該監査役スタッフは、監査役の指揮命令の下、監査役の職務の補 助を専従して行うものとし、その任命、解任その他の人事異動及び人事評 価については、監査役会の事前の同意を得る。 (7) 監査役への報告に関する体制 ① 取締役は、当社グループの事業または組織に重大な影響を及ぼす決定及 び内部監査の結果について、その内容を遅滞なく監査役会に報告する。 ② 取締役は、業務執行に関し法令若しくは定款、企業行動憲章その他の社 内規程に違反する重大な事実、業務執行に関する重大な不正行為またはこ れらの発生するおそれがある事実その他当社に著しい損害を及ぼすおそれ のある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。 ③ 上記①及び②のほか、全役職員は、監査役の求めに応じ、事業の報告を 適時かつ適正に行う。 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会、経営会議その他の重要な会議への監査役の出席を確保する。 ② 上記①のほか、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持しつつ、 代表取締役と監査役との間の定期的な意見交換会その他の方法によって監 査役とグループ会社の全役職員その他の者との意思疎通を図り、監査役の 職務の遂行に必要な情報の収集及び監査の環境の整備に協力する。 ２．コーポレート・ガバナンス (1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、 地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会へ の貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業 目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への － 20 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて の取組みを実施しております。 (2) 会社の機関の内容 ① 会社の機関の概要 当社は、当社事業内容に精通した取締役７名と独立性が高い社外取締役 ２名で取締役会を構成しております。また、当社は監査役会制度を採用し ており、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。 ② 業務執行の決定手続の状況 当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役等 で構成する経営会議を月１回以上開催し、取締役会の決議事項その他経営 上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。 取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を 行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、各担当取締役に より業務運営を行っております。当期において、取締役会は17回開催され ました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役 会のうち、その任期中に開催された取締役会の88％以上に出席しました。 ③ 監査の状況 各監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、 経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の 報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締 役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である 監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して 当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナン スの更なる充実に向けた取組みを行っております。当期において、監査役 会は13回開催されました。すべての監査役は、当期に開催された監査役会 のうち、その任期中に開催された監査役会の92％以上に出席しました。 さらに、当社は、内部監査部門として監査・ＣＳＲ室を設置しておりま す。 ④ 指名委員会及び報酬委員会 当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会 及び報酬委員会を設置しています。 指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する 事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としております。 報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審 議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。 － 21 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 各委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構 成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、１名以上の代表取締役 を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によ って社外取締役から定めております。 ⑤ 社外役員との関係 社外取締役である山本一元及び青木昭明の両氏並びに社外監査役である 早坂 建及び水津正臣の両氏とは、特別の利害関係はありません。 ⑥ 会計監査の状況 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に 所属する千葉茂寛氏と小倉 明氏であります。なお、当社の監査業務に係 る補助者は、公認会計士12名、会計士補１名、その他６名であり、当社は 公正で独立した立場から会計監査を受けております。 会計監査人につきましては、毎年、取締役会に諮り、交代の要否を審議、 決議しております。なお、継続しない場合は、会社法により定時株主総会 に諮ることとなっております。 会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、「Ⅳ 会 計監査人の状況 ３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針」（17 ページ）をご覧ください。 ３．ＣＳＲへの取組み 当社グループは、「市民に愛され市民に貢献する」というグループ共通の企 業理念のもと、各社の事業特性、地域特性、歴史や企業風土などを尊重し、そ れぞれの責任のもとでＣＳＲ活動に取り組んでまいりました。また、平成19年 ４月には、純粋持株会社体制への移行にあたり、グループ各社の役員・従業員 がステークホルダーに対する共通の認識を持って行動し、より一層のＣＳＲを 果たしていけるよう、「シチズングループ企業行動憲章」を制定いたしました。 なお、平成17年４月に国連グローバル・コンパクトに署名し、グループをあ げてその10原則を支持・尊重し、実行することを目指しております。 当社グループでは、平成19年度から毎年各社ごとに「シチズングループ企業 行動憲章」の条項に沿って「ＣＳＲ活動の目標」を定め、年度末に実績をまと め、今後の課題を明らかにすることでＰＤＣＡを実践しております。 当社グループは、今後も株主の皆様に対する説明責任を果たし、コンプライ アンスやコーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備、運用、評価、 リスク・マネジメント、環境問題等に積極的に取り組み、また、市民に感動を 与え、市民社会の発展や幸せ・魅力作りに貢献した無名の市民を表彰するシチ － 22 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ズン・オブ・ザ・イヤー等の社会貢献活動も積極的に行い、良質な会社、「人 が活きる会社」を目指して企業価値の向上をはかってまいります。 ４．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 (1) 基本方針の内容 当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・ サービスを提供することを使命とし、“For the citizen－市民に愛され市民 に貢献する－”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづく り」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主 共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業 特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実 行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させて いくことを可能とする者でなければならないと考えております。 当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに 応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきである と考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利 益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その 目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に 回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれ があるもの、対象会社の株主や取締役会が買付の条件等について検討し、あ るいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提 供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたら すために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同 の利益に資さないものも想定されます。 当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及 び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の 企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要 不可欠であると考えております。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで 長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまい りました。 － 23 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 例えば、平成19年３月23日に策定した平成22年３月期を最終年度とする中 期経営方針に基づいて、次のような施策を実施しました。 ・コーポレートガバナンス強化の一環として、平成19年６月以降開催の各定 時株主総会において社外取締役２名を選任。 ・事業毎の経営判断の迅速化、ガバナンスの強化、及び各事業の更なる成長 を目的として、各事業にかかわるグループ会社を、当該事業を統括するグ ループ会社の傘下に置くための企業再編を実施。 ・事業参入撤退ルールを厳格に運用し、不採算となっていた一部の事業から 撤退。 ・事業投資として、平成20年１月にはBulova Corporationの全株式を取得し、 平成20年10月には公開買付により株式会社ミヤノの株式を取得して連結子 会社化。 また、平成22年３月には、平成25年３月期を最終年度とする中期経営計画 を策定しました。詳細は、「Ⅰ．企業集団の現況に関する事項 ６．対処す べき課題」（９ページ～10ページ）に記載のとおりであります。 (3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み 当社は、平成19年５月14日開催の取締役会において、当社株券等の大規模 買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を決議し、同 日導入しました。また、本プランは、同年６月26日開催の第122期定時株主総 会において、株主の皆様のご承認を受けております。 本プランの内容は以下のとおりであります。 ① 対象となる買付 本プランの対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以 上となる当社株式の買付行為等であります。 ② 手続 大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提 供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為 を開始することを手続として定めております。 ③ 対抗措置の内容 大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員 会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権 の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗 措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けるこ とがあります。 － 24 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ④ 対抗措置発動の要件 当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行い ます。 1) 大規模買付者が手続を守らない場合 2) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を つり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的で あると判断される場合 3) 当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産 等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があ ると判断される場合 4) 当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大 規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用 する目的があると判断される場合 5) 当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高 配当をさせ、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙っ て当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合 6) 最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利 に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主 の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為であ る場合 ⑤ 対抗措置発動までのプロセス 独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出 された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情 報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた 情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追 加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当 社取締役会に対して原則として60日を上限とする回答期限を定めて大規模 買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模 買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、 原則として60日以内に評価、検討、交渉、意見形成を行います。 独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗 措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員 会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。 － 25 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ⑥ 本プランの有効期限 本プランの有効期限は、平成22年６月25日開催予定の第125期定時株主総 会終結の時までとなっております。なお、当社は、同定時株主総会におい て、本プランの更新を付議いたします。 (4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由 ① 基本方針の実現に資する特別な取組みについて 上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ ることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資する ものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益 に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもので はないと判断しております。 ② 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて 当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らし て不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株 主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないと判断しております。 1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した 「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」の定める三原則を完全に充足しております。 2) 株主意思を重視するものであること 当社は、平成19年６月26日開催の第122期定時株主総会において、本 プランについて株主の皆様のご承認を得ております。また、当社取締 役の任期は１年となっておりますので、本プランの有効期間中であっ ても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくこ とが可能であります。 3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、 本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に 行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会委員は、当 社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役または社 外の有識者の中から、当社取締役会が選任します。 当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、 独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利 益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役 － 26 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不 実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。 このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発 動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断 の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主 共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確 保されております。 なお、平成22年３月31日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役 山本一元、青木昭明の両氏と、弁護士の鳥飼重和氏であります。 4) 合理的な客観的要件の設定 本プランは、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が 充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会 による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 5) 第三者専門家の意見の取得 大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立 した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、 コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができ ます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとしております。 6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締 役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の 株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当 社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本 プランを廃止することが可能であります。従って、本プランは、デッ ドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもな お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していない ため、本プランはスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことが できないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）で もありません。 － 27 － 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制、会社の財務 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成22年３月31日現在） （単位：百万円） 勘 定 科 目 金 額 勘 （資 産 の 部） 流 動 資 科 目 金 額 （負 債 の 部） 産 221,158 流 動 負 債 85,257 95,213 支払手形及び買掛金 19,622 56,487 短 31,541 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 期 借 入 金 １年内償還予定の社債 500 未 払 法 人 税 等 1,060 商 品 及 び 製 品 26,715 仕 掛 品 16,635 原 材 料 9,425 未 未 収 消 費 税 等 670 賞 繰 延 税 金 資 産 9,227 8,288 製品保証引当金 830 △ 1,504 設備関係支払手形 311 事業再編整理損失引当金 3,656 そ 貸 固 の 倒 定 他 引 資 当 金 産 繰 延 税 金 負 債 68,182 払 費 4 用 11,043 金 4,417 役員賞与引当金 199 131,303 有 形 固 定 資 産 与 引 そ 固 当 の 定 負 他 債 12,070 80,841 建物及び構築物 32,531 社 機械装置及び運搬具 18,002 長 工具・器具・備品 3,656 繰 延 税 金 負 債 761 地 12,106 退職給付引当金 10,202 産 138 環境対策引当金 土 リ 建 ー 設 ス 仮 資 勘 定 の れ ん 8,206 1,868 そ 1,941 の 他 倒 引 他 当 金 資 産 合 計 の 負 債 他 合 計 39 232 1,179 166,099 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 188,776 本 金 32,648 35,936 12,040 投資損失引当金 ん 38,468 繰 延 税 金 資 産 の れ 143,158 944 貸 付 の 利 益 剰 余 金 金 そ 貸 66,875 51,103 投 資 有 価 証 券 期 の 1,550 金 入 債 資 本 剰 余 金 投資その他の資産 長 借 そ 12,017 ソ フ ト ウ ェ ア 期 負 1,746 無 形 固 定 資 産 4,923 △ 977 △ 1,764 352,462 自 己 株 式 △25,498 評価・換算差額等 △ 6,214 その他有価証券評価差額金 3,773 為替換算調整勘定 △ 9,987 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 3,799 計 186,362 負債純資産合計 352,462 － 28 － 連結貸借対照表 定 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 （ 勘 売 売 販 営 営 特 特 税 法 法 少 当 定 上 科 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで 目 高 原 価 売 上 総 利 益 売費及び一般管理費 営 業 利 益 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 受 取 賃 貸 負 の の れ ん 償 却 助 成 金 収 そ の 業 外 費 用 支 払 利 手 形 売 却 貸 与 資 産 減 価 償 却 持 分 法 に よ る 投 資 損 為 替 差 そ の 経 常 利 益 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 固 定 資 産 売 却 投 資 損 失 引 当 金 戻 入 そ の 別 損 失 固 定 資 産 売 却 固 定 資 産 除 却 減 損 損 事 業 再 編 整 理 投 資 有 価 証 券 評 価 貸 倒 引 当 金 繰 入 そ の 金 等 調 整 前 当 期 純 利 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 人 税 等 調 整 数 株 主 損 期 純 利 （単位：百万円） 額 252,502 169,959 82,542 75,313 7,229 金 上 金 料 額 入 他 909 224 504 610 1,394 息 損 費 失 損 他 1,605 108 56 10 290 827 益 益 益 他 1,541 160 366 399 損 損 失 損 損 額 他 益 税 額 失 益 77 450 669 342 11 648 396 － 29 － 連結損益計算書 ） 3,644 2,898 7,976 2,467 2,596 7,847 2,102 3,505 1,288 3,527 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 連結株主資本等変動計算書 （ 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ） （単位：百万円） 株 資 平成21年３月31日残高 本 金 32,648 主 資本剰余金 資 利益剰余金 63,883 141,379 本 自 己 株 式 株主資本合計 △50,910 187,002 連結会計年度中の変動額 剰 当 余 金 期 の 純 配 利 当 △1,921 △1,921 益 3,527 3,527 自 己 株 式 の 取 得 △3 △3 自 己 株 式 の 処 分 △0 0 0 自 己 株 式 の 消 却 △25,415 25,415 － 連 結 範 囲 の 変 動 172 172 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成22年３月31日残高 32,648 △25,415 1,778 25,411 1,774 38,468 143,158 △25,498 188,776 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証 券評価差額金 平成21年３月31日残高 404 為 替 換 算 調 整 勘 定 △8,271 評価・換算 差額等合計 △7,867 少数株主持分 5,095 純資産合計 184,229 連結会計年度中の変動額 剰 当 △1,921 益 3,527 自 己 株 式 の 取 得 △3 自 己 株 式 の 処 分 0 自 己 株 式 の 消 却 － 連 結 範 囲 の 変 動 172 当 余 期 金 の 純 配 利 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 3,369 △1,716 1,653 △1,295 357 連結会計年度中の変動額合計 3,369 △1,716 1,653 △1,295 2,132 平成22年３月31日残高 3,773 △9,987 △6,214 3,799 186,362 － 30 － 連結株主資本等変動計算書 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 連結注記表 １．継続企業の前提 該当事項はありません。 ２．連結計算書類作成のための基本となる事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の数 81社 主要な連結子会社の名称は、シチズン時計㈱、シチズンマシナリー㈱、シチズン・シス テムズ㈱、シチズン電子㈱、シチズンファインテックミヨタ㈱、シチズンセイミツ㈱であ ります。 なお、当連結会計年度より、西鉄城精電科技（江門）有限公司、シチズン・マシナリ ー・UK LTD. につきましては、重要性を考慮したため、連結の範囲に含めております。一 方、HARVESTINE COMPANY LIMITEDは会社清算のため、また、Bulova Watch Company, Inc.、 Art of Time, Inc.は株式を売却したこと等のため、連結の範囲から除外しております。そ の他では、シチズン時計㈱とシチズンシービーエム㈱、シチズン狭山㈱とシチズン埼玉㈱ がそれぞれ合併しております。 ② 非連結子会社の状況 主要な非連結子会社の名称は、領冠電子（梧州）有限公司、西鉄城光電器件（蘇州）有 限公司であります。 連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額） 及び利益剰余金（持分に見合う額）等の各合計は、連結計算書類上の総資産、売上高、当 期純損益及び利益剰余金等に対し、いずれも僅少であり、全体として連結計算書類に重要 な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法適用の非連結子会社の数 －社 ② 持分法適用の関連会社の数 １社 持分法適用の関連会社の名称は、ファーストカインタリソーセスCo.であります。 当連結会計年度において、上海龍澤宮野機電有限公司は合弁解消に伴い、持分法適用会 社から除外しております。 ③ 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況 持分法を適用していない主要な非連結子会社は、領冠電子（梧州）有限公司、西鉄城光 電器件（蘇州）有限公司、主要な関連会社は、丸紅シチズン－シンコム Inc.であります。 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見 合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結計算書類に及ぼす影響が軽 微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しておりま す。 (3) 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は、海外子会社の53社でありま す。 海外子会社の53社の事業年度の末日は、12月31日であります。連結計算書類作成にあた っては、連結決算日において連結計算書類作成の基礎となる貸借対照表及び損益計算書を 作成するために必要とされる決算を行っております。 － 31 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (4) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 1) 有価証券 ・その他有価証券 時価のあるもの …… 連結決算日の市場価格に基づく時価法により評価しており ます。 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、 主として移動平均法により算定しております。） 時価のないもの …… 移動平均法による原価法により評価しております。 2) デリバティブ 時価法により評価しております。 3) 棚卸資産 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿 価切り下げの方法）により評価しております。 ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 1) 有形固定資産（リース資産を除く）は主として定率法を採用しております。 なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。 建物及び構築物 ２～60年 機械装置及び運搬具 ２～10年 2) 無形固定資産（リース資産を除く）は定額法を採用しております。 3) リース資産は、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の 方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお ります。 なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き適用して おります。 ③ 重要な引当金の計上基準 1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を 勘案し、回収不能見込額を計上しております。 また、海外連結子会社については、個別の債権の回収可能性を勘案した所要見積額を 計上しております。 2) 投資損失引当金 非連結子会社株式等（減損会計適用銘柄を除く。）の著しい価値の下落による損失に 備えるため、連結会計年度末における実質価額等を考慮して計上しております。 3) 賞与引当金 従業員賞与の支給に充てるため、海外連結子会社を除き、支給見込額基準により計上 しております。 4) 役員賞与引当金 役員賞与の支給に充てるため、当社及び連結子会社の一部は、支給見込額基準により 計上しております。 5) 製品保証引当金 一部の連結子会社では、製品のアフターサービス等に要する費用の引当として、売上 高の一定割合を計上しております。 － 32 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 6) 事業再編整理損失引当金 事業の再編に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上してお ります。 7) 環境対策引当金 将来の環境対策に伴う支出に備えるため、その合理的な見積額に基づき計上しており ます。 8) 退職給付引当金 従業員の退職金給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金 資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上 しております。 会計基準変更時差異については原則として発生年度の特別損失として費用処理してお ります。ただし、一部の連結子会社においては主として５～10年の定額法により処理し ております。 また、過去勤務債務及び数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時にお ける従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（原則として５年）による定率法によ り按分した額を、過去勤務債務はそれぞれ発生年度から、数理計算上の差異は発生年度 の翌連結会計年度から、費用処理しております。 ④ 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損 益として処理しております。 なお、海外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為 替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 ⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項 1) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。 2) のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれん及び負ののれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間 （計上後20年以内）で均等償却を行っております。 なお、消去差額が重要な金額でない場合は、当該消去差額の生じた連結会計年度の損 益としております。 3) ヘッジ会計の方法 ・ヘッジ会計の方法 金利スワップについて、特例処理を採用しております。 ・ヘッジ手段とヘッジ対象 一部の借入金に対しての利息を対象として金利スワップ取引を利用しております。 ・ヘッジ方針 一部の借入金における金利変動リスクについてヘッジを行っております。 ・ヘッジ有効性の評価方法等 金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しており ます。 4) 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 5) 連結納税制度を適用しております。 － 33 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ３．連結貸借対照表の注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 (2) 担保に供している資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 建物及び構築物 土地 計 担保付債務 買掛金 短期借入金 一年内償還予定の社債 社債 長期借入金 計 (3) 保証債務 連結子会社以外の会社の銀行借入等に対する保証 (4) 輸出手形割引高 ４．連結株主資本等変動計算書の注記 (1) 発行済株式総数に関する事項 244,556百万円 105百万円 266百万円 1,606百万円 1,970百万円 3,947百万円 112百万円 1,580百万円 100百万円 350百万円 1,050百万円 3,192百万円 232百万円 4百万円 株式の種類 前連結会計年度末 の株式数（株） 当連結会計年度 増加株式数（株） 当連結会計年度 減少株式数（株） 当連結会計年度末 の株式数（株） 普通株式 380,353,809 ― 30,000,000 350,353,809 （注）発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。 (2）剰余金の配当に関する事項 ① 配当金支払額等 1) 平成21年６月25日開催の第124期定時株主総会決議による配当に関する事項 ・配当金の総額 800百万円 ・１株当たり配当金額 2円50銭 ・基準日 平成21年３月31日 ・効力発生日 平成21年６月26日 2) 平成21年11月６日開催の取締役会決議による配当に関する事項 ・配当金の総額 1,120百万円 ・１株当たり配当金額 ３円50銭 ・基準日 平成21年９月30日 ・効力発生日 平成21年12月２日 － 34 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になる もの 平成22年６月25日開催予定の第125期定時株主総会において次のとおり付議いたします。 ・配当金の総額 1,120百万円 ・配当の原資 利益剰余金 ・１株当たり配当金額 ３円50銭 ・基準日 平成22年３月31日 ・効力発生日 平成22年６月28日 (3）当連結会計年度末における新株予約権（権利行使の初日が到来していないものを除く。） の目的となる株式の種類及び数 普通株式 724,600株 ５．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は主に銀行等 金融機関からの借入や社債発行によっております。 受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、当社グループに属する各子会社の債権 管理に関する規程に沿ってリスクの低減を図っております。 また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権にかかる為替の変動リスク は、同じ外貨建ての営業債務の範囲内にあるものを除き、一部の為替変動リスクに対して、 先物為替予約を利用してヘッジしております。 投資有価証券は主として株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており ます。 借入金の使途は営業取引に係る資金調達（主として短期）および戦略投資（長期）であ り、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息 の固定化を実施しております。 デリバティブ取引は各社の内部管理規程に従い、為替の変動リスク及び金利変動リスク を回避するためのみに利用しております。 － 35 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成22年３月31日における連結貸借対照表における計上額、時価及びこれらの差額につ いては、次のとおりです。 （単位：百万円） 連結貸借対 時 価 差 額 照表計上額 ①現金及び預金 95,213 95,213 － ②受取手形及び売掛金 56,487 56,481 △5 ③投資有価証券 その他有価証券 18,941 18,941 － ④長期貸付金 944 942 △1 資 産 計 171,586 171,579 △7 ①支払手形及び買掛金 19,622 19,622 － ②短期借入金 31,541 31,541 － ③社債（※１） 2,050 2,039 △10 ④長期借入金 66,875 67,205 329 負 債 計 120,088 120,408 318 デリバティブ取引（※２） (70) (70) － ※１ １年内償還予定の社債を含めております。 ※２ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、 合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。 注１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資産 ①現金及び預金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該 帳簿価額によっております。 ②受取手形及び売掛金 回収に期間を要する一部の売掛金は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権 額を回収までの期間及び合理的に算定された利率により割り引いた現在価値によっ て時価を算定しております。それ以外の短期間で決済されるものは、時価は帳簿価 額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 ③投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 ④長期貸付金 長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュフロー を市場金利等適切な指標に信用スプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値に より算定しております。但し、変動金利による長期貸付金については、金利が一定 期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことか ら、当該帳簿価額によっております。 負債 ①支払手形及び買掛金、②短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該 帳簿価額によっております。 ③社債 社債の時価については、市場価格がないため、元利金、保証料を当該社債の残存 期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。 － 36 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ④長期借入金 これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に 想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利に よる長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているた め、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 デリバティブ取引 ①ヘッジ会計が適用されていないもの ・通貨関連 （単位：百万円） 契 約 額 等 デ リ バ テ ィ ブ 時 価 区 分 評価損益 取 引 の 種 類 等 うち１年超 （※１） 5,774 － △70 △70 市 場 取 引 為替予約取引 以 外 の 取 引 通貨オプション取引（※２） 366 － － － ※１ 為替予約取引の時価の算定は、取引金融機関より提示されたものによってお ります。 ※２ 通貨オプション取引はゼロコストオプション取引であり、オプション料の授 受はありません。 ②ヘッジ会計が適用されているもの ・通貨関連 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、すべて金利スワップの特例処 理によるものであります。この取引は、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体 として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載して おります。 注２ 非上場株式（連結貸借対照表計上額8,415百万円）は、市場価額がなく、かつ将来キ ャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と 認められるため、資産 「③投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。 （追加情報） 当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平 成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基 準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。 ６．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 570円６銭 11円１銭 － 37 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ７．重要な後発事象に関する注記 当社は、平成22年5月18日開催の取締役会において、当社が株式会社ミヤノ（以下「ミヤ ノ」）を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。 (1) 株式交換の目的 当社は、平成20年８月25日から平成20年10月15日までを期間として、ミヤノの普通株式に 対する公開買付けを実施し、その結果、ミヤノの総株主等の議決権（平成20年６月30日現在） の65.8％を所有するに至り、ミヤノを連結子会社化し、現在に至っております。 この間、当社の子会社であるシチズンマシナリー株式会社（以下「シチズンマシナリー」） およびミヤノの各々の製品群の相互補完、グローバルに各々保有していた生産・販売拠点の 共同運営による効率化の推進、工作機械見本市等の展示会への共同出展、更には共同開発・ 共同購買の実施等、両社の独自性を保ちつつも各分野での協業を推進し、産業用機械事業の 事業価値の向上に努め、一定の成果を得てきたものと認識しております。 今般の世界同時不況に際しては、各社ごとの固定費削減等の努力に加えて、各企業の枠を 超えた生産拠点の統廃合を含めて、グループ全体での最適資源配分の視点での構造改革を実 施して参りました。その後は中国を中心としたアジア諸国の経済成長を背景として市況は着 実に回復局面を迎えつつあります。このように環境が大きく変化する状況において、産業用 機械事業の業績の早期回復と、生産・消費が確実に新興国にシフトする市場の変化等に対応 できる迅速な意思決定が出来るなど、強固な事業運営体制を確立することが当社およびシチ ズンマシナリーとミヤノに共通する喫緊の課題となって参りました。かかる環境下での持続 的な発展のために、両社は選択し得る最善の手段について、ミヤノの少数株主の皆様への影 響も最大限考慮の上、慎重に協議を重ねてまいりました。 その結果、本来期待すべきシナジー効果を創出し、また拡大する新興国市場における競争 優位性を早期に享受するためには、ミヤノを当社の完全子会社とし、シチズングループとミ ヤノの経営一体化を更に進めることにより、経営に関する意思決定を迅速化し、経営資源を より効率的に投入し得る体制を構築することが、既存株主、顧客、従業員および取引先等の ステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断し、本株式交換を決議いたしました。 (2) 株式交換の日（効力発生日） 平成22年10月１日を効力発生日とする予定であります。 (3) 本株式交換の方式 ミヤノの普通株式１株に対して当社の普通株式0.19株を割当て交付いたします。 なお、当社が本株式交換により交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定 であり、新株式の発行は行わない予定であります。 (4) 会計処理の概要 本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。 ８．その他の注記 (1）会計方針の変更 （退職給付に係る会計基準の一部改正（その３）の適用） 当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正（その３）」（企業会計 基準第19号 平成20年７月31日）を適用しております。 なお、これに伴う当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与 える影響はありません。 (2）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 38 － 連結注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成22年３月31日現在） （単位：百万円） 勘 定 科 目 金 額 勘 （資 産 の 部） 流 動 資 産 17,839 現 金 及 び 預 金 営 業 未 収 入 金 短 期 未 貸 付 収 預 入 け 資 74 未 額 債 2,096 金 払 15 0 1,381 用 314 未 払 消 費 税 等 126 0 払 費 預 金 19 金 163 役員賞与引当金 47 設備関係支払手形 18 134 り 賞 1,108 13,953 10,084 負 金 144,376 建物及び構築物 与 引 当 その他流動負債 固 定 負 債 11 60,977 置 85 金 60,000 車 両 ・ 運 搬 具 0 退職給付引当金 632 工具・器具・備品 32 環境対策引当金 36 土 建 設 仮 勘 地 3,746 定 4 無 形 固 定 資 産 特 許 実 施 15 権 1 その他無形固定資産 6 投資その他の資産 98,437 投 資 有 価 証 券 26,409 金 0 長 期 前 払 費 用 147 繰 延 税 金 資 産 4,369 そ の 他 投 資 1,036 貸 倒 引 当 金 △3 資 期 産 貸 合 付 計 162,216 期 借 入 その他固定負債 負 債 合 計 308 63,074 （純 資 産 の 部） 株 主 資 資 本 95,567 本 金 32,648 資 本 剰 余 金 資 130,398 関 係 会 社 株 式 長 長 23 ソ フ ト ウ ェ ア 本 準 40,608 備 金 その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 産 合 47,809 47,809 3,574 その他有価証券評価差額金 資 4,578 △25,498 評価・換算差額等 純 36,029 47,809 その他利益剰余金 3,574 計 99,141 負債純資産合計 162,216 － 39 － 貸借対照表 金 １年内返済予定の長期借入金 0 産 装 目 掛 656 金 械 動 金 有 形 固 定 資 産 機 科 買 金 その他流動資産 定 流 15,866 未 繰 延 税 金 資 産 固 定 （負 債 の 部） 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 損 益 計 算 書 （ 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ） （単位：百万円） 勘 定 科 目 金 営 業 収 益 11,962 営 業 費 用 5,913 営 営 業 業 利 外 受 収 益 6,048 益 取 利 息 39 受 取 配 当 金 456 受 取 賃 貸 料 0 益 43 利 息 1,070 差 損 0 失 102 雑 収 営 業 外 費 支 払 為 替 雑 特 常 別 利 利 益 益 1,462 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益 217 益 10 損 50 関 係 会 社 株 式 評 価 損 262 特 の 他 の 別 固 そ 特 損 定 利 1,690 産 314 益 6,790 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 540 法 当 人 税 期 当 期 等 純 別 2 利 前 特 却 失 引 の 除 損 税 他 別 失 資 の 1,173 5,415 投 資 有 価 証 券 売 却 益 そ 540 用 損 経 純 調 整 利 額 93 益 6,157 － 40 － 損益計算書 額 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 株主資本等変動計算書 （ 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ） （単位：百万円） 株 資 資 本 平成21年３月31日残高 金 主 本 資 剰 余 本 金 利 益 剰 余 金 資本準備金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 36,029 29,993 66,023 32,648 その他利益剰余金 利益剰余金 合 計 繰 越 利 益 剰 余 金 43,573 43,573 剰 余 金 の 配 当 △1,921 △1,921 当 期 純 利 益 6,157 6,157 事業年度中の変動額 自己株式の取得 － 自己株式の処分 △0 △0 － 自己株式の消却 △25,415 △25,415 － 会社分割による減少 △0 △0 － 株主資本以外の項目の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 － 平成22年３月31日残高 32,648 株 自 平成21年３月31日残高 36,029 主 己 資 本 △25,415 △25,415 4,235 4,235 4,578 40,608 47,809 47,809 評 価 ・ 換 算 差 額 等 純 合 資 産 計 式 株主資本合計 その他有価証券 評 価 差 額 金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 △50,910 91,335 317 317 91,653 株 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 △1,921 － △1,921 当 期 純 利 益 6,157 － 6,157 △3 － △3 自己株式の取得 △3 自己株式の処分 0 0 － 0 自己株式の消却 25,415 － － － △0 － △0 会社分割による減少 株主資本以外の項目の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 ) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 平成22年３月31日残高 － 3,256 3,256 3,256 25,411 4,232 3,256 3,256 7,488 △25,498 95,567 3,574 3,574 99,141 － 41 － 株主資本等変動計算書 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 個別注記表 １．継続企業の前提 該当事項はありません。 ２．重要な会計方針 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ① 関係会社株式 …… 移動平均法による原価法により評価しております。 ② その他有価証券 時価のあるもの …… 当期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定しております。） 時価のないもの …… 移動平均法による原価法により評価しております。 (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 定率法を採用しております。 なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。 建物及び構築物 ３～50年 機械装置 ７～10年 ② 無形固定資産 定額法を採用しております。 (3) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上 しております。 ② 賞与引当金 従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。 ③ 役員賞与引当金 役員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。 ④ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に 基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。 なお、過去勤務債務及び数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間 以内の一定の年数（５年）による定率法により、費用処理しております。ただし、過去勤 務債務については発生年度から、数理計算上の差異については発生年度の翌期から費用処 理しております。 ⑤ 環境対策引当金 将来の環境対策に伴う支出に備えるため、その合理的な見積額に基づき計上しておりま す。 (4) ヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 金利スワップについて、特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 一部の借入金に対しての利息を対象として金利スワップ取引を利用しております。 － 42 － 個別注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ③ ヘッジ方針 一部の借入金における金利変動リスクについてヘッジを行っております。 ④ ヘッジ有効性の評価方法等 金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価を省略しておりま す。 (5) 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 (6) 連結納税制度を適用しております。 ３．貸借対照表の注記 (1) 関係会社に対する短期金銭債権は139百万円、関係会社からの短期金銭債務は231百万円、 関係会社からの長期金銭債務は７百万円であります。 (2) 有形固定資産から控除した減価償却累計額は、29,510百万円であります。 (3) 保証債務 関係会社の金融機関からの借入に対する保証 30,778百万円 関係会社のグループ内金融子会社等からの借入に対する保証 25,694百万円 ４．損益計算書の注記 (1) 関係会社に対する営業収益は11,605百万円であります。 (2) 関係会社に対する営業費用は602百万円であります。 (3) 関係会社との営業取引以外の取引高は４百万円であります。 ５．株主資本等変動計算書関係 当期末における自己株式の種類及び数 株式の種類 前期末の株式数(株) 普通株式 60,093,553 当期増加株式数(株) 当期減少株式数(株) 当期末の株式数(株) 30,000,183 30,099,812 6,442 （注）１．自己株式数の増加6,442株は、単元未満株式の買取による増加であります。 ２．自己株式数の減少30,000,183株は、自己株式の消却による減少30,000,000株及 び単元未満株式の買増請求による減少183株であります。 ６．税効果会計関係 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳 繰延税金資産 減価償却資産 退職給付引当金 関係会社株式及び投資有価証券 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 繰延税金負債 その他有価証券評価差額 その他 1,377百万円 3百万円 繰延税金負債合計 1,380百万円 繰延税金資産の純額 4,504百万円 － 43 － 個別注記表 1,240百万円 471百万円 17,686百万円 486百万円 19,883百万円 △13,999百万円 5,884百万円 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ７．リースにより使用する固定資産 貸借対照表に計上した固定資産のほか、車両・運搬具の一部については、所有権移転外ファ イナンス・リース契約により使用しております。 ８．関連当事者との取引 関 係 内 容 属性 会 称 議決権等 の 所 有 (被所有)割合 役員の 兼任等 事業上の関係 子会社 シチズン時計株式会社 所 有 直接100％ 兼 任 ２ 名 子会社 シチズンマシナリー株式会社 所 有 直接100％ 子会社 シチズンセイミツ株式会社 子会社 子会社 子会社 取 引 の 内 容 取引金額 (百万円) 経営管理の受託 不動産の賃貸等 経営管理料の受取(注1) 債務保証(注2) 兼 任 ２ 名 経営管理の受託 不動産の賃貸等 所 有 直接100％ － シチズン宝飾株式会社 所 有 直接100％ シチズン・フィナンシャル・ サ ー ビ ス 株 式 会 社 シチズンセイミツ八戸株式会社 社 等 の 名 科 目 期末残高 (百万円) 2,126 9,021 － － － － 債務保証(注2) 7,110 － － 経営管理の受託 不動産の賃貸等 債務保証(注2) 4,216 － － 兼 任 ２ 名 不動産の賃貸等 債務保証(注2) 2,588 － － 所 有 直接100％ 兼 任 ２ 名 グループ内金融子会社 不動産の賃貸等 債務保証(注2) 30,000 － － 所 有 直接100％ 兼 任 １ 名 不動産の賃貸等 増 資 の 引 受 5,100 － － 取引金額には消費税等は含まれておりません。 （注）取引条件及び取引条件の決定方針等 １．経営管理料は、当社の事業統括会社である子会社との間で合理的に決定しております。 ２．債務保証は、子会社の借入に対して債務保証を行ったものであります。 ９．１株当たり情報 １株当たり純資産額 309円57銭 １株当たり当期純利益 19円23銭 10．重要な後発事象に関する注記 当社は、平成22年５月18日開催の取締役会において、当社が株式会社ミヤノを完全子会社 とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。 詳細は連結注記表に記載の通りであります。 11．その他の注記 (1) 会計方針の変更 当事業年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正（その３）」（企業会計基準 第19号 平成20年７月31日）を適用しております。 なお、これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。 (2) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 44 － 個別注記表 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成22年５月21日 シチズンホールディングス株式会社 取締役会 御中 監査法人 日本橋事務所 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 千 葉 茂 寛 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 小 倉 明 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、シチズンホールディ ングス株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度 の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本 等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成 責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対す る意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽 の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査 を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための 合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、シチズンホールディングス株式会社及び 連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の 状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成22年５ 月18日開催の取締役会において、会社が株式会社ミヤノを完全子会社とする株 式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 45 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成22年５月21日 シチズンホールディングス株式会社 取締役会 御中 監査法人 日本橋事務所 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 千 葉 茂 寛 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 小 倉 明 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シチズンホー ルディングス株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第125 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算 書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立 の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。 監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の 結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般 に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附 属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に 表示しているものと認める。 追記情報 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成22年５ 月18日開催の取締役会において、会社が株式会社ミヤノを完全子会社とする株 式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 46 － 計算書類に係る会計監査報告 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第125期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めま した。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締 役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および 監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、 取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要 に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況 を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合 することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める 体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。 なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等および監査法人日 本橋事務所から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社の財務及 び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、 取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を 加えました。 子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情 報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上 の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書につ いて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行 状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会 社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を 受け、必要に応じて説明を求めました。 － 47 － 監査役会の監査報告 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益 計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書 ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本 等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状 況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めま す。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行につい ても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められま せん。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配す る者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認めら れません。 当該基本方針に基づく取り組みは、当社の株主共同の利益を損なう ものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもので ないと認めます。 2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果 会計監査人 監査法人日本橋事務所の監査の方法および結果は相当であ ると認めます。 3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 監査法人日本橋事務所の監査の方法および結果は相当であ ると認めます。 平成22年５月28日 シチズンホールディングス株式会社 監査役会 常勤監査役 (社外監査役) 早 坂 建 常勤監査役 平 石 久 人 監 査 役 (社外監査役) 水 津 正 臣 以 上 － 48 － 監査役会の監査報告 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な政策と位置付けており、配当及び自 己株式取得の合計額の連結当期純利益に対する比率を「株主還元性向」と捉えて、 ３年から５年の期間で平均して30％以上とすることを基本方針としております。 当期の期末配当につきましては、上記の基本方針、当期の業績、今後の事業展 開等を総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき３円50銭（中間配当金３円50 銭を含め年間配当金は１株につき７円）といたしたいと存じます。 １．配当財産の種類 金銭 ２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金３円50銭 配当総額1,120,888,990円 ３．剰余金の配当が効力を生じる日 平成22年６月28日 第２号議案 取締役９名選任の件 取締役９名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役 ９名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の株式の数 昭和41年４月 当社入社 平成10年６月 当社取締役 平成14年６月 当社常務取締役 金 森 充 行 平成14年６月 当社企画部長 （昭和18年８月６日生） 平成16年６月 当社専務取締役 かな １ もり みつ ゆき 平成19年４月 当社経営企画部担当 平成20年４月 当社代表取締役社長（現職） － 49 － 剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案 30,176株 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の株式の数 昭和42年４月 当社入社 平成12年６月 シチズン商事㈱取締役 平成14年６月 同社代表取締役社長 平成16年５月 シチズン・フィナンシャル・ サービス㈱代表取締役社長（現 職） 平成16年６月 当社常務取締役 ２ こ が とし お 平成16年６月 当社経理部長 古 河 利 夫 （昭和19年８月４日生） 平成19年４月 当社経理部担当（現職） 23,576株 平成20年４月 当社専務取締役（現職） 平成20年４月 当社経営企画部担当（現職） 平成20年６月 当社知的財産部担当（現職） 平成21年３月 当社開発部長 平成21年６月 リズム時計工業㈱社外取締役 （現職） 平成21年８月 当社開発部担当（現職） 昭和45年４月 当社入社 平成10年５月 当社企画部関連事業室長 平成15年３月 新星工業有限公司董事長 平成19年６月 シチズンファインテック㈱常務 かき ３ しま たけし 取締役 柿 島 雄 （昭和22年８月４日生） 平成20年６月 シチズンビジネスエキスパート 5,400株 ㈱代表取締役社長（現職） 平成20年６月 当社取締役（現職） 平成20年６月 当社総務部担当（現職） 平成20年７月 当社人事部長 昭和45年４月 当社入社 平成13年６月 当社取締役 平成16年４月 当社電子機器事業部担当 すぎ ４ もと けん じ 平成16年10月 当社精機事業部担当 杉 本 健 司 （昭和23年１月３日生） 平成17年６月 当社常務取締役 平成20年６月 当社取締役（現職） 平成20年６月 シチズンマシナリー㈱代表取締 役社長（現職） － 50 － 剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案 16,800株 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 （※印は新任候補者） 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の株式の数 昭和58年６月 旭化成工業㈱（現旭化成㈱）取 締役 昭和62年６月 同社常務取締役 平成２年６月 同社専務取締役 平成７年６月 同社取締役副社長 平成９年６月 同社取締役社長 もと かず もと 山 本 一 元 平成15年４月 同社取締役副会長 （昭和８年７月22日生） 平成15年６月 同社常任相談役 やま ５ 10,000株 平成17年６月 東京瓦斯㈱社外取締役（現職） 平成18年６月 東陶機器㈱（現ＴＯＴＯ㈱）社 外取締役（現職） 平成19年６月 当社社外取締役（現職） 平成21年６月 旭化成㈱相談役（現職） 平成元年６月 ソニー㈱取締役 平成８年６月 同社常務取締役 平成10年４月 ソニー・エレクトロニクス・イ ンク（米国法人）社長兼ＣＯＯ 平成12年５月 ソニー㈱執行役員上席常務 平成15年６月 同社業務執行役員専務 き てる あき 青 木 昭 明 平成17年４月 ソニー㈱ソニーユニバーシティ （昭和16年10月18日生） 学長（現職） あお ６ 10,000株 平成18年２月 マイクロン・テクノロジー・イ ンク（米国法人）社外取締役 （現職） 平成18年４月 ソニー㈱社友（現職） 平成19年６月 当社社外取締役（現職） 昭和48年４月 シチズン商事㈱入社 平成14年６月 同社取締役 平成16年10月 当社執行役員 平成19年４月 シチズン時計㈱常務取締役 平成19年４月 同社時計事業企画本部長 ※ と ７ くら とし お （現職） 戸 倉 敏 夫 （昭和24年12月６日生） 平成19年４月 同社Ｑ＆Ｑ事業部、ＭＢ事業部 兼ＮＷ事業推進部担当、デザイ ンセンター担当 平成19年10月 同社デザイン研究室担当 平成21年４月 同社専務取締役（現職） 平成21年４月 同社海外販売担当（現職） － 51 － 剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案 5,000株 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 （※印は新任候補者） 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の株式の数 昭和44年４月 当社入社 平成９年11月 当社生産技術部長 平成10年10月 当社製造技術部長 平成12年６月 当社時計生産部長 平成14年７月 当社生産本部副本部長兼時計技 ※ 術部長 海 野 幹 夫 平成15年６月 ㈱平和時計製作所（現シチズン （昭和22年２月２日生） 平和時計㈱）代表取締役社長 （現職） うん ８ の みき お 4,700株 平成21年４月 シチズン時計㈱ 常務取締役(現 職) 平成21年４月 同社技術開発本部長（現職） 平成22年６月 同社代表取締役社長（予定） 昭和45年４月 河口湖精密㈱（現シチズンセイ ミツ㈱）入社 平成16年４月 WALOP LIMITED董事長 平成16年６月 河口湖精密㈱（現シチズンセイ ミツ㈱）取締役 ※ お ９ さ の かつ しげ 平成16年６月 同社外装事業部長 小佐野 勝 重 （昭和22年５月１日生） 平成18年４月 同社ＧＳ事業部長 平成20年６月 同社常務取締役 16,500株 平成20年６月 同社統括センター長・ＧＳ事業 部長 平成21年６月 同社企画部担当 ＧＳ事業担当 平成21年10月 同社代表取締役社長（現職） （注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．候補者 山本一元、青木昭明の両氏は、社外取締役の候補者であります。当社は、両 氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定し、届け出ております。 両氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これを当社経営のチェ ック、監督に活かしてもらうため、社外取締役として選任をお願いするものでありま す。 両氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。 なお、当社は、両氏が社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、会 社法第427条第１項の規定に基づき、両氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責 任を限定する契約を締結しており、両氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契 約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円 － 52 － 剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。 ３．候補者のうち、現職の取締役である各氏は、当期開催された取締役会の88％以上に出 席しております。 第３号議案 監査役１名選任の件 監査役 早坂 建氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま しては、監査役１名の選任をお願いするものであります。 監査役候補者は次のとおりであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 氏 名 (生 年 月 日) 略 及 歴 、 当 社 に お け る 地 び 重 要 な 兼 職 の 状 位 況 所有する当社 の株式の数 昭和44年４月 ㈱第一銀行入行 平成６年３月 ㈱第一勧業銀行新宿西口支店長 平成８年４月 同行営業第五部長 平成10年５月 同行丸之内支店長 はや さか たけし 平成10年６月 同行取締役丸之内支店長 早 坂 建 （昭和22年１月12日生） 平成11年６月 第一勧銀ファクタリング㈱代表取締役 社長 5,500株 平成13年10月 みずほファクター㈱代表取締役社長 平成18年６月 当社常勤監査役（社外監査役） （現職） （注） １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．候補者 早坂 建氏は社外監査役の候補者であります。 同氏は、銀行及びファクタリング会社の経営者を長年務めたことにより高い知識や 見識を有しており、これを当社の監査に活かしてもらうため、社外監査役として選 任をお願いするものであります。同氏が過去に取締役を務めていた㈱第一勧業銀行 の業務の一部を承継した㈱みずほコーポレート銀行は当社の主要な借入先の１社で ありますが、当社の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影 響を与える関係にはなく、また、同氏は当社社外監査役就任以前に同行の取締役を 退任していることから、同氏は、一般株主と利益相反が生じることのない独立した 立場で監査を行えるものと考えております。 同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。 なお、当社は、同氏が社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、 会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間で、同法第423条第１項の損害賠 償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には、 当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。 ３．同氏は現職の監査役であり、当期開催されたすべての取締役会及び監査役会に出席 しております。 － 53 － 剰余金処分議案、取締役選任議案、監査役選任議案 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 第４号議案 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新 承認の件 当社は、平成19年５月14日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主 共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為 に関する対応方針（以下「旧方針」といいます。）を決議し、同日導入し、同年 ６月26日開催の第122期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。 このたび、本定時株主総会の終結の時をもって、旧方針の有効期間が満了する ことから、旧方針導入後の法改正、金融環境の変化、買収防衛策を巡る司法判断、 議論の状況等を勘案し、更新の可否、変更の要否等について慎重に検討した結果、 平成22年５月11日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定め る当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以 下「本基本方針」といいます。）を下記１．のとおり改めて決議するとともに、 本定時株主総会における株主の皆様のご承認（注１）を条件として、本基本方針 に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ とを防止するための取組みとして、旧方針を一部改定したうえで更新することと いたしました（以下、改定後の方針を「本方針」といいます。）。 本方針は、特定株主グループ（注２）の議決権割合（注３）を20％以上とする ことを目的とする当社株券等（注４）の買付行為、または結果として特定株主グ ループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれもあらかじ め当社取締役会が同意したものを除き、市場取引、公開買付け等の具体的な買付 方法の如何を問いません。以下、このような買付行為またはこれに類似する行為 を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行なう者または大規模買付行為 を提案する者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針であり、内容 は下記３．のとおりであります。 なお、旧方針からの主な改定は次のとおりですが、旧方針の実質的内容から大 幅な変更はありません。 (1) 独立委員会評価期間の延長に30日間という上限を設定しました。 (2) 独立委員会が相当であると判断するときは、株主総会の決議を得ることを 勧告できることを明記しました。 つきましては、旧方針を一部改定したうえで更新することにつき、株主の皆様 のご承認をお願いするものであります。 （注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数のご賛同をいただくこ とを意味します。 － 54 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ２．特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定す る株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、 同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びそ の共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基 づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は(ii)当社の株 券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるもの を含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別 関係者をいいます。）を意味します。 ３．議決権割合とは、(i)特定株主グループが、注２の(i)記載の場合は、当該保有者の株 券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいま す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定す る保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）又は(ii) 特定株主グル ープが、注２の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保 有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をい います。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８ 項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規 定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況 報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 ４．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下同じとします。 １．本基本方針の内容 当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サー ビスを提供することを使命とし、“For the citizen－市民に愛され市民に貢献す る－”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて 世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・ 向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す る者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グル ープ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業 価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければな らないと考えております。 当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じ るべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えて おり、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するも のであれば、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・ 手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い 損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対 － 55 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 象会社の株主や取締役会が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取 締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社 が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必 要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定され ます。 当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事 業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・ 株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると 考えております。 ２．本基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期 的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。 例えば、平成19年３月23日に策定した平成22年３月期を最終年度とする中期経 営方針に基づいて、次のような施策を実施しました。 ・ コーポレートガバナンス強化の一環として、平成19年６月以降開催の各定 時株主総会において社外取締役２名を選任。 ・ 事業毎の経営判断の迅速化、ガバナンスの強化、及び各事業の更なる成長 を目的として、各事業にかかわるグループ会社を、当該事業を統括するグ ループ会社の傘下に置くための企業再編を実施。 ・ 事業参入撤退ルールを厳格に運用し、不採算となっていた一部の事業から 撤退。 ・ 事業投資として、平成20年１月にはBulova Corporationの全株式を取得し、 平成20年10月には公開買付により株式会社ミヤノの株式を取得して連結子 会社化。 また、平成22年３月には、平成25年３月期を最終年度とする中期経営計画を策 定しました。詳細は、事業報告「Ⅰ．企業集団の現況に関する事項 ６．対処す べき課題」（９ページ～10ページ）に記載のとおりであります。 ３．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定 が支配されることを防止するための取組み（本方針） (1) 大規模買付ルール 当社取締役会は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目 的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割 合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれもあらかじめ当社取締役会 － 56 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 が同意したものを除き、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を 問いません。以下、このような買付行為又はこれに類似する行為を「大規模買 付行為」といい、大規模買付行為を行う者又は大規模買付行為を提案する者を 「大規模買付者」といいます。）は、以下に定めるルール（以下「大規模買付 ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値・株主共同 の利益に合致するものと考えます。大規模買付ルールとは、①事前に大規模買 付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会に よる一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というもので す。なお、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によ って恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を 設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣 から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任します。独立委 員会は、大規模買付ルールに定める事項その他当社取締役会が諮問した事項に ついて勧告するものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して会社法上 の機関としての決議等を行うものとします。また、独立委員会は、大規模買付 ルールにおいて定める事項その他当社取締役会が別途定める事項を行うことも できるものとします。独立委員会は、当社の費用で、弁護士、フィナンシャル・ アドバイザー等の外部専門家の助言を受けることができるものとします。独立 委員会に関するその他の事項については、独立委員会規則（その概要について は別紙１をご参照ください。）に定めるものとします。本方針更新時における 独立委員会委員には、山本一元氏、青木昭明氏及び鳥飼重和氏に引き続きご就 任いただきます(各委員の氏名及び略歴については別紙２をご参照ください。)。 大規模買付ルールの具体的内容としては、まず、大規模買付者に、当社取締 役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために 十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で作成された書 面で提供していただきます。その一般的な項目は以下のとおりです。 ① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファン ドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名 称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます。） ② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付時 期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性 等を含みます。） ③ 買付対価の算定根拠（合理的な範囲で、算定の前提となる事実・仮定、 算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付けに係る一連の取引により 生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分 － 57 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 配されるシナジーの内容を含みます。） ④ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体 的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤ 買付行為後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政 策 ⑥ 買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害 関係者の処遇等の方針 ⑦ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策 大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なること もあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、ま ず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した当社 所定の書式により日本語で作成された意向表明書をご提出いただくこととしま す。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、国内連絡先及 び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社取締役会は、 当該意向表明書を直ちに独立委員会に交付するものとし、独立委員会は、当該 意向表明書の受領後、10営業日以内に、自ら又は当社取締役会を通じて、大規 模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付 者に交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは 大規模買付情報として不足していると判断した場合には、自ら又は当社取締役 会を通じて、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただ くことがあります。 また、独立委員会は、当社取締役会に対しても適宜回答期限（原則として60 日を上限とします。）を定めた上、大規模買付行為に対する意見（留保する旨 の意見を含みます。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委 員会が適宜必要と認める情報・資料等を要求することがあります。 大規模買付行為の提案があった事実、当社取締役会又は独立委員会に提供さ れた大規模買付情報及び当社取締役会から独立委員会に提供された情報・資料 等は、独立委員会が当社株主の皆様の判断のために必要であると認めた場合に は、適切と判断する時点で、その全部又は一部を、自ら又は当社取締役会を通 じて開示します。 次に、独立委員会は、大規模買付情報の提供及び当社取締役会による情報・ 資料等の提供が完了した後、原則として60日間を独立委員会による評価、検討、 交渉、意見形成のための期間（ただし、独立委員会はこの期間を30日間を上限 として延長することができるものとし、延長された場合、当社は、独立委員会 の決議の概要、延長の理由及び延長期間等について、速やかに情報開示を行い － 58 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ます。以下「独立委員会評価期間」といいます。）として与えられるものとし ます。従って、大規模買付行為は、独立委員会評価期間の経過後にのみ開始さ れるものとします。独立委員会評価期間中、独立委員会は、提供された大規模 買付情報を十分に評価・分析し、独立委員会としての意見を慎重にとりまとめ、 公表します。また、必要に応じ、自ら又は当社取締役会を通じて、大規模買付 者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議・交渉し、当社取締 役会による株主の皆様への代替案の提示を勧告することもあります。大規模買 付者は、独立委員会が情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこ れに応じなければならないものとします。 (2) 大規模買付行為への対応方針 ① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であって、かつ独立委 員会が新株予約権無償割当てを実施することが相当であると判断した場合に は、独立委員会は、当社取締役会に対して、当社の企業価値及び株主共同の 利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てを行い、大規模買付行 為に対抗することを勧告します。この場合、当社取締役会は、かかる独立委 員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施に関する会社法 上の機関としての決議を行うものとします。新株予約権無償割当てを行う場 合の概要は別紙３記載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行 う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得 条項を設けることがあります。 ② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、当社取 締役会に対して、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を発動しない ことを勧告します。この場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に 反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提 示、当社株主の皆様への説得等を行うに止め、当該大規模買付行為に対する 対抗措置はとらないものとします。 大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当 該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考 慮の上、ご判断いただくことになります。 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会 が、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損な うと判断した場合、具体的には、 － 59 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 1) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり 上げて高値で株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的であると判 断される場合 2) 当社の経営を一時的に支配し、当社又は当社グループ会社の事業経営上 必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大 規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断 される場合 3) 当社の経営を支配した後、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買 付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的 があると判断される場合 4) 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当 面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、 その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当 による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的とし ていると判断される場合 5) 最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条 件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うなど、 当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行 為である場合 のいずれかに該当し、かつ新株予約権無償割当てを実施することが相当であ ると判断した場合において、独立委員会は、当社取締役会に対して、当社の 企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為 に対する対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを勧告します。 この場合、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して、新 株予約権無償割当ての実施に関する会社法上の機関としての決議を行うもの とします。 また、独立委員会は、新株予約権無償割当ての実施について株主総会に付 議することが相当であると判断するときは、その旨を勧告します。この場合、 当社取締役は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して、実務上可能な限 り速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、 新株予約権無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取 締役会は、株主意思確認総会において新株予約権無償割当ての決議がなされ た場合には、当該決議に従い、新株予約権無償割当てに必要な手続を実施し ます。この場合、大規模買付行為は、株主意思確認総会において新株予約権 無償割当ての実施に関する決議がなされるまで開始してはならないものとし － 60 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ます。 ③ 対抗措置発動の中止等について 大規模買付行為に対して、独立委員会が対抗措置として新株予約権無償割 当てを実施することを決定した後、状況の変化や当該大規模買付行為の内容 に明らかな変更等が見られた場合、独立委員会は、新株予約権無償割当ての 効力発生前においては新株予約権無償割当ての中止を、また、新株予約権無 償割当ての効力発生後、新株予約権の行使期間の開始日までの間においては 新株予約権の無償取得を、それぞれ勧告することがあります。 逆に、大規模買付行為に対して、独立委員会が対抗措置として新株予約権 無償割当てを実施しないことを決定した後に、当該大規模買付行為が当社の 企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される状況となった場合 には、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的 として、当該大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権無償割当て を実施することを勧告することがあります。 これらの場合、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し て、それぞれの場合に応じて新株予約権無償割当ての中止、新株予約権の無 償取得又は新株予約権無償割当ての実施に関する会社法上の機関としての決 議を行うものとします。 (3) 本方針の適用開始と有効期間等 本方針は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を受けることを条件 として、同日より発効することとし、有効期間は３年以内に終了する事業年度 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。 ただし、本方針の有効期間中であっても、当社取締役会において、本方針を 廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されるものと します。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本定時株主 総会における本方針の承認決議の趣旨に反しない場合（本方針に関する法令・ 金融商品取引所規則の改正等が行われ、当該改正等を反映することが適切であ る場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、当 社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得たう えで、本方針を変更することがあります。 当社は、本方針の廃止又は変更がなされた場合には、その内容を速やかにお 知らせいたします。 － 61 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (4) 当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等 ① 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等 大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを 判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の 意見を提供し、さらには、必要に応じて当社株主の皆様が代替案の提示を受 ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様 は、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断 をしていただくことが可能となります。 従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適 切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆 様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(2)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを 遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります ので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向及 びそれに対する当社の対応にご注意ください。 ② 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ル ールを遵守した場合であっても、独立委員会が、当該大規模買付行為が当社 の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には、当社取 締役会に対して当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、 新株予約権無償割当てを実施することを勧告し、当社取締役会がこれを最大 限尊重して新株予約権無償割当ての実施に関する会社法上の機関としての決 議を行うことがありますが、当該新株予約権無償割当てにより当社株主の皆 様（大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等を除きます。）がそ の法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じるこ とは想定しておりません。当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重し、 対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを会社法上の機関とし て決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開 示を行います。 なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施した場合、当社株主の 皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、別途取締役会が決定し公告す る新株予約権無償割当ての割当期日における最終の株主名簿に記録される必 要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定 の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。なお、 当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相 － 62 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 当の金額を払い込むことなく、当社により新株予約権の取得の対価として、 株主の皆様に新株を交付することがあります。これらの手続の詳細につきま しては、実際に新株予約権無償割当てを行うこととなった際に、法令及び金 融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。 新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、 新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた新株予約権を無償 取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１ 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資 家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (5) 本方針についての当社取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、本方針が、本 基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役 員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 ① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価 値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定 める三原則を完全に充足しています。 ② 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項） 上記(3)にて記載しているとおり、当社は本定時株主総会において、株主の 皆様のご承認を受けることを条件として本方針を発効させていただく予定で す。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付 されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方 針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示 していただくことが可能です。 ③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本方針の発効後も、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様の ために、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に 行う機関として、引き続き独立委員会を設置します。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している(i)当社社外 取締役又は(ii)社外の有識者の中から、当社取締役会が選任いたします。 実際に当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記(2)にて記載した とおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価 値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、 当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は 不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うこととします。 － 63 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行 うことのないよう、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要につ いては株主の皆様に情報開示をするものであり、当社の企業価値・株主共同 の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されていま す。 ④ 合理的な客観的要件の設定 本方針は、上記(2)にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されな ければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発 動を防止するための仕組みを確保しているものであります。 ⑤ 第三者専門家の意見の取得 買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フ ィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他 の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができるとしています。これに より、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組み としております。 ⑥ デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと 本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によ りいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に 買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、 かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能で す。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過 半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。 また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、 本方針はスロー・ハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、 その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。 － 64 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 第４号議案・別紙１ 独立委員会規則の概要 １．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 ２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立 している(i)当社社外取締役又は(ii)社外の有識者の中から、当社取締役会が 選任する。ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に 精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする 研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が 指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなけれ ばならない。 ３．独立委員会委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締 役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締 役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（ただし、再任され た場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するもの とする。 ４．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内 容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、 この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は 不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、②に定める 事項につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当 該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうし た決定にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する か否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利 益を図ることを目的としてはならない。 ① 本方針の対象となる大規模買付行為への該当性 ② 新株予約権無償割当ての実施若しくは不実施（これらの事項についての 株主意思確認総会への付議の実施を含む。） ③ 新株予約権の無償割当ての中止 ④ 新株予約権の無償取得 ⑤ 本方針の廃止又は変更 ⑥ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員 会に諮問した事項 － 65 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ５．上記４．に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事 項を行うことができる。 ① 大規模買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその 回答期限の決定 ② 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討 ③ 大規模買付者との交渉・協議 ④ 取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討 ⑤ 独立委員会検討期間の延長（ただし、延長期間は30日間を上限とする。） ⑥ その他本方針において独立委員会が行うことができると定められた事項 ⑦ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 ６．独立委員会は、意向表明書受領後、10営業日以内に、自ら又は当社取締役会 を通じて、大規模買付者から当初提供してもらうべき大規模買付情報のリス トを大規模買付者に交付する。独立委員会は、当初提供してもらった情報だ けでは大規模買付情報として不足していると判断した場合には、自ら又は当 社取締役会を通じて、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供す るよう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても適宜回答期限 （原則として60日を上限とする。）を定めた上、大規模買付行為に対する意 見（留保する旨の意見を含む。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば） その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求する ことができる。 ７．独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か ら大規模買付行為の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、 大規模買付者と協議・交渉を行うことができる。 ８．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員 その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事 項に関する説明を求めることができる。 ９．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイ ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助 言を得ること等ができる。 10．各独立委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委 員会を招集することができる。 11．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出 席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があると きは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うこ とができる。 － 66 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 第４号議案・別紙２ 独立委員会委員の氏名及び略歴 山本 一元（やまもと かずもと） 昭和８年７月22日生 昭和58年６月 旭化成工業株式会社（現 旭化成株式会社）取締役 昭和62年６月 同社常務取締役 平成２年６月 同社専務取締役 平成７年６月 同社取締役副社長 平成９年６月 同社取締役社長 平成15年４月 同社取締役副会長 平成15年６月 同社常任相談役 平成17年６月 東京瓦斯株式会社社外取締役（現職） 平成18年６月 東陶機器株式会社（現ＴＯＴＯ株式会社）社外取締役（現職） 平成19年６月 当社社外取締役（現職） 平成21年６月 旭化成株式会社相談役（現職） ※山本一元氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役であります。また、 当社は、同氏を、東京証券取引所が定める独立役員に指定し、届け出ました。 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 青木 昭明（あおき てるあき） 昭和16年10月18日生 平成元年６月 ソニー株式会社取締役 平成８年６月 同社常務取締役 平成10年４月 ソニー・エレクトロニクス・インク（米国法人）社長兼ＣＯＯ 平成12年５月 ソニー株式会社執行役員上席常務 平成15年６月 同社業務執行役員専務 平成17年４月 ソニー株式会社ソニーユニバーシティ学長（現職） 平成18年２月 マイクロン・テクノロジー・インク（米国法人）社外取締役（現職） 平成18年４月 ソニー株式会社社友（現職） 平成19年６月 当社社外取締役（現職） ※青木昭明氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役であります。また、 当社は、同氏を、東京証券取引所が定める独立役員に指定し、届け出ました。 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 鳥飼 重和（とりかい しげかず） 昭和22年３月12日生 昭和50年10月 税務会計事務所勤務 昭和61年10月 司法試験合格 平成２年４月 第二東京弁護士会登録 平成６年４月 鳥飼総合法律事務所代表（現職） ※鳥飼重和氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 － 67 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 第４号議案・別紙３ 新株予約権無償割当ての概要 １．新株予約権無償割当てに関する事項の決定 (1) 新株予約権の内容及び数 新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当 社取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の 最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を控除する。） の２倍に相当する数を上限として、当社取締役会が別途定める数とする。 (2) 割当対象株主 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有 する株式１株につき新株予約権２個を上限として当社取締役会が別途定める 割合で、新株予約権を割り当てる。 (3) 新株予約権無償割当ての効力発生日 当社取締役会が別途定める日とする。 ２．新株予約権の内容 (1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当 たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。 ただし、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等には、所要の調整を 行うものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は１ 円以上で当社取締役会が定める額とする。 (3) 新株予約権の行使期間 新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日 とし、当社取締役会が別途定める期間とする。ただし、新株予約権の取得が なされる場合は取得日の前営業日までとする。 (4) 新株予約権の行使条件 大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等に行使を認めないこと等 を新株予約権の行使条件として定めることがある（注）。詳細については、 当社取締役会において別途定めるものとする。 － 68 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (5) 新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要することとす る。 (6) 新株予約権の取得 大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等以外の者が保有する新株 予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付 することができること等を新株予約権の取得条項として定めることがある。 詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 (7) その他 その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。 （注）ただし、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、新株予約権無償割 当て後に大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等が、当社に対し当社取締役 会が必要と認める誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品 市場においてその所有する当社株式を所定の数以上売却した場合、新株予約権の行使に より交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、新株予 約権の行使を認めるものとすることがあり、その場合、その要件及び手続等の詳細は当 社取締役会が定めるものとする。 以 上 － 69 － 当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新承認の件 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 ＜インターネット等による議決権行使のご案内＞ インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、 行使していただきますようお願い申し上げます。 当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネット等による議 決権行使のお手続はいずれも不要です。 記 １． 議決権行使サイトについて (1) インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ⅰモード、 EZweb、Yahoo!ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト （http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可 能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。） （「ⅰモード」は㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、 「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。） (2) パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等 を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、 ご利用できない場合もございます。 (3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれ かのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通 信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりま せん。 (4) インターネットによる議決権行使は、平成22年６月24日（木曜日）の午後５ 時45分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点 等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。 ２． インターネットによる議決権行使方法について (1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に 記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の 案内に従って賛否をご入力ください。 － 70 － インターネット等による議決権行使のご案内 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 (2) 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の 改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パ スワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。 (3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通 知いたします。 ３． 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い (1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますので ご了承ください。 (2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行 使された内容を有効とさせていただきます。またパソコンと携帯電話で重複 して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていた だきます。 ４． 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダ接続料金、 電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合 は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、こ れらの料金も株主様のご負担となります。 《機関投資家の皆様へ》 議決権行使の方法として、「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用い ただけます。 システム等に関するお問い合わせ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電 話 0120-173-027（通話料無料） 受付時間 9:00～21:00 以 上 － 71 － インターネット等による議決権行使のご案内 2010/05/21 18:26:39 ／ 09631097_シチズンホールディングス株式会社_招集通知 株主総会会場ご案内図 新宿パークタワー 都営 大江戸線 東京都新宿区西新宿二丁目２番１号 京王プラザホテル 本館４階「花」 ※受付開始は午前９時を予定しております。 新宿中央公園 都庁前駅 街道 甲州 地下道 東京医科大学病院 西新 宿駅 ハイアット ヒルトン東京 リージェンシー 東京 第一生命ビル 東京都庁 新宿 ワシントンホテル 新宿グリーンタワービル 新宿ＮＳビル 新宿住友ビル 京王プラザホテル 新宿三井ビル 新宿警察署 新宿モノリス 地下道 〒 新宿 郵便局 線 急 田 小 新宿マインズタワー 新宿センタービル 新宿野村ビル 地下道 道 地下 新宿 工学院大学 ファーストウエスト エステック情報ビル 新宿明治安田生命ビル 東 京 メト ロ 丸ノ 内線 新線 京王 線 京王 新宿 アイランドタワー ＫＤＤＩビル 損保ジャパン 本社ビル コクーン タワー 新宿エルタワー Ｎ 地下街 ネ ルミ 西口 京王百貨店 新宿サザンテラス 小田急百貨店 小田急ハルク 新宿西口駅 新宿駅 至 東京 渋谷 タカシマヤ 新宿駅南口 タイムズスクエア ＪＲ線 ルミネエスト 至 池袋・中野 東口 新宿アルタ ＪＲ新宿駅西口から徒歩約５分 京王線・小田急線・地下鉄（東京メトロ丸ノ内線・都営新宿線）新宿駅から徒歩約５分 都営大江戸線都庁前駅Ｂ１出口すぐ 地図
© Copyright 2025 ExpyDoc
