2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 第38回定時株主総会招集ご通知添付書類 事 業 報 告 連 結 貸 借 対 照 表 連 結 損 益 計 算 書 連結株主資本等変動計算書 連 結 注 記 表 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 個 別 注 記 表 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 監査役会の監査報告書 謄本 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （添付書類） 事 業 報 告 〔平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで 〕 １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、全体的には、緩やかな回復基調 にあるものの、年度の後半からは住宅投資の落ち込みや原油価格の高騰に 加え、サブプライムローン問題を発端とする米国経済の後退等の影響によ り、先行きが不透明な状況となっております。 当業界におきましては、金融業界の活発な事業展開により、証券・銀行・ 保険などのシステム開発案件、また、内部統制やＩＴ統制に関連した開発 案件が増加傾向にありました。このように、お客様からのシステム開発ニー ズは拡大を続けているものの、一方でサービス価格は下落しており、市場 の伸びは鈍化しております。 このような状況のもと、当社グループは、昨年度を「第二の創業」と位 置付け、「ＩＴ業界のリーディングカンパニーを目指す！」を基本方針と し、受託開発主体の事業体制から、ユーザーニーズに直接応えるプロダク ト、サービスを提供できる企業体質への転換を図るべく、独自プロダクト の開発、高付加価値ビジネスの追求などＩＴソリューションベンダーに向 け取り組んでまいりました。 当社はコーポレートガバナンスに関する基本方針に基づき、ＣＳＲ（企 業の社会的責任）推進委員会、倫理委員会を発足し、更なるコンプライア ンス推進体制の確立にも取り組んでまいりました。 さらに、様々なリスクに関し、リスクの把握、早期発見を行い、リスク 回避・低減の対策等を行うため、リスクマネジメント委員会を発足させ、 継続的なリスクマネジメントシステムの構築を図ってまいりました。 また、平成19年６月には、当社の連結子会社であるサイバーコム株式会 社がジャスダック証券取引所への上場を果たし、平成20年１月には、組込 系ソフトウェアの検証・評価・品質保証をお客様に提供する当社システム 事業本部Ｖ＆Ｖ事業部を分社化し、株式会社Ｖ＆Ｖを設立するなど、グルー プ全体の拡充を図ってまいりました。 － 1 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 事業につきましては、アジア最大級の規模を誇る映像・情報・通信の国 際展示会「ＣＥＡＴＥＣ ＪＡＰＡＮ 2007」、米ネバダ州ラスベガスで行 われた世界最大の家電展示会「ＣＥＳ」等に出展し、「ＡＫＩＢＡから世 界へ」をコンセプトに国内市場のみでなく、海外市場に向けても積極的な 活動を行ってまいりました。 また、自動車向け組込ソフト事業では、車載ソフト開発の国内外の標準 化団体に加盟し、車載ソフト開発の技術力強化を図り、国内メーカーとの 協力関係を強め、受注拡大につなげてまいりました。 さらに、内部統制における企業の業務プロセス改善支援ソフト「ＦＳＢ ｉｚＴｒｕｓｔ」、デジタルテレビ向けミドルウェア「ＦＳＤＴＶ」を発 売するなど、新プロダクト・新サービスによる市場創造にも積極的に取り 組んでまいりました。 その他、産官学連携の一環として、独立行政法人科学技術振興機構から の委託を受け、インプラント型再生軟骨実用化に向けての研究開発にも取 り組んでまいりました。 今期で19回目を迎えました「全日本ロボット相撲大会」では、参加者の 皆様に研究意欲の向上と創造性発揮の場を提供し、ロボットづくりを通じ ての技術者育成といった、業界全体の底上げにも取り組んでまいりました。 当連結会計年度の業績につきましては、当社グループの組込系ソフトウェ ア開発である通信系が伸び悩みましたが、機械制御系、製造業向けを中心 とする業務系ソフトウェア開発が順調に推移しました結果、当連結会計年 度の売上高は1,707億39百万円（前年比0.7％増）となりました。 利益につきましては、売上原価率の改善はあったものの、秋葉原ビル取 得による減価償却費の増加、営業・管理部門の強化及び採用・教育費等の 増加により販売費及び一般管理費が321億85百万円（前年比9.2%増）と増加 したため、営業利益は75億17百万円（前年比19.8％減）、経常利益は77億 61百万円（前年比21.2％減）となりました。 また、特別利益に生命保険解約返戻金、投資有価証券売却益、持分変動 差益を、特別損失に投資有価証券評価損、のれん償却額等を計上した結果、 当期純利益は21億72百万円（前年比199.2％増）となりました。 なお、事業別の売上高の概況は以下の通りであります。 （ソフトウェア開発関連事業） 組込系につきましては、通信制御系において携帯電話向けの受注が減 少したものの、自動車等の機械制御系組込が好調に推移しました。 － 2 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 また、業務系につきましては、製造業向けが好調だったものの、流通 系等が伸びずに減少しました。 この結果、当該事業の売上高は1,200億86百万円（前年売上高1,200億 40百万円）となりました。 （アウトソーシング事業） 当社グループにおいて、アウトソーシング事業の拡大を図ってまいり ましたが、システム保守・運用サービスは伸び悩みました。 この結果、当該事業の売上高は313億30百万円（前年比9.9％減）とな りました。 （ソリューションサービス事業） ハードウェア及びソフトウェア等の物品販売の増加により、当該事業 の売上高は168億49百万円（前年比15.3％増）となりました。 （その他事業） 人材派遣業等については、売上高は24億73百万円（前年比1,453.8％ 増）となりました。 （単位：百万円） 区 分 金 額 構 成 比 前 年 比 ソフトウェア開発関連事業 120,086 ％ 70.3 ％ 100.0 ア ウ ト ソ ー シ ン グ 事 業 31,330 18.4 90.1 ソリューションサービス事業 16,849 9.9 115.3 2,473 1.4 1,553.8 170,739 100.0 100.7 そ の 合 他 事 計 業 － 3 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (2) 設備投資の状況 当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、79億44百万円 であります。その主なものは、当社のデータセンターの増床及びソフトウェ ア開発等によるものであります。 (3) 資金調達の状況 特に記載すべき重要なものはありません。 (4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 当社は、平成19年11月19日開催の取締役会の決議に基づき、平成20年１ 月７日付で当社のシステム事業本部Ｖ＆Ｖ事業部を簡易分割の方法による 新設分割により、新設子会社の株式会社Ｖ＆Ｖに承継させる会社分割を行 いました。 (5) 対処すべき課題 今後のわが国経済は、サブプライムローン問題を発端とする米国経済の 後退、証券市場の混乱、原油価格の高騰に伴う原材料価格の高騰などの要 因により個人消費も落ち込み、見通しが不透明な状況は続くものと考えら れます。 このような経済情勢の中、情報サービス業界におきましては、情報セキュ リティ対策や内部統制に関する需要が高まってきているものの、人材不足 は深刻化し、納期・品質等に対する要請や、高度化・多様化するお客様の ニーズへの対応が求められるといった厳しい状況であります。 そのような情勢下、当社グループは、昨年度より中期計画の基本方針と して、「ＩＴ業界のリーディングカンパニーを目指す！～成長と高付加価 値の追求～」を掲げ、活動をしてまいります。 その重点方針として、 ① 自立・再編・共有・団結 ② グローバル戦略の推進 ③ 業界トップレベルの経営改革の推進 ④ グループ人財の交流促進 に取り組んでまいります。 当社グループは、中長期計画の実現に向け、新たな市場の開拓、プライ ムベンダーへの転換、新プロダクト・新サービスの開発・展開などを実施 してまいります。 － 4 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 さらに他社との差別化を図るため、専門領域に特化した体制作り、専門 教育の高度化を図り､サービス品質の向上を目指してまいります｡ 高付加価値ビジネスに向けては、専門分野の明確化と優位性の再認識を 行い、事業の選択と集中を行うとともに、市場環境の変化に応じた人財の 確保・育成を目指してまいります。 事業面では、ソフト開発からシステム運用のアウトソーシングまでを組 み合わせた一括サービス「ＦＳ－ＯｎｅＳｔｏｐ・Ｐａｃｋａｇｉｎｇ」 の提供を予定しており、独自プロダクト・独自サービスの開発・展開、重 点ソリューション事業への注力を行うとともに、国内市場のみならず、世 界市場での展開やオフショアの活用など海外を視野に入れた事業展開を進 めてまいります。 管理面では、基幹システムの徹底活用による業務高度化の実現を目指し、 内部統制システムの確立、コンプライアンスの徹底遵守とＣＳＲ（企業の 社会的責任）の強化に努めてまいります。 技術面では、技術教育の体系化・高度化による戦略的な人財育成、プロ ジェクト管理手法の高度化による管理効率の向上を進め、付加価値を生む 収益構造の構築を図ってまいります。さらにＩＴ業界のリーディングカン パニーとして、世界に通用する技術・商品・サービスの研究・開発・発掘 を積極的に行ってまいります。 － 5 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (6) 財産及び損益の状況の推移 ① 企業集団の財産及び損益の状況の推移 区 分 平成16年度 第35期 平成17年度 第36期 平成18年度 第37期 平成19年度 第38期 (当連結会計年度) 上 高(千円) 166,644,630 179,505,963 169,602,217 170,739,820 益(千円) 10,951,982 12,013,360 9,852,503 7,761,334 当 期 純 利 益(千円) 5,336,923 4,938,779 726,112 2,172,282 １ 株 当 た り（円） 当 期 純 利 益 139.79 129.46 19.72 61.89 売 経 常 利 総 資 産(千円) 171,633,639 174,182,436 177,807,756 177,461,287 純 資 産(千円) 80,433,550 82,315,333 85,433,913 82,296,979 （注）第37期から、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準 第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基 準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用して おります。 ② 当社の財産及び損益の状況の推移 区 分 売 平成17年度 第36期 平成18年度 第37期 平成19年度 第38期 (当事業年度) 高(千円) 99,047,740 102,092,584 92,704,635 89,297,398 益(千円) 6,334,409 5,925,854 5,826,065 3,090,347 当 期 純 利 益(千円) 3,917,170 2,817,207 503,993 1,322,003 １ 株 当 た り（円） 当 期 純 利 益 103.91 74.51 13.69 37.66 経 上 平成16年度 第35期 常 利 総 資 産(千円) 134,016,178 130,326,788 139,337,528 137,183,887 純 資 産(千円) 76,461,779 74,822,560 71,522,939 67,468,098 （注）第37期から、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準 第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基 準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用して おります。 － 6 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (7) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 議決権比率 主要な事業内容 ヴィンキュラムジャパン㈱ 542,125千円 60.4％ ソフトウェア開発 サ イ バ ー コ ム ㈱ 399,562千円 56.9％ ソフトウェア開発及び機器 販売 サイバネットシステム㈱ 995,000千円 53.8％ ソフトウェア及び機器販売 ㈱東証コンピュータシステム 400,000千円 64.5％ ソフトウェア開発 富士ソフトケーシーエス㈱ 434,000千円 68.1％ ソフトウェア開発 富士ソフトサービス ビ ュ ー ロ ㈱ 50,000千円 91.4％ データエントリー業務及び コールセンター業務等 富士ソフトディーアイエス㈱ 2,335,700千円 65.0％ ソフトウェア開発 (8) 主要な事業内容 企業集団の主要な事業は、以下のとおりであります。 区 分 事 業 内 容 ソフトウェア開発関連事業 制御系、業務系の受託ソフトウェア開発及び自社開発製 品等のソフトウェアプロダクトの開発販売等 アウトソーシング事業 システム保守・運用、コンサルティング、オフィスサー ビス他のアウトソーシングサービス ソリューションサービス事業 ハードウェア及びソフトウェアの物品販売等 その他事業 人材派遣業等 － 7 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (9) 主要な事業所 ① 当社 ・本 社 神奈川県横浜市中区 ・営業及び開発拠点 名称 所在地 札幌オフィス 北海道札幌市厚別区 仙台オフィス 宮城県仙台市青葉区 日立オフィス 茨城県日立市 大宮オフィス 埼玉県さいたま市大宮区 宇都宮オフィス 栃木県宇都宮市 我孫子オフィス 千葉県我孫子市 秋葉原オフィス 東京都千代田区 錦糸町オフィス 東京都墨田区 門前仲町オフィス 東京都江東区 八王子オフィス 東京都八王子市 横浜オフィス 神奈川県横浜市中区 厚木オフィス 神奈川県厚木市 大船オフィス 神奈川県鎌倉市 静岡オフィス 静岡県静岡市葵区 名古屋オフィス 愛知県名古屋市中区 大阪オフィス 大阪府大阪市中央区 広島オフィス 広島県広島市中区 福岡オフィス 福岡県福岡市博多区 熊本オフィス 熊本県熊本市 － 8 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ② 主要な子会社の主要拠点 会社名 所在地 ヴィンキュラムジャパン㈱ 大阪府大阪市北区 サイバーコム㈱ 宮城県仙台市青葉区 サイバネットシステム㈱ 東京都千代田区 ㈱東証コンピュータシステム 東京都中央区 富士ソフトケーシーエス㈱ 東京都墨田区 富士ソフトサービスビューロ㈱ 東京都墨田区 富士ソフトディーアイエス㈱ 東京都千代田区 (10) 使用人の状況 ① 企業集団の使用人の状況 当連結会計年度末使用人数 前連結会計年度末比増減 10,529名 446名増 （注）上記使用人数は就業人員数であります。 ② 当社の使用人の状況 当期末使用人数 前 期 末 比 増 減 5,680名 平 均 136名増 年 齢 平 均 勤 続 年 数 32.6歳 6.5年 （注）上記使用人数は就業人員数であります。 (11) 主要な借入先の状況 借 入 先 借 入 金 残 高 千円 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 21,578,200 株 式 株 式 会 会 社 社 み ず 横 ほ 浜 銀 行 14,239,270 銀 行 8,552,400 (12) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 9 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数（自己株式を含む） (3) 株主数 130,100,000株 37,546,329株 14,834名 579名増） 100株 （前期末比 (4) 一単元当たりの株式数 (5) 大株主（上位10名） 株 主 当 名 持 社 へ 株 の 数 出 資 状 況 議 決 権 比 率 千株 ％ ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー） サブアカウントアメリカンクライアント 6,387 18.91 野 宏 3,372 9.98 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,479 7.34 有 限 会 社 エ ヌ エ フ シ ー 2,429 7.19 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 1,148 3.40 東 社 1,138 3.37 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,034 3.06 徹 755 2.23 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リ テ ー ル 信 託 口 620019802) 628 1.86 新 554 1.64 野 京 澤 リ ー 澤 井 ス 株 隆 式 会 二 （注）議決権比率は自己株式（3,695,226株）を控除して計算しております。 (6) その他株式に関する重要な事項 当社は、平成19年８月27日開催の取締役会において、会社法第459条第１項 及び当社定款の定めに基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策 の一環として、市場買付により自己株式の取得を行うことを決議し、次のと おり取得いたしました。 普通株式 2,200,000株 取得価額の総額 4,538,266千円 － 10 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ３．会社の新株予約権等に関する事項 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された 新株予約権の内容の概要 定時株主総会決議の日 保有人数及び新株予約権の個数 取締役（社外取締役を除く） 平成12年６月29日 ６名 440個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 44,000株 新株予約権の払込金額（一株当た り） 新株予約権の行使期間 6,680円 平成12年７月20日～平成22年６月29日 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡、買入その他の処分は認めない。 新株予約権の行使の条件に関する事項 ・本件新株予約権の行使時において、当社の常勤 の取締役、監査役、社員であることを要する。 ・本件新株予約権の譲渡・質入その他一切の処分 は認められないものとする。 ・対象者の相続人は本件新株予約権を行使できな いものとする。 ・対象者は、一度の手続きにおいて付与を受けた 本件新株予約権の全部または一部を行使するこ とができる。 ・当社が他社の完全子会社となるために株式交換を 行う場合または株式移転を行う場合、株式交換の 日または株式移転の日に先立ち、取締役会決議に 基づき、本件新株予約権の行使を合理的に制限し、 かつ、対象者が行使していない本件新株予約権を 失効させることができるものとする。 ・その他権利行使に関する条件については、新株 予約権付与契約に定める内容とする。 （注）上記は、旧商法第280条ノ19の規定に基づき付与した新株引受権であります。 － 11 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の氏名等 地 位 氏 名 担当および他の法人等の代表状況 代表取締役会長兼社長 野 澤 宏 代表取締役副社長 見 敏 男 社長補佐兼管理統括担当 代表取締役専務 三 角 恒 明 管理本部長兼コンプライアンス統括部 長兼富士ソフト企業年金基金理事長 代表取締役専務 吉 田 實 営業本部長 常 務 取 締 役 生 嶋 滋 実 社長補佐兼ソリューション事業担当 兼映像事業担当兼アウトソーシング 事業本部長 常 務 取 締 役 渡 辺 剛 喜 社長補佐兼技術担当兼技術本部担当 常 務 取 締 役 坂 下 智 保 ＩＴ事業本部長 ダイヤモンド富士ソフト株式会社代 表取締役副社長 取 締 役 長 田 堯 電気通信工事担当兼通信工事部長 取 締 役 今 城 浩 一 システム事業本部長 取 締 役 黒 滝 司 ＩＴ事業本部副本部長 取 締 役 三 本 幸 司 システム事業本部副本部長 常 勤 監 査 役 飛 谷 安 宣 監 査 役 佐 々 木 秀 夫 監 査 役 中 村 尚 五 （注）１．監査役のうち、佐々木秀夫氏、中村尚五氏は社外監査役であります。 ２．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次の通りであります。 【就 任】 役 名 氏 名 異 動 日 取 締 役 黒 滝 司 平成19年６月25日 取 締 役 三 本 幸 司 平成19年６月25日 【退 任】 役 名 氏 名 異 動 日 取 締 役 矢 田 善 春 平成19年９月30日 監 査 役 藤 本 洋 平成20年３月31日 ３．監査役佐々木秀夫氏は、当業界出身ではない客観的な視点を持ち、且つ経理分 野の高度な学術知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有 するものであります。 － 12 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支給人員 支 給 額 取締役 12名 284,875千円 監査役 4名 15,940千円 16名 300,815千円 合 計 摘 要 （うち社外 ３名 8,400千円） （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．株主総会の決議（平成19年６月25日）による報酬限度額は取締役700,000千円、 監査役70,000千円であります。 ３．当事業年度末日現在の取締役は11名であり、上記取締役の人員及び報酬等の額 には、平成19年９月30日付で退任した取締役１名が含まれております。 ４．当事業年度末日現在の監査役は３名であり、上記監査役の人員及び報酬等の額 には、平成20年３月31日に退任した監査役１名が含まれております。 ５．上記支給額には、平成20年７月支給予定の役員賞与を含めております。 ６．上記支給額には、取締役及び監査役に対する当事業年度における役員退職慰労 金引当金の増加額を含めております。 ７．なお、上記のほか平成19年６月25日開催の定時株主総会に基づく役員退職慰労 金30,907千円（退任取締役２名）を支給しております。 (3) 社外役員に関する事項 地位 氏名 当事業年度における主な活動状況 監査役 藤 本 洋 当事業年度開催の取締役会18回中14回に出席し、当事業 年度開催の監査役会の20回中15回に出席し、議案等の審 議に必要な発言を適宜行っております。 監査役 佐々木 秀 夫 当事業年度開催の取締役会18回中17回に出席し、当事業 年度開催の監査役会の20回中19回に出席し、議案等の審 議に必要な発言を適宜行っております。 監査役 中 村 尚 五 当事業年度開催の取締役会18回中16回に出席し、当事業 年度開催の監査役会の20回中18回に出席し、議案等の審 議に必要な発言を適宜行っております。 － 13 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 太陽ＡＳＧ監査法人 （注） 当社の一時会計監査人でありましたみすず監査法人は、平成19年６月25日開催 の第37回定時株主総会の終結の時をもって、退任しております。 (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支払額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭 その他の財産上の利益の合計額 32,000千円 109,482千円 （注）１．当社のすべての子会社につきましても太陽ＡＳＧ監査法人が会計監査人となっ ております。 ２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取 引法に基づく監査の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、上記の 金額にはこれらの合計額を記載しております。 ３．当事業年度において、みすず監査法人に支払われた報酬等はありません。 (3) 会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査 業務）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容 財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価等に関する助言業務でありま す。 (4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社では、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する 体制を特に考慮し、監査役と綿密な連携をとりつつ解任または不再任の決定 を行う方針であります。 － 14 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ６．業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項 当社は業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に 基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努めており ます。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するた めの体制 ① 代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』 を制定し、繰り返しその精神を取締役及び従業員に伝えることにより、 法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。 ② 代表取締役社長は、社長直属の部所としてコンプライアンス統括部を設 け、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守 啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。 ③ 代表取締役社長は、社長直属の部所として内部告発室を設け、法令定款 違反その他の不正行為等の早期発見に努める。 報告・通報を受けた内部告発室はその内容を調査しその結果を代表取締 役社長に報告する。 代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、 取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議 し、審議を求める。 ④ 代表取締役社長は直属する部所として、内部統制監査部を設置し、その 事務を管掌する。 ⑤ 内部統制監査部は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監 査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。 ⑥ 監査役及び内部統制監査部は、都度連携のうえ、全社のコンプライアン ス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。 ⑦ 代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に 取締役会にその結果を報告する。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次 の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を関 連資料とともに、保存する。 Ⅰ 株主総会議事録 Ⅱ 取締役会議事録 Ⅲ 稟議書 Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書 － 15 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 Ⅴ 重要な会議の議事録 Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書 ② 前項各号に定める文書の保管期間、保管場所については『文書管理規程』 に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役から閲覧 の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管 するものとする。 ③ 『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとす る。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社の企業リスクに対応するため代表取締役社長を委員長とするリスク マネジメント委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適 切な処置を講じるものとする。 ② 当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング 業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク）、 その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、 リスクマネジメント委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じ るものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基 づき対応する。 ③ 全社的な危機が発生した場合は、リスクマネジメント委員会が対策を検 討し、適切な対応を行うものとする。 ④ 各事業本部を統括する管理本部・技術本部・営業本部の各本社部門は、 法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発 見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ち に主管部所に通報し、主管部所はコンプライアンス統括部と連携の上、 対策を検討し、是正措置を講じるものとする。 ⑤ 内部統制監査部は、監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失 の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがも たらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に通報し是正措置を講 じるものとする。 ⑥ 内部統制監査部は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程（『経理 規程』等）、基準、要領などの整備を各部所に求めるとともに報告する よう指導する。 － 16 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 経営計画については、『グループ会社経営方針』に基づき年度事業計画 を策定し目標達成のため活動することとする。また、経営目標が当初の 予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。 ② 業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及び その付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議すること を遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分 な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。 ③ 日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限 規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルー ルに則り業務を遂行することとする。 (5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体 制 ① 当社グループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社 の取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。 ② グループ会社各社全体の内部統制を担当する部所をグループ会社統括部 とし、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社各社の業務を所管す る部門と連携、グループ会社各社における内部統制の実効性を高める施 策を実施するとともに、必要なグループ会社各社への指導・支援を実施 する。 ③ グループ会社各社の内部統制システムについて全般的な統制を行うため、 代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置する。 ④ 内部統制監査部は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。 ⑤ グループ会社統括部は、グループ会社各社の内部統制の状況について、 適宜、当社取締役会に報告する。 ⑥ 内部告発室に、グループ会社各社の取締役・従業員が、当社のコンプラ イアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。 － 17 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する体制 監査役は内部統制監査部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令する ことができ、その結果は監査役会に報告することとする。 (7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役会は内部統制監査部に属する従業員の人事異動について、事前に管 理本部担当取締役から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して 当該人事異動につき変更を管理本部担当取締役に申し入れることができる ものとする。また、所属の従業員を懲戒に処する場合には、管理本部担当 取締役はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。 (8) 取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会へ の報告に関する体制 取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に 応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。 (9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役の過半数は社外監査役とし、対外透明性を担保する。 監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役及び各従業員からの個別の ヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ 意見交換会を行う。 ７．会社の支配に関する基本方針 (1) 基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業 価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的か つ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考 えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断 は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えて おります。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、こ れが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これ を否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値 ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式 の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が 株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代 替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買 － 18 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・ 交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資さないものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、[1]組込系ソフトウェ ア開発事業をはじめとするITの技術開発力、[2]グループ各社の強みを活か した経営体制、[3]高い技術力を有する技術者と組織力などを十分に理解し、 ステークホルダーであるお客さま、お取引先さま、株主のみなさま、社員 との信頼関係を維持し、彼らの期待に応えていきながら、中長期的な視点 に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させる者で なければならないと考えております。 したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同 の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定 を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対して は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益を確保する必要があると考えます。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み ① 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みに ついて Ⅰ 当社グループの基本的な事業運営の考え方 当社グループは、昭和45年（1970年）の創業以来37年以上に亘り培わ れてきた高度な技術力とノウハウを元に組込系、業務系システムの構築 を軸とするソフトウェア開発事業、保守・運用を中心とするアウトソー シング事業、コンサルティングサービスをはじめとするソリューション 事業を通じ、常にお客様の満足の獲得や地域社会の貢献に努めてまいり ました。 当社は、金融機関を中心としたソフトウェアの投資計画の顕在化や、 情報セキュリティ対応をはじめとする活発なIT投資が行われている昨今 の情勢の中、「第二の創業」と位置付け、事業拡大に力を傾注するとと もに、「質の向上」に重きを置き、信頼される会社を目指し、平成18年 7月1日付でシンボルマーク等を一新した「富士ソフト株式会社」へ社名 を変更いたしました。 また、平成19年2月に竣工いたしました秋葉原ビルをシンボルタワーと 位置付け、「AKIBAから世界へ。New answer is here. ITを変える、ITソ リューションベンダー」をコンセプトに掲げ、ブランドイメージの向上 に取り組んでまいりました。 － 19 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 当社は、受託開発主体事業から、ユーザーニーズに応えるサービスや ソリューションを提供できる企業体質への転換を図るべく、重点ソリュー ション事業を中心とした研究開発投資を実施し、企画提案力で高付加価 値ビジネスを追求するITソリューションベンダーとして取り組んでまい りました。 また、デジタル映像分野では、映像配信、高速ストリーミング、音響 サラウンドビジネスの展開を強化すべく、新設の秋葉原ビルにおいて世 界最高水準の映像設備を導入いたしました。さらに、独自技術を活かし た研究開発の推進、人材育成・人材採用投資についても積極的に取り組 んでまいりました。その他、コストの最適化を実現するトータルアウト ソーシングビジネスなど時代の変化にいちはやく対応した事業に取り組 んでまいりました。 さらに、携帯電話、自動車、デジタル家電機器が、いずれも大量生産 型から多品種高度型へと変化し、組込みソフトウェアの品質保証がより 強く求められていることを背景に、これらソフトウェアの評価を行う当 社V&V事業部を「株式会社V&V」として分社化し、独立した第三者の視点 から品質保証を行うことにより、お客様により信頼していただける真の 品質保証という付加価値の高いサービスを提供することによる、組込み 市場における当社のシェア拡大を目指してまいります。 このような当社の事業戦略は、企業業績の拡大と財務体質の改善を目 標とするものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に大きく 貢献するものと確信しています。 また、当社グループの事業においては、お客さま、お取引先さま、株 主のみなさま、社員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、 地域社会との調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲の ステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であります。 このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲 のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結 として、当社グループの企業価値は、コア事業であるソフトウェア開発 関連事業を中心として、各事業の有機的な結合によって確保・向上され るべきものと考えております。 Ⅱ グループ経営理念 当社グループは、昨年度より「IT業界のリーディングカンパニーを目 指す！」を基本方針として掲げ、日々の事業活動を通じて、企業として の社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発 展に貢献することを目指しております。 － 20 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 Ⅲ グループ経営計画 当社グループは、上記の通り、中長期計画の基本方針として、「IT業 界のリーディングカンパニーを目指す！」を掲げ、以下の各点を重要課 題として活動を開始いたしました。 ⅰ）経営改革による業界トップレベルの経営の推進 ⅱ）高付加価値ビジネスへの転換 ⅲ）新技術によるソフトウェア生産革命の実現 ⅳ）有望分野、有望技術、有望な人材への集中的な投資と研究開発 当社グループは、中長期計画の実現に向けて、新たなお客様の開拓に 向けて、エンドユーザー向けの営業体制を継続してまいります。さらに 他社との差別化を図るため、専門領域に特化した体制作りや専門教育の 高度化を図り、サービスの向上を目指してまいります。また、基幹シス テムの強化・構築・展開を図り、業務改善に努めるとともに、管理体制 の強化を図ってまいります。高付加価値ビジネスに向けては、事業の選 択と集中を行うとともに、市場環境の変化に応じた新規事業の開拓を目 指してまいります。新規事業では、引続き重点ソリューション事業に注 力するとともに、国内市場だけでなく、ミドルウェアビジネスの世界展 開やオフショアの活用など海外に目を向けた事業展開を進めてまいりま す。技術面では、設計、開発手法の見直し、開発資産の部品化・再利用 をさらに推進し、開発期間の短縮を図ってまいります。さらにIT業界の リーディングカンパニーとして、産学官共同による新技術の研究及び独 自の商品・サービスの創造・開発を積極的に行ってまいります。 当社グループにおきましては、今後とも中長期計画を推進し、更なる 財務体質の改善と強化に取り組んでまいります。 Ⅳ 利益還元の考え方 当社グループにおきましては、株主に対する利益の還元を経営上重要 な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と 経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成 績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としており ます。 また、今後につきましても、この基本方針に基づき、長期にわたり安 定した配当を継続していくことを目指しております。 － 21 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ② 企業価値ひいては株主共同の利益向上の基盤となる仕組み―コーポレー ト・ガバナンスの整備 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、業務 の適正を確保する体制を整備しております。具体的には、平成19年度よ り、指名・報酬・倫理各委員会、CSR推進委員会を設置し、更なるガバナ ンス強化及びコンプライアンスの徹底に取り組んでまいります。また、 当社は会社法に基づく委員会設置会社ではありませんが、指名・報酬・ 倫理各委員会は社外委員を交えた取締役会のアドバイザリーボードであ り、尚一層の経営の透明性・客観性を確保してまいります。 当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート･ガバ ナンスの強化を図って、更なる当社グループの企業価値ひいては株主共 同の利益の確保・向上に繋げていく所存であります。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定 が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量 買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が 株主の皆様に代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保すると 共に、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可 能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大 量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。 そこで、当社取締役会は、上記（１）に記載した基本方針に照らして不 適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防 止するための取組みの一環として、当社株式の大量取得行為に関する対応 策（買収防衛策）を導入いたしました。 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）は、上記（１） に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を 確保し、向上させる目的をもって導入されておりますが、第38回定時株主 総会において株主の皆様のご承認を頂いた場合には、同総会後3年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長 いたします。 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容につきま しては、別冊の第38回定時株主総会招集ご通知に係る株主総会参考書類15 頁から35頁（第６号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収 防衛策）の導入の件）に記載されておりますので、そちらをご参照くださ いますようお願い申し上げます。 － 22 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (4) 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 ① 買収防衛策が基本方針に沿うものであること 上記（３）に記載した当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収 防衛策）は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等 に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株 主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株 主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能 とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する ための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 ② 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社 役員の地位の維持を目的とするものではないこと 当社は、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員 の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 その理由につきましては、別冊の第38回定時株主総会招集ご通知に係 る株主総会参考書類29頁から30頁（（ご参考）●本プランが当社株主共 同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目 的とするものではないと考える理由）に記載されておりますので、そち らをご参照くださいますようお願い申し上げます。 ８．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置 付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化 に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主 への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。 なお、当社の配当性向については年間約30パーセントを目途としておりま す。当期については平成19年12月10日に中間配当として１株あたり10円を実 施しており、期末配当15円と合計で１株あたり25円の配当を予定しておりま す。 （注）本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切捨て、比率その他につい ては四捨五入により表示しております。 － 23 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 連 結 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） （単位：千円） 科 目 金 額 （資 産 の 部） 流 動 資 科 目 金 額 （負 債 の 部） 産 69,265,715 現 金 及 び 預 金 21,556,770 支払手形及び買掛金 13,300,072 受取手形及び売掛金 35,304,074 短 金 55,737,461 用 10,701,039 未 払 法 人 税 等 1,954,260 役員賞与引当金 219,126 有 券 1,896,454 産 3,876,643 繰 延 税 金 資 産 4,559,723 そ 他 2,403,195 金 △331,146 た 価 な 証 卸 資 の 貸 倒 引 定 資 産 当 流 動 負 債 期 未 88,766,094 借 入 払 そ 費 の 他 固 定 負 債 金 608,800 退職給付引当金 4,281,942 77,905,556 役員退職慰労金引当金 383,542 建物及び構築物 44,365,899 そ 土 地 29,301,982 定 63,200 他 4,174,475 有形固定資産 建 設 そ 仮 勘 の 負 期 6,398,213 108,195,571 固 長 6,854,135 の 10,924,810 れ ん 3,477,350 ソ フ ト ウ ェ ア 6,641,523 そ の 他 投資その他の資産 805,935 19,365,204 投 資 有 価 証 券 13,122,552 繰 延 税 金 資 産 2,109,013 そ 他 4,189,555 金 △55,917 貸 資 の 倒 産 引 合 当 計 177,461,287 入 の 債 他 合 計 1,123,928 95,164,308 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 無形固定資産 借 金 26,200,289 資 本 剰 余 金 28,438,965 利 益 剰 余 金 35,802,405 自 本 81,874,820 己 株 式 △8,566,839 評価・換算差額等 △9,133,881 その他有価証券 評 価 差 額 金 △17,377 繰延ヘッジ損益 △65,240 土地再評価差額金 △9,051,263 少数株主持分 純 資 産 9,556,039 計 82,296,979 負債及び純資産合計 177,461,287 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 24 － 合 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 連 結 損 益 計 算 書 (平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 額 高 上 売 金 原 170,739,820 131,037,486 価 上 総 利 益 39,702,333 32,185,226 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 利 外 受 収 利 取 有 価 配 当 券 86,189 28,113 864,316 システムサービス解約収入 178,451 為 賃 差 の 業 外 支 費 利 貸 定 料 資 益 30,835 他 572,712 息 802,398 価 537,798 損 70,381 原 産 除 却 持 分 法 に よ る 投 資 損 失 そ の 経 特 他 常 別 利 利 15,490 147,777 益 7,761,334 228,569 持 益 174,360 生 命 保 険 解 約 返 戻 金 724,679 特 変 別 動 損 差 定 86,645 額 138,714 ソ フ ト ウ ェ ア 除 却 損 144,563 れ 産 ん 減 損 損 1,356,672 失 の 資 償 却 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 少 当 人 税 数 期 等 株 調 主 純 1,127,609 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 固 1,573,846 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 分 1,818,074 用 払 賃 固 貸 替 そ 営 却 57,455 金 料 取 売 息 益 受 証 7,517,107 益 取 受 益 整 利 利 1,726,595 7,162,348 3,567,861 額 84,509 3,652,370 益 1,337,695 益 2,172,282 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 25 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 連結株主資本等変動計算書 (平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) （単位：千円） 株 資 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 26,200,289 28,438,965 34,312,323 △4,024,106 84,927,471 当連結会計年度中の変動額 剰 当 △711,657 新規連結による増加高 29,457 29,457 2,172,282 2,172,282 当 余 期 金 の 純 配 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の変動額 （ 純 額 ） 当連結会計年度中の変動額 合 計 ― ― 平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高 26,200,289 28,438,965 評 その他有価証 券評価差額金 平 成 19 年 ３ 月 ３ １ 日 残 高 1,144,071 価 ・ 換 繰延ヘッジ 損 益 △8,461 算 差 △711,657 △4,542,732 △4,542,732 1,490,082 △4,542,732 △3,052,650 35,802,405 △8,566,839 81,874,820 額 等 土地再評価 差 額 金 評価・換算 差額等合計 △9,051,263 △7,915,653 少数株主 持 分 8,422,095 純資産合計 85,433,913 当連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 △711,657 新規連結による増加高 当 期 純 利 29,457 益 2,172,282 自 己 株 式 の 取 得 △4,542,732 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の変動額 （ 純 額 ） 当連結会計年度中の変動額 合 計 平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高 △1,161,448 △56,779 － △1,218,227 1,133,943 △84,283 △1,161,448 △17,377 △56,779 － △1,218,227 1,133,943 △3,136,934 △65,240 △9,051,263 △9,133,881 9,556,039 82,296,979 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 26 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 連結注記表 （連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記） １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数………………13社 連結子会社の名称……………サイバネットシステム㈱ 富士ソフトディーアイエス㈱ ヴィンキュラムジャパン㈱ ㈱東証コンピュータシステム サイバーコム㈱ 富士ソフトケーシーエス㈱ 富士ソフトサービスビューロ㈱ ㈱オーエー研究所 ㈱ケイ・ジー・ティー ㈱プラメディア ㈱４Ｕ Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ ㈱Ｖ＆Ｖ ㈱マーキュリースタッフィング ㈱Ｖ＆Ｖは、当社が当連結会計年度において新設分割したため、連結の範囲に含 めております。 従来、非連結子会社でありました㈱マーキュリースタッフィングは、当連結会計 年度において重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 また、連結子会社でありました富士ソフト企画㈱及び富士ソフトＳＳＳ㈱は、重 要性が減少したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用会社 としました。 (2) 非連結子会社の数……………６社 非連結子会社の名称…………富士ソフト企画㈱ 富士ソフトＳＳＳ㈱ 富士ソフトメディカル㈱ 日本インターネット新聞㈱ 西希安工程模擬軟件（上海）有限公司 莎益博設計系統商貿（上海）有限公司 連結の範囲から除いた理由…非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売 上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金 （持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重 要な影響を及ぼしていないためであります。 － 27 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法適用会社の数…………８社 持分法適用会社の名称………ダイヤモンド富士ソフト㈱ ㈱ブロックライン エース証券㈱ ㈱日本ビジネスソフト パルスイムノテック㈱ 富士ソフト企画㈱ 富士ソフトＳＳＳ㈱ 富士ソフトメディカル㈱ 従来、連結子会社でありました富士ソフト企画㈱及び富士ソフトＳＳＳ㈱は、重 要性が減少したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用会社 に含めております。 富士ソフトメディカル㈱は、当連結会計年度において株式を取得したため、持分 法適用会社に含めております。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数 ………４社 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称 ………日本インターネット新聞㈱ 西希安工程模擬軟件（上海）有限公司 莎益博設計系統商貿（上海）有限公司 ㈱高速屋 持分法を適用しない理由……持分法を適用していない非連結子会社及び持分法を適 用していない関連会社は、いずれも当期純損益（持分 に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に 及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用から除外し ております。 (3) 連結子会社の事業年度に関する事項 ………㈱プラメディアの決算日は12月31日であります。連結 計算書類を作成するにあたっては、同日現在の計算書 類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引に ついては、連結上必要な調整を行っております。 － 28 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 ３．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券 満期保有目的の債券……償却原価法（定額法） その他有価証券…………時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 ② たな卸資産 商品………………………移動平均法による原価法 仕掛品……………………個別法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産………………定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物 附属設備を除く）については、定額法 主な耐用年数 建物及び構築物 ３～50年 機械装置及び車両運搬具 ２～17年 工具器具及び備品 ２～20年 ② 無形固定資産 市場販売目的のソフトウェア ………見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基 づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配 分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法 自社利用目的のソフトウェア ………社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法 その他……………………定額法 ③ 投資その他の資産 長期前払費用……………定額法 － 29 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (3) 重要な引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 連結会計年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収 可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ② 役員賞与引当金 役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に見合う 分を計上しております。 ③ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及 び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認め られる額を計上しております。 当社は、当連結会計年度末において年金資産の見込額が退職給付債務見込額 から会計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異及び未認識過去 勤務債務を控除した額を超過しているため、当該超過額を前払年金費用として 投資その他の資産の「その他」に含めて計上しております。 なお、会計基準変更時差異（5,034,915千円）については主として15年による 均等額を費用処理しております。 また、数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（10～13年） による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することと しております。 さらに、過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間（10～13年） による定額法によっております。 ④ 役員退職慰労金引当金 当社及び連結子会社の一部は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規 に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。 (4) その他連結計算書類作成のための重要な事項 ① リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ ております。 ② 消費税等の会計処理方法 税抜方式によっております。 ③ 連結子会社等の資産及び負債の評価方法については、全面時価評価法を採用して おります。 ④ のれん及び負ののれんの償却 のれんの償却については、合理的に見積もった効果発現期間による均等償却 を行っております。 富士ソフトディーアイエス㈱ 10年 その他 5年 ただし、金額が僅少の場合は、発生時に一括償却しております。 － 30 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （連結貸借対照表に関する注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 17,854,115千円 ２．保証債務 下記会社の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。 ㈱高速屋 78,125千円 ３．土地の再評価 当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号 平成 13年３月31日改正）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っ ております。 なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法 律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額金」として 純資産の部に計上しております。 再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第 ４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価 格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した 方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法 再評価を行った年月日 平成14年３月31日 再評価を行った土地の連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 △1,126,723千円 （連結株主資本等変動計算書に関する注記） １．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 発 行 済 株 式 普 通 株 式 前連結会計年度末 株 式 数 ㈱ 当連結会計年度 増加株式数㈱ 当連結会計年度 減少株式数㈱ 当連結会計 年度末株式数㈱ 37,546,329 － － 37,546,329 ２．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 株式の種類 配当金の総額 （千円） １株当たり 配当額(円) 平成19年５月15日 取 締 役 会 普通株式 360,528 10 平成19年３月31日 平成19年６月26日 平成19年11月８日 取 締 役 会 普通株式 351,128 10 平成19年９月30日 平成19年12月10日 決 議 － 31 － 基 準 日 効力発生日 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度 となるもの 決 議 株式の種類 平成20年 ５月13日 取締役会 普通株式 配当金の総額 （千円） 配当の原資 １株当たり 配当額(円) 507,766 利益剰余金 15 基 準 日 平成20年３月31日 効力発生日 平成20年６月24日 ３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。） の目的となる株式の種類及び数 普通株式 809,100株 （１株当たり情報に関する注記） １．１株当たり純資産額 ２．１株当たり当期純利益 2,148円90銭 61円89銭 （重要な後発事象に関する注記） 該当事項はありません。 － 32 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） （単位：千円） 科 目 （資 産 の 部） 金 額 産 34,302,993 現 金 及 び 預 金 7,573,799 流 動 資 受 取 売 手 掛 商 仕 掛 形 353,743 金 20,036,367 品 315,931 品 1,488,429 用 436,084 繰 延 税 金 資 産 2,856,878 そ 1,560,245 前 払 費 の 倒 引 定 資 産 固 貸 他 当 金 74,768,340 有形固定資産 建 構 △318,486 102,880,893 築 物 42,768,005 物 254,962 車両及び運搬具 18,300 工具、器具及び備品 3,030,102 土 地 ソ フ ト ウ ェ ア そ 28,696,969 1,871,324 無形固定資産 の 他 1,727,367 143,956 26,241,228 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 2,575,100 関 係 会 社 株 式 12,671,935 従業員長期貸付金 6,044 関係会社長期貸付金 8,374,000 長 期 前 払 費 用 365,993 繰 延 税 金 資 産 749,802 敷 金 521,819 他 1,028,904 金 △52,371 金 そ 貸 資 保 証 の 倒 産 引 合 当 計 137,183,887 科 目 （負 債 の 部） 流 動 負 債 買 掛 金 短 期 借 入 金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 前 受 金 預 り 金 前 受 収 益 役員賞与引当金 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 役員退職慰労金引当金 そ の 他 負 債 合 計 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 プログラム準備金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券 評 価 差 額 金 土地再評価差額金 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 33 － 金 額 68,278,750 4,304,673 52,561,200 1,043,999 7,040,488 720,000 1,926,724 178,751 238,109 175,783 76,880 12,140 1,437,037 500,000 125,999 811,038 69,715,788 76,510,846 26,200,289 28,438,965 28,438,965 30,435,823 451,673 29,984,150 25,751 27,750,000 2,208,399 △8,564,231 △9,042,747 8,515 △9,051,263 67,468,098 137,183,887 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 損 益 計 算 書 (平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 上 原 売 上 金 額 高 89,297,398 価 68,035,923 総 利 益 21,261,474 19,523,551 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 利 外 受 収 益 1,737,923 益 取 利 息 128,961 受 取 配 当 金 581,322 受 取 賃 貸 料 1,911,642 他 533,701 息 592,012 価 1,176,326 損 17,317 他 17,546 そ 営 の 業 外 支 費 用 払 賃 利 貸 固 定 料 資 原 産 そ 除 却 の 経 特 常 別 3,155,627 利 利 益 1,803,202 3,090,347 益 関 係 会 社 株 式 売 却 益 170,160 生 命 保 険 解 約 返 戻 金 724,679 894,839 1,129,801 1,129,801 特 別 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 当 税 期 等 調 純 整 利 額 2,855,385 1,360,445 172,936 益 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 34 － 1,533,381 1,322,003 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 株主資本等変動計算書 (平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで ) （単位：千円） 株 主 資 利 資本剰余金 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本金 資本準備金 本 資本剰余金 合計 平成19年３月31日残高 26,200,289 28,438,965 28,438,965 利益準備金 プログラム 準備金 451,673 別途 積立金 特別償却 繰越利益 準備金 剰余金 47,401 27,750,000 15,013 利益剰余金 合計 1,561,389 29,825,477 当事業年度中の変動額 剰余金の配当 △711,657 △711,657 当 期 純 利 益 1,322,003 1,322,003 自己株式の取得 プログラム準備金の取崩 △21,649 21,649 特別償却準備金の取崩 △15,013 15,013 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額（純額） 当事業年度中の 変 動 額 合 計 － － 平成20年３月31日残高 26,200,289 28,438,965 28,438,965 － 451,673 株 平成19年３月31日残高 － 主 資 本 △21,649 － △15,013 25,751 27,750,000 － 647,009 610,346 2,208,399 30,435,823 評価・換算差額等 その他 有価証券 評価差額金 自己株式 株主資本 合計 △4,021,498 80,443,233 130,968 土地再評価 差額金 評価・換算 差額等合計 △9,051,263 △8,920,294 純資産合計 71,522,939 当事業年度中の変動額 剰余金の配当 △711,657 当 期 純 利 益 1,322,003 1,322,003 △4,542,732 △4,542,732 プログラム準備金の取崩 － － 特別償却準備金の取崩 － － 自己株式の取得 △4,542,732 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額（純額） △711,657 △122,453 － △122,453 △122,453 当事業年度中の 変 動 額 合 計 △4,542,732 △3,932,386 △122,453 － △122,453 △4,054,840 平成20年３月31日残高 △8,564,231 76,510,846 8,515 △9,051,263 △9,042,747 67,468,098 （注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 － 35 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 個別注記表 （重要な会計方針に係る事項に関する注記） １．資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法 その他有価証券………………………時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売 却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2) たな卸資産 商品…………………………移動平均法による原価法 仕掛品………………………個別法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産…………………定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物 附属設備を除く）については、定額法 主な耐用年数 建物及び構築物 ３～50年 車両及び運搬具 ５～６年 工具器具及び備品 ２～20年 (2）無形固定資産 市場販売目的のソフトウェア ………見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基 づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配 分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法 自社利用目的のソフトウェア ………社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法 その他………………………定額法 (3) 投資その他の資産 長期前払費用…………………定額法 ３．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 事業年度末現在に有する金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を 検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 役員賞与引当金 役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に見合う分を計 上しております。 － 36 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金 資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計 上しております。 当社は、当事業年度末において年金資産の見込額が退職給付債務見込額から会 計基準変更時差異の未処理額、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務 を控除した額を超過しているため、当該超過額を前払年金費用として投資その他 の資産の「その他」に含めて計上しております。 なお、会計基準変更時差異（3,915,026千円）については主として15年による均 等額を費用処理しております。また、数理計算上の差異は、発生時の従業員の平 均残存勤務期間（11～13年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度よ り費用処理しております。さらに、過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存 勤務期間（13年）による定額法によっております。 (4) 役員退職慰労金引当金 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上して おります。 ４．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５．消費税等の会計処理方法 税抜方式によっております。 － 37 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （貸借対照表に関する注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 13,453,214千円 ２．保証債務 下記会社の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っており ます。 ㈱高速屋 78,125千円 ㈱オーエー研究所 43,200千円 計 121,325千円 ３．関係会社に対する金銭債権債務 (1）関係会社に対する短期金銭債権 1,686,877千円 (2）関係会社に対する長期金銭債権 8,541,928千円 (3）関係会社に対する短期金銭債務 2,217,538千円 ４．土地の再評価 当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号 平成 13年３月31日改正）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っ ております。なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を 改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、「土地再評価差額 金」として純資産の部に計上しております。 再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第 ４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価 格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した 方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法 再評価を行った年月日 平成14年３月31日 再評価を行った土地の事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 △1,126,723千円 － 38 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （損益計算書に関する注記） 関係会社との取引高 (1）売上高 (2）仕入高 (3）外注費 (4）営業取引以外の取引高 2,598,927千円 76,090千円 5,034,680千円 1,350,212千円 （株主資本等変動計算書に関する注記） 自己株式の種類及び株式数に関する事項 前事業年度末 株式数 （株） 普 通 株 式 1,493,474 当事業年度 増加株式数 （株） 当事業年度 減少株式数 （株） 2,201,752 （変動事由の概要） 増加数の主な内訳は、次の通りであります。 自己株式買付による増加 単元未満株式の買取による増加 （税効果会計に関する注記） 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 賞与引当金 役員退職慰労金引当金 未払法定福利費 未払事業税・未払事業所税 貸倒損失及び貸倒引当金 減損損失 有価証券・会員権等評価損 減価償却 その他 繰延税金資産小計 当事業年度末 株式数 （株） － 3,695,226 2,200,000株 1,752株 2,282,403千円 51,155千円 268,707千円 161,321千円 238,159千円 126,899千円 1,398,630千円 884,703千円 5,991千円 5,417,972千円 △1,416,801千円 評価性引当額 繰延税金資産合計 4,001,171千円 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 前払年金費用 プログラム準備金 △5,820千円 △371,068千円 △17,601千円 繰延税金負債合計 △394,490千円 繰延税金資産(負債)の純額 3,606,681千円 － 39 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （リースにより使用する固定資産に関する注記） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び 期末残高相当額 工具器具及び備品 ソフトウェア 合 計 取得価額相当額 （千円） 減価償却累計額相当額 （千円） 減損損失累計額相当額 （千円） 期末残高相当額 （千円） 1,712,418 938,611 513,800 260,006 546,676 382,982 63,503 100,190 2,259,094 1,321,593 577,304 360,196 ２．未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高 未経過リース料期末残高相当額 １年内 364,356千円 １年超 6,476千円 合計 370,833千円 リース資産減損勘定の残高 225,703千円 ３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 494,678千円 リース資産減損勘定の取崩額 262,996千円 減価償却費相当額 460,849千円 支払利息相当額 13,344千円 ４．減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ５．利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業 年度への配分方法については、利息法によっております。 － 40 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 （関連当事者との取引） 子会社等 属性 会社等の名称 議決権等 の所有(被 所有)割合 （％） （所有） サイバネットシステム㈱ 直接 53.8 関 係 内 容 役員の 兼任等 （所有） 直接 65.0 取引の 取引金額 内容 （千円） 期末残高 （千円） 科目 - 受取 不動産賃貸 賃貸料 668,694 兼任 １人 資金の 資金の援助 回収 役員の兼務 利息の 受取 関係会社 8,374,000 455,000 長期貸付金 子会社 富士ソフト ディーアイエス㈱ 事業上 の関係 101,393 - - 取引条件及び取引条件の決定方針等 市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。 （１株当たり情報に関する注記） １．１株当たり純資産額 ２．１株当たり当期純利益 1,993円08銭 37円66銭 （重要な後発事象に関する注記） 該当事項はありません。 － 41 － - - 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成20年５月21日 富士ソフト株式会社 取締役会 御中 太陽ＡＳＧ監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 川 口 勉 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 柴 谷 哲 郎 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、富士ソフト株式会社 の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び 連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあ り、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明する ことにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽 の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査 を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための 合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、富士ソフト株式会社及び連結子会社から 成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての 重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 42 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成20年５月21日 富士ソフト株式会社 取締役会 御中 太陽ＡＳＧ監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 川 口 勉 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 柴 谷 哲 郎 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士ソフト株 式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第38期事業年度の計算 書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注 記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属 明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書 類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。 監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の 結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般 に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附 属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に 表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 43 － 2008/05/20 13:52:58 ／ 08481877_富士ソフト株式会社_招集 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第38期事業年度の取 締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本 監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及 び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の 分担等に従い、取締役、内部統制監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報 の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席 し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及 び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必 要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関す る取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ ム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規 則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他にお ける審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社について は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて 子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事 業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正 に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項） を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って 整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づ き、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算 書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま した。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく 示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重 大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま た、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘す べき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の 在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事 業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基 本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、 かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人太陽ＡＳＧ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人太陽ＡＳＧ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成20年５月26日 富士ソフト株式会社 監査役会 常勤監査役 飛 谷 安 宣 社外監査役 佐々木 秀 夫 社外監査役 中 村 尚 五 以 上 － 44 －
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