Fullcast Holdings Co., Ltd. コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 最終更新日：2010年12月27日株式会社フルキャストホールディングス代表取締役社長常葉浩之問合せ先：03-4530-4830 証券コード：4848 http://www.fullcastholdings.co.jp 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性及び経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的と考えております。当社は、基本的な方針及び目的を実現するため、取締役５名のうち１名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。さらに、取締役の任期を１年とすることで経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対して最適な体制を機動的に構築しております。監査役につきましては、３名全員を社外監査役とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。２．資本構成外国人株式保有比率 10%未満【大株主の状況】氏名または名称平野岳史株式会社光通信ケージーアイアジアリミテッド（常任代理人香港上海銀行東京支店）金子英世有限会社アナン・アソシエイツ有限会社テン・アソシエイツ有限会社ダイキ・アソシエイツ笠井英治日本証券金融株式会社フルキャストホールディングス従業員持株会所有株式数（株）割合（％） 139,913 60,000 35.33 15.15 21,612 5.46 8,608 6,000 6,000 6,000 2,477 2,455 2,426 2.17 1.52 1.52 1.52 0.63 0.62 0.61 ３．企業属性上場取引所及び市場区分東京第一部決算期 9月業種サービス業（連結）従業員数 1000人以上（連結）売上高 100億円以上1000億円未満親会社なし連結子会社数 10社以上50社未満４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社グループでは、当社が純粋持株会社として東京証券取引所市場一部に上場するとともに、連結子会社の株式会社フルキャストテクノロジーが大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場しております。子会社の独立性を尊重しつつ、グループ企業の代表者により構成されるグループ代表者会議を当社主催にて開催し、各社の状況を把握するとともにグループ全体戦略の整合を図っております。 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】取締役会の議長社長取締役の人数 5名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1名会社との関係(1) 氏名属性 a b 会社との関係(※１) c d e f g h i 安永雄彦他の会社の出身者 ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者で f ある g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係(2) 氏名安永雄彦適合項目に関する補足説明当該社外取締役を選任している理由独立役員昭和54年株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行後、平成６年東日本旅客鉄道株式会社、平成1 2年ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ社等を経て、平成18 年４月よりグロービス経営大学院大学専任教授人材マネジメント担当（現任）、平成18年９月より株式会社島本パートナーズ代表取締役社長（現任）業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。（独立役員指定理由）当社並びに子会社の業務執行者等、主要な取引先、主要な株主、いずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないとの判断から指定しております。その他社外取締役の主な活動に関する事項なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している監査役の人数 3名監査役と会計監査人の連携状況監査役会において、会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。監査役と内部監査部門の連携状況監査役と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 3名会社との関係(1) 氏名属性 a b 会社との関係(1) c d e f g h i 佐々木孝二税理士 ○ ○ 中島義則弁護士 ○ 大槻哲也その他 ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの f である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係(2) 氏名佐々木孝二中島義則大槻哲也適合項目に関する補足説明昭和41年４月東京国税局入局。平成７年９月税理士事務所開設。株式会社フルキャスト(当社子会社)の監査役、株式会社フルキャストテクノロジー(当社子会社)の社外監査役を兼任。昭和47年４月東京地検検事任官。以後各地検事等勤務。平成17年１月最高検検事。平成17年３月辞職。平成17年４月弁護士登録。昭和48年10月大槻経営労務管理事務所設立。平成13年６月全国社会保険労務士会連合会会長。平成2 1年６月辞職。平成15年７月社会保険労務士法人大槻経営労務管理事務所代表社員（現任）。当該社外監査役を選任している理由業務執行全般の監査機能強化及び経営の透明性を確保する観点から税理士の専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。業務執行全般の監査機能強化及び経営の透明性を確保する観点から弁護士の専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。業務執行全般の監査機能強化及び経営の透明性を確保する観点から社会保険労務士の専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。その他社外監査役の主な活動に関する事項平成22年９月期監査役会６回開催のうち佐々木監査役は出席６回（出席率100％）、中島監査役は出席６回（出席率100％）、大槻監査役は出席６回（出席率100％）。平成22年９月期取締役会15回開催のうち佐々木監査役は出席15回（出席率100％）、中島監査役は出席11回（出席率73％）、大槻監査役は出席13回（出席率87％）。監査役会並びに取締役会において、取締役の職務執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき必要に応じ、社外監査役の立場から意見を述べております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役の報酬については、職責の重さと成果の双方を反映して１年ごとに決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】開示手段有価証券報告書、営業報告書（事業報告）、その他開示状況全取締役の総額を開示該当項目に関する補足説明取締役報酬については、有価証券報告書、事業報告書において支給人員数と支給総額を開示しております。平成22年９月期における役員報酬区分支給人員支給額取締役６名 87百万円監査役３名 19百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役につきましては、適宜関係各部署にて対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項【取締役会】取締役会は、社外取締役１名を含む５名の取締役で構成されており、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督並びにグループ経営に、必要なグループの全体最適化戦略の決定、グループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。【グループ代表者会議】子会社の独立性を尊重しつつ、グループ企業の代表者により構成されるグループ代表者会議を当社主催にて開催し、各社の状況を把握するとともにグループ全体戦略の整合を図っております。【監査役会】監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図っております。【チーフコンプライアンスオフィサー】当社グループ全体のコンプライアンスの遂行状況をチェックするとともに、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。【会計監査人】会計監査を担当する監査法人として、有限責任あずさ監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しており、定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定毎年12月下旬に開催２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催：年２回（第２四半期・第４四半期）代表者による説明会を実施あり IR資料のホームページ掲載ＩＲ資料のホームページ掲載：ディスクロージャーポリシー、会社概要、トップインタビュー、業績報告、開示事項等を日本語、英語にて掲載。 http://ww w.fullcastholdings.co.jp/ir なし IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当責任者エグゼクティブオフィサー朝武康臣３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ＩＲホームページにディスクロージャーポリシーを掲載 http://www.fullcastholdings.co.jp/ir Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制の基本方針と体制整備 (1)取締役会におけるコンプライアンス、適切なリスク管理を確保するため、次の措置を取ることにしております。 a) 重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。 b) 代表取締役及びチーフコンプライアンスオフィサー並びにリスク担当取締役は、コンプライアンス、適切なリスク管理のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。 (2)コンプライアンス確立のための体制を整備するため、次の措置を取ることにしております。 a) チーフコンプライアンスオフィサーを配置する。グループ企業においてもコンプライアンス責任担当者を１社１名配置する。 b) 職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。 c) 取締役、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。 d) チーフコンプライアンスオフィサーは、代表取締役の指示に基づき業務執行においてコンプライアンスの徹底と内部監査を行うとともにグループ企業に配置したコンプライアンス責任担当者を通じて、各グループ企業のコンプライアンスの徹底に努めるものとする。 e) 各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。 (3)適切なリスク管理のための体制を整備するため、次の措置を取ることにしております。 a) リスク担当取締役を配置する。グループ企業においてもリスク責任担当者を１社１名配置する。 b) リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定する。 c) リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。 (4)情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置を取ることにしております。 a) 代表取締役は、取締役、従業員に対して、文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。 b) 会社は、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。・株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類・その他取締役会が決定する書類 c) 取締役及び監査役は、常時上記b)における文書等を閲覧できる。 (5)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置を取ることにしております。 a) 取締役及び監査役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定し、取締役会において定期的にその結果をレビューする。 b) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。 (6)企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置を取ることにしております。 a) グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。 b) グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、チーフコンプライアンスオフィサー及びリスク担当取締役に報告するものとする。代表取締役及びチーフコンプライアンスオフィサー並びにリスク担当取締役は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。また、チーフコンプライアンスオフィサー及びリスク担当取締役は、必要な場合、取締役会及び監査役会に報告する。 c) 代表取締役及びチーフコンプライアンスオフィサー並びにリスク担当取締役は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。 (7)監査役監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置を取ることにしております。 a) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査役補助者を任命する。監査役補助者は、取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査役が行う。これらの者の異動、懲戒については監査役会の同意を得るものとする。 b) 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。 c) 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。 d) 取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。 e) 監査役は、グループ代表者会議に出席できる。２．反社会的勢力排除に向けた体制整備 (1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「フルキャストグループ社員行動憲章」を定め、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、関係排除に取組んでおります。 (2)反社会的勢力排除に向けた整備状況 a)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況チーフコンプライアンスオフィサー及びリスク担当取締役を担当として、事案により関係部門と協議しております。 b）外部専門機関との連携状況暴力追放運動推進センターや警察、顧問弁護士、危機管理会社等の外部専門機関と連携し反社会的勢力に対する体制を整備しております。また、必要に応じて情報を外部専門機関に提供し、共有化を図っております。 c）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。 d)対応マニュアルの整備企業暴力に対応するための手順書を作成し、具体的な対応方法を明記しております。 e)研修活動の実施状況定期的に社内研修を実施し、反社会的勢力排除の意識向上に取組んでおります。 Ⅴその他１．買収防衛に関する事項特にありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項特にありません。【内部統制システムを含むコーポレート･ガバナンス体制についての模式図】【適時開示体制の概要】当社の会社情報の適時開示の基本的な考え方は、当社及び当社グループに関する重要な経営関連情報、財務情報を株主・投資家及びすべてのステークホルダーに対し、法令及び貴取引所の諸規定を遵守し、誠実・公正、かつ適時・適切な開示を行い、当社及び当社グループに対する適切な評価を受けることを基本方針とし、以下のとおり開示すべき情報を取り扱います。１決定事項に関する重要な情報については、情報取扱責任者へ情報を収集した後、取締役会等で決議のうえ開示基準に従ってすみやかに情報開示を行う。２発生事項に関する重要な情報については、情報取扱責任者へ情報を集約し法廷開示・適時開示の要要否を判断しすみやかに情報開示を行う。なお、当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、決定事実・発生事実及び決算情報が情報取扱責任者に報告される体制を整備し、当社グループとしての情報発信の一元管理を実施するとともに、当社の情報開示は、「内部情報管理規程」に基づき、フェアかつタイムリーなディスクロージャーを心がけております。また、当社は「フルキャストグループ社員行動憲章」において、次のとおり明示して、情報の取り扱いに特段の注意を喚起しております。 [経営情報の開示] 株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を的確に開示するとともに、会社の経営理念等を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めます。 [インサイダー取引の禁止] 業務遂行上、当社や関係会社または取引先の内部情報を知った場合は、その情報が正式に公表されるまでは、それらの会社の株式・社債を売買しません。当社や業務上関係のある会社の株式を購入・売却する際には、あらかじめ内部情報の有無を確認します。このような行為は、中間に人を介在させたり、個人的な利益を得ない場合であっても行いません。基本方針実現のための社内体制については、次のとおりです。各部門・グループ各社決定事実に関する情報 ① (1) 発生事実に関する情報情報取扱責任者 ④ <情報の集約・検討> 法廷開示・適時開示事務担当部署 ② ③ 情報開示 (2) (3) 取締役会代表取締役社長 <意思決定> 基本方針実現のための社内体制決定事項に関する情報フロー ①発生→議案立案→③決議・承認後指示→④開示発生事項に関する情報フロー (1)発生→(2)開示 (3)報告