2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 平成19年6月6日 株主各位 証券コード：東証8056 東京都江東区豊洲一丁目１番１号 日本ユニシス株式会社 代表取締役 社 長 井 勝人 第63回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。 さて、当社第63回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 何とぞご出席くださいますようお願い申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面による議決権行使のほか、 電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使もできますので、 後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、次のいずれかの方法 により、平成19年６月27日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使 していただきたくお願い申し上げます。 ［書面による議決権行使の場合］ 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の 行使期限までに到着するようご返送ください。 ［インターネットによる議決権行使の場合］ 後記「議決権の電子行使について」（77頁から79頁）をご高覧のうえ、 当社の指定する次の議決権行使サイト http://www.it-soukai.com/ または https://daiko.mizuho-tb.co.jp/ にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決 権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にし たがって、上記の行使期限までに議決権をご行使ください。 この議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットでもご利用 いただくことが可能です。 なお、インターネットにより、議決権を行使された場合は、議決権行使 書用紙のご返送は必要ありません。 敬 具 － 1 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 記 １．日 時 ２．場 所 ３．目 的 事 項 報告事項 平成19年６月28日（木曜日）午前10時 （なお、上記の日時を株主総会日とした理由は、総会開催の 準備日数、法定の開催期限等を総合的に勘案したことによ ります。） 東京都江東区豊洲一丁目１番１号 当本社29階会議室 （末尾の会場ご案内図をご参照ください。） １．第63期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人 および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第63期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで） 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 第６号議案 剰余金の処分の件 取締役10名選任の件 監査役１名選任の件 取締役賞与支給の件 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件 ストックオプションとして付与する新株予約権の募集事項の 決定を当社取締役会に委任する件 第７号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入の件 ４．招集にあたっての決定事項 (1) 議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思 表示をされたものとしてお取扱いいたします。 (2) 議決権行使書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場 合は、インターネットにより行使されたものを有効な議決権行使としてお 取扱いいたします。 (3) インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に 行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申し上げます。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生 じた場合、ならびに本定時株主総会の前日までに株主の皆さまにお知らせすべ き重要な事象が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http:// www.unisys.co.jp/invest-j/stock/meeting.html）に掲載させていただきます。 － 2 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当期のわが国経済は、緩やかな景気拡大が続いておりますが、設備投資の成 長鈍化、個人消費の伸び悩みなど先行きについてはやや慎重な見方も出ており ます。情報サービス市場においても堅調な企業業績の回復を基に需要は拡大基 調にありますが、その一方で、企業のコスト削減、投資対効果（ROI）を重視し た投資判断への慎重な姿勢、およびIT製品の価格低下傾向は当面続く見通しで あり、経営環境は依然として厳しい状況にあります。 このような環境下、日本ユニシスグループは、お客様と価値を共有するとい う経営コンセプト（U&U：Users&Unisys）に基づき､｢高成長企業集団への脱皮 “売上高5,000億円への挑戦”」という将来ビジョンを掲げ、市場戦略、サービ スビジネス戦略、グループ戦略、人材戦略の４分野からなる基本戦略を実行し ております。 これに加え、成長に向けた挑戦への柱として、次の施策を積極的に進めてお ります。 ① さらなる成長への原動力として、技術力の強化を図る「R&D強化」 ② 豊富な事業化ノウハウを活かして新規事業の早期立ち上げを図る「三井 物産との連携強化」 ③ 顧客基盤と技術力を迅速に獲得する「M&A推進」 ④ 海外展開も視野に事業機会を拡大する「グローバル展開」 これら施策を通して、日本ユニシスグループはお客様との価値共有を図り、 お客様とともに成長していくための経営改革を続けております。 事業戦略の面におきましては、経営課題解決に向けたコンサルティングから のアプローチによるビジネス展開やグループ横断の重点ビジネス推進を行うビ ジネス開発本部での事業部門との連携による営業力の強化を継続して図ってま いりました。 － 3 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 また、これらと並行して、商品単独ではなく、ハードウェアからソフトウェア、 コンサルティング、アウトソーシング、運用管理まで、日本ユニシスグループ が提供する全ての製品・サービスの品質を総合的に保証する体制を目指し、品 質保証部を設置してお客様に提供するサービスの品質の向上に取り組んでおり ます。 事業展開の面におきましては、お客様の経営課題解決に向けた「上流アプローチ」 からグループ連携による「開発｣､｢運用・保守サービス」までをワンストップで 提供してまいりました。これらの「営業｣､｢開発｣､｢保守」という機能をグループ 会社が「三位一体」となって、お客様にシームレスにサービスを提供できるよう 体制を継続して強化してまいりました。さらに、これらシステムサービス体制の 強化および三位一体のさらなる推進のため、日本ユニシス・ソリューション 株式会社の各地域においての開発工程を除くシステムサービス事業を当社に集 約し、事業部門との密接な連携のもと、より効率的なサービス提供を目指すこ ととし、そのための組織再編を開始いたしました。 また、これまで行ってきたオープンシステムへの取り組みが受注に繋がって きております。Windows環境における新技術を全面的に採用した最新オープン 勘定系システム『BankVision』の採用銀行の拡大に加え、航空会社の予約系 システムの受注など、お客様の評価を着実に獲得することができました。 これに加え、米国ユニシス・コーポレーションが開発した情報システム化に かかわる方法論、ひな型などを含むアプローチ 3D-Visible Enterpriseの導入 を開始いたしました｡｢3D-VE」と既存のサービスや技術を組合せることにより、 自社のビジネス戦略から情報システムまでが可視化され、これにより経営戦略 に合致した情報システムの構築やビジネス変化に的確に対応した変更を可能に するなどのメリットを、お客様に提供できるようになりました。 ネットワーク分野においても、ユニアデックス株式会社がKDDI株式会社との 提携によって、お客様のICT（Information and Communication Technology）へ のニーズに的確にお応えするため、通信ネットワークと事業所内LAN構築等を ワンストップで提供する「企業向けICTソリューションサービス」を開始いたし ました。 さらに、今後システムインテグレーションとネットワークインテグレーション の２つの市場は融合され、より大きな市場へと成長することが予想されること から、幅広い業種に属する多くの顧客に対する営業力とネットワークソリュー ション提供力の高さに定評のある株式会社ネットマークス（東京証券取引所第 － 4 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 一部上場）との資本提携を含む総合的な提携関係の構築を図り、当社グループ での付加価値の高いシステムとネットワークの統合ソリューションの提供力を 一段と強化することといたしました。このため、同社株式等の公開買付けを開 始いたしました。 また、経済産業省の電子タグ実証実験事業に応募し採択され、産学共同で共 同研究、実証実験を推進するなど、先端技術分野への展開にも積極的に取り組 んでおります。 当期の連結業績は、売上高につきましては、システムサービス売上とハード ウェア売上の落ち込みにより3,074億55百万円（前期比3.2％減）と減収となり ました。利益面につきましては、売上高の減少に伴う利益減少があったものの、 アウトソーシングでの増益や販管費の減少により営業利益は62億78百万円（前 期比23.9％増）と増加いたしました。経常利益につきましては、有価証券売却 益や為替差益の計上もあり66億46百万円（前期比36.5％増）となり、当期純利 益は34億33百万円（前期比81.7％増）となりました。 売上構成別に見ますと、サービス売上はシステムサービスで一部大型案件の 検収が次期となったことなどから、前期比22億91百万円減少の1,931億78百万円 (前期比1.2％減）となりました。一方、ソフトウェア売上は、メインフレーム 系の大型案件の計上があったものの、オープン系ソリューション売上の減少に より、前期比14億66百万円減少の479億73百万円（前期比3.0％減）となりまし た。ハードウェア売上も、賃貸収入の減少傾向に加え、オープン系サーバ等の 販売不振や採算重視の案件絞り込みを行ったことから前期比62億73百万円減少 の663億３百万円（前期比8.6％減）となりました。 なお、売上構成比は、サービス売上は62.8％（前期61.5％)､ソフトウェア売 上は15.6％（前期15.6％)､ハードウェア売上は21.6％（前期22.9％）となりま した。 (2) 設備投資等の状況 当期の設備投資の主要なものは、営業用コンピュータならびに販売およびア ウトソーシング用ソフトウェアであります。 (3) 資金調達の状況 資金調達につきましては自己資金、借入金によりまかないました。 － 5 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 対処すべき課題 情報サービス市場においては、IT投資が緩やかに増加してきていますが、 その反面、情報システムの規模の拡大、機能要件の高度化に対し、納期の短縮 化が求められており、受託開発を納期どおりに完遂することが難しくなってき ていることと、それに対応できる技術者不足が顕著になってきております。 この高度技術者の不足への対応として、当社グループの人材がより働きやすい 就業環境を実現するため、積極的に人事関連制度の改定に取り組んでおります。 また、システムサービス体制としても、当社グループ内の高度技術者が プロジェクトにより専念でき、プロジェクトの遂行をさらに効率的に行えるこ とを目的に、従来の組織という枠をはずし、プロジェクト単位で要員を割り当 てるシステムの導入を図ってまいります。さらに人材育成に関しても、研修の 強化等に積極的に取り組んでまいります。 また、システムサービスにおける「採算性および品質の向上」は、当社グループ の大きな課題として認識しております。当社グループでは「採算性の向上」を 図るため、リスクを含めた案件の妥当性を判断し、提案の可否を決定しており、 実行途中の案件に関しても、状況を随時確認し、発生した問題への対策を図っ ております。さらに、顧客への提案前の案件発掘の段階において、リスクの早 期顕在化や提案内容の質の向上を図るための体制を整えてまいります｡｢品質の 向上」に関しては、お客様、市場からのさらに強固な信頼を得られるよう、 お客様に提供するサービス全体で品質を保証できる体制を一層推進してまいり ます。その一環として、品質の観点からの検証を強化いたします。 このような環境の中で日本ユニシスグループとしては、これまでに引き続き、 企業の基盤強化のための基本方針として､｢三位一体の推進｣､｢営業力の強化｣､ ｢技術力の強化｣､｢マネジメントインフラの強化」を進め､｢R&D強化｣､｢三井物産 との連携強化｣､｢M&A推進｣､｢グローバル展開」という高成長企業への脱皮のため の四つの施策を具体的に実行してまいります。 － 6 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (5) 財産および損益の状況の推移 第60期 区 分 第61期 第62期 第63期 (当連結会計年度) 平成16年４月１日から 平成17年４月１日から 平成18年４月１日から [平成15年４月１日から 平成16年３月31日まで] [平成17年３月31日まで] [平成18年３月31日まで] [平成19年３月31日まで] 百万円 百万円 278,589 百万円 注 高 275,281 売 上 高 309,417 308,868 317,486 307,455 百万円 （構成比％） 百万円 （構成比％） 百万円 （構成比％） 百万円 （構成比％） 175,336 177,450 195,470 193,178 百万円 （内 訳） サ ー ビ ス (56.7) ソ フ ト ウ ェ ア 49,200 (15.9) ハ ー ド ウ ェ ア 当 期 純 利 84,880 百万円 (57.4) 52,405 (17.0) 79,013 305,145 百万円 受 百万円 (61.5) 49,439 (15.6) 72,576 (27.4) (25.6) (22.9) 百万円 百万円 百万円 益 3,922 １株当たり当期純利益 35 57 純 資 産 94,471 総 資 産 226,690 4,716 円 銭 円 銭 43 34 百万円 百万円 96,892 百万円 百万円 222,155 1,889 円 銭 17 77 百万円 80,850 百万円 243,931 283,973 百万円 (62.8) 47,973 (15.6) 66,303 (21.6) 百万円 3,433 円 銭 35 97 百万円 87,018 百万円 237,861 （注）1． 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 2． １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数から自己株式数を控除した株 式数を用いて算出し、銭未満を四捨五入して表示しております。 3． 第62期につきましては、商標権等の使用料の負担、為替差損の発生、固定資産 の減損損失等の計上をしたことから、当期純利益が第61期と比較し減少してお ります。また、平成18年３月15日付をもって、自己株式10,966,400株を取得し たことから、純資産が第61期と比較し減少しております。 － 7 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (6) 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 当社の 出資比率 資本金 百万円 主要な事業内容 ％ ユニアデックス株式会社 750 100 ①ネットワーク・システムの 構築に係わるサービスの提 供ならびにこれに関する機 器等の販売 ②コンピュータ・システムの 運用、管理の受託ならびに 保守サービス 日本ユニシス・ ソリューション株式会社 440 100 ソフトウェアの開発受託なら びに保守サービスおよび情報 処理サービスに関する業務等 ユニアデックス株式会社は、ネットワーク事業とインターネット事業の相 互補完を目指し、当社の100％子会社であった日本ユニシス情報システム株式 会社（インターネットサービスの提供）を平成18年７月１日付をもって吸収 合併しました。また、当社は、コンサルティング強化のため、平成18年７月 31日付をもってケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ株式会社（コン サルティングサービス・システム開発サービスの提供）を買収し、日本ユニ シスグループの一員としました。 なお、グループにおけるシステムサービス体制の強化のための組織再編と して、日本ユニシス・ソリューション株式会社は、100％子会社として地域開 発会社７社を設立し、平成19年４月１日付をもって各地域においての開発工 程に関するシステムサービス事業を譲渡いたしました。また、当該地域開発 会社の全株式を平成19年４月２日付をもって新たに当社の100％子会社として 設立されたＵＳＯＬホールディングス株式会社（地域開発会社の持株会社） に譲渡いたしました。 ③ 重要な関係会社の状況 当社は、三井物産株式会社の関連会社であり、三井物産株式会社の当社へ の出資比率は27.84％（議決権比率：31.82％）であります。 当社はユニシス・コーポレーション製のコンピュータ等の販売に関する 日本総代理店であり、ユニシス・コーポレーションからの仕入については、 三井物産株式会社を仕入代行機関としております。 (7) 主要な事業内容 当社および子会社を含む当社グループは、コンピュータ・システムの販売、 賃貸およびソフトウェアの開発、販売ならびに各種システム関連サービス、 アウトソーシングサービスの提供等を行っております。 － 8 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (8) 主要な営業所（平成19年３月31日現在） 名 称 事 業 所 本 日 本 ユ ニ シ ス 株 式 会 社 地 社 東 京 都 江 東 区 西 支 社 大 中 部 支 社 名 九 州 支 社 福 岡 市 店 札 幌 市 北 海 道 支 阪 古 市 屋 市 東 北 支 店 仙 台 市 新 潟 支 店 新 潟 市 北 陸 支 店 金 沢 市 静 岡 支 店 静 岡 市 中 国 支 店 広 島 市 社 東 京 都 江 東 区 関 西 支 店 大 中 部 支 店 名 九 州 支 店 福 社 東 京 都 江 東 区 店 札 幌 市 台 市 本 北 日 本 ユ ニ シ ス ・ ソリューション株式会社 在 関 本 ユニアデックス株式会社 所 海 道 支 阪 古 市 屋 岡 市 市 東 北 支 店 仙 中 部 支 店 名 関 西 支 店 大 阪 市 広 島 支 店 広 島 市 九 州 支 店 福 岡 市 － 9 － 古 屋 市 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (9) 従業員の状況（平成19年３月31日現在） 職 セ 群 ー 従 業 員 数（名） ル ス 1,337 シ ス テ ム ・ エ ン ジ ニ ア 4,401 カストマー・エンジニア他 1,269 ス 1,520 タ ッ 合 フ 8,527 （前期末 8,508） 計 （注）従業員数は就業人員数であります。 (10) 主要な借入先（平成19年３月31日現在） 借 入 先 借 入 額 百万円 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 18,450 農 庫 10,950 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 7,900 林 中 央 金 － 10 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ２．会社の株式に関する事項（平成19年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数……………… 300,000,000株 (2) 発行済株式の総数……………… 109,663,524株 (3) 株主数…………………………… 9,402名 (4) 大株主 株 主 当 社 に 対 す る 出 資 状 況 名 持 株 数 議 決 権 比 率 千株 三 井 物 30,524 31.82 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信託銀行株式会社（信託口） 9,727 10.14 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信託銀行株式会社（信託口） 5,526 5.76 ゴ ー ル ド マ ン ・ サ ッ ク ス ・ イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル 3,989 4.16 農 庫 3,953 4.12 バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウンツ イー アイエスジー 3,588 3.74 全 社 1,794 1.87 日 本 ユ ニ シ ス 従 業 員 持 株 会 1,693 1.77 モルガン・スタンレーアンドカンパニー インク 1,282 1.34 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・三菱電機株式会社口） 1,271 1.32 日 本 株 中 空 央 輸 株 式 会 ％ 社 林 産 金 式 会 （注）1． 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。 2． 当社は自己株式13,691,439株を保有しておりますが、当該株式には議決権がな いため、上記大株主から除外しております。 (5) その他株式に関する重要な事項 当社は、平成18年５月25日開催の取締役会の決議に基づき、次のとおり自己 株式を処分しております。 ① 処分を行った株式 普通株式 1,230,000株 ② 株式の処分先 全日本空輸株式会社 ③ 処分を行った日 平成18年６月26日 － 11 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ３．会社の新株予約権等に関する事項（平成19年３月31日現在） (1) 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株 予約権等の内容の概要 名 称 第１回新株予約権 保有人数 当社取締役（社外取締役を除く） ７名 当社社外取締役 －名 当社監査役 １名（注） 新株予約権の数 465個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 46,500株 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 １株当たり 962円 新株予約権の行使期間 平成17年７月１日～平成22年６月30日 （注）付与当時、当社子会社の役員として付与したものであります。 名 称 第２回新株予約権 保有人数 当社取締役（社外取締役を除く） ９名 当社社外取締役 －名 当社監査役 －名 新株予約権の数 286個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 28,600株 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 １株当たり 952円 新株予約権の行使期間 平成18年７月１日～平成23年６月30日 － 12 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 名 称 第３回新株予約権 保有人数 当社取締役（社外取締役を除く） 10名 当社社外取締役 －名 当社監査役 －名 新株予約権の数 614個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 61,400株 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 １株当たり 1,763円 新株予約権の行使期間 平成19年７月１日～平成24年６月30日 名 称 第４回新株予約権 保有人数 当社取締役（社外取締役を除く） 10名 当社社外取締役 －名 当社監査役 －名 新株予約権の数 222個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 22,200株 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 １株当たり 2,434円 新株予約権の行使期間 平成20年７月１日～平成25年６月30日 － 13 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (2) 当事業年度中に当社使用人（執行役員、従業員）、子会社役員および使用人 （執行役員、従業員）に対して職務執行の対価として交付された新株予約権 の内容の概要 名 称 第４回新株予約権 発行決議の日 平成18年９月22日 交付された者の人数 当社使用人 250名 当社の子会社の役員および使用人 （当社の役員または使用人を兼ねてい る者を除く） 534名 新株予約権の数 5,007個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 500,700株 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 １株当たり 2,434円 新株予約権の行使期間 平成20年７月１日～平成25年６月30日 － 14 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ４．会社役員に関する事項（平成19年３月31日現在） (1) 取締役および監査役の氏名等 代表取締役 社 長 (全般 日本ユニシス・ソリューション㈱代表取締役社長 ) 井 勝 人 代表取締役 常務執行役員 (財務部、経理部、J-SOXプロジェクト部 担当 )白 J-SOXプロジェクト部長 鳥 惠 治 代表取締役 常務執行役員 ( CSR推進室、内部監査室、 総合セキュリティ推進部、プロジェクト支援室 柏 担当、官公庁他渉外担当 木 直 哉 代表取締役 常務執行役員 (第一事業部門長、ビジネス開発本部 担当 ) ビジネス開発本部長 松 森 正 憲 代表取締役 常務執行役員 (広報部、経営企画部、事業企画部、 ) 支社支店 担当 福 永 努 代表取締役 常務執行役員 (人材育成部、人事部、法務部、 ) 総務、購買・物流 担当 佐 伯 基 憲 ) 取 締 役（商品企画部、品質保証部 担当） 常務執行役員 堀 川 二三夫 取 締 役（第二事業部門長） 常務執行役員 鈴 木 郊 二 取 締 役（グループIT推進部 担当） 常務執行役員 平 岡 昭 良 取 締 役（総合技術研究所 担当、総合技術研究所長） 執 行 役 員 丸 山 修 取 締 役（三井物産㈱代表取締役専務執行役員） 伊 藤 博 取 締 役（三井物産㈱常務執行役員情報産業本部長） 小 川 真二郎 常勤監査役 岩 永 誠 常勤監査役 平 福 正 民 監 清 塚 勝 久 査 役（弁護士） （注）1． 取締役 伊藤 博、小川真二郎の両氏は、社外取締役であります。 2． 監査役 岩永 誠、清塚勝久の両氏は、社外監査役であります。 3． 平成18年６月22日開催の第62回定時株主総会において、伊藤 博氏は取締役に 新たに選任され就任いたしました。 4． 平成19年４月１日付をもって、取締役常務執行役員堀川二三夫、取締役常務執 行役員鈴木郊二の両氏は代表取締役となっております。 － 15 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 5． 監査役岩永 誠氏は、三井物産株式会社で検査役内部監査部長などの職務を歴 任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 また、監査役平福正民氏は相当期間、財務・会計の担当経験があり、財務およ び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 6． 当社は、執行役員制を導入しております。平成19年３月31日現在の取締役以外 の執行役員は、次のとおりであります。 常 務 執 行 役 員（第三事業部門長） 加 藤 俊 彦 執 行 役 員（ゼネラルビジネス事業部長） 原 田 陽 一 執 行 役 員（エネルギー事業部長） 小 林 正 己 執 行 役 員（経理部長） 龍 野 隆 二 執 行 役 員（第三事業部門副部門長） 井 上 茂 執 行 役 員（官公庁事業部長） 田 山 仁 執 行 役 員（第一事業部門長補佐） 伊 川 望 執 行 役 員（広報部長） 田 﨑 稔 執 行 役 員（関西支社長） 藤 沢 正 幸 執 行 役 員（ユニアデックス㈱代表取締役社長） 高 橋 勉 (2) 取締役および監査役の報酬等の総額 区 分 人 取 締 役 監 査 役 数 報 12名 計 酬 等 の 額 371百万円 3名 56百万円 15名 427百万円 （注）1． 取締役の報酬限度額は、平成５年６月25日開催の第49回定時株主総会において 月額35百万円以内とご承認いただいております。 2． 監査役の報酬限度額は、平成18年６月22日開催の第62回定時株主総会において 月額８百万円以内とご承認いただいております。 3． 社外取締役２名および社外監査役２名の当事業年度に係る報酬等の総額は、30 百万円であります。 4． 取締役の報酬等の額には、平成18年９月22日開催の取締役会の決議により付与 したストックオプションとしての新株予約権２百万円が含まれております。 5． 取締役の報酬等の額には、平成19年６月28日開催予定の当社定時株主総会にお いて決議予定の当事業年度に係る取締役賞与34百万円が含まれております。 6． 取締役の報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労金として長期未払金 に計上した２百万円が含まれております。 なお、当社は、平成18年６月30日付をもって、役員退職慰労金制度を廃止して おります。平成19年６月28日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもって任 期満了により退任する会社役員に対して打ち切り支給する退職慰労金の額は、 ８百万円となります。 － 16 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (3) 社外役員に関する事項 ① 取締役 伊藤 博 ａ．他の会社の業務執行取締役等の兼任状況 三井物産株式会社代表取締役専務執行役員であり、当社は、三井物産株 式会社の関連会社であります。 ｂ．他の会社の社外役員の兼任状況 片倉工業株式会社の社外取締役であります。 ｃ．当事業年度における主な活動状況 平成18年６月の就任後から平成19年３月までに開催された取締役会（書 面決議を含む）10回のうち６回に出席し、適宜議案・業務執行状況に関し 質問・意見を述べております。 ② 取締役 小川真二郎 ａ．他の会社の業務執行取締役等の兼任状況 三井物産株式会社常務執行役員であり、当社は、三井物産株式会社の関 連会社であります。 ｂ．他の会社の社外役員の兼任状況 ネクストコム株式会社の社外取締役および三井情報開発株式会社の社外 取締役ならびに株式会社もしもしホットラインの社外取締役であります。 なお、ネクストコム株式会社と三井情報開発株式会社とは、平成19年４月 １日付をもってネクストコム株式会社を存続会社として合併し、三井情報 株式会社と商号を変更しております。 ｃ．当事業年度における主な活動状況 当事業年度において開催された取締役会（書面決議を含む）14回のうち10 回に出席し、適宜議案・業務執行状況に関し質問・意見を述べております。 ③ 監査役 岩永 誠 ａ．他の会社の社外役員の兼任状況 日本ユニシス・ソリューシュン株式会社の社外監査役を兼任しております。 ｂ．当事業年度における主な活動状況 当事業年度開催の取締役会および監査役会の全てに出席し、必要に応じ、 適宜質問・意見を述べております。 ④ 監査役 清塚勝久 ａ．他の会社の社外役員の兼任状況 アジア航測株式会社の社外監査役および三井リース事業株式会社の社外 監査役を兼任しております。 ｂ．当事業年度における主な活動状況 当事業年度開催の取締役会（書面決議を含む）14回のうち11回に出席、 当事業年度開催の監査役会の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士とし ての専門的見地から、監査役会の場において適宜質問・意見を述べており ます。 － 17 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ５．会計監査人に関する状況 (1) 会計監査人の名称 監査法人トーマツ (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額および非監査業務の内容 ① 報酬等の額 34百万円 ② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の 財産上の利益の合計額 66百万円 （注）1． 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と証券取引法 に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、 これらの合計額を記載しております。 2． 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の財務情 報開示に係る相談業務についての対価を支払っております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 ① 取締役会は、当社都合の他、会計監査人の職務執行の状況等から、解任 または不再任が妥当と判断した場合、監査役会の同意を得､｢会計監査人の 解任または不再任」を株主総会の付議事項といたします。 ② 監査役会は、会計監査人に会社法・公認会計士法等の法令違反・抵触や公 序良俗違反等の事実があったと判断し、解任または不再任が妥当と判断し た場合は､｢会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議事項とする ことを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。 － 18 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ６．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の 概要 (1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保す るための体制 ① 日本ユニシスグループはコンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識 し､｢日本ユニシスグループ企業行動憲章」および「コンプライアンス基本 規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範 および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行う。 ② この実現のため、コンプライアンスを担当する代表取締役と関連コーポレート スタッフ部長等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、その責 任者としての代表取締役であるチーフ・コンプライアンス・オフィサ (CCO）の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図る。さら に、グループ各社において選任された各社のCCOと連携し、グループ全体で のコンプライアンス・プログラムについても、積極的な展開を図る。 ③ コンプライアンスに関する具体的な行動規範を示した「コンプライアンス・ ハンドブック」をグループ各社の全役職員に配布するとともに、全役職員 に、コンプライアンス基本方針を遵守し法令等に則った行動をする旨の 誓約を求める。 ④ コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、グループ 各社の全役職員を対象として、コンプライアンスの基本や業務上必須な 情報管理等に関するe-ラーニングや研修会の実施等による継続的な教育・ 普及活動を行う。 ⑤ グループの役職員が業務を行っていく上でのコンプライアンスに関する報 告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定する。さらに、 コンプライアンス委員会事務局への直接の報告・相談ルート（ホットライ ン）を確立および維持・改善し、コンプライアンス違反による企業信用の 失墜など、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防 止する仕組みを構築する。 ⑥ ホットライン利用者（通報者）の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を 被らないよう厳格な措置を講じる。 ⑦ コンプライアンス違反が発生した場合は、経営トップが自ら問題解決に あたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、 厳正な処分を行う。 － 19 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ⑧ コンプライアンス委員会の活動状況は社長、監査役へ報告されるとともに、 内部監査部によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われる。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録 により適切に保存および管理を行う。 ａ．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録ならびにそれらの関 連資料 ｂ．各種委員会その他重要会議の議事の経過およびその関連資料 ｃ．取締役または執行役員を決裁者とする稟議書およびその他重要な社内申 請書類 ｄ．会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関または証券 取引所に提出した書類の写し等その他重要文書 ② 情報の保存期間および保存場所等の保存および管理に関する体制について は、「文書保存管理規程」および「秘密情報の取扱要領」等の社内規則に 定める。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 損失の危険（リスク）については、社内規程「日本ユニシスのリスク管理 システム」に基づき、以下の施策を実施する。 ａ．各部署は付与された権限の範囲内で、リスクの発生を未然に防止する諸 施策を講じるとともに、万一リスクが発生した場合の対策の策定・対処 などのリスク管理を行う。 ｂ．全社横断的なリスクやグループ全体のリスクの管理については、リスク 管理を担当する役員を委員長とするリスク管理委員会が、グループ経営 に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処する。 ｃ．重大なリスクが発生した場合は、社長（または社長が任命した者）を本 部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応 を実施する。 ② 事業継続活動については、事業継続推進組織を設置するとともに組織横断 的な検討を加えることにより、被害を最小限に食い止め利害関係者への影 響を最小化するための事業継続計画（BCP）を策定し、リスクが発生した場 合でも迅速かつ的確に対応を図るための体制「事業継続管理（BCM)｣へと結 び付ける。 － 20 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ③ グループ全体の損益に重大な影響を与える大規模開発案件に対しては、 経営レベルが参加する案件審査委員会により、リスク情報の共有化を図り 重大なリスクを軽減する。 ④ グループ各社の管理下にある重要な情報資産を情報セキュリティの対象と し、総合セキュリティ委員会の設置を行うとともに、グループ情報セキュ リティ総合戦略に基づき、情報セキュリティ強化策を策定、実施する。 なお、当社およびグループ会社の協力企業に対しても同様に情報管理の徹 底を図る。 ⑤ リスク管理委員会の活動状況は社長、監査役に報告されるとともに、内部 監査部により、リスク管理体制の有効性について監査を行う。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役会：定時取締役会は毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じ随 時開催する。取締役会は、代表取締役および執行役員の職務執行が効率的 かつ適正に行われているかの監督を行う。 ② 執行役員制度：経営の監督と執行を分離するために、執行役員制度を採用 し、迅速な業務執行を図る。 ③ 経営会議：業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、 代表取締役を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行う。 ④ 各種委員会：取締役の職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から 審議するために、各種委員会（コンプライアンス委員会、CSR委員会、環境 推進委員会、リスク管理委員会、総合セキュリティ委員会、開発投資委員 会、案件審査委員会等）を置く。 ⑤ 稟議制度：一段組織長の権限を越える案件については、関連コーポレート スタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員または代表取締役 の合議により決裁する制度を構築、運営する。 (5) 当社ならびにグループ会社における業務の適正を確保するための体制 ① 当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図 りグループとしての発展を遂げるために､｢関係会社管理規程」に基づき、 グループ会社に対し適切な管理を行う。 － 21 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ② グループ会社の自律経営を原則としたうえで、グループ会社に対する主管 部署を設け、主管部署は以下の諸事項についてグループ会社に対し適切な 管理を行う。 ａ．個々のグループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築、 維持する。 ｂ．グループ会社の経営者が適切な水準の内部統制を整備、運用するよう求 める。 ｃ．グループ会社の重要なリスクの存在を識別し、これに対応するために継 続的な統制を組織的に行う。 ③ グループ各社の取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は取締役会 において派遣先会社の代表取締役、業務を担当する取締役および執行役員 の職務執行を監督し、監査役は派遣先会社の監査を行うとともに各監査役 は連携し、グループ監査の実効性を高める。 ④ 当社またはグループ会社の専門会社が一括してグループ各社の人事業務、 経理業務、総務業務等に関する事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤 謬の発生を防ぐ。 ⑤ グループ全体でのコンプライアンス・プログラムについては、グループ各 社のCCOが相互連携し、積極的な展開を図るとともに、グループ会社全体の 統一したホットライン（内部通報窓口）を設置する。 ⑥ 当社の内部監査部は、社長の指示に基づきグループ会社全体の業務執行状 況の内部監査を行う。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行される ため、監査役の職務遂行を補助する使用人を３名以上配置する。これらの 使用人は監査役の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐するものとし、 これに必要な、適正な知識、能力を有するものとする。 ② これら使用人の取締役からの独立性を確保するため、要員の人事について は、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定する。 ③ これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役会より専任 すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処する。 － 22 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報 告に関する体制 ① 監査役・監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起することができるよう、 監査役は、取締役会のほか、経営会議、その他の重要会議に出席すること ができる。 ② 監査役・監査役会には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直 ちに関係書類・資料等が提出される。 ③ 代表取締役および執行役員は、自己の職務執行過程において当社に著しい 損害を及ぼすおそれがあるときは、これを直ちに監査役会に報告する。 ④ 監査役は、定期的に、社長、その他の取締役、執行役員、関連コーポレー トスタッフ部長等との連絡会議を開催し、さらに、随時必要に応じ、職員 も含め執行部側からの報告を受けることができる。特に、コンプライアン ス関連情報については、CCOとの連絡会を定期的に開催する。 ⑤ 監査役は、主要な関係会社の往査ならびにグループ会社の監査役との日頃 の連携および日本ユニシスグループ監査役連絡会を通して、グループ会社 管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図る。 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 取締役は、監査役の職責、心構え、監査体制、監査基準、行動指針等を明 確にした「監査役監査基準」を熟知するとともに、監査役監査の重要性・ 有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。 ② 監査役・監査役会は、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含み、 効率的な監査ができるよう、内部監査部と緊密な連携を保つことができる。 ③ 監査役・監査役会が必要と認めたときは、代表取締役等と協議のうえ、 特定の事項について、内部監査部に調査を求めることができる。また、 監査役は、法務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、 監査への協力を求めることができる。 ④ 監査役・監査役会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制シス テムの状況、リスクの評価および監査重点項目等について、情報・意見交 換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。 － 23 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 連 結 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） 科 目 金 額 科 目 百万円 （ 資 産 の 部 ） 流 動 資 23,235 受取手形及び売掛金 76,509 た 産 17,078 繰 延 税 金 資 産 11,127 そ 貸 固 卸 資 の 他 6,483 金 △381 流 動 資 産 計 134,053 倒 定 引 資 当 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 4,285 機械装置及び運搬具 13,399 他 2,436 有形固定資産計 20,121 そ の 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア 29,449 他 23 無形固定資産計 29,473 そ の 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 21,553 繰 延 税 金 資 産 9,789 前 払 年 金 費 用 12,036 そ 他 11,299 金 △465 投資その他の資産計 54,213 固 定 資 産 計 103,808 貸 資 の 倒 産 引 合 額 百万円 （ 負 債 の 部 ） 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 長期借入金（１年以内） 社債（１年以内） コマーシャル・ペーパー 未 払 法 人 税 等 未 払 費 用 引 当 金 そ の 他 流 動 負 債 計 固 定 負 債 長 期 借 入 金 引 当 金 繰 延 税 金 負 債 負 の の れ ん そ の 他 固 定 負 債 計 負 債 合 計 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 自己株式申込証拠金 株 主 資 本 計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 評価・換算差額等計 新 株 予 約 権 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 負債純資産合計 流 産 現 金 及 び 預 金 な 金 当 計 237,861 － 24 － 32,789 19,050 10,825 8,000 13,000 4,515 13,007 1,205 18,032 120,425 26,400 1,454 579 78 1,905 30,418 150,843 5,483 15,514 81,456 △19,178 0 83,277 2,839 6 △0 2,844 66 830 87,018 237,861 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 連 結 損 益 計 算 書 （ 科 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで 目 ） 金 額 百万円 売 上 売 上 売 原 上 高 307,455 価 244,258 総 利 益 63,196 56,917 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 利 外 収 益 6,278 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 244 上 場 有 価 証 券 売 却 益 327 為 益 308 他 244 息 709 他 49 替 差 そ 営 の 業 外 支 費 利 の 経 特 常 別 固 用 払 そ 定 利 利 6,646 3 金 88 他 4 投 資 有 価 証 券 評 価 損 341 務 資 益 産 所 移 そ 特 固 売 転 却 補 償 の 別 定 損 資 売 廃 却 の 損 75 他 13 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 少 当 人 税 数 期 95 失 産 そ 758 益 益 事 1,125 等 株 調 主 純 整 利 利 額 430 6,311 5,501 △2,790 2,711 益 166 益 3,433 － 25 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 連結株主資本等変動計算書 （ 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ） （単位：百万円） 株 資 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 自己株式申込証拠金 株主資本合計 5,483 15,288 78,388 △21,597 2 77,565 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注)(前期分) △353 △353 剰余金の配当(当期分) △359 △359 役 員 賞 与 (注) △28 △28 益 3,433 3,433 持分法適用関連会社の増加 376 当 期 純 利 376 自 己 株 式 の 取 得 △2 △2 2,170 自 己 株 式 の 処 分 448 1,722 ストック・オプションの権利行使 △221 698 自己株式申込証拠金の入金 △2 474 0 0 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) ― 連結会計年度中の変動額合計 ― 226 3,068 2,419 △2 5,712 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高 5,483 15,514 81,456 △19,178 0 83,277 評 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証 券評価差額金 繰延ヘッジ 損 益 為替換算 調整勘定 評価・換算 差額等合計 新株予約権 少数株主 持 分 純資産合計 3,285 ― ― 3,285 ― 670 81,520 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当(注)(前期分) △353 剰余金の配当(当期分) △359 役 員 賞 与 (注) 当 期 純 利 △28 益 3,433 持分法適用関連会社の増加 376 自 己 株 式 の 取 得 △2 自 己 株 式 の 処 分 2,170 ストック・オプションの権利行使 474 自己株式申込証拠金の入金 0 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) △445 6 △0 △440 66 159 連結会計年度中の変動額合計 △445 6 △0 △440 66 159 5,497 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高 2,839 6 △0 2,844 66 830 87,018 （注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。 － 26 － △214 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 連 結 注 記 表 １．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の状況 連結子会社の数 19社 主要な連結子会社の名称 ユニアデックス(株) 日本ユニシス・ソリューション(株) 日本ユニシス・エクセリューションズ(株) ＵＳＯＬベトナムコーポレーションを平成18年６月１日、ＵＳＯＬ関東(株)他 地域開発会社７社を平成19年３月１日にそれぞれ設立し、当連結会計年度より 新たに連結子会社に含めております。 また、ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ(株)を株式の取得により、 当連結会計年度より新たに連結子会社に含めており、株式のみなし取得日を平 成18年10月31日として、連結計算書類を作成しております。 なお、平成18年７月１日付けでユニアデックス(株)は日本ユニシス情報システ ム(株)を吸収合併いたしました。 ② 非連結子会社の状況 非連結子会社の数 ３社 主要な非連結子会社の名称 ＮＵＬシステムサービス・コーポレーション 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益 剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微 であるため、連結の範囲から除いております。 (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法適用関連会社 １社 関連会社名 紀陽情報システム(株) 紀陽情報システム(株)については、株式の追加取得により、当連結会計年度よ り持分法を適用しております。 なお、当連結会計年度においては、株式のみなし取得日を平成18年10月１日と したことから、取得日以降の損益について持分法を適用しております。 ② 持分法を適用しない主要な関係会社の名称 関連会社名 (株)ユニスタッフ 持分法を適用しない理由 持分法を適用していない非連結子会社（３社）および関連会社（４社）は、そ れぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体 としても重要性がないため、原価法によっております。 (3) 連結子会社の事業年度等に関する事項 すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 － 27 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価 は移動平均法により算定しております｡) 時価のないもの 移動平均法による原価基準 デリバティブ 時価法 たな卸資産 販売用コンピュータ 主として移動平均法による原価基準 保守サービス用部品他 移動平均法による原価基準 ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 機械装置及び運搬具 営業利用目的に対応し５年で残存価額が零となる方法に (営業用コンピュータ) よっております。 その他の有形固定資産 定率法によっております。 ただし、連結子会社日本ユニシス・サプライ(株)の一部 の工場設備および平成10年４月１日以降に取得した建物 (附属設備を除く）については、定額法によっております。 なお、耐用年数は次のとおりであります。 建物及び構築物 ６年～50年 ソフトウェア 市場販売目的の 見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づ ソフトウェア く均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する 方法によっております。なお、見込販売可能期間は原則 として３年と見積っております。 自社利用の 見込利用可能期間に基づく定額法によっております。 ソフトウェア なお、見込利用可能期間は原則として５年と見積ってお ります。 ③ 重要な引当金の計上基準 貸倒引当金 売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および 破産債権更生債権等については個別に回収可能性を検討 し、回収不能見込額を計上しております。 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末にお (前払年金費用) ける退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、計 上しております。 なお、会計基準変更時差異については10年による均等額 を費用処理しております。 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤 務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌 連結会計年度から費用処理しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期 間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処 理しております。 ④ 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差 額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産および負債、収 益および費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資 産の部における為替換算調整勘定に含めております。 － 28 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ⑤ 重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており ます。 ⑥ 重要なヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替 予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつ いては特例処理によっております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 商品輸入の予定取引に関する為替変動リスクに対して為替予約および通貨オプ ションを、変動金利の短期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップをそ れぞれヘッジ手段としてヘッジ取引を行っております。 ヘッジ方針 ヘッジ取引は、ヘッジ対象の範囲内で為替変動リスクおよび金利変動リスクを ヘッジする手段として行い、投機目的やトレーディング目的のデリバティブ取 引は行わない方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジの有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判断時点までの 期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計と ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者 の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金 利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 ⑦ 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 ⑧ のれん及び負ののれん償却に関する事項 ５年間の定額法により償却しております。 (5) 連結子会社の資産及び負債の評価の方法 連結子会社の資産および負債の評価の方法については、全面時価評価法によってお ります。 (6) 当連結会計年度より、会社法および会社計算規則に基づき、連結計算書類を作成し ております。 (7) 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更 （役員賞与に関する会計基準） 当連結会計年度より､｢役員賞与に関する会計基準｣(企業会計基準第４号 平成17 年11月29日）を適用しております。なお、これによる損益への影響は軽微であり ます。 （ストック・オプション等に関する会計基準） 当連結会計年度より､｢ストック・オプション等に関する会計基準｣(企業会計基準 第８号 平成17年12月27日）および「ストック・オプション等に関する会計基準 の適用指針｣(企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しており ます。なお、これによる損益への影響は軽微であります。 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当連結会計年度より､｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣(企業会 計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関 する会計基準等の適用指針｣(企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日） を適用しております。従来の「資本の部」の合計に相当する金額は86,115百万円 であります。 － 29 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 （企業結合に係る会計基準） 当連結会計年度より、企業結合に係る会計基準(｢企業結合に係る会計基準の設定 に関する意見書｣(企業会計審議会平成15年10月31日))および「企業結合会計基準 及び事業分離等会計基準に関する適用指針｣(企業会計基準適用指針第10号 平成 17年12月27日))を適用しております。 (8) 追加情報 （営業支援費の精算方法の変更） 当社グループの総合力強化を目的とした機構改革の一環として、当連結会計年度 より日本ユニシス・ソリューション㈱は、販売部門を有しない、開発専門のコス トセンターとして機能しており、同社が実施する業務のコスト精算方法を変更し ております。この変更に伴い、当連結会計年度より同社開発部門で発生する費用 は全て製造費用として処理しており、当該部門で実施する営業支援業務は製造間 接業務と位置付けております。この結果、従来の方法に比して、販売費及び一般 管理費に計上される営業支援費が2,980百万円減少するとともに、売上原価が2,370 百万円、たな卸資産が489百万円、ソフトウェアが120百万円、営業利益、経常利 益、税金等調整前当期純利益が609百万円それぞれ増加しております。 （公開買付け） 当社は、平成19年２月28日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり、㈱ネッ トマークスの株式および新株予約権の公開買付けを実施しております。 (1) 公開買付けの目的 対象会社は幅広い業種に属する多くの顧客に対する営業力とネットワークソ リューション提供力の高さには定評があることから、当社グループに迎え入 れ、将来にわたって戦略を共有し事業展開を行うことで、グループ全体の企 業価値の更なる向上を図ることを目的としております。 (2) 対象会社の概要 ① 商号 ㈱ネットマークス ② 事業内容 ネットワークシステムの設計、構築及び保守運用他 ③ 設立年月日 平成９年３月18日 ④ 本店所在地 東京都港区元赤坂一丁目３番12号 ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大橋 純 ⑥ 資本金 2,970百万円（平成18年９月30日現在） ⑦ 発行済株式数 174,848株（平成18年９月30日現在） (3) 買付け等の期間 平成19年３月５日から平成19年５月31日まで (4) 買付け等の価格 株券 １株につき80,300円 新株予約権 １個につき１円 (5) 買付予定の株券等の数 80,949株（買付予定総額6,500百万円） ※ 応募株券等の総数が「買付予定の株券等の数」に満たない場合には、 応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定 数以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。 (6) その他 本公開買付けについては、対象会社の取締役会より賛同を得ております。 － 30 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ２．連結貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 77,174百万円 (2) 保証債務 従業員住宅ローン 2,858百万円 (3) 連結会計年度末日の満期手形の会計処理 連結会計年度末日の満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日は金融 機関の休日でありましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。 なお、当連結会計年度末日満期手形の金額は以下のとおりであります。 受取手形 65百万円 支払手形 173百万円 ３．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項 （単位：千株） 前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 摘 要 末 株 式 数 増加株式数 減少株式数 末 株 式 数 発行済株式 普 通 株 式 109,663 ― ― 109,663 合計 109,663 ― ― 109,663 自 己 株 式 普 通 株 式 15,418 1 1,728 13,691 （注） 合計 15,418 1 1,728 13,691 （注）1． 普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取による増加 であります。 2． 普通株式の自己株式の株式数の減少1,728千株は、ストック・オプションの権利 行使に伴う売却による減少498千株、その他売却による減少1,230千株であります。 (2) 剰余金の配当に関する事項 ① 配当金の支払 １株当たり 決 議 株式の種類 配当金の総額 基 準 日 効力発生日 (百万円) 配 当 額 平成18年６月22日 普通株式 353 3円75銭 平成18年３月31日 平成18年６月22日 定 時 株 主 総 会 平成18年10月31日 普通株式 359 3円75銭 平成18年９月30日 平成18年12月８日 取 締 役 会 ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年 度となるもの 決 議 予 定 平成19年６月28日 定 時 株 主 総 会 株式の種類 配当金の総額 配当の原資 (百万円) 普通株式 359 利益剰余金 １株当たり 配 当 額 基 準 日 効力発生日 3円75銭 平成19年 ３月31日 平成19年 ６月29日 (3) 当連結会計年度末における新株予約権に関する事項 旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づく新株予約権 平成15年６月26日定時株主総会決議 平成16年６月25日定時株主総会決議 目的となる 株式の種類 普通株式 普通株式 目的となる株式の数 351千株 425千株 （注）権利行使期間の初日が到来していないものは除いております。 － 31 － 新株予約権の数 3,516個 4,250個 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ４．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳 流動資産 ・繰延税金資産 未払賞与 たな卸資産評価損 未払金（確定拠出年金制度移行分） 繰越欠損金 未払費用 未払事業税・事業所税 無償サービス費引当金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 ・繰延税金負債 繰延ヘッジ損益 繰延税金負債合計 ・繰延税金資産（負債）の純額 固定資産 ・繰延税金資産 減価償却超過額 退職給付引当金 繰越欠損金 減損損失 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 ・繰延税金負債 前払年金費用 その他有価証券評価差額金 プログラム積立金 その他 繰延税金負債合計 ・繰延税金資産（負債）の純額 3,564百万円 2,955百万円 1,078百万円 891百万円 824百万円 551百万円 383百万円 954百万円 11,204百万円 △72百万円 11,131百万円 △4百万円 △4百万円 11,127百万円 15,878百万円 513百万円 151百万円 83百万円 1,023百万円 17,650百万円 △180百万円 17,469百万円 △4,794百万円 △1,949百万円 △1,352百万円 △163百万円 △8,259百万円 9,209百万円 （注）固定資産の繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に 含まれております。 固定資産－繰延税金資産 9,789百万円 固定負債－繰延税金負債 △579百万円 ５．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 897円36銭 35円97銭 － 32 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ６．退職給付に関する注記 (1) 採用している退職給付制度の概要 当社、ユニアデックス(株)および日本ユニシス・ソリューション(株)は、退職金制 度として、確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラン）ならびに確定 拠出年金制度および退職金前払制度（確定拠出年金制度との選択制）を設けており ます。 その他の連結子会社は、確定拠出年金制度、確定給付型の適格退職年金制度および 退職一時金制度を設けております。 また、一部の連結子会社は総合型厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年 金基金制度は退職給付実務指針33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年 金資産残高のうち当該連結子会社の加入人員割合に基づく期末年金資産残高は1,860 百万円であります。 (2) 退職給付債務に関する事項 ① 退職給付債務 △100,595百万円 ② 年金資産 116,218百万円 ③ 年金資産超過額 15,622百万円 ④ 会計基準変更時差異の未処理額 6,252百万円 ⑤ 未認識数理計算上の差異 △2,571百万円 ⑥ 未認識過去勤務債務 △8,472百万円 ⑦ 連結貸借対照表計上額純額 10,831百万円 ⑧ 前払年金費用 12,036百万円 ⑨ 退職給付引当金 △1,205百万円 （注）一部の連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しており ます。 (3) 退職給付費用に関する事項 ① 勤務費用（注１） 2,694百万円 ② 利息費用 2,001百万円 ③ 期待運用収益 △3,293百万円 ④ 会計基準変更時差異の費用処理額 2,084百万円 ⑤ 未認識数理計算上の差異の費用処理額 1,671百万円 ⑥ 未認識過去勤務債務の費用処理額 △1,226百万円 ⑦ その他（注２） 1,065百万円 ⑧ 退職給付費用 4,997百万円 (注１)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に含めております。 (注２)その他は、確定拠出年金への拠出額、退職金前払制度による従業員に対する 前払退職金支給額および総合型厚生年金基金の掛金であります。 (4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ① 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 ② 割引率 2.0％ ③ 期待運用収益率 3.0％ ④ 過去勤務債務の処理年数 10年（定額均等費用処理） ⑤ 数理計算上の差異の処理年数 10年（発生の翌期からの定額均等費用処理） ⑥ 会計基準変更時差異の処理年数 10年 － 33 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） 科 目 金 額 科 目 百万円 （ 資 産 の 部 ） 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 仕 掛 品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 貸 付 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 流 動 資 産 計 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 営業用コンピュータ 工 具 器 具 備 品 土 地 有形固定資産計 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 無形固定資産計 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 破産債権更生債権等 前 払 年 金 費 用 敷 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 投資その他の資産計 固 定 資 産 計 資 産 合 計 21,921 158 62,241 6,342 4,828 2,306 5,171 20,395 2,317 △393 125,289 2,944 13,122 987 634 17,688 28,469 20 28,489 20,170 2,861 25 516 7,406 8,430 8,287 1,464 △454 48,707 94,884 220,174 額 百万円 （ 負 債 の 部 ） 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 長期借入金（１年以内） コマーシャル・ペーパー 社債（１年以内） 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 無償サービス費引当金 事務所移転費用引当金 進路選択支援補填引当金 （１年以内） 取締役賞与引当金 そ の 他 流 動 負 債 計 固 定 負 債 長 期 借 入 金 進路選択支援補填引当金 そ の 他 固 定 負 債 計 負 債 合 計 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 計 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 別 途 積 立 金 陳 腐 化 積 立 金 プログラム積立金 建 物 圧 縮 積 立 金 特 別 償 却 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 計 自 己 株 式 自己株式申込証拠金 株 主 資 本 計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等計 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 負債純資産合計 流 流 金 － 34 － 437 43,190 19,050 10,825 13,000 8,000 2,953 5,191 3,132 5,895 3,577 913 20 139 34 1,566 117,927 26,400 176 827 27,403 145,330 5,483 15,281 233 15,514 1,370 4,400 8,350 1,970 138 24 53,873 70,127 △19,178 0 71,947 2,823 6 2,829 66 74,843 220,174 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 損 益 計 算 書 （ 科 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで 目 ） 金 額 百万円 売 上 売 上 売 原 上 高 241,133 価 199,060 総 利 益 42,072 41,764 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 利 外 収 益 308 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 4,136 上 場 有 価 証 券 売 却 益 320 為 替 差 そ 営 の 業 外 支 費 利 の 経 特 常 別 固 利 利 定 657 息 684 他 34 益 産 2 2 他 0 損 51 投 資 有 価 証 券 評 価 損 183 関 係 会 社 株 式 評 価 損 792 権 特 損 定 資 売 廃 却 の 引 前 当 期 他 純 利 当 人 税 期 等 純 調 整 利 4 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 4 失 産 そ 税 却 却 の 別 固 売 売 そ 719 益 益 員 5,451 5,040 益 会 資 337 用 払 そ 益 他 額 益 － 35 － 1,032 4,011 4,047 △3,638 408 3,603 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 株主資本等変動計算書 （ 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで ） （単位：百万円） 株 主 資 資本剰余金 利 益 本 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 資本金 資 本 そ の 他 資 本 利 益 利 益 本 剰余金 準備金 資 途 陳腐化 プログラム 建物圧縮 特別償却 繰越利益 剰余金 剰 余 金 合 計 準備金 別 積立金 積立金 積 立 金 積 立 金 積 立 金 剰 余 金 合 計 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高 5,483 15,281 6 15,288 1,370 4,400 8,350 3,881 138 150 48,962 67,254 事業年度中の変動額 プ ロ グ ラ ム 積立金の取崩額 （注）（前期分） △912 912 － プログラム積立金の 取崩額（当期分） △998 998 － 特別償却積立金取崩額 （注）（前期分） △63 63 － 特別償却積立金 取崩額（当期分） △63 63 － 剰余金の配当 （注）（前期分） △353 △353 剰余金の配当 （当期分） △359 △359 取締役賞与金（注） △18 △18 当期純利益 3,603 3,603 自己株式の取得 － 自己株式の処分 448 448 － ストック・オプ ションの権利行使 △221 △221 － 自己株式申込 証拠金の入金 － 株主資本以外の 項目の事業年度中の 変動額（純額） 事業年度中の変動額合計 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高 － － 5,483 15,281 226 226 － － 233 15,514 1,370 4,400 － △1,911 8,350 1,970 － 138 （注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。 － 36 － △126 4,910 2,872 24 53,873 70,127 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 （単位：百万円） 株 自己株式 平 成 18 年 ３ 月 31 日 残 高 △21,597 主 資 自己株式 申込証拠金 2 本 評 価 ・ 換 算 差 額 等 株主資本 合 計 66,431 そ の 他 有価証券 評価差額金 3,224 繰延ヘッジ 損 益 － 評価・換算 差額等合計 新株予約権 3,224 － 純資産合計 69,655 事業年度中の変動額 プ ロ グ ラ ム 積立金の取崩額 （注）（前期分） － － プログラム積立金の 取崩額（当期分） － － 特別償却積立金取崩額 （注）（前期分） － － 特別償却積立金 取崩額（当期分） － － 剰余金の配当 （注）（前期分） △353 △353 剰余金の配当 （当期分） △359 △359 取締役賞与金（注） △18 △18 当期純利益 3,603 3,603 自己株式の取得 △2 △2 △2 自己株式の処分 1,722 2,170 2,170 ストック・オプ ションの権利行使 698 △2 474 474 0 0 0 自己株式申込 証拠金の入金 株主資本以外の 項目の事業年度中の 変動額（純額） － △400 6 △394 66 △328 事業年度中の変動額合計 2,419 △2 5,516 △400 6 △394 66 5,188 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高 △19,178 0 71,947 2,823 6 2,829 66 74,843 （注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。 － 37 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 個 別 注 記 表 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 有価証券 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価基準 その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価 は移動平均法により算定しております｡) 時価のないもの 移動平均法による原価基準 デリバティブ 時価法 たな卸資産 商品（販売用コンピュータ） 移動平均法による原価基準 (2) 固定資産の減価償却の方法 営業用コンピュータ 営業利用目的に対応し５年で残存価額が零となる方法に よっております。 その他の有形固定資産 定率法によっております。 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設 備を除く）については、定額法によっております。 なお、耐用年数は次のとおりであります。 建物構築物 ６年～50年 工具器具備品 ２年～20年 ソフトウェア 市場販売目的の 見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づ ソフトウェア く均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する 方法によっております。なお、見込販売可能期間は原則 として３年と見積っております。 自社利用の 見込利用可能期間に基づく定額法によっております。 ソフトウェア なお、見込利用可能期間は原則として５年と見積ってお ります。 (3) 引当金の計上基準 貸倒引当金 売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および 破産債権更生債権等については個別に回収可能性を検討 し、回収不能見込額を計上しております。 無償サービス費引当金 保守サービス契約およびシステムサービス契約に基づく 無償サービス費用の負担に備えるため、過去の実績率に 基づく発生見込額を計上しております。 取締役賞与引当金 取締役賞与金の支給に備えるため、当事業年度末におけ る支給見込額を計上しております。 (重要な会計方針の変更） 当事業年度より､｢役員賞与に関する会計基準｣(企業会計 基準第４号 平成17年11月29日）を適用しております。 なお、これによる損益への影響は軽微であります。 － 38 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 事務所移転費用引当金 (4) (5) (6) (7) (8) 事務所移転に伴い、従前より賃借していた事務所につい て当事業年度において解約申し入れ等を行ったため、こ れに係る原状回復工事費用等を見積計上しております。 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における (前払年金費用） 退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、計上し ております。 なお、会計基準変更時差異については10年による均等額 を費用処理しております。 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤 務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により翌 事業年度から費用処理しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期 間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処 理しております。 進路選択支援補填引当金 進路選択支援プログラム制度適用による退職従業員の進 路選択支援補填金の支出に備えるため、期末支援補填金 見積額の全額を計上しております。 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損 益として処理しております。 リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース 取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 重要なヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予 約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについて は特例処理によっております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 商品輸入の予定取引に関する為替変動リスクに対して為替予約および通貨オプション を、変動金利の短期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップをそれぞれヘッジ 手段としてヘッジ取引を行っております。 ヘッジ方針 ヘッジ取引は、ヘッジ対象の範囲内で為替変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジ する手段として行い、投機目的やトレーディング目的のデリバティブ取引は行わ ない方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジの有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判断時点までの期間 において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ 手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額 等を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ 取引については、有効性の評価を省略しております。 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 当事業年度より、会社法および会社計算規則に基づき、計算書類を作成しております。 － 39 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (9) 重要な会計方針の変更 （ストック・オプション等に関する会計基準） 当事業年度より､｢ストック・オプション等に関する会計基準｣(企業会計基準第８ 号 平成17年12月27日）および「ストック・オプション等に関する会計基準の適 用指針｣(企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しております。 なお、これによる損益への影響は軽微であります。 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当事業年度より､｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣(企業会計基 準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する 会計基準等の適用指針｣(企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適 用しております。従来の「資本の部」の合計に相当する金額は74,771百万円であ ります。 (10) 追加情報 （役員退職慰労金制度の廃止） 平成18年６月22日開催の定時株主総会において、平成18年６月末日をもって役員 退職慰労金制度を廃止することとし、制度廃止日までの在任期間中の未払退職給 与については、将来の退任時に支給することを決議しております。なお、当該退 職給与の要支給額307百万円のうち、11百万円は流動負債の「未払金」に、296百 万円は固定負債の「その他（長期未払金)｣にそれぞれ計上しております。 （営業支援費の精算方法の変更） 当社グループの総合力強化を目的とした機構改革の一環として、当事業年度より 日本ユニシス・ソリューション㈱は、販売部門を有しない、開発専門のコストセ ンターとして機能しております。これに伴い、同社へ委託しているシステム開発 等の業務に係る支払料率を見直し、従来個別精算を行っていた委託営業支援に係 る費用は、当該料率に含まれ、個別に精算されないこととなりました。この結果、 従来の方法に比して、販売費及び一般管理費に計上される営業支援費が2,980百万 円減少するとともに、売上原価が2,370百万円、たな卸資産が468百万円、ソフト ウェアが120百万円、営業利益、経常利益、税引前当期純利益が588百万円それぞ れ増加しております。 （公開買付け） 当社は、平成19年２月28日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり、㈱ネット マークスの株式および新株予約権の公開買付けを実施しております。 (1) 公開買付けの目的 対象会社は幅広い業種に属する多くの顧客に対する営業力とネットワークソ リューション提供力の高さには定評があることから、当社グループに迎え入 れ、将来にわたって戦略を共有し事業展開を行うことで、グループ全体の企 業価値の更なる向上を図ることを目的としております。 (2) 対象会社の概要 ① 商号 ㈱ネットマークス ② 事業内容 ネットワークシステムの設計、構築及び保守運用他 ③ 設立年月日 平成９年３月18日 ④ 本店所在地 東京都港区元赤坂一丁目３番12号 ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大橋 純 ⑥ 資本金 2,970百万円（平成18年９月30日現在） ⑦ 発行済株式数 174,848株（平成18年９月30日現在） (3) 買付け等の期間 平成19年３月５日から平成19年５月31日まで － 40 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 買付け等の価格 株券 １株につき80,300円 新株予約権 １個につき１円 (5) 買付予定の株券等の数 80,949株（買付予定総額6,500百万円） ※ 応募株券等の総数が「買付予定の株券等の数」に満たない場合には、 応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定 数以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。 (6) その他 本公開買付けについては、対象会社の取締役会より賛同を得ております。 ２．貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 69,635百万円 (2) 保証債務 従業員住宅ローン 1,965百万円 リース債務保証 124百万円 (3) 関係会社に対する短期金銭債権 22,644百万円 (4) 関係会社に対する短期金銭債務 34,137百万円 (5) 期末日の満期手形の会計処理 期末日の満期手形の会計処理については、当事業年度の末日は金融機関の休日であ りましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、期末日 満期手形の金額は以下のとおりであります。 支払手形 40百万円 ３．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 売上高 仕入高 営業取引以外の取引高 4,504百万円 146,403百万円 4,494百万円 ４．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類および株式数に関する事項 （単位：千株） 前事業年度末 株 式 数 当事業年度 増加株式数 当事業年度 減少株式数 当事業年度末 株 式 数 15,418 1 1,728 13,691 15,418 1 1,728 13,691 摘 要 自 己 株 式 普 通 株 式 合計 （注） （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取による増加 であります。 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,728千株は、ストック・オプションの権利 行使に伴う売却による減少498千株、その他売却による減少1,230千株であります。 － 41 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ５．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳 流動資産 ・繰延税金資産 たな卸資産評価損 未払賞与 未払金（確定拠出年金制度移行分） 未払費用 無償サービス費引当金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 ・繰延税金負債 繰延ヘッジ損益 繰延税金負債合計 ・繰延税金資産（負債）の純額 固定資産 ・繰延税金資産 減価償却超過額 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 ・繰延税金負債 前払年金費用 その他有価証券評価差額金 プログラム積立金 その他 繰延税金負債合計 ・繰延税金資産（負債）の純額 1,552百万円 908百万円 688百万円 615百万円 371百万円 1,092百万円 5,229百万円 △53百万円 5,175百万円 △4百万円 △4百万円 5,171百万円 14,070百万円 811百万円 14,882百万円 △180百万円 14,701百万円 △3,014百万円 △1,938百万円 △1,352百万円 △109百万円 △6,414百万円 8,287百万円 ６．リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、自社利用ソフトウェアの一部につ いては、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。 (1) リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額 取 得 原 価 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額 車両及び運搬具 6百万円 3百万円 3百万円 工 具 器 具 備 品 157百万円 59百万円 98百万円 ソ フ ト ウ ェ ア 5,750百万円 4,044百万円 1,706百万円 合 計 5,915百万円 4,106百万円 1,808百万円 (2) 未経過リース料期末残高相当額 １年内 1,145百万円 １年超 743百万円 合計 1,889百万円 (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 1,187百万円 減価償却費相当額 1,111百万円 支払利息相当額 61百万円 (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 － 42 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (5) 利息相当額の算定方法 利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。ただし、重 要性の低いリース物件については支払利子込み法により算定しております。 ７．関連当事者との取引に関する注記 (1) 親会社及び法人株主等 （単位：百万円） 会社等の 名 称 議決権等の所有 関 連 当 事 者 取引の内容 取引金額 科 属 性 目 期末残高 （被所有）割合 と の 関 係 被所有 ユニシス社製 その他の 三井物産 直接31.82％ コンピュータ 営業取引 6,774 買掛金他 1,426 関係会社 株式会社 間接 の仕入代行 役員の兼任 0.01％ （注）１．上記取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含んで表示して おります。 ２．取引条件および取引条件の決定方針等 販売用および営業用コンピュータの仕入については、ユニシス・コーポレーション 等のメーカーに当社希望価格を提示し、交渉の上諸条件を決定しております。 なお、仕入にあたっては、仕入代行機関の同社を経由して行っておりますので、 取引金額はユニシス・コーポレーション等のメーカーからの仕入額と同社の仕 入代行に伴う諸費用の合計額であります。 (2) 子会社及び関連会社等 属 性 子会社 会社等の 名 称 議決権等の所有 （被所有）割合 ユ ニ ア デックス 株式会社 所有 直接 100％ （単位：百万円） 関 連 当 事 者 取引の内容 取引金額 科 目 期末残高 と の 関 係 ネットワーク、 営業取引 35,013 サポートサー 資金の貸 買掛金他 3,327 ビスの委託 5,277 貸付金 5,622 付 役員の兼任 日本ユニ シス・ソ 所有 ソフトウェア 営業取引 91,677 買掛金他 25,402 子会社 リ ュ ー 直接 100％ 開発の委託 資金の貸 9,835 貸付金 12,754 ション株 役員の兼任 付 式会社 （注）１．上記取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含んで表示して おります。 ２．資金の貸付金額については、期中平均残高を記載しております。 ３．取引条件および取引条件の決定方針等 ① 価格その他取引条件は、当社グループの事業戦略における位置付け等を勘案 し、交渉の上で決定しております。 ② 貸付金利率については、市場金利を勘案して決定しております。 (3) 兄弟会社等 属 性 会社等の名称 （単位：百万円） 議決権等の所有 （被所有）割合 関連当事者 と の 関 係 取引の内容 取引金額 科 三井物産フィ ナ ン シ ャ ル なし 資金の貸 13,964 資金の運用 － サービス株式 付 会社 （注）１．資金の貸付金額については、期中平均残高を記載しております。 ２．取引条件および取引条件の決定方針等 貸付金利率については、市場金利を勘案して決定しております。 その他の 関係会社 の子会社 － 43 － 目 期末残高 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 役員及び個人主要株主等 属 役員 性 会社等の名称 または氏名 議決権等の所有 （被所有）割合 清塚 勝久 なし （単位：百万円） 関連当事者 と の 関 係 当社監査役、 東京霞ヶ関法 律事務所代表 取引の内容 取引金額 科 顧問料等 の支払 3 目 期末残高 － － （注）１．上記取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等を含んで表示して おります。 ２．取引条件および取引条件の決定方針等 清塚勝久氏が代表者である東京霞ヶ関法律事務所に対する顧問料等であり、 一般的な契約条件によっております。 ８．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 779円16銭 37円75銭 ９．退職給付に関する注記 (1) 採用している退職給付制度の概要 当社は、退職金制度として、確定給付企業年金制度（キャッシュ・バランス・プラ ン）ならびに確定拠出年金制度および退職金前払制度（確定拠出年金制度との選択 制）を設けております。 (2) 退職給付債務に関する事項 ① 退職給付債務 △73,646百万円 ② 年金資産 86,146百万円 ③ 年金資産超過額 12,500百万円 ④ 会計基準変更時差異の未処理額 4,842百万円 ⑤ 未認識数理計算上の差異 △3,765百万円 ⑥ 未認識過去勤務債務 △6,170百万円 ⑦ 前払年金費用 7,406百万円 (3) 退職給付費用に関する事項 ① 勤務費用 1,766百万円 ② 利息費用 1,478百万円 ③ 期待運用収益 △2,470百万円 ④ 会計基準変更時差異の費用処理額 1,614百万円 ⑤ 未認識数理計算上の差異の費用処理額 1,014百万円 ⑥ 未認識過去勤務債務の費用処理額 △881百万円 ⑦ その他（注） 528百万円 ⑧ 退職給付費用 3,049百万円 （注） その他は、確定拠出年金への拠出額および退職金前払制度による従業員に対す る前払退職金支給額であります。 (4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ① 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 ② 割引率 2.0％ ③ 期待運用収益率 3.0％ ④ 数理計算上の差異の処理年数 10年（発生の翌期からの定額均等費用処理） ⑤ 会計基準変更時差異の処理年数 10年 ⑥ 過去勤務債務の処理年数 10年（定額均等費用処理） － 44 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月10日 日本ユニシス株式会社 取 締 役 会 御中 監査法人トーマツ 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 小 島 洋太郎 公認会計士 樋 口 義 行 公認会計士 轟 一 成 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ユニシス株式会社の平成 18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、 連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表につい て監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は 独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がない かどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの 評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法 人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められ る企業会計の基準に準拠して、日本ユニシス株式会社及び連結子会社から成る企業集 団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す べき利害関係はない。 以 上 － 45 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月10日 日本ユニシス株式会社 取 締 役 会 御中 監査法人トーマツ 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 小 島 洋太郎 公認会計士 樋 口 義 行 公認会計士 轟 一 成 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ユニシス株式会社 の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第63期事業年度の計算書類、すなわ ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属 明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者 にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意 見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚 偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基 礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって 行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な 基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正 妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係 る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと 認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す べき利害関係はない。 以 上 － 46 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 監査役会の監査報告 平成19年５月15日 日本ユニシス株式会社 代表取締役社長 井 勝 人 殿 日本ユニシス株式会社 監査役会 常勤監査役 (社外監査役) 岩 永 誠 常勤監査役 平 福 正 民 監 査 役 (社外監査役) 清 塚 勝 久 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第63期事業年度の取 締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本 監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及 び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の 分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の 収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、 取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説 明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財 産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合す ることを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な ものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取 締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査 役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け ました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書に ついて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正 に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項） を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って 整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づ き、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算 書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま した。 － 47 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく 示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重 大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま た、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘す べき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 以 上 以 上 － 48 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ＜ご参考＞ 監査役会の監査報告書受領後に生じた会社の現況に関する重要な事実 ● 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、平成19年５月25日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 127条に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す る基本方針｣(以下「基本方針」といいます｡)を決定するとともに、基本方針に 照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取組みとして当社株式の大規模買付行為への対応策（以 下「本プラン」といいます｡)を決定いたしました。本プランにつきましては、 本定時株主総会においてその導入につきお諮りし、株主の皆さまにご承認をお 願いするものであります。 (1) 基本方針の内容 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。した がって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な量の株 式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆さまの ご意思に委ねられるべきものと考えます。 しかし、株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針 等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすお それのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、 ③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象 会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないも の等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるこ とにはならないものも存在します。当社は、このような不適切な大規模買付 行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適 当ではないと考えます。 (2) 基本方針の実現に資する取組み 当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していた だくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組 みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、基本方針の実 現に資するものと考えております。 ① 「成長計画」による企業価値向上への取組み 当社は、お客様と価値を共有するという経営コンセプト（U&U：Users& Unisys）に基づき､｢高成長企業集団への脱皮」という将来ビジョンを掲げ、 達成に向けた実行計画「成長計画」に取組んでおります。成長計画は、 グループ総合力強化により収益性を向上させる「基本戦略の強化｣､事業機会 の徹底的な発掘・拡大により成長を加速させる「４つの強化施策｣､さらに事 業の基盤を強化する「品質保証」という３つの柱から成り立っております。 ビジネス基盤を強化・拡大するための「基本戦略」としては、グループ 横断で注力市場での活動を強化する「市場戦略｣､労働集約型モデルから知 識集約型モデルへの変換を図りサービス提供力と市場競争力を強化する ｢サービスビジネス戦略｣､グループ会社の一体化を図りグループ総合力を強 － 49 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 化する「グループ戦略｣､人材の育成と維持を推進する「人材戦略」を着実 に実行しております。これに加え、成長に向けた「４つの強化施策」とし て、技術力にさらに磨きをかける「R&D強化」、海外を視野に事業機会を発 掘する「グローバル展開｣､商社の事業化ノウハウを活かして新規事業の早 期立ち上げを図る「三井物産との連携」のほか、顧客基盤や技術力を早期 に獲得する「M&A推進」に積極的に挑戦するほか、事業の基盤となる、 グループ全体での「品質保証」を目指した取組みを強化しております。 また、株主還元につきましては、当社は、企業価値の増大が最も重要な 株主還元であるとの認識のもと、今後とも安定的、継続的な利益配分に努 めてまいります。今後、当社は業績に応じた配当方針として、連結配当性 向20％を目指してまいります。具体的な配当額につきましては、事業発展 のための内部資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し決定 させていただきますが、今後の連結利益の増加に合わせて段階的に増配を 目指していきたいと考えております。 ② コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への 取組み 当社は、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化およ び事業の透明性の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取組 んでおります。具体的には、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務 執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機 動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任 期を１年とする等の施策を実施しております。 なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、 ｢コーポレート・ガバナンス報告書｣(http://www.unisys.co.jp/csr/pdf/ governance-report.pdf）をご参照ください。 (3) 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） 当社は、平成19年５月25日開催の取締役会決議により、本プランを決定し、 本定時株主総会においてその導入につき株主の皆さまにご承認をお願いする ものであります。本プランの内容は、招集ご通知に添付の株主総会参考書類 64頁から70頁をご参照ください。 (4) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致 し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 当社では、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益 に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとは ならないと考えております。 招集ご通知に添付の株主総会参考書類73頁から74頁 補足説明２をご参照 ください。 以 上 － 50 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。 期末配当に関する事項 当期の株主配当金につきましては、今後の経営環境および事業展開等を勘案し、 前期同様１株につき年７円50銭といたしたく存じます。なお、平成18年12月に中 間配当金として１株につき３円75銭をお支払い申し上げましたので、当期の期末 配当は下記のとおりとさせていただきたいと存じます。 (1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金３円75銭 総額359,895,319円 (2) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成19年６月29日 第２号議案 取締役10名選任の件 本定時株主総会の終結の時をもって、現在の取締役12名は全員任期満了となる ので、新たに取締役10名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和40年４月 平成６年７月 平成９年６月 平成10年４月 平成12年４月 三井物産(株)入社 同社鉄鉱石部長 同社取締役鉄鋼原料本部長 補佐 同社取締役鉄鋼原料本部長 同社取締役米州監督兼米国 三井物産(株)社長 同社常務取締役米州監督兼 米国三井物産(株)社長 同社専務取締役専務執行役 員米州監督兼米国三井物産 (株)社長 同社取締役専務執行役員米 州監督兼米国三井物産(株) 社長 同社取締役専務執行役員 同社代表取締役専務執行役員 同社代表取締役副社長執行 役員 同社代表取締役 当社顧問 当社代表取締役社長（現） 平成12年６月 平成14年４月 １ 井 勝 人 (昭和18年３月４日) 平成14年６月 平成15年４月 平成15年５月 平成16年４月 平成17年４月 平成17年６月 平成17年６月 （担当） 全般 － 51 － (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) 12,500株 (2) なし 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和44年７月 平成元年５月 平成６年８月 ２ 平成７年２月 平成10年１月 白 鳥 惠 治 平成12年７月 (昭和20年５月10日) 平成13年６月 平成13年６月 平成15年６月 平成19年４月 三井物産(株)入社 英国三井物産(株)経理部長 三井物産(株)経理部海外税 務室長 同社経理部税務室長 同社情報産業経理部長 同社機械経理部長 当社顧問 当社代表取締役常務取締役 当社代表取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行 役員（現） (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) 19,100株 (2) なし （担当） 財務部、経理部、J-SOXプロジェクト部管掌 昭和44年４月 平成３年４月 平成６年４月 当社入社 当社金融営業第一本部金融 営業部長 当社総合マーケティング部 経営企画室長 当社総合企画部長 当社マーケティング部担当 役員補佐 当社取締役参与 当社執行役員 ユニアデックス(株)代表取 締役社長 当社取締役 当社代表取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行 役員（現） 平成９年６月 平成11年４月 ３ 福 永 努 平成11年６月 (昭和22年２月４日) 平成14年６月 平成15年６月 平成15年６月 平成17年10月 平成19年４月 （担当） 経営企画部、広報部、事業企画部管掌／担当 － 52 － (1) 3,600株 (2) なし 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 候補者 番 号 ４ 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和47年４月 平成７年４月 平成９年４月 平成11年４月 柏 木 直 哉 平成13年７月 (昭和22年３月１日) 平成15年６月 当社入社 当社オープン企画推進部長 当社サーバ企画推進部長 当社総合企画部長 当社執行役員 当社代表取締役常務執行 役員（現） (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) 7,100株 (2) なし （担当） グループIT推進部、総合セキュリティ推進 部管掌、内部監査部、CSR推進部管掌／担当 昭和46年４月 平成７年４月 平成10年４月 ５ 平成11年４月 平成11年６月 松 森 正 憲 平成14年６月 (昭和23年10月14日) 平成15年６月 平成17年６月 当社入社 当社金融営業第三本部長 当社金融システム営業第二 本部長 当社金融部門統括役員補佐 当社取締役参与 当社執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役常務執行 役員（現） （担当） 第一事業部門、第四事業部門、営業推進部 管掌、ビジネス企画部、産業機構研究所、 ビジネスイノベーションオフィス管掌／担当 － 53 － (1) 2,200株 (2) なし 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和45年４月 平成９年６月 平成11年10月 平成13年６月 平成13年６月 平成14年４月 三井物産(株)入社 同社運輸第二部長 同社IT推進部長 当社取締役 三井物産(株)取締役IT推進 部長 同社取締役上席執行役員IT 推進部長 同社上席執行役員IT推進部長 同社上席執行役員業態変革 本部長補佐 同社顧問 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役常務執行 役員（現） ６ 佐 伯 基 憲 (昭和22年１月５日) 平成14年６月 平成14年12月 平成15年４月 平成15年６月 平成17年10月 (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) 6,300株 (2) なし （担当） 人事部、人材育成部、法務部管掌 昭和46年９月 平成７年４月 平成10年４月 当社入社 当社システムプロダクト本 部長 当社プログラムマーケティ ング部長 当社商品企画部長 当社プラットフォーム商品 企画部長 当社執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役常務執行 役員（現） 平成11年４月 平成12年４月 ７ 堀 川 二三夫 (昭和23年３月23日) 平成13年７月 平成15年６月 平成19年４月 （担当） 商品企画部管掌／担当、品質保証部、SW& サービス部門管掌、総合技術研究所管掌／ 担当／所長 － 54 － (1) 5,800株 (2) なし 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和45年４月 昭和63年４月 バロース(株)（昭和63年４ 月１日を合併期日として当 社と合併）入社 当社営業第二本部営業統括 一部営業一部長 当社営業第二本部製造工業 営業三部長 当社I＆C営業第二本部長 当社I＆C営業本部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役常務執行 役員（現） 平成元年４月 ８ 平成８年４月 鈴 木 郊 二 (昭和21年10月25日) 平成12年４月 平成14年１月 平成16年４月 平成17年６月 平成19年４月 (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) 4,300株 (2) なし （担当） 第二事業部門、第三事業部門管掌、支社支 店管掌／担当 昭和44年４月 平成８年６月 平成10年８月 平成14年２月 平成15年１月 平成15年４月 三井物産(株)入社 同社食料本部油脂部長 香港三井物産(株)社長 三井物産(株)九州支社長 同社本店生活産業グループ サービス事業本部長 同社執行役員サービス事業 本部長 同社執行役員コンシュー マーサービス事業本部長 同社常務執行役員コン シューマーサービス事業本 部長 同社専務執行役員 当社取締役（現） 三井物産(株)代表取締役専 務執行役員 同社代表取締役専務執行役員 アジア・大洋州三井物産 (株)取締役（現） 平成16年４月 ９ 伊 藤 博 (昭和22年２月８日) 平成17年４月 平成18年４月 平成18年６月 平成18年６月 平成19年４月 － 55 － (1) なし (2) ※参照 （後記56頁） 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和49年４月 昭和62年11月 平成６年11月 三井物産(株)入社 三井コムテックコーポレー ションGM 三井物産(株)情報産業開発 部新事業室 同社情報産業開発部新事業 室長 同社ソリューション事業部 エンタテイメント事業室長 同社ソリューション事業部 プロジェクト事業室長 同社メディア事業部長 同社エレクトロニクス事業 本部長 同社コンシューマーサービス 事業本部副本部長 同社執行役員コンシュー マーサービス事業本部長 同社執行役員情報産業 本部長（現） 平成８年３月 平成10年７月 10 高 橋 修 平成11年４月 (昭和25年３月６日) 平成11年８月 平成15年１月 平成16年４月 平成18年４月 平成19年４月 (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) なし (2) ※参照 （後記） ※① 三井物産(株)は、当社の営業の部類に属する取引を行っております。 ② 当社は、三井物産(株)をユニシス・コーポレーション製コンピュータの仕入代行機 関としており、同社とコンピュータの購入等の取引を行っております。 ＜社外取締役候補者に関する事項＞ ① 伊藤 博、高橋 修の両氏は、社外取締役候補者であります。 ② 伊藤 博、高橋 修の両氏につきましては、三井物産(株)での役員としての経営経 験を活かしていただくとともに、社外の客観的見地から経営全般についての助言を いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 ③ 三井物産(株)は当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります。同社における 両氏の過去５年間および現在の業務執行者としての内容は、上記「略歴、地位、担 当および他の法人等の代表状況」に記載のとおりであります。 ④ 伊藤 博氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての就任期間は、 本定時株主総会の終結の時をもって１年となります。 － 56 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 第３号議案 監査役１名選任の件 監査体制の一層の充実・強化を図るため、監査役１名を増員いたしたく、監査 役１名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 蒲 生 英 雄 (昭和27年８月26日) 略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況 昭和52年４月 平成２年６月 平成５年１月 平成８年10月 平成11年２月 平成12年10月 平成14年６月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 農林中央金庫入庫 同金庫水戸支店業務課長 同金庫推進部部長代理 同金庫広島支店長 同金庫組織整備対策部副部長 同金庫出向（農中証券(株)） 同金庫営業第六部長 同金庫営業統括部長 同金庫企画管理部長 同金庫監事（現） (1) 所有する当社 の 株 式 数 (2) 当社との特別 の利害関係 (1) なし (2) なし ＜社外監査役候補者に関する事項＞ ① 蒲生英雄氏は、社外監査役候補者であります。 ② 蒲生英雄氏につきましては、農林中央金庫の監事としての経験を当社の経営全般の監 査に活かしていただくことにより、当社の監査体制の一層の充実・強化を図るため、 社外監査役として選任をお願いするものであります。 ③ 農林中央金庫は当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります。同金庫におけ る蒲生英雄氏の過去５年間の業務執行者としての内容は、上記「略歴、地位、担当 および他の法人等の代表状況」に記載のとおりであります。 第４号議案 取締役賞与支給の件 当期末時点の取締役（社外取締役を除く）10名に対し、当期の業績に鑑み、 取締役賞与総額34百万円を支給することといたしたいと存じます。 － 57 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 第５号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件 当社取締役の業績向上への意欲と士気を高め、企業価値の増大を図ることを狙 いとしてストックオプション制度を実施することに伴い、当社取締役（社外取締 役を除く）に対する報酬等として、ストックオプションとしての新株予約権を年 額44百万円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。 現在の取締役（社外取締役を除く）は10名でありますが、第２号議案が原案どお り承認可決されますと８名となります。なお、付与する新株予約権の内容は、 次のとおりであります。 (1) 新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数 新株予約権の個数 562個を１年間の上限とする。 目的となる株式 当社普通株式56,200株を１年間の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。 なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合 等を行うことにより、目的となる株式数の調整をすることが適切な場合は、 当社は必要と認める調整を合理的な範囲内で行うものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的 となる株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という）に(1) に定め る新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。 払込金額は、新株予約権の割当日の前日から遡って20取引日間の各日（取 引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終 値の平均値の金額と、新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.1を乗じた金額とし、１ 円未満の端数は切り上げる。 なお、当社が募集株式の発行、合併、会社分割、株式分割または株式併合 等を行うことにより、払込金額の調整をすることが適切な場合は、当社は必 要と認める調整を合理的な範囲内で行うものとする（調整による１円未満の 端数は切り上げる）。 (3) 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から２年以上経過した 一定の日より５年間とする。 － 58 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた取締役は、新株予約権行使申請日の前月末 の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない 場合はそれに先立つ直近日の終値）が、新株予約権の割当日の前日から 遡って20取引日間の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引 所における当社株式普通取引の終値の平均値の金額と、新株予約権の割 当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のい ずれか高い金額に1.3を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）以上 となった場合に限り、権利を行使することができる。 ② 新株予約権の割当てを受けた取締役は、新株予約権行使申請日において も、当社取締役の地位にあることを要す。ただし、当社取締役を任期満 了により退任した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りでは ない。 ③ この他の条件は、本定時株主総会および新株予約権の募集事項を決定す る取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間 で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 (5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 (6) 新株予約権のその他の内容 新株予約権のその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する 取締役会において定める。 － 59 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 第６号議案 ストックオプションとして付与する新株予約権の募集事項の決定を 当社取締役会に委任する件 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役を兼務し ない執行役員および従業員ならびに当社連結子会社の取締役（社外取締役を除 く）、執行役員および従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を 付与するにあたり、募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認 をお願いするものであります。 １．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要 とする理由 当社の取締役を兼務しない執行役員および従業員ならびに当社連結子会社の 取締役（社外取締役を除く）、執行役員および従業員の業績向上への意欲と士 気を高め、企業価値の増大を図ることを狙いとしてストックオプション制度を 実施するため。 ２．新株予約権発行の要領 (1) 新株予約権の割当てを受ける者 ・当社の取締役を兼務しない執行役員および一部従業員 ・当社連結子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員の一部 (2) 新株予約権の総数および目的となる株式の種類および数 新株予約権の個数 6,938個を上限とする。 目的となる株式 当社普通株式693,800株を総株式数の上限とする。 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的 となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権の うち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数につ いてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨 てるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率 また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式数の調整 を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件 等を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式数を調整するものとする。 (3) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 － 60 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的 となる株式１株当たりの払込金額（以下「払込金額」という）に(2) に定め る新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。 払込金額は、新株予約権の割当日の前日から遡って20取引日間の各日（取 引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終 値の平均値の金額と、新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.1を乗じた金額とし、１ 円未満の端数は切り上げる。 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合 は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は 切り上げる。 １ 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × 分割または併合の比率 また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約 権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式によ り払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 新規発行 × １株当たり 払込金額 既発行 ＋ 株 式 数 株式数 新規発行前の株価 調 整 前 調整後払込金額 ＝ 払込金額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、払込金額の調整を 必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等 を勘案のうえ、合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から２年以上経過した 一定の日より５年間とする。 － 61 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金およ び資本準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額 の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ の端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準 備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加 する資本金の額を減じた額とする。 (7) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者のうち、新株予約権の募集事項を決定す る取締役会において別途定める当社の取締役を兼務しない執行役員およ び従業員ならびに当社連結子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行 役員および従業員については、新株予約権行使申請日の前月末の東京証 券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそ れに先立つ直近日の終値）が、新株予約権の割当日の前日から遡って20 取引日間の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所におけ る当社株式普通取引の終値の平均値の金額と、新株予約権の割当日の終 値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高 い金額に1.3を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）以上となった 場合に限り、権利を行使することができる。 ② 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使申請日においても、 当社または当社連結子会社（持分法適用会社を含む。以下同じ｡)の取締 役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、当社また は当社連結子会社の取締役または執行役員を任期満了により退任した場 合、従業員の定年退職、関係会社への転籍、役員就任その他正当な理由 がある場合にはこの限りではない。 ③ 新株予約権者が権利行使期間内に死亡した場合、死亡後１年間（権利行 使期間内に限る）相続人は権利を行使することができるものとする。 ただし、当該相続人が死亡した場合には、権利の再相続は認めない。 ④ この他の条件は、本定時株主総会および新株予約権の募集事項を決定す る取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間 で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 － 62 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 (9) 新株予約権の取得事由 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社とな る分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株 式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認され た場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合） は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することがで きる。 (10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の 新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、 以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ② 吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する 株式会社 ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④ 株式交換 当社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社 (11) 端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない 端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (12) 新株予約権のその他の事項 新株予約権に関するその他の事項については、別途開催される取締役会に おいて定めるものとする。 － 63 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 第７号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入の件 平成19年５月25日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益の確保・向上のための取組みとして当社株式の大規模買付行為への対 応策（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定いたしました。つき ましては、本プランの導入について株主の皆さまのご承認をお願いするものであ ります。 Ⅰ．本プランの内容 １．本プラン導入の目的 本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に 関する基本方針（以下「基本方針」といいます｡)に照らして不適切な者によっ て当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 組みとして導入するものです。 本プランは、大規模買付行為について、①実行前に大規模買付者に対して、 必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての 情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆さまへの当社経 営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模買付者との交渉を 行うことにより、株主の皆さまに必要かつ十分な情報および時間を提供し、 株主の皆さまが当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うこと ができるようにすることを目的としています。 以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供等に関 する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡)を設定すること とし、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場 合の対抗措置を含め、買収防衛策として本プランを導入することといたしま した。 ２．本プランの対象となる当社株券等の買付行為 本プランの対象となる当社株券等の買付行為とは、特定株主グループ（注 １）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 ３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以 上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会 が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の 如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、 大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡)とします。 － 64 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 注１：特定株主グループとは、 ① 当社の株券等（証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等を いいます｡)の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含 まれる者を含みます。以下同じとします｡)およびその共同保有者 (同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項 に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとしま す｡)､または、 ② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいま す｡)の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をい い、取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡)を行 う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特 別関係者をいいます｡) を意味します。 注２：議決権割合とは、 ① 特定株主グループが（注１）の①記載の場合は、当該保有者の株 券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合 をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保 有株権等の数（同項に規定する保有株権等の数をいいます。以下 同じとします｡)も加算するものとします｡)､または ② 特定株主グループが（注１）の②記載の場合は、当該買付者およ び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規 定する株券等所有割合をいいます｡)の合計をいいます。 各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第 ８項に規定するものをいいます｡)および発行済株式の総数（同法27条 の23第４項に規定するものをいいます｡)は、有価証券報告書、半期報 告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参 照することができるものとします。 注３：株券等とは、証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同 法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意 味します。 － 65 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ３．大規模買付ルールの概要 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が 取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評 価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概 要は以下のとおりです。 (1) 意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表 取締役宛てに、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、 国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要、および当該大規模買付者が 大規模買付行為に際して大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記 載した意向表明書を提出していただきます。 (2) 必要情報の提供 当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者か ら当初提供していただくべき、当社株主の皆さまの判断および当社取締役 会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」と いいます｡)のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、 当該リストに記載された情報を当社の定める書式により当社取締役会に提 出していただきます。 本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の 内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。 ① 大規模買付者およびそのグループの概要 ② 大規模買付行為の目的および内容 ③ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け ④ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補、経営方針、事業 計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 ⑤ 大規模買付行為完了後における当社の従業員、取引先、顧客その他の 当社に係る利害関係者への対処方針 ⑥ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報 なお、当社取締役会は、大規模買付者より当初提出していただいた情報 を精査した結果、それだけでは不十分と判断した場合には、回答期限を設 けたうえで大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供 を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社に提出 － 66 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 された本必要情報は、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部ま たは一部を開示します。 (3) 当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付 者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最長60日間（対 価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合） または最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評 価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評 価期間」といいます｡)として設定します。したがって、大規模買付行為は 取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家（ファイナンシャル・ アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を受けながら、 提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見 を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との 間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会とし て当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。 ４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、 仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について の反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆さまを 説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとり ません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまに おいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、 代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規 模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社 取締役会が判断したときは、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役 会は当社株主の皆さまの利益を守るために、特別委員会の勧告を最大限尊 重したうえで、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律 および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的には、 － 67 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 以下のいずれかの類型に該当すると認められる場合には、原則として、 大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場 合に該当するものと考えます。 ① 次の(ⅰ) から(ⅳ) までに掲げる行為等により、当社の企業価値およ び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行 為である場合 (ⅰ) 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを 要求する行為 (ⅱ) 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等 会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為 (ⅲ) 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資 として流用する行為 (ⅳ) 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額 資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り 抜ける行為 ② 強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、 二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開 買付け等の株式買付を行うことをいう）など株主に株式の売却を事実 上強要するおそれがある大規模買付行為である場合 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、企業価値ひ いては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、新株予約権 の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を とり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段 を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したも のを選択することとします。具体的な対抗措置として、例えば新株予約権 の無償割当てを行う場合の概要は別紙１に記載のとおりです。なお、実際 に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の 特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、 新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する － 68 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設け ることがあります。 (3) 特別委員会の設置 本プランにおいて、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否 か、あるいは②大規模買付ルールが遵守された場合であっても、株主共同 の利益を守るために適切と考える一定の対抗措置をとるか否かの判断にあ たっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、取締役会 による恣意的な判断がなされることを防止するため、当社は取締役会から 独立した組織として特別委員会を設置いたします。（特別委員会の概要に ついては、別紙２をご参照ください｡) 当社取締役会は、大規模買付の意向表明または大規模買付行為が行われ た場合には、特別委員会に対し当該大規模買付行為に関する情報を開示し、 当該大規模買付行為への対応に関して諮問するものとします。特別委員会 は、大規模買付者からの提案に対し当社取締役会が評価・検討する際や大 規模買付行為に対し当社取締役会が適切と考える一定の対抗措置をとるか 否かを判断する際等に勧告を行うものとし、当社取締役会は特別委員会の 勧告を最大限尊重するものとします。 特別委員会は、社外取締役、社外監査役、社外有識者（経営経験豊富な 企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験 者、またはこれらに準ずる者）を対象として３名以上を選任します。 (4) 対抗措置発動の停止等について 上記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置をとること を決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行っ た場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合に は、特別委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重したうえで、対抗措 置の発動の停止または変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締 役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後に おいても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対 抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、特別委員会の 勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日までの間は新株予 － 69 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期 間開始日までの間は、無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うこ とができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、 特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 ５．本プランの有効期間、廃止等 本プランは本定時株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効し、 有効期間は、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定 時株主総会（平成22年６月開催予定の当社定時株主総会）の終結の時までと します。以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます｡)に ついては当社定時株主総会の承認を経ることとします。 本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、特別委員会の勧告によ り取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは その時点で廃止されるものとします。当社は、本プランが廃止された場合に は、当該廃止の事実について適時適切に開示いたします。 また、本プランの有効期間中であっても、関係法令および証券取引所規則 等の新設または改廃等により、本プランに定める条項または用語の意義等に 修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会は当該新設または改廃等 の趣旨を考慮のうえ、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、株主総会 決議の趣旨に反しない限度で本プランを合理的に読み替え、運用いたします。 － 70 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 Ⅱ．補足説明 １．株主・投資家の皆さまに与える影響等 (1) 本プランの株主・投資家の皆さまに与える影響等 本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うもので はありませんので、導入時点において株主の皆さまの権利関係に影響はご ざいません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為 に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担って いる取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会 を確保することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な 情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をする ことが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の 保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設 定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提と なるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると 考えております。 なお、上記Ⅰ．４.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」におい て述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かによ り大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および 投資家の皆さまにおかれましては、当社の情報開示および大規模買付者の 動向にご注意ください。 (2) 対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを 目的として、取締役会が上記Ⅰ．４.「大規模買付行為がなされた場合の対 応方針」に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令および 当社が上場する証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について 適時適切に開示いたします。 対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆さまが、法的権 利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しており ません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てが行われる場合は、 割当期日における株主の皆さまは、その保有する株式数に応じて新株予約 権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した 新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の － 71 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領 するため格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において名義書 換未了の株主の皆さま（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券 の株主を除きます｡)に関しましては、他の株主の皆さまが当該新株予約権 の無償割当てを受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領するこ とに比べて、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発 生する可能性があります。 なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当 該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場 合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権 利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買 等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を 被る可能性があります。 大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、 大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社 の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、 対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側 面において不利益が発生する可能性があります。 (3) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き 対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てが行われる場合には、 割当期日における株主の皆さまは引受けの申込みを要することなく新株予約 権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続き をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、 当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになる ため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりま せん。 また、名義書換未了の株主の皆さまに関しましては、新株予約権の割当 てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割 当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります（証券保管振 替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要 です｡)｡ － 72 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当て を行うことになった際に、法令および当社が上場する証券取引所の上場規 則等に基づき別途お知らせいたします。 ２．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致 し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致 するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならな いと考えております。 (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した 「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する 指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、 ②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足して おります。 (2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応 じるべきか否かを株主の皆さまが判断するために必要な時間や情報、ある いは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可 能にするものであり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上 の目的をもって導入されるものです。 (3) 株主意思を反映するものであること 当社は、本定時株主総会において、本プランの導入について株主の皆さ まのご意思をご確認させていただくため、議案としてお諮りする予定であ ることから、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。 また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任 された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の 決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、 株主の皆さまのご意向が反映されます。 － 73 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 (4) 取締役会の恣意的判断の排除 本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として特別委員会 を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の透明 性、客観性、公正性および合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な 判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしてい ます。特別委員会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をする こととされており、当社の企業価値および株主共同の利益に適うように本 プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。 (5) 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定 本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されな ければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な 発動を防止するための仕組みが確保されております。 (6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成され る取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、 デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締 役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策 （取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を 阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。 以 上 － 74 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 別紙１ 新株予約権無償割当ての概要 １．新株予約権無償割当ての対象となる株主 当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に 記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社 の所有する当社普通株式を除く｡)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせ ないで新株予約権を割当てる。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的 となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行 可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を 除く｡)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的とな る株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割ま たは株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 ３．発行する新株予約権の総数 新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役 会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。 ４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額） は１円以上で当社取締役会が定める額とする。 ５．新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の 承認を要する。 ６．新株予約権の行使条件 議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ 当社取締役会が同意した者を除く｡)でないこと等を行使の条件として定める。 詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 ７．新株予約権の行使期間等 新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要 な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項に ついては、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外 の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会 が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めるこ とがある。 以 上 － 75 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 別紙２ 特別委員会の概要 １．設置・解散権者 特別委員会は、取締役会決議により設置ないし解散される。 ２．構成員 特別委員会の委員は３名以上とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者（経 営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、 学識経験者、またはこれらに準ずる者）の中から、取締役会の決議により選任 する。 ３．招集権者 特別委員会の各委員および取締役会は、必要に応じて特別委員会を招集する ことができる。 ４．決議要件 特別委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって行う。 ５．勧告 特別委員会は、取締役会が諮問した事項について、理由および根拠を付して 取締役会に対して勧告を行うものとする。なお、特別委員会の各委員は、こう した勧告にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否 かの観点からこれを行うこととする。 ６．委員会の権限および義務 (1) 特別委員会は、適切な判断を行うために、取締役会に必要な説明や資料の 提出を求めることができる。 (2) 特別委員会は、大規模買付者が提供した情報に不足があるとき、または提 供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接あるい は取締役会を通じ大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を 求めることができる。 (3) 特別委員会は、当社の費用負担により、投資銀行、証券会社、弁護士その 他の外部専門家に対し助言等を求めることができる。 ７．取締役会の尊重義務 取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。 以 上 － 76 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 議決権の電子行使について 1. 当社ではインターネットによる議決権行使をしていただくことがで きますのでご案内申し上げます。 当社では以下の３つのいずれかの方法で議決権を行使していただくことが可 能です。 (a) 株主総会へのご出席による行使 (b) 議決権行使書面の郵送による行使 (c) インターネットによる議決権の電子行使 (a)～(c)のいずれかの方法で議決権を行使された場合、その他の方法で議決権行 使していただく必要はございません。また(c)のインターネットにより議決権を 電子行使される場合、(b)の議決権行使書面を郵送していただく必要はございま せん。 2. インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項 議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、 行使していただきますよう、お願い申し上げます。 ① インターネットによる議決権行使は、当社の指定するウェブサイト（下記 3.①、以下「議決権行使サイト」といいます｡）をご利用いただくことに よってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用 いただくことが可能です。インターネットにより、議決権を行使される場 合は、議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。 議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用 紙に記載しております。 ② 議決権行使書面とインターネットにより、重複して議決権を行使をされた 場合は、インターネットにより行使されたものを有効な議決権行使として お取扱いいたします。 ③ インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に 行使されたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。 ④ 商用プロバイダーをご利用の場合、議決権行使サイトをご利用いただくた めには、プロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話 料金等）が必要となりますが、これらの料金は株主様のご負担となります。 ⑤ 今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関しての み有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパスワー ドを発行いたします。 － 77 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 3. インターネットによる議決権行使の具体的方法 ① http://www.it-soukai.com/ または https://daiko.mizuho-tb.co.jp/ にアクセスしてください。 午前３時～午前５時までは上記URLにアクセスできませんのでご了承願います。 ※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して「ＱＲコー ド」を読み取り、議決権行使サイトにアクセスするこ とが可能です。なお、操作方法の詳細はお手持ちの携 帯電話の取扱説明書をご確認ください。 ② 議決権行使コードおよびパスワードを入力し、｢ログイン」ボタンを押して ください。 議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用 紙右上に記載しております。 ③ 画面の案内に従い、議決権を行使してください。 4. ご利用環境 インターネットで議決権行使していただくには、以下のような環境が必要です。 ① パソコンをご利用の場合 インターネットに接続できるパーソナル・コンピュータ （Windows機種、Macintosh機種)。 機種 ※PDA、ゲーム機には対応しておりません。 インターネット環境 プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境。 OS Windows95以降 MacOS7.5以降 Microsoft Internet Explorer5.5以降 Netscape Communicator4.7以降 ブラウザ 設定は初期設定値にしてください。 画面解像度 （SSL、Cookie、JAVA等） 1024×768以上を推奨いたします。 － 78 － 2007/05/25 16:35:12 ／ 06355524_日本ユニシス株式会社_招集 ② 携帯電話をご利用の場合 128bitSSL通信（暗号化）が可能な環境であること。 「iモード」「EZweb」「Yahoo! ケータイ」のいずれかの 機種 サービスが利用できること（一部ご利用いただけない機 種がございます）。 （注） Microsoft、Windows、Internet Explorerは米国Microsoft社の登録商標です。 Macintoshは米国Apple社の登録商標です。 Netscape Communicatorは米国Netscape社の登録商標です。 iモードは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標です。 EZwebは、ＫＤＤＩ株式会社の登録商標です。 Yahoo!は、米国Yahoo!Inc.の登録商標または商標です。 ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。 5. セキュリティについて 行使された情報が改竄、盗聴されないよう暗号化(SSL128bit）技術を使用し ておりますので、安心してご利用いただけます。 また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主 様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようお取扱いにご 注意ください。 当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。 6. お問い合わせについて ① 議決権電子行使に関するパソコン、携帯電話等の操作方法等に関する専用 お問い合わせ先 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル TEL:0120-768-524（フリーダイヤル） （9:00～21:00 土日祝日を除く） ② 上記①以外の住所変更等に関するお問い合わせ先 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 TEL:0120-288-324（フリーダイヤル） （9:00～17:00 土日祝日を除く） 7. 議決権電子行使プラットフォームについてのご案内 管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます｡）につきましては、 株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し 込まれた場合には、当該株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法 として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォーム をご利用いただくことができます。 以 上 － 79 － 株主総会会場ご案内図 会 場 東京都江東区豊洲一丁目１番１号 当本社29階会議室 交 通 ・東京メトロ有楽町線「豊洲」駅出口①a、②、 ゆりかもめ豊洲駅より徒歩約10分 ・路線バス 〈東15〉東京駅八重洲口～深川車庫 〈東16〉東京駅八重洲口～豊洲駅／ 深川車庫／東京ビッグサイト 日本ユニ 〈業10〉新橋駅～業平橋駅／深川車庫 シス本社 ／木場駅前 前下車 〈錦13〉錦糸町駅～晴海埠頭 〈豊洲01〉豊洲駅～豊洲一丁目・キャナルコート（循環） ～豊洲駅 ※平日の朝・夕のみ運行 007/05/25 16:33 (2007/05/25 16:33) ／ wk_06355524_99_os2日本ユニシス様_招集_地図_P.doc
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