Abstract Patto Parasociale_11.04.2014 v_1 per sito

Stipulato patto parasociale per
l’esercizio del controllo congiunto in Mocas S.p.A. ed in Sacom S.p.A.
In data 10 aprile 2014 è stato stipulato un patto parasociale tra Enrico Torzi, nato a Palata (CB) il 14
marzo 1953, codice fiscale TRZNRC53C14G257L (“ET”), Eugenio Vinci, nato a Sciacca (AG) il 5
maggio 1962, codice fiscale VNCGNE62E05I533Y (“EV”) e Gianluigi Torzi, nato a Termoli (CB)
il 16 gennaio 1979, codice fiscale TRZGLG79A16L113C (“GT”) (il “Patto Parasociale”).
ET, GT ed EV sono congiuntamente definiti anche le “Parti”.
Di seguito si riporta una sintesi delle principali disposizioni del Patto Parasociale.
*
Premesso che:
A.
GT ed ET sono soci, ciascuno con una quota pari al 50% del capitale sociale, di Gigio s.a.s.
di Gianluigi Torzi e c., società in accomandita semplice con sede legale in Pescara (PE),
Viale Guglielmo Marconi n. 139, iscritta al Registro delle Imprese di Pescara con codice
fiscale e partita iva n. 01632600704 (“Gigio”);
B.
Gigio è proprietaria di una quota pari al 90% del capitale sociale di Milip s.a.s. di Gigio
s.a.s. di Gianluigi Torzi e c., società in accomandita semplice con sede legale in Pescara
(PE), Via Roma n. 27, iscritta al Registro delle Imprese di Pescara con codice fiscale e
partita iva n. 02032660686 (“Milip”);
C.
è corrente la società Mocas S.p.A., con sede legale in Pescara (PE), Via Roma n. 27, iscritta
al Registro delle Imprese di Pescara con codice fiscale e partita iva n. 10537511007 (di
seguito, “Mocas”);
D.
l’attuale compagine sociale di Mocas è così costituita: (i) Milip detiene una partecipazione
pari al 44,98%; (ii) Coimi Capital S.r.l. detiene una partecipazione pari al 43,01%; (iii) EV
detiene una partecipazione pari al 12%; (iv) Aletti Fiduciaria S.p.A. detiene una
partecipazione pari al 0,01%;
E.
tra gli asset di Mocas vi è anche la partecipazione nel capitale sociale di Sacom S.p.A.
Mocas, infatti, è proprietaria del 65,08% del capitale sociale di Sacom mentre il restante
34,92% è di proprietà di una pluralità di investitori;
F.
le Parti attualmente sono anche membri del consiglio di amministrazione di Sacom,
composto da 6 membri. GT è attualmente amministratore unico di Mocas;
G.
considerando tutto quanto sopra premesso, le Parti sono titolari, seppur indirettamente e
congiuntamente, di una partecipazione di maggioranza di Mocas e con il Patto Parasociale
intendono disciplinare i loro reciproci rapporti nella qualità di attuali soci di Mocas e,
quindi, il controllo che esercitano congiuntamente su Mocas ed, indirettamente, su Sacom.
Le Parti hanno convenuto, inter alia, quanto segue.
1.
Assemblea dei soci di Mocas
1.1
Le Parti si impegnano a consultarsi prima di ogni adunanza assembleare di Mocas,
nei tempi e nei modi di volta in volta concordati, al fine di scambiarsi le reciproche
opinioni circa l’esercizio del voto con l’intento di raggiungere una posizione
comune da esprimere in fase di deliberazione.
1.2
Le Parti si impegnano ad esprimere (e nel caso di GT ed ET a far sì che Milip
esprima) il loro voto favorevole nell’assemblea dei soci di Mocas in merito alle
materie nel seguito indicate solo a fronte di preventiva decisione tra loro unanime:
a.
aumenti del capitale sociale di Mocas, salvo le ipotesi di aumenti di capitale
previste ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
b.
qualora fosse proposta la nomina di un organo amministrativo diverso
dall’amministratore unico in persona di GT, nomina e revoca dell’organo
amministrativo e determinazione o modifica del relativo compenso;
c.
approvazione di operazioni straordinarie di aggregazione di altre realtà
societarie o aziendali, indipendentemente dalla forma tecnica assunta
(fusione, scissione, ecc.).
Qualora le Parti non raggiungessero una posizione unanime sul voto da esprimere
nell’assemblea di Mocas, le stesse Parti potranno astenersi o votare contro la
delibera proposta. In ogni caso, anche al fine di astenersi o di votare contro, le Parti
avranno l’obbligo di partecipare (e nel caso di GT ed ET a far sì che Milip
partecipi) all’assemblea in questione.
1.3
2.
In ogni diversa ipotesi rispetto a quanto previsto dal precedente paragrafo 1.2, EV
si impegna ad esprimere il proprio voto nella assemblea di Mocas in modo
conforme al voto espresso da Milip.
Corporate governance di Sacom
2.1
Assemblea dei soci di Sacom
2.1.1
Le Parti si impegnano a consultarsi prima di ogni adunanza assembleare di Sacom,
nei tempi e nei modi di volta in volta concordati, al fine di scambiarsi le reciproche
opinioni e dare indicazioni circa la loro eventuale posizione comune all’organo
amministrativo di Mocas per le finalità di cui al successivo paragrafo 2.1.3.
2.1.2
Mocas parteciperà alle assemblee di Sacom mediante il proprio legale
rappresentante pro tempore che, alla data odierna, è GT.
2.1.3
Fermi restando gli obblighi imposti dalle disposizioni normative di tempo in tempo
vigenti, con riguardo alle materie nel seguito indicate le Parti faranno quanto in loro
potere affinché l’organo amministrato di Mocas deliberi di esprimere il proprio
voto (e nel caso di amministratore unico, si determini ad esprimere il proprio voto)
in seno all’assemblea di Sacom conformemente a quanto le Parti avranno
unanimemente concordato ai sensi del precedente paragrafo 2.1.1:
a.
approvazione del bilancio di esercizio di Sacom;
b.
autorizzazione all’organo amministrativo di Sacom di porre in essere le
operazioni indicate ai punti (i), (ii) e (iii) dell’articolo 13 dello statuto sociale
di Sacom;
c.
aumenti del capitale sociale di Sacom, salvo le ipotesi di aumenti di capitale
previste ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
d.
determinazione del compenso spettante al consiglio di amministrazione di
Sacom;
e.
revoca di singoli amministratori o dell’intero consiglio di amministrazione di
Sacom;
f.
modifiche dello statuto sociale di Sacom concernenti: (i) cambiamento
dell’oggetto sociale; (ii) scioglimento anticipato; (iii) emissione di categorie
speciali di azioni, ai sensi dell’articolo 2348 codice civile; (iv)
trasformazione; (v) emissioni, modifiche o estinzioni anticipate di prestiti
obbligazionari convertibili o non convertibili;
g.
approvazione di operazioni straordinarie di aggregazione di altre realtà
societarie o aziendali, indipendentemente dalla forma tecnica assunta
(fusione, scissione, ecc.);
h.
approvazione di qualsiasi decisione che riguardi le società controllate o
partecipate da Sacom.
Qualora le Parti non raggiungessero una posizione unanime sull’indicazione da
fornire all’organo amministrativo di Mocas, le medesime Parti faranno quanto in
loro potere affinché quest’ultimo partecipi all’assemblea di Sacom e voti in seno a
questa al fine di evitare l’assunzione delle delibere in questione.
2.2
Consiglio di amministrazione di Sacom
2.2.1
Le Parti faranno quanto in loro potere affinché l’organo amministrativo di Mocas,
in sede di nomina del consiglio di amministrazione di Sacom ed in conformità a
quanto previsto dall’articolo 17 dello statuto di Sacom, presenti un’unica lista in cui
sarà indicato un numero di canditati pari al numero di componenti del nominando
consiglio di amministrazione; EV avrà diritto di indicare il primo candidato della
lista, le Parti congiuntamente indicheranno il candidato indipendente ed i restanti
candidati saranno indicati da ET e GT.
2.2.2
Le Parti si impegnano a far sì che gli amministratori da esse designati si consultino
prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Sacom, nei tempi e nei
modi di volta in volta concordati, al fine di scambiarsi le reciproche opinioni circa
l’esercizio del loro voto e con l’intento di raggiungere una posizione comune da
esprimere in fase di deliberazione.
2.2.3
Le Parti faranno sì che gli amministratori di Sacom da esse designati votino
favorevolmente in merito alle seguenti materie solo in seguito al raggiungimento di
una posizione tra loro unanime:
a.
approvazione del progetto di bilancio;
b.
approvazione di budget annuali e business plan pluriennali;
c.
acquisto, sottoscrizione, usufrutto, permuta o assunzione in affitto ovvero
cessione, concessione in affitto, o altro atto di disposizione, a qualsiasi titolo
(compresa la rinuncia), di partecipazioni ed interessenze, diritti di opzione,
obbligazioni, convertibili e non, o altri strumenti finanziari, di aziende e rami
d’azienda;
d.
creazione di nuove società o enti e costituzione di joint venture, associazioni
temporanee di impresa o altre forme cooperative o associative;
e.
acquisizioni di, e investimenti in, anche tramite leasing, immobilizzazioni
materiali (diverse dagli immobili) e/o immateriali (compresi marchi, brevetti
e diritti di proprietà industriale e intellettuale) che comportino un onere
complessivo, tra prezzo pagato e debito finanziario assunto, di valore
superiore a Euro 200.000,00 per singola operazione;
f.
cessioni, a qualsiasi titolo, di immobilizzazioni materiali (diverse dagli
immobili) e/o immateriali (compresi marchi, brevetti e diritti di proprietà
industriale e intellettuale) di valore eccedente Euro 200.000,00 per singola
operazione;
g.
nomina di direttori generali, assunzione e licenziamento di dirigenti e
remunerazione dei medesimi;
h.
conclusione e/o rinnovo di contratti tra Sacom e qualsiasi dei suoi soci e/o
soggetti agli stessi comunque correlati.
Qualora gli amministratori in questione non raggiungessero una posizione unanime
sulla materie suddette, le Parti faranno quanto in loro potere affinché gli
amministratori di Sacom da loro rispettivamente designati partecipino al consiglio
di amministrazione di Sacom e votino al fine di evitare l’assunzione delle delibere
in questione.
3.
Trasferimento delle partecipazioni
Il Patto Parasociale prevede specifici limiti di trasferibilità inter vivos delle azioni di Mocas
(anche indirettamente per il tramite delle società da loro rispettivamente controllate), in ogni
caso nei limiti massimi previsti per legge sui vincoli all’intrasferibilità delle partecipazioni.
4.
Durata ed efficacia
L’efficacia del Patto Parasociale decorre dalla data di sua sottoscrizione ed ha una durata di
5 (cinque) anni. Una volta scaduto il suddetto termine di 5 (cinque) anni, il Patto Parasociale
si intenderà tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 (cinque) anni, e così di
quinquennio in quinquennio, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi per iscritto alle
altre Parti con un preavviso di almeno 6 (sei) mesi prima della relativa scadenza.
*
La stipula del Patto Parasociale non determina alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto delle
azioni Sacom in conformità a quanto previsto dall’art. 109, secondo comma, del D. Lgs 24.02.1998
n. 58.

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