Meridiana S.p.A. con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale

Meridiana S.p.A.
con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda
capitale sociale versato Euro 51.033.349,00
C.F. e numero di iscrizione Registro delle Imprese di Sassari 05875940156
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Aga Khan Fund for
Economic Development - AKFED S.A. (Svizzera) ai sensi degli articoli 2497 e seguenti
del Codice Civile
AVVISO DI OFFERTA DI OPZIONE
AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441 COMMA 2 C.C.
In data 21 gennaio 2014, come risultante dal verbale in data 24 gennaio 2014 del Notaio Filippo
Zabban di Milano, repertorio n. 65.872/11.227, l’assemblea straordinaria di Meridiana S.p.A.
(“Meridiana” o la “Società”), chiamata ad assumere deliberazioni in merito alla “situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2013, nonché alle proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell’art.
2447 del codice civile; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle
residuali ipotesi di mancata adozione ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell’art. 2447 del codice civile di cui al punto (i)”; aveva, tra l’altro, deliberato, ai sensi dell’articolo 2447 del codice civile,
quanto segue:
“1.
di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 di Meridiana S.p.A., corredata delle
osservazioni formulate dal Collegio Sindacale, dalla quale risulta che al 30 settembre 2013 il patrimonio netto è
negativo per Euro 114.385.918 in conseguenza di perdite complessivamente pari a Euro 305.774.557;
2.
di coprire le predette perdite, pari complessivamente a Euro 305.774.557, come segue:
- quanto a Euro 140.075.962 mediante integrale utilizzo delle seguenti riserve iscritte nella predetta situazione
patrimoniale al 30 settembre 2013: (i) la Riserva per Versamenti futuro aumento capitale sociale, pari a Euro
95.206.734; (ii) la Riserva utili indisponibili da fair value; pari a Euro 9.410.689; (iii) la Riserva da adozione del fair value per valutazione partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese, pari a Euro
31.649.538; (iv) la Riserva da adozione del fair value per valutazione cespiti in sede di FTA, pari a Euro
3.313.701; e (v) la Riserva Legale, pari a Euro 495.300,00;
- quanto ad Euro 279.328 mediante utilizzo della riserva acquisto azioni proprie unificate, posta di netto a suo
tempo stanziata per acquisti di azioni proprie non perfezionati, dell’importo di Euro 279.328;
- quanto ad Euro 1.165.466 mediante contestuale (i) annullamento delle azioni proprie di pari valore nominale,
a ragione dell’azzeramento dell’intero capitale sociale per perdite, (ii) annullamento dell’eccedenza del valore delle
azioni proprie (quale rappresentato nella riserva azioni proprie di euro 1.208.665) rispetto al loro predetto valore
nominale, eccedenza pari ad euro 43.199;
- quanto a Euro 49.867.883 (pari alla differenza tra il capitale sociale ed il valore nominale delle azioni proprie
come sopra annullate) mediante azzeramento del capitale sociale attuale, con annullamento di tutte le residue n.
49.867.883 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, in circolazione alla data odierna;
- quanto ai residui Euro 114.385.918 mediante imputazione a copertura della perdita, per pari importo, del sovrapprezzo azioni riveniente dall’esecuzione dell'aumento del capitale sociale a pagamento di cui infra.
Le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, quale di seguito definita.
3. di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08,
mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie
prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione - godimento regolare, al prezzo
unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell’art. 2441, agli aventi diritto, in
applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, stabilendo che:
a)
il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l’esecuzione dell’aumento richiede;
b)
l’aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancata sottoscrizio-
ne e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per
un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro
122.040.816,12 (la “Soglia di Inscindibilità”) l’aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;
c)
in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore
alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare
nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro
122.040.816,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche
se inferiore all'importo massimo sopra previsto;
d)
la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire
tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
e)
le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società;
f)
i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati
aderenti a Monte Titoli S.p.A.;
g)
il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle
nuove azioni;
h)
sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale alla eventuale pubblicazione del prospetto informativo per l’offerta al pubblico, all’offerta in opzione e prelazione di cui all’art. 2441, terzo comma, del codice civile, (ii) definire
la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale di cui al presente punto 3, ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l’avvio dell’offerta in opzione e per la
prelazione di cui all’art. 2441, primo e terzo comma, del codice civile; (iii) in generale, porre in essere
ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell’esecuzione di tutte le delibere
che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell’iscrizione al competente registro delle imprese;
con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui
all’articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto aggiornati in esito alla sottoscrizione dell’aumento del capitale
di cui al presente punto 3, aggiornamenti che in questa sede fin d’ora si approvano, in relazione alla adeguata indicazione dell’ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso;
e
4.
di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del
31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed
un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 (la “Soglia di Inscindibilità”)
di compendio all'’aumento di capitale di cui al precedente punto 3 il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell’articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta, e quindi,
per tale ipotesi:
a) di nominare quale organo di liquidazione un collegio di liquidatori composto di 3 membri, per il cui funzionamento si applicheranno, nei limiti di compatibilità, le regole vigenti in tema di Consiglio di Amministrazione per le
società per azioni; a comporre detto Collegio di Liquidatori sono, per l’ipotesi sopra detta nominati i signori Marco
Rigotti, nato a Milano il 16 giugno 1967, quale Presidente, Roberto Scaramella, nato a Napoli il 31 gennaio
1967, e Luca Ragnedda, nato ad Arzachena il 7 dicembre 1949; la legale rappresentanza della Società sarà in
tale caso attribuita al Presidente del Collegio dei Liquidatori;
b) di individuare quali principali criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione quelli preordinati a (i) la
conservazione del valore dell’azienda e (ii) miglior realizzo delle attività, anche tenuto conto dell’intento di salvaguardare i livelli dell’occupazione”.
In data 22 luglio 2014, come risultante dal verbale del Notaio Filippo Zabban di Milano, repertorio n. 66.630/11.534, l’assemblea straordinaria di Meridiana ha deliberato:
1.
di modificare le deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014, fermi restando
tutti gli altri termini e condizioni fissati nelle deliberazioni assunte dalla sopra menzionata assemblea straordinaria della Società del 21 gennaio 2014, esclusivamente come di seguito indicato:
(a) sostituendo in ogni riferimento alla “Soglia di Inscindibilità”, il numero di azioni e i relativi importi in euro
ivi previsti “ n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un
ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12” come segue: “n. 326.530.612 azioni ordinarie, per
un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro
150.204.081,52”;
(b) sostituendo in ogni riferimento al termine per l’esecuzione dell’aumento di capitale di cui al punto 3 del deliberato il termine del 15 ottobre 2014, riconoscendo l'assemblea che tale termine, alla luce di quanto esposto dagli
amministratori, non è eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione
dell'aumento richiede;
(c) espungendo il termine "nominale" dalla prima riga della deliberazione di cui al punto 3”.
Il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti di Meridiana, ai sensi
dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile, di azioni ordinarie Meridiana di nuova emissione è stato depositato presso la CONSOB in data 7 agosto 2014 a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 7 agosto 2014, protocollo
n.0066905/2014.
Tutto ciò premesso, le azioni di nuova emissione vengono offerte ai soci di Meridiana alle seguenti condizioni:
- il prezzo di emissione è pari a Euro 0,49 per ciascuna nuova azione ordinaria, di cui Euro 0,03 a
copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo;
- il godimento è regolare;
- le azioni di nuova emissione avranno le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione;
- le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione nel rapporto di n. 8 (otto) nuove azioni ordinarie ogni n. 1 (una) azione ordinaria posseduta;
- il termine entro il quale le massime n. 408.266.792 azioni di nuova emissione dovranno essere
sottoscritte è stato determinato nel 15 ottobre 2014;
- trattandosi di aumento di capitale in forma parzialmente inscindibile, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 15 ottobre 2014, di n. 326.530.612 azioni
ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 (la “Soglia di Inscindibilità”) l’aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;
- in caso di raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, anche qualora l’aumento di capitale non
venga interamente sottoscritto entro il termine sopra indicato, il capitale risulterà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino al 15 ottobre 2014;
- il periodo di offerta in opzione ai soci ha inizio il prossimo 29 agosto 2014;
- il periodo di offerta finirà il 12 settembre 2014 (compreso);
- la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà
avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli S.p.A.;
- le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i
sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società;
- i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.;
- il pagamento integrale del prezzo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) delle azioni sottoscritte dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle nuove azioni;
- in caso di esercizio del diritto di opzione, potrà essere esercitato, facendone contestuale richie-
sta, anche il diritto di prelazione sulle azioni inoptate di cui all’art. 2441, terzo comma, del codice
civile;
- l’esercizio del diritto di prelazione sulle azioni inoptate di cui all’art. 2441, terzo comma, del codice civile dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
- qualora il numero delle azioni inoptate all’esito dell’offerta in opzione sia inferiore alle richieste
di prelazione si procederà al riparto di tali azoni inoptate tra tutti i soggetti richiedenti in proporzione al numero delle azioni sottoscritte da ciascuno e se residuassero azioni dopo l’assegnazione
sulla base del quoziente pieno, tali azioni verrebbero assegnate con il criterio del maggior resto;
- le azioni saranno assegnate agli aventi diritto tramite gli intermediari autorizzati entro il terzo
giorno di mercato aperto successivo al 15 ottobre 2014.
Il tutto con riferimento ai citati verbali notarili e secondo le modalità, condizioni e termini che
saranno resi ai sensi di legge.
26 agosto 2014
Il Presidente
(Marco Rigotti)

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