La Dire(va AIFMD in Lussemburgo un anno dopo Milano – 26/04/2013 FONDAMENTALI AIFMD CaraAerisBche principali della normaBva Obie(vo • • • • Aumentare la trasparenza Creare un contesto armonizzato per gli AIFM Generare un UNICO mercato per gli AIFM e i loro AIF Creare un brand a parBre dalla nuova regolamentazione sugli AIFM Sogge( interessaB • Gestori di fondi • Fondi e veicoli d’invesBmento alternaBvi • Fornitori di servizi (banca depositaria, amministratore, ecc) Il contesto lussemburghese 3.480 fondi d’invesBmento venduB in 70 diversi Paesi nel mondo Oltre 700 promotori di fondi provenienB da 60 Paesi 66 banche depositarie e 139 amministrazioni centrali che tutelano e amministrano gli assets nei fondi 1° piazza per la quotazione in Europa di bond internazionali Centro finanziario internazionale che ha recepito la dire(va AIFMD con L.12.7.2013 Lussemburgo leader nel seAore fondi % AUM totali per Paese Numero di fondi in Europa Giappone 3% Canada 4% Lussemburgo France UK 3% Irlanda 4% Germania Francia 5% Irlanda Brasile 6% UK Spagna USA 50% Australia 6% Austria Lussemburg o 9% Belgio UCITS Italia Non-‐UCITS 0 5000 10000 15000 Altri 10% Situazione del mercato alternaBvo Evoluzione dei fondi AIF in Lussemburgo 2500 2000 1500 1000 500 0 SICAR SIF OPC II 2010 247 1192 629 2011 276 1347 601 2012 276 1485 555 2013 276 1550 518 Situazione dei gestori TempisBche Gestori esistenB al 22 luglio 2013 Gestori o fondi autogestiti creati dopo il 22 luglio 2013 • 22 luglio 2014 • Applicabilità immediata CSSF ha richiesto che tuAe le domande di autorizzazione per gestori esistenB siano presentate entro il 1 aprile 2014 Autorizzazioni di AIFM aAuali • 22 società autorizzate come gestori esterni • 2 gestori interni Richieste in corso Richieste totali sBmate • 140 • 300 IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI DIVERSI ATTORI IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI VARI ATTORI Come posizionarsi rispeAo agli AIF gesBB Società di gesBone solo per AIF ManCo o Gestore per AIF full-‐ scope =Autorizzazione ManCo o Gestore di AIF soAo la soglia minima =Registrazione Società di gesBone UCITS e AIF Licenza per gesBre UCITS e non UCITS « Super licence » Obblighi dell’AIFM Evitare il conceMo di « leMer box enPty » Risk management • Supervisione degli averi gesBB • Possibilità di ricorrerre a funzioni di sopporto • Necessario ove si delega la gesBone anche di un solo comparto dell’AIF GesBone del portafoglio Mantenere la sostanza • Mantenere le a(vità fondamentali di gesBone degli invesBmenB al livello dell’AIFM • Delega possibile se si manBene il risk management • In termini di struAura organizzaBva e di persone Nuove regole di sostanza Scopo dei requisiP RequisiB organizzaBvi per l’AIFM • Avere un ufficio • Sistema IT • Capitale e fondi propi • Procedure specifiche Sostanza • Due ConducBng officers (di cui uno puo essere il pordoglio manager) • Un risk management officer (che puo essere anche conducBng officer e compliance officer) • Un compliance officer • Un auditore interno • => TOTALE MINIMO 3 PERSONE IncompaBbilità • Risk management e pordoglio management devono essere realizzaB da persone separate • Risk manager, compliance officer e auditore interno non possono essere membri del consiglio di amministrazione o pordoglio managers • Auditore interno puo unicamente cumulare le sue funzioni con quelle del conducBng officer • Pordoglio manager non puo agire come valutatore interno GesBone dei confli( di interesse • Se appartengono allo stesso gruppo il consiglio del depositario e dell’AIFM non devono essere composB dalle stesse persone • I consiglio dell’AIF e dell’AIFM devono essere composB da membri diversi A(vità specifiche RequisiB minimi per gli AIFM anche al di soAo della soglia ReporBng per l’AIFM ReporBng per ogni comparto gesBto dell’AIF Informazione e reporBng agli invesBtori IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI VARI ATTORI L’intervento dello studio legale Per l’AIF ProspeAo dell’AIF ContraAualisBca Nuovi obblighi di informazione art 21 AIFMD Responsabilità Indicazione delle a(vità in delega Banca depositaria Amminist. centrale A(vità in delega L’intervento dello studio legale Per l’AIFM Statuto • Oggetto sociale: solo core functions? • Gestione di AIF europei e non europei • Gestione riservata a AIF o anche a UCITS? Contratti di delega Modifica delle politiche esistenti • Politiche del gestore (remunerazione, valuazione, liquidità) • Procedura di Due diligence • Procedura di Risk management IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI VARI ATTORI Nuove regole applicabili ai gestori Scopo dei requisiP Applicazione degli obblighi fondamentali del AIFM • Pordolio management • DiriAo di voto • Confli( di interesse • Monitoraggio degli averi soAo gesBone in termini di rischi • Best execuBon e tuAe le altre poliBche di protezione degli invesBtori Il gestore deve • Mantenere la banca custode informata di qualsiasi modifica di poliBca di invesBmento non prevista nel contraAo con l’AIFM • Supervisare tuAe le a(vità delegate • Provvedere all’AIFM tu( i reporBng richiesB, e in tempo • Lasciare l’accesso all’organismo di supervisione gli auditori, l’AIFM e la banca custode • GaranBre che le funzioni siano svolte in modo efficace e nel rispeAo delle leggi e dei regolamenB applicabili IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI VARI ATTORI L’impaAo della normaBva sui depositari • Per assets diversi da strumenti finanziari Statuto di Depositari Specializzati • Depositari non istituti di credito • Dedicati a specifici AIF Depositari esistenti • Responsabilita diverse se Financial Instruments o se Other Assets • Gestione della liquidità • Vigilanza in materia di PB ed averi custoditi • Adeguamento della contrattualistica alla normativa AIFMD • Rifiuto di agire come valutatore esterno per fondi PE IMPATTO DELLA NORMATIVA SUI VARI ATTORI L’impaAo sulla scelta del valutatore Responsabilità rimane in capo al gestore Regole di valutazione Diverso dal calcolo della NAV Valutation policy Valutatore esterno o interno? Banche rifiutano di agire come valutatori Separazione tra valutatore e banca depo PE manterranno la valutazione a livello interno In caso di gestore esterno possibilità di nominarlo come valutatore esterno se unità di valutazione separata da unità di gestione IMPATTO e TREND SUI GESTORI EU Come struAurare il proprio fondo PRENDERE IN CONSIDERAZIONE LE SOGLIE PER IL LANCIO DEL FONDO Rimanere sotto la soglia al lancio Fondi che superano i €100m di risparmio gesPto Disinvestire per portarsi al sotto la soglia Fondi chiusi soMo ai €500m che non fanno ricorso alla leva e le cui quote non sono rimborsabili prima di 5 anni dalla loro soMoscrizione Cambiare la politica di investimento del fondo (aperto-chiuso) Diventare un family office Come struAurare il proprio fondo CONSIDERARE COME SI DESIRA POSIZIONARSI PER IL FUTURO AIF • Dotarsi della sostanza necessaria per agire come gestore di sè stesso • Trasformarsi in AIFM con SUPER LICENCE ed agire come MANCO per AIF e UCITS (anche fondi terzi) • Nominare un AIFM terzo dotato di licenza • Centralizzare la gestione di tutti i fondi del gruppo presso unico AIFM autorizzato • Nomina di gestore in lussemburgo AIF con gestore italiano • Impossibilita di nominare un gestore di un paese europeo che non ha recepito la direttiva • Assenza di passaporto per il momento vista il mancato recepimento della Direttiva AIFMD NEL FUTURO UN UNICO TIPO DI GESTORE ? Trarre vantaggio dall’AIFMD e ridurre i cosB Obie(vo • Usufruire di una distribuzione più semplice di quote LUX AIFMD branded • GesBre diversi fondi europei • Centralizzare la distribuzione o la gesBone in un solo paese europeo ProblemaBca • Trasferire i fondi in Lussemburgo per usufruire della distribuzione di quote LUX AIFMD branded • Creare un super AIFM in Lussemburgo per gesBre i fondi europei e distribuire in europa • Usufruire del passaporto di gesBone e di commercializzazione e Soluzioni 26 permeAere a invesBtori di „comprare locale“ • Possibilità di gesBre anche fondi non-‐EU IMPATTO e TREND SUI GESTORI NON EU I gestori coinvolB dalla normaBva AIFM AIFM EU CHE GESTISCONO AIF AIFM NON-EU CHE GESTISCONO AIF EU Un ampio raggio AIFM NON-EU CHE COMMERCIALIZZANO AIF IN EUROPA Passaporto e Collocamento privato Requisiti per paesi terzi Accordi di cooperazione da meAere in aAo con autorità di supervisione come precondizione per: Gestire e/o commercializare AIF NON-EU Lo stato dell’AIF non deve essere sulla black list GAFI Lo Stato di residenza dell’AIF deve aver firmato accordi di scambio di informazioni fiscali Nessuna distinzione tra commercializzazione attraverso il passaporto e il collocamento privato Tendenze per i fondi NON-‐EU Trasformazione di fondi Offshore in fondi Lux Delaware / Cayman offshore Luxembourg AIFMD Passaporto europ eo Difficoltà a commercializzare fondi alternaPvi non AIF Opacità ReporPng elevato 30 Migliori garanzie per gli invesPtori Transparenza Sicurezza del prodo Mo Tendenze per i fondi NON-‐EU Creazione di una struAura del Bpo LLP simile a quella usata in Delaware Fondo Delaware Apporto degli averi della società del Delaware nella società Lussemburghese Assets Società Lussemburghese 31 Un’ampia quanBtà di forme societarie disponibili e simili anche al modello anglosassone Creazione di un SIF Apporto dei beni della nuova società creata nel fondo SIF Per ulteriori informazioni: Luc Courtois Stefano Giovannetti Oriana Magnano Socio Head of Investment Funds [email protected] Business Development Director Associate Investment Funds Italian Desk [email protected] T: +352 26025-1 F: +352 26025-999 [email protected]
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