SPAGNA LEGISLAZIONE SOCIETARIA Agenzia ICE – ufficio di Madrid Sezione estratta dalla Guida al Mercato Data di realizzazione: novembre 2014 INDICE Normativa di riferimento 3 Principali tipi di società 4 Sociedad Anónima 4 Sociedad Anónima Europea 6 Sociedad de Responsabilidad Limitada 7 Sociedad Limitada de Formación Sucesiva 8 Sociedad Limitada Nueva Empresa 8 Sociedad Profesional 9 Quadro riassuntivo delle Società di capitali nella legislazione spagnola Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 11 2 Normativa di riferimento Il Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 luglio di approvazione del Testo unico della Legge di Società di capitali rappresenta una raccolta delle norme preesistenti in materia. Infatti, questo nuovo testo ha regolato, chiarificato e armonizzato: il contenuto del Testo unico della Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto 1564/1989 del 22 dicembre), la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada del 23 marzo, il titolo X della Ley 24/1988 del Mercado de Valores del 28 luglio e le materie contenute nel Codice di Commercio relative alle società in accomandita per azioni. La nuova Legge, che sostituisce quelle precedenti, diventa, pertanto, la norma basilare che regola le forme giuridiche che possono assumere le società di capitali nell’ambito della normativa spagnola. La nuova Legge di società di capitali è stata modificata dalla Legge 25/2011 del 1º agosto al fine di ridurre i costi di organizzazione e di funzionamento delle società di capitali, modernizzare le norme che regolano questo tipo di società ed eliminare differenze ingiustificate tra il regime delle società per azioni e quello delle società a responsabilità limitata Da segnalare, inoltre, la Legge 3/2009 del 3 aprile relativa alle modifiche strutturali delle società mercantili. Gli obiettivi di questa legge del 2009 sono, da una parte, adeguare la normativa al crescente processo di internazionalizzazione degli operatori economici, in accordo a quanto stabilito dalla normativa comunitaria e, dall’altra, adattare determinati processi di ristrutturazione societaria alla prassi mercantile attuale, introducendo certe modifiche in materia di trasformazione, fusione, scissione, cessione totale dell’attivo o del passivo e trasferimento delle sedi sociali all’estero. Il quadro normativo delle società di capitali viene complementato dal Real Decreto 1784/1996 del 19 luglio di approvazione del Regolamento del Registro Mercantil (Registro delle Imprese). Pertanto, la normativa spagnola di riferimento in materia di società di capitali è la seguente: Código de Comercio (Codice di Commercio); Ley de Sociedades de Capital (Legge di Società di Capitali) (Link RDL 1/2010: http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544 Link: Legge 25/2011http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2011-13240); Ley sobre modificaciones Estructurales de la Sociedades mercantiles (Legge sulle modifiche strutturali delle società mercantili) (Link: http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2009-5614); Reglamento del Registro Mercantil (Regolamento del Registro delle Imprese). Per quanto riguarda la cosiddetta Sociedad Anónima Europea (Società per azioni europea), l’apposita normativa comunitaria ─ Regolamento (CE) 2157/2001 del Consiglio relativo allo Statuto della Società Europea (SE), Direttiva 2001/86 CE del Consiglio che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori ─ è stata recepita dalla legislazione spagnola con la Legge di Società di Capitali. Questa forma giuridica offre alle società presenti in più Stati membri la possibilità di operare in base a un regime giuridico misto in cui coesistono norme comunitarie e norme nazionali e con un sistema di amministrazione, formazione e funzionamento unificati che permette la riduzione dei costi amministrativi. Da segnalare, inoltre, in materia di normativa societaria, la Legge 2/2007 del 15 marzo relativa alle Sociedades Profesionales (Società tra Professionisti) che regola la costituzione di società mercantili da parte di professionisti iscritti a Ordini e Albi. Queste società possono, nel rispetto dei requisiti specifici stabiliti per le stesse (vedere apposita sezione all’interno di questo capitolo della Guida), adottare qualsiasi delle forme giuridiche previste dalla Legge di Società di Capitali. Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 3 nfine, è necessario citare la cosiddetta Ley de Emprendedores (Legge 14/2013 del 27 settembre) che prevede, tra le varie novità, un’altra tipologia di società di capitali. Si tratta della Sociedad Limitada de Formación Sucesiva che non fissa un capitale minimo per la costituzione della stessa. Principali tipi di società I principali tipi di società previsti dalla normativa spagnola sono: Sociedad Anónima – S.A. (Società per azioni – S.p.A.) Sociedad Anónima Europea – S.E. (Società per azioni europea – SE) Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.L. oppure S.R.L. (Società a responsabilità limitata - Srl) Sociedad Limitada de Formación Sucesiva – S.L. oppure S.R.L. Sociedad Limitada Nueva Empresa – S.L.N.E. (Società a responsabilità limitata nuova impresa) Sociedad colectiva – S.R.C. oppure S.C. (Società in nome collettivo – s.n.c.) Sociedad en Comandita por Acciones – “S. Com. por A.” (Società in accomandita per azioni) Sociedad profesional – “S.P.” (Società tra professionisti) Si dettagliano di seguito le caratteristiche delle principali forme societarie. Sociedad Anónima, S.A. (Società per azioni) La società per azioni è il prototipo normativo delle società di capitali e, tradizionalmente, è stata la più utilizzata. Tuttavia, negli ultimi tempi ha perso rilevanza a favore della società a responsabilità limitata che è diventata la tipologia più comune in Spagna dato che, tra l’altro, la sua costituzione richiede un capitale sociale inferiore. Capitale sociale Il capitale sociale minimo richiesto dalla Legge di Società di Capitali è di 60.000 euro. Il capitale dovrà essere interamente sottoscritto dai soci e versato per almeno il 25% del valore nominale delle azioni all'atto di costituzione della società. Numero di Soci/Azionisti La legislazione spagnola non fissa un numero minimo, nè massimo di soci necessari per la costituzione di una S.A. ed è pertanto possibile la società per azioni unipersonale. Tuttavia, in quest'ultimo caso, la normativa stabilisce uno specifico regime di pubblicità. I soci della S.A. possono essere persone fisiche o giuridiche di qualsiasi cittadinanza o residenza. Responsabilità dei soci La responsabilità dei soci è limitata al valore nominale delle azioni sottoscritte. Costituzione della società Per la costituzione è richiesto un atto notarile che dovrà essere iscritto successivamente presso il Registro delle Imprese (Registro Mercantil). A partire da tale iscrizione la società acquista personalità giuridica e capacità legale. Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 4 Il contenuto minimo obbligatorio degli statuti previsto dalla Legge di Società di Capitali è il seguente: la ragione sociale; l’oggetto sociale, che dovrà essere descritto in maniera precisa, dato che stabilisce il quadro generale delle attività che svolgerà la società stessa; l’ubicazione della sede sociale all’interno del territorio spagnolo e l’indicazione dell’organo competente in materia di creazione, trasferimento o chiusura di succursali; l’ammontare del capitale sociale e le azioni in cui è stato suddiviso; l’organo amministrativo. L’amministrazione della società può essere affidata a uno o più amministratori o a un consiglio di amministrazione. Nel caso di organi collegiali sarà necessario specificare la procedura di adozione degli accordi e, se del caso, il sistema di remunerazione degli amministratori. Fermo restando quanto indicato, gli statuti possono includere, tra l’altro, i seguenti aspetti: la durata della società. La prassi abituale è la costituzione a tempo indeterminato al fine di evitare lo scioglimento automatico della società; la data di inizio dell’attività, che non potrà essere anteriore a quella della stesura dell’atto pubblico di costituzione; le restrizioni, se del caso, alla libera trasmissione delle azioni e le possibili cause di esclusione dei soci; le prestazioni accessorie. Se tali prestazioni accessorie sono state previste, gli statuti dovranno specificare il contenuto delle stesse, il loro carattere retributivo o meno e le penalizzazioni nei casi di inadempimento; la data di chiusura dell’esercizio contabile. In mancanza di disposizione statutaria al riguardo, il termine si intende fissato al 31 dicembre di ogni anno. L’esercizio non potrà avere una durata superiore ai docici mesi; i benefici, eventualmente, riservati ai promotori o ai soci fondatori. Da segnalare, infine, che l’atto pubblico di costituzione della società, oltre agli statuti, potrà includere tutti i patti e gli accordi ritenuti necessari dai soci fondatori, sempre nel rispetto della normativa e dei principi che regolano le società per azioni. Organi societari Gli organi della società per azioni sono l'Assemblea dei soci e gli Amministratori. L'Assemblea dei soci (Junta de accionistas in spagnolo) è l'organo supremo di direzione e di amministrazione della società per azioni. La legge prevede due tipi di assemblea: ordinaria e straordinaria. Quella ordinaria avrà luogo nei tempi e nei modi previsti dagli statuti della società e, in ogni caso, entro i primi sei mesi di ogni esercizio, al fine di esaminare la gestione e di approvare il bilancio consuntivo dell'esercizio precedente e la proposta di distribuzione dei benefici. Le assemblee straordinarie possono essere convocate dagli amministratori nei casi in cui lo considerino conveniente per gli interessi della società e hanno l'obbligo di farlo quando lo richieda un numero di soci titolari di almeno il 5% del capitale sociale. I tribunali di giustizia potranno convocare l’assemblea straordinaria nel caso in cui gli amministratori non rispettino l’obbligo suindicato. Gli amministratori sono l’organo esecutivo della società per azioni. L’amministrazione può essere affidata a uno o più amministratori e non viene richiesta la cittadinanza spagnola per svolgere questo incarico. Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 5 Nei casi di amministrazione collegiale la norma fissa un minimo necessario di tre persone senza stabilire limiti massimi. In questo tipo di società l'amministrazione è affidata a persone solitamente diverse dai soci, salvo disposizione contraria prevista dagli statuti. La nomina del amministratore diventa effettiva con l’accettazione dell’incarico ed è necessario procedere alla sua iscrizione presso il Registro delle Imprese (Registro Mercantil in spagnolo). La durata dell'incarico sarà quella prevista dagli statuti non potendo superare i sei anni. Tuttavia gli amministratori potranno essere rieletti una o più volte per periodi ulteriori di sei anni. Sociedad Anónima Europea – “S.E.” (Società per azioni europea – SE) La normativa comunitaria sulla S.E. (Regolamento CE 2157/2001 del Consiglio e Direttiva 2001/86 CE, entrambe dell’8 ottobre del 2001) è stata recepita dalla legislazione locale con la legge 19/2005 del 14 novembre sulla Società europea domiciliata in Spagna e la Legge 31/2006 del 18 ottobre relativa al coinvolgimento dei lavoratori nelle società per azioni e cooperative europee. I vantaggi connessi alla costituzione di una SE consistono, da un lato, nella possibilità per le imprese di operare in qualunque paese dell’UE sulla base di una disciplina unitaria e, dall’altro, nel notevole risparmio dei costi amministrativi e finanziari per tutte le imprese che sono strutturate attraverso filiali o gruppi e che sono costrette a rispettare legislazioni differenti per ciascun Stato membro in cui operano. La Società per azioni europea avrà sempre il carattere di società derivata, dato che la sua costituzione deve necessariamente partire da società preesistenti. Si tratta, pertanto, di una tipologia giuridica vietata alle persone fisiche. Il capitale sociale minimo previsto per la SE è di 120.000 euro. Tuttavia, la normativa spagnola stabilisce soglie minime superiori per alcune attività come quella delle entità di credito. Sarà, inoltre, applicabile la legge spagnola della S.A. in materia di sottoscrizione e trasmissione di azioni. Sono previste quattro modalità di costituzione di una società europea: Fusione: nei casi in cui le società oggetto della fusione siano soggette alle leggi di Stati Membri diversi. Creazione di una S.E. holding: nei casi in cui almeno due delle società siano soggette alla legge di Stati Membri differenti o abbiano un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato Membro o una succursale ubicata in un altro Stato Membro da almeno due anni. • Costituzione di una S.E. filiale: nei casi in cui almeno due delle società siano soggette alla legge di Stati Membri differenti o abbiano un'affiliata soggetta alla legge di un altro Stato Membro o una succursale ubicata in un altro Stato Membro da almeno due anni. • Trasformazione di una società per azioni preesistente: nei casi in cui la società per azioni abbia avuto una filiale soggetta alla legge di un altro Stato Membro durante, almeno, due anni. La Società europea dovrà essere iscritta presso il Registro delle Imprese dello Stato in cui ha la sede sociale e la sua denominazione dovrà essere accompagnata dalla sigla “S.E.” La responsabilità dei soci è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione. Lo statuto della società europea prevede come organi di amministrazione: l'assemblea generale dei soci e, alternativamente, un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza (sistema dualistico), oppure un organo di amministrazione (sistema monistico). Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 6 In materia di lavoro, la Legge 31/2006 regola l’applicazione di alcuni diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori negli organi della S.E. al fine di ottenere un maggior coinvolgimento degli stessi nelle decisioni dell’impresa che li riguardino. Allo stesso scopo risponde la Legge 10/2011 sui diritti di informazione e consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie. Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. o S.L. (Società a responsabilità limitata) La Società a responsabilità limitata è una società di capitali che richiede un investimento inferiore a quello della Società per azioni. La nuova Legge di Società di Capitali stabilisce a favore dei soci, nell’ambito della SRL, ampi margini di autonomia statutaria nell’elaborazione delle norme di governance interna della società a responsabilità limitata. L’obiettivo del legislatore è quello di creare una società a proprietà più ristretta come viene dimostrato dalle seguenti caratteristiche: in linea di principio, le partecipazioni o quote non saranno liberamente trasmissibili, tranne nei casi in cui vengano acquistate da altri soci, dal coniuge, da familiari (ascendenti o discendenti) del socio o da altre società del mismo gruppo aziendale. Pertanto, salvo prescrizione statutaria contraria, la Legge prevede un diritto di acquisto preferenziale a favore dei soci o della società stessa nei casi di trasmissione delle partecipazioni a persone diverse da quelle suindicate (art. 107 della Legge 1/2010); l’emissione di obbligazioni non può essere utilizzata per l’ottenimento di fondi, dato che le SRL non possono emettere obbligazioni (art. 402 della Legge 1/2010); Capitale sociale Il capitale sociale minimo è di 3.000 euro e deve essere interamente sottoscritto e versato al momento di costituzione della società. Il capitale è diviso in partecipazioni/quote che potrebbero non essere uguali e, pertanto, potrebbero comportare diverse percentuali all’esercitare i diritti di voto. Possono essere create, inoltre, quote sociali senza diritto di voto, fino al limite della metà del capitale sociale. Numero di Soci La legislazione spagnola non fissa un numero minimo, nè massimo di soci necessari per la costituzione di una SRL ed è pertanto possibile la società unipersonale. Tuttavia, in quest'ultimo caso, la normativa stabilisce uno specifico regime di pubblicità. Responsabilità dei soci Come già indicato nelle società per azioni, la responsabilità dei soci è limitata all'apporto di capitale. Costituzione e Organi della società In analogia a quanto previsto per le altre società di capitali, è necessario un atto costitutivo, uno statuto e l'iscrizione della società nel Registro delle Imprese. Gli organi della società sono l'Assemblea Generale dei soci e gli Amministratori. Da evidenziare, infine, la possibilità di costituire la Società a responsabilità limitata utilizzando vie telematiche (Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre). Presso il sito web CIRCE – Centro de Información y Red de Creación de Empresas http://www.circe.es/ è possibile ottenere informazioni al riguardo (sito disponibile anche in inglese). Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 7 Sociedad Limitada de Formación Sucesiva – S.L. / S.R.L. Si tratta di una società di capitali per la quale non è previsto un capitale minimo. Il regime applicabile è identico a quello delle Società a responsabilità limitata, fatta salva l’obbligatorietà di garantire un’adeguata protezione dei diritti di terzi. Vengono stabilite, infatti, limitazioni per quanto riguarda la retribuzione dei soci e degli amministratori e responsabilità solidale dei soci nei casi di liquidazione della società. Capitale sociale Come già indicato non esiste un capitale sociale minimo. Tuttavia, durante il periodo in cui la società abbia un capitale inferiore a quello previsto per le SRL (3.000 €), dovrà seguire le seguenti regole: - destinare alla riserva legale un minimo del 20% dell’utile dell’esercizio senza limitazioni di quantità; - dopo aver ottemperato agli obblighi legali o statutari, la distribuzione di divendi tra i soci è condizionata all’importo netto del patrimonio della società che non dovrà essere o, come risultato della distribuzione di dividendi, non potrà risultare inferiore al 60% del capitale legale minimo; - la retribuzione annua dei soci e degli amministratori per lo svolgimento dello loro mansioni non potrà superare il 20% del patrimonio netto del relativo esercizio, fermo restando la retribuzione che potesse corrispondere agli stessi come lavoratori esterni della società o per la prestazione di servizi professionali; - soltanto potranno essere apportati al capitale sociale, beni o diritti patrimoniali suscettibili di valutazione economica, restano esclusi il lavoro o i servizi. Da segnalare che le partecipazioni sociali non avranno il carattere di titoli e non potranno essere considerate azioni. La trasmissione delle partecipazioni dovrà essee formalizzata mediante atto pubblico. Numero di Soci La legislazione spagnola fissa un minimo di 1 socio. Responsabilità dei soci La responsabilità dei soci è limitata all'apporto di capitale. Tuttavia, come già indicato, nel caso di liquidazione volontaria o forzata se il patrimonio risulta insufficiente al pagamento delle obbligazioni sociali, i soci e gli amministratori della società sono solidalmente responsabili del capitale minimo stabilito dalla legge. Sociedad Limitada Nueva Empresa – SLNE (Società a responsabilità limitata nuova impresa) La Sociedad Limitada Nueva Empresa risponde all'obiettivo delle autorità locali di incentivare la creazione di piccole e medie imprese. Si tratta di una tipologia semplificata della S.L., in cui il capitale sociale è diviso in partecipazioni e la responsabilità dei soci è limitata al capitale apportato. Gli aspetti più rilevanti di questa nuova tipologia sono la semplificazione dei tramiti da compiere e la riduzione di costi e tempi di costituzione. Ragione sociale La ragione sociale è composta dal nome e dai due cognomi di uno dei soci fondatori, seguiti da un codice alfanumerico che permetta l’identificazione in maniera unica e inequivoca, e dall'indicazione "Sociedad Limitada Nueva Empresa", oppure dalla sigla "SLNE". Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 8 La ragione sociale dovrà essere cambiata nel caso di perdita della condizione di socio di colui che appare nella suddetta denominazione. La denominazione soggettiva (nome e congnomi di uno dei soci) della SLNE viene richiesta soltanto all’atto di costituzione della stessa. Successivamente, può essere cambiata mediante la modificazione degli statuti e previo ottenimento della cosiddetta certificación negativa del Registro delle Imprese (il Registro certifica che non esistono società già iscritte con la stessa denominazione). Oggetto sociale L'oggetto sociale è molto ampio e flessibile in modo da permettere la realizzazione di attività economiche diverse (agricoltura, commercio, turismo, trasporti, comunicazioni, industria, servizi vari...). Vengono escluse soltanto le attività riservate alle Società per Azioni e quelle che richiedano un oggetto sociale unico ed esclusivo. Numero di soci Soltanto le persone fisiche, e con un limite di 5, possono costituire le SLNE. Successivamente all'atto di costituzione il numero dei soci potrà essere superiore. Esiste, inoltre, la possibilità di SLNE unipersonale. Tuttavia la stessa persona fisica non può essere socio unico di più di una società limitata nuova impresa. Capitale sociale Il capitale sociale non potrà essere inferiore a 3.000 euro, né superiore ai 120.000 euro. Il capitale sociale dovrà essere versato solo con apporti in denaro. Se il capitale sociale supera i 120.000 euro, la società dovrà essere trasformata. Organo d'amministrazione La SLNE può avere uno o più amministratori che dovranno essere soci. Viene esclusa la possibilità di amministrazione attraverso un Consiglio d'amministrazione. Costituzione Per quanto riguarda la costituzione della società, è necessario l'atto notarile e la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese per acquisire personalità giuridica. Vantaggi fiscali La Legge 7/2003 prevede per le SLNE la posticipazione, durante il primo anno di vita della società, del pagamento dell'imposta corrispondente all'1% del capitale sociale (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). Viene posticipato, inoltre, il pagamento dell'Imposta sulle società corrispondente ai due primi anni di esercizio. La posticipazione del pagamento non obbliga alla costituzione di garanzie, essendo però applicabili gli interessi di mora. Sociedad profesional – “S.P.” (Società tra professionisti) La Società tra professionisti è regolata dalla Legge 2/2007 del 15 marzo, modificata parzialmente dalla Legge 25/2009 del 22 dicembre. Le principali caratteristiche di questa nuova tipologia di società sono: l’oggetto sociale deve essere esclusivamente legato all’esercizio di attività professionali tra vari soci. Sono considerate attività professionali quelle per le quali viene richiesto un titolo universitario e l’iscrizione presso gli albi o gli ordini professionali. Pertanto, la nuova normativa obbliga tutte le società che abbiano il suddetto oggetto sociale a diventare Sociedad profesional; Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 9 è necessaria, inoltre, la partecipazione nel capitale sociale dei soci professionisti; queste società potranno adottare una qualsiasi delle tipologie societarie previste dalla normativa, fermo restando l’obbligo di rispettare i requisiti specifici previsti dalla legge che regola le società tra professionisti. I requisiti specifici previsti dalla normativa per queste S.P. sono i seguenti: per la costituzione della società è necessario che i tre quarti del capitale sociale e dei diritti di voto, o i tre quarti del patrimonio sociale e del numero dei soci nelle società di persone, appartenga ai soci professionisti; allo stesso modo, dovranno essere soci professionisti i tre quarti dei membri degli organi di amministrazione e, nel caso si tratti di società unipersonale, tali funzioni dovranno essere svolte necessariamente da un socio professionista; l’attività della società tra professionisti dovrà essere realizzata in conformità al regime deontologico e disciplinare proprio di tale attività professionale. Le cause di incompatibilità o di inabilitazione dei soci si ripercuotono sulla società stessa. Inoltre, la società potrà essere sanzionata in base al regime disciplinare applicabile all’attività professionale svolta; in linea di principio, per la trasmissione della qualità di socio professionista è necessario il consenso di tutti i soci professionisti, salvo nel caso in cui gli statuti sociali permettano tale trasmissione con l’accordo della maggioranza degli stessi; oltre ad essere necessaria l’iscrizione presso il registro delle imprese, le S.P. dovranno essere iscritte al Registro de Sociedades Profesionales (registro di società tra professionisti) del relativo Ordine professionale; la distribuzione dei profitti potrà essere realizzata sulla base del contributo di ognuno dei soci o dell’andamento della società; Le società tra professionisti devono sottoscrivere una polizza assicurativa al fine di coprire l’eventuale responsabilità derivata dall’esercizio della loro attività. Link ai testi normativi di referimento: Legge 2/2007: http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-5584 Legge 25/2009 del 22 dicembre: http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2009-20725 Altre forme di operare nel mercato spagnolo Oltre alle tipologie societarie già esposte, l’investitore straniero può operare in Spagna attraverso formule come le succursali, gli uffici di rappresentanza. Per ottenere informazioni su queste tipologie può essere consultata la sezione “Costituzione di società a partecipazione straniera” capitolo “Normativa sugli Investimenti” di questa Guida. Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 10 Quadro riassuntivo delle Società di capitali nella legislazione spagnola Tipologia di società Nº soci Capitale Responsabilità Soc. Colectiva Minimo 2 Senza minimo legale Illimitata Minimo 2 Senza minimo legale Soci Accomandatari: Illimitata / Soci Accomandanti: Limitata Minimo 1 Minimo 3.000 € Limitata Minimo 1 Senza minimo legale Limitata Minimo 1 Massimo 5 Minimo 3.000 € Massimo120.000 € Limitata Minimo 1 Minimo 60.000 € Limitata Minimo 60.000 € Soci Accomandatari: Illimitata / Soci Accomandanti: Limitata Imposta sulle Società Limitata Imposta sulle Società (regime speciale) Limitata Imposta sulle Società Limitata Imposta sulle Società Minimo 10.000.000 € Limitata Imposta sulle Società Entidades CapitalRiesgo Consiglio di amministrazione con un minimo di 3 membri Società di capitale rischio: minimo 1.200.000 € / Fondi di capitale rischio: minimo 1.650.000 € Limitata Imposta sulle Società Agrupación de Interés Económico Minimo 2 Senza minimo legale Illimitata Imposta sulle Società Soc. Comanditaria Simple Soc. de Responsabilidad Limitada Soc. Limitada de Formación Sucesiva Soc. Limitada Nueva Empresa Soc. Anónima Soc. Comanditaria por Acciones Minimo 2 Soc. Laboral Anónima Soc. Laboral Limitada Minimo 3 Soc. Profesionales Mínimo 1 Soc. Cooperativa Soc. de Garantía Recíproca Coop. 1º grado: minimo 3 / Coop. 2º grado: 2 cooperative Minimo 150 soci partecipi SLA: minimo 60.000 € SLL: minimo 3.000 € A seconda della tipologia societaria scelta Senza minimo legale (in alcune regioni viene fissato un minimo legale) Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 Fiscalità Imposta sulle società Imposta sulle Società Imposta sulle Società Imposta sulle Società Imposta sulle Società Imposta sulle Società 11 ICE – Agenzia per la promozione all’estero e l’internazionalizzazione delle imprese italiane – ufficio di Madrid Agustín de Betancourt, 3 28003 Madrid Tel.: +34 91 597 47 37 Fax: +34 91 556 81 46 E-mail: [email protected] Ufficio ICE di Madrid: Normativa societaria – sezione estratta dalla GUIDA AL MERCATO aggiornamento nov.2014 12
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