RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
PER IL PERIODO CHIUSO
AL 30 SETTEMBRE 2014
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
INDICE
Pag.
Relazione sulla gestione
Profilo GTECH S.p.A. ........................................................................................................................ 3
Profilo della Società........................................................................................................................... 5
Analisi dell’andamento economico e finanziario ................................................................................. 7
Sviluppi significativi ......................................................................................................................... 65
Fattori di rischio ed incertezze ......................................................................................................... 68
Evoluzione Prevedibile della Gestione ............................................................................................. 70
Andamento del Titolo GTECH S.p.A. ............................................................................................... 71
Bilancio intermedio al 30 Settembre 2014 – Prospetti di bilancio e note esplicative
Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria ......................................................................... 74
Prospetto di Conto Economico e Conto Economico Complessivo .................................................... 75
Rendiconto Finanziario Consolidato ................................................................................................ 79
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto ................................................................................. 80
Note esplicative ............................................................................................................................... 82
Informazioni aggiuntive
Notifica di Rinuncia ai sensi dell'Art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012. 145
Certificazione relativa al Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014 ai sensi dell'art. 154bis, par. 2, d.lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico delle Finanza")............................................................. 146
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Profilo di GTECH S.p.A.
La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.
Denominazione Sociale
GTECH - Società per Azioni
Codice Fiscale
08028081001
Capitale Sociale
Al 30 Settembre 2014: €190.502.053; sottoscritto
e versato 174.951.075 azioni del valore nominale
di €1,00 cadauna (1)
Sede Legale
Roma - Viale del Campo Boario 56/d
Consiglio di Amministrazione (2)
Presidente
Lorenzo PELLICIOLI
Amministratore Delegato
Marco SALA
Consiglieri
Donatella BUSSO*
Paolo CERETTI
Alberto DESSY*
Marco DRAGO
Anna GATTI**
Antonio MASTRAPASQUA*
Jaymin PATEL
Elena VASCO*
*Consiglieri Indipendenti
** Lead Independent Director
Direttori Generale
Renato ASCOLI (3)
Fabio CAIROLI (4)
Collegio Sindacale: (2)
Presidente
Massimo CREMONA
Sindaci Effettivi
Caterina Margherita BALDARI
Sergio DUCA
Sindaci Supplenti
Gian Piero BALDUCCI
Fabrizio Riccardo DI GIUSTO
Annalisa Raffaella DONESANA
Giulio GASLOLI
Guido MARTINELLI
Marco SGUAZZINI VISCONTINI
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Società di Revisione (5)
Membri del Comitato di Controllo, Rischi
e Parti Correlate (6)
Membri del Comitato per la Remunerazione
e le nomine (6)
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Alberto DESSY (Presidente)
Donatella BUSSO
Elena VASCO
Antonio MASTRAPASQUA (Presidente)
Paolo CERETTI
Alberto DESSY
Anna GATTI
Note:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e
comunicato al mercato in data 19 Settembre 2014 è 174.951.075. In conseguenza dell’esercizio di alcuni
beneficiari dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. tra il 19 Settembre e il 30 Settembre 2014, il numero di
azioni sottoscritte e versate è aumentato a 174.952.861.
Nominati dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2014.
Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009.
Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013.
Nominata dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2014 quale società di revisione per il periodo novennale
2014-2022.
Nominati dal Consiglio di Amministrazione dell’8 Maggio 2014.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
GTECH S.p.A. - Permessa
GTECH S.p.A. è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato regolamentato
mondiale dei giochi. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo “GTK” e con il simbolo
“GTKYY” nel programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR) sul mercato over-thecounter degli Stati Uniti.
In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la controllante ed a
tutte le sue controllate incluse nel presente bilancio intermedio sintetico.
La Società opera e fornisce una gamma completa di servizi e prodotti tecnologici all'avanguardia per tutti i
mercati dei giochi, tra cui le lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi. Offre
inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume. Le piattaforme ed i software di ultima
generazione utilizzati dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi a terra, internet
nonché dispositivi mobili. Al 30 Settembre 2014 la Società offre prodotti e servizi business-to-consumer
(B2C) e business-to-business (B2B) in circa 100 paesi dei sei (6) continenti, ed opera con 8.829
dipendenti.
La struttura dell'organizzazione interna della Società è suddivisa in tre aree geografiche. A seguito di tale
divisione il management ha disposto l'organizzazione dei settori operativi in altrettante aree: Americhe,
Internazionale ed Italia, supportate da una struttura centralizzata di prodotti e servizi. Ciascun settore
operativo offre lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi.
Lotterie
GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online, progetta, vende
e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle lotterie e
collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il ruolo d'intermediario tra punti vendita,
dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materie di Lotterie.
GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi relativi.
Utilizzandola tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato, GTECH è
specializzata nella consegna rapida di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre offre ai suoi clienti un
programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione, produzione, confezione,
spedizione e consegna.
GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle quali è
responsabile delle operazioni quotidiane e delle principali funzioni legate alle Lotterie. GTECH sfrutta la
sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo in Italia del Gioco del Lotto.
Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività comprese nel ciclo di valore delle Lotterie
e giochi online nonché delle lotterie tradizionali.
GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza nuovi
marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma di nuovi
apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie. Tutte le attività sono ideate per assicurare un
significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente.
Soluzioni di gioco
GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il mercato
regolamentato dei giochi nel mercato mondiale. È leader mondiale nella fornitura delle Video Lottery
Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa, nonché fornitore leader di
Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche fornitore leader di slot machine
tradizionali e video slot machine, e di sistemi di gioco per casinò in Europa, Asia, America Latina, e negli
Stati Uniti per i “Native American”. Inoltre, è fornitore di AWP e software di gioco in Europa.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Scommesse Sportive
GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale associato a
moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie e dagli operatori commerciali più importanti nel
mondo. Il nostro approccio modulare permette di adattare ogni componente alle architetture tecniche
specifiche dei clienti e di creare in tal modo un prodotto unico. GTECH offre scommesse su eventi
sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed
eventi di cronaca nazionale ed internazionale.
Servizi Commerciali
GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle Lotterie,
tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi di biglietterie sportiva
e musicale. Offre inoltre servizi di riscossione, processing e servizi di rete. GTECH emette moneta
elettronica attraverso la conversione immediata dei fondi ricevuti, nonché ulteriori servizi.
Giochi Interattivi
GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da tavola, tutti
personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto industriale di poker perfettamente
compatibile con tecnologia Mac, e di conseguenza è compatibile al100% con tutti i più importanti
dispositivi e piattaforme. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia selezione di giochi da tavola e
slot in modalità singola, multiplayer e torneo. Le nostre soluzioni relative al gioco del bingo offrono “Bingo
Live” interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato
per essere più adeguati alle regioni specifiche.
Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web:
http://www.gtech.com/it/index.html
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
RELAZIONE SULLA GESTIONE
ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO
Di seguito sono presentati i principali indicatori finanziari della Società (in migliaia di euro, eccetto per gli
importi relativi al numero delle azioni).
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
Variazioni
2013
€
%
Ricavi
727.785
730.171
(2.386)
(0,3)
EBITDA
252.198
219.005
33.193
15,2
Risultato operativo
133.198
102.331
30.867
30,2
40.315
32.153
8.162
25,4
0,23
0,18
0,05
27,8
Risultato netto di pertinenza della Società
Utile diluito per azione
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
Ricavi
2.260.167
2.289.714
EBITDA
817.372
Risultato operativo
Risultato netto di pertinenza della Società
Utile diluito per azione
Posizione finanziaria netta
%
(29.547)
(1,3)
792.097
25.275
3,2
470.058
455.347
14.711
3,2
176.119
174.157
1.962
1,1
1,01
1,01
-
-
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
2.577.365
2.507.319
7
Variazione
€
70.046
%
2,8
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
EBITDA
L’EBITDA viene considerato indicatore alternativo di performance, ma non è una misura definita in base
agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e può quindi non tenere conto dei requisiti
disposti dagli IFRS in termini di rilevazione, valutazione e presentazione. Riteniamo che l’EBITDA aiuti a
spiegare gli andamenti delle performance operative, fornisca utili informazioni in merito alla capacità di
gestire l’indebitamento e sia comunemente utilizzato dagli analisti ed investitori del settore del gioco,
quale indicatore di performance. L’EBITDA non deve essere considerato alternativo al risultato operativo
quale indicatore delle nostre performance o ai flussi di cassa come misura della liquidità. Per come
definito, l’EBITDA potrebbe non essere comparabile con il medesimo indicatore utilizzato da altre società.
La composizione dell’EBITDA è la seguente:
Trimestre chiuso al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Risultato operativo
133.198
102.331
30.867
30,2
Ammortamento immobilizzazioni materiali
64.086
65.307
(1.221)
(1,9)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
51.971
48.149
3.822
7,9
Costi di ristrutturazìone
4.073
1.969
2.104
106,9
Proventi atipici netti (a)
(3.559)
-
(3.559)
-
2.429
1.249
1.180
94,5
252.198
219.005
33.193
15,2
Altro
EBITDA
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Risultato operativo
470.058
455.347
14.711
3,2
Ammortamento immobilizzazioni materiali
183.089
188.136
(5.047)
(2,7)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
151.511
141.488
10.023
7,1
Ripristini di valore
(1.104)
(2.025)
921
45,5
Costi di ristrutturazìone
10.099
5.436
4.663
85,8
Proventi atipici netti (a)
(1.064)
-
(1.064)
-
4.783
3.715
1.068
28,7
817.372
792.097
25.275
3,2
Altro
EBITDA
I “Costi di ristrutturazione” sono relativi principalmente alla razionalizzazione delle attività interattive, ai
progetti di ottimizzazioni nell’ambito delle Lotterie, ed ai costi associati alla riorganizzazione gestionale
della Società annunciata nell’esercizio 2013, che riguardano prevalentemente le voci “Materie prime,
servizi ed altri costi” e “Costi del Personale” del presente bilancio intermedio.
(a) Ulteriori dettagli in merito ai “Proventi atipici netti” sono forniti nella Nota 24 del presente Resoconto
intermedio di gestione al 30 Settembre 2014.
8
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Fattori chiave che influenzano i risultati operativi e le condizioni finanziarie
I principali fattori che hanno influenzato i risultati operativi e le condizioni finanziarie della Società per i
primi nove mesi del 2014 e del 2013 sono di seguito descritti:
Impatto dei tassi di cambio delle valute estere: Le fluttuazioni dei tassi di cambio hanno avuto impatti
sulla Società in relazione alla (i) riesposizione dei bilanci in euro per il consolidamento, descritto come
“impatto da conversione”, e, in misura minore, (ii) per effetto delle operazioni in valuta diversa dalla
propria valuta funzionale, con qualsiasi soggetto, descritto come “impatto della transazione”. L’impatto da
conversione emerge durante la redazione del bilancio consolidato; in particolare, il bilancio consolidato
della Società viene redatto in Euro, mentre i bilanci di ogni controllata vengono redatti nella rispettiva
valuta funzionale. Nella preparazione del bilancio consolidato, le attività e passività valutate nella valuta
funzionale delle controllate vengono riesposte in Euro al tasso di cambio in vigore alla data di bilancio,
mentre i ricavi ed i costi vengono riesposti utilizzando i cambi medi del periodo. Di conseguenza, ogni
variazione del tasso di cambio delle valute funzionali delle controllate verso l’Euro ha un impatto sul
risultato operativo. La Società è particolarmente esposta alle variazioni del tasso di cambio Euro/USD. Ad
esempio, i ricavi realizzati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 nel settore Americhe sono diminuiti del
3,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, ma se considerati a valuta costante (così
come descritto di seguito nella sezione “Valuta costante”), i ricavi del Settore Americhe sarebbero
aumentati di €1,6 milioni, pari allo 0,2%. Anche se le fluttuazioni dei tassi di cambio hanno avuto un
impatto significativo sui ricavi della Società, l’effetto sul risultato operativo e sui flussi di cassa è meno
significativo in quanto i ricavi corrispondono per lo più a costi valorizzati nella stessa valuta.
Regolamentazione: La Società opera a livello internazionale in mercati regolamentati soggetti ad una
continua evoluzione. La capacità di entrare in nuovi mercati o di offrire nuovi prodotti nei mercati esistenti
dipende dalle decisioni adottate dalle autorità, le quali spesso subiscono l’influenza della propria
situazione politica. Di conseguenza, la Società non ha il controllo della tempistica sulle nuove opportunità,
incluso l’outsourcing delle operazioni di gioco, l’aggiudicazione di nuovi contratti, l’introduzione di nuove
fasce di prezzo di biglietti istantanei nonché il lancio di nuovi giochi. Periodicamente vengono introdotte
modifiche normative che potrebbero influire sulle attività esistenti in alcune giurisdizioni, inclusi gli orari di
apertura dei punti vendita, restrizioni sulla vendita di alcuni prodotti ed aumenti di tasse applicati ai giochi.
Ad esempio, la tassa sulle VLT in Italia è passata dal 4% della raccolta nell’esercizio 2012 al 5% della
raccolta nell’esercizio 2013. I ricavi generati dalle Soluzioni di Gioco sono registrati al netto delle imposte
e quindi eventuali modifiche alle aliquote possono avere un impatto su ricavi e risultati operativi della
Società.
La redditività dei prodotti di gioco è influenzata dalle imposte applicate e dal coefficiente di payout
minimo. Alcuni prodotti hanno un payout superiore al coefficiente minimo applicato dalle autorità e, per
questi prodotti, la Società diminuisce il proprio payout al fine di mitigare l’effetto di eventuali aumenti delle
imposte applicate. Tuttavia, al fine di ridurre al minimo qualsiasi impatto negativo su premi e volumi, la
Società generalmente cerca di rendere tali riduzioni graduali nel tempo, generando come effetto un
ritardo tra gli aumenti delle imposte e la diminuzione dei payout; che potrebbe provocare una riduzione
temporanea di redditività.
Montepremi e Numeri Ritardatari: La Società ritiene che i rendimenti generati dalle Lotterie siano
influenzati dalla dimensione del montepremi disponibile in talune giurisdizioni. In generale, quando il
montepremi aumenta, anche la vendita di biglietti delle lotterie aumenta, generando un ulteriore aumento
del montepremi. Inoltre, si ritiene che i giocatori in Italia monitorino i numeri “ritardatari” (numeri che non
vengono estratti da oltre 100 estrazioni) e quando si presenti una serie consistente di numeri ritardatari le
scommesse aumentino. In entrambe queste circostanze, i ricavi da servizi sono influenzati positivamente.
Stagionalità: Nel settore di scommesse sportive, il volume della raccolta sulle scommesse sportive nel
corso dell’anno è condizionato dagli eventi sportivi e dalla loro stagionalità. Inoltre, il volume della raccolta
sulle scommesse sportive è ulteriormente condizionato da altri eventi sportivi importanti calendarizzati ad
intervalli regolari, ma non frequenti, come ad esempio i Mondiali di calcio FIFA. In aggiunta, nei mesi
estivi, la vendita di biglietti delle lotterie e giochi in generale può diminuire in occasione delle vacanze.
9
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Vendita di Prodotti: In conformità ai contratti di vendita dei prodotti, la Società costruisce, vende, ed
installa sistemi ed attrezzature per le lotterie e soluzioni di gioco, nonché licenze sul software per i sistemi
ad un prezzo fisso. Successivamente all’installazione, i clienti gestiscono i sistemi di gioco. Inoltre, la
Società vende terminali e centrali per espandere i sistemi esistenti e/o sostituire le attrezzature. Le
vendite di prodotti variano di anno in anno a causa del mix, volume e tempistica delle operazioni di
vendita. In generale, i contratti di vendita di prodotti sono legati ai tempi dei cicli di sostituzione. In
particolare, la crescita delle vendite di prodotti nei primi nove mesi dell’esercizio 2013 è stata influenzata
da un significativo ciclo di sostituzione di VLT in Canada. Per i primi nove mesi degli esercizi 2014 e
2013, le vendite di prodotti registrate sono, rispettivamente, di €168,3 milioni e €228,4 milioni, pari al
7,4% e 10,0% circa dei ricavi totali.
Costi di Ristrutturazione: Nel periodo la Società ha provveduto a realizzare piani ed iniziative di
ristrutturazione connesse principalmente alla razionalizzazione delle operazioni di gioco interattive,
progetti di ottimizzazione per Lotterie, e dei costi connessi alla riorganizzazione complessiva annunciata
nell’esercizio 2013. I costi di ristrutturazione relativi a tale riorganizzazione nei primi nove mesi degli
esercizi 2014 e 2013 sono, rispettivamente, €10,1 milioni ed €5,4 milioni.
Sanzioni sul livello minimo di proventi annuali: La Società ha tre accordi in cui ai clienti spettano
garanzie di livello minimo di proventi annuali (il Contratto Illinois, Contratto Indiana e Contratto New
Jersey, descritti in dettaglio nella sezione “Stime Contabili – garanzie livello minimo di proventi annuali”).
Nella Contratto Illinois, la Società ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di
Risultato Netto"), per ogni esercizio a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Il calcolo dell’impegno
potenziale, relativo al livello minimo garantito degli obiettivi di risultato netto è attualmente oggetto di
controversia tra le parti. La miglior stima in termini di livello minimo garantito degli obiettivi di risultato
netto per i primi tre esercizi del Contratto Illinois, al 30 Settembre 2014 è pari a $82 milioni (€65,2 milioni
al tasso di cambio in vigore al 30 Settembre 2014). Tale valore previsto dal Contratto è incluso nella voce
"Altre passività correnti" nella posizione finanziaria del presente resoconto intermedio di gestione. In
compensazione della passività corrente relativa ai costi sostenuti direttamente con i futuri benefici del
contratto è stata registrata una “Altra attività non corrente”, che viene ammortizzata a fronte di ricavi di
servizi, lungo la durata del contratto. La miglior stima in termini di livello minimo garantito degli obiettivi di
risultato netto per i primi due esercizi del Contratto Indiana al 30 Settembre 2014 è pari a $17,6 milioni
(€13,9 milioni). Tale valore è registrato quale diminuzione di ricavi da servizi nel conto economico del
presente resoconto intermedio di gestione.
Costi legati al Contenzioso AWP nelle Soluzioni di Gioco: Nel settore Italia, i costi legati al
Contenzioso AWP registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2013 sono pari ad €30,0 milioni, e
riguardano le controversie tra le autorità italiane e tutti gli operatori di gioco. La Società ha versato
l’ammontare nel corso del quarto trimestre dell’esercizio 2013.
Sviluppi nell’acquisizione di IGT: Così come descritto nella sezione Sviluppi Significativi del presente
bilancio, in data 15 Luglio 2014 la Società ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di
Fusione”) con la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei casinò e
del social gaming con sede a Las Vegas, Nevada, USA. Nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 la
Società ha registrato oneri pari ad €9,9 milioni relativi all’acquisizione di IGT, registrati nella voce
“Proventi atipici netti” nel conto economico del presente resoconto intermedio di gestione.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Stime Contabili
La redazione del bilancio consolidato è conforme all’International Financial Reporting Standards (IFRS) e
richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti
sul valore di carico delle attività e passività, e sull’ammontare dei proventi ed oneri registrati. Le stime e le
valutazioni si basano sulle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio, sull’esperienza
storica e su giudizi ed ipotesi considerati ragionevoli e realistici.
Le stime e le valutazioni sono riesaminate periodicamente. I risultati effettivi, per le aree che richiedono
stime e valutazioni gestionali, possono differire dai risultati registrati nel bilancio consolidato, in quanto si
potrebbero verificare eventi imprevisti che impattano sulle ipotesi su cui sono basate le stime stesse.
Le aree che richiedono una maggiore soggettività nella gestione nelle stime e le modifiche delle ipotesi
che ne sono alla base e che possono avere un impatto significativo sul bilancio consolidato, sono
descritte di seguito.
Rilevazioni dei Ricavi
I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti e il relativo
importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo del corrispettivo
ricevuto, esclusi gli sconti. La soddisfazione di criteri specifici di rilevazione richiede la determinazione di
ipotesi e giudizi che potrebbero influenzare significativamente i tempi e ricavi registrati in ogni periodo.
L’applicazione di politiche di rilevazione di ricavi e modifiche nelle ipotesi e giudizi hanno un impatto sui
tempi, nonché i ricavi e costi rilevati. Le determinazioni sono soggette a giudizi, e potrebbero variare a
seconda delle circostanze o natura delle operazioni.
Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
I valori contabili di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti vengono sottoposti a
verifica di impairment quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore
contabile non più recuperabile. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei
futuri flussi di cassa attesi dalle attività generatrici di flussi di cassa e la scelta anche di un adeguato
tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei sistemi, attrezzature ed
altre attività nette correlate ai contratti al 30 Settembre 2014 e 31 Dicembre 2013 è, rispettivamente, pari
ad €900,4 milioni ed €899,5 milioni. Nel corso dei primi nove mesi degli esercizi 2014 e 2013 non si sono
registrati variazioni al valore contabile dei sistemi, attrezzature ed altre attività nette.
Riduzione durevole di valore dell’avviamento
L’avviamento è soggetto a verifica per perdite di valore almeno una volta l’anno o, più frequentemente,
quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di
valore. Il valore contabile dell’avviamento al 30Settembre2014 ed al 31 Dicembre 2013 era pari,
rispettivamente, ad €3,3 miliardi ed €3,1 miliardi. Nel corso dei primi nove mesi degli esercizi 2014 e 2013
non si sono registrati variazioni al valore contabile dell’avviamento derivanti da test di impairment.
Ai fini dell’impairment test, l’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita sono
state allocate alle unità generatrici di flussi di cassa (CGU) all’interno dei settori operativi, i quali
rappresentano i livelli minori di monitoraggio dell’avviamento, ai sensi dello IAS 36 - Impairment sulle
immobilizzazioni immateriali. L’impairment test confronta il valore recuperabile con il valore contabile di
ogni unità generatrice dei flussi di cassa o gruppo di unità generatrici dei flussi di cassa cui è attribuito
l’avviamento. Il valore recuperabile di un’attività è determinato come il maggiore tra il valore equo
dell’attività o dell’unità generatrice dei flussi di cassa al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso.
L’impairment test richiede una stima del valore equo dell’unità generatrice dei flussi di cassa al netto dei
costi di vendita. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di
cassa attesi dalle attività generatrici e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il
valore attuale di tali flussi di cassa.
11
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
La Società ha determinato sei unità generatrici di flussi di cassa (CGU) costituite da quattro unità
generatrici di flussi di cassa in Italia e singole unità generatrici di flussi di cassa per i settori Americhe ed
Internazionale. Parte del valore contabile dell’avviamento e delle attività immateriali a vita utile indefinita
non possono essere allocate alle singole unità generatrici di flussi di cassa in Italia su base non arbitraria,
e sono quindi state assegnate (come concesso dallo IAS 36) al gruppo di quattro unità generatrici di flussi
di cassa in Italia (attribuzione Settore Italia).
L’eccedenza dei valori equi rispetto ai relativi valori contabili delle unità generatrici dei flussi di cassa al
31 Dicembre 2013 è riepilogata nella tabella seguente:
Valore
recuperabile
Valore
contabile
Differenza
Settore Italia
3.430.000
2.695.508
734.492
Italia:
Lotterie
Servizi Commerciali
Scommesse Sportive
Soluzioni di Gioco
2.260.000
290.000
280.000
790.000
1.058.947
193.026
125.147
301.965
1.201.053
96.974
154.853
488.035
Americhe
Internazionale
2.704.662
1.406.715
2.095.446
821.727
609.216
584.988
Le variazioni percentuali delle variabili chiave necessarie per rendere il valore recuperabile pari al valore
contabile sono le seguenti:
Tasso di sconto
post-imposte
Tasso annuo di
crescita dopo il
2018
Settore Italia
30,30%
-634,70%
Italia:
Servizi Commerciali
Scommesse Sportive
47,80%
82,00%
-310,70%
-400,00%
Americhe
Internazionale
16,30%
43,80%
-42,60%
-157,10%
Si ritiene che qualsiasi variazione ragionevolmente possibile in una delle ipotesi chiave su cui si basano
le unità generatrici di cassa Lotterie e Soluzioni di Gioco in Italia non genererebbe valori contabili
superiori al loro valore recuperabile.
12
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali
La Società determina se le attività immateriali con vita utile definita o indefinita sono soggette ad
eventuali riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da
parte del management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso
di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore contabile dei beni immateriali al 30
Settembre 2014 e 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €1,2 miliardi ed €1,3 miliardi. La
riduzione durevole di valore registrata nei primi nove mesi degli esercizi 2014 è par ad €2,4 milioni.
Fondi per Contenziosi
A causa della natura dell'attività, la Società è coinvolta in una serie di contenziosi, procedimenti ed
arbitrati che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti
dal normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetta ad indagini e verifiche di conformità
relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri contenziosi non può essere previsto con
certezza ed è difficile stimarne con precisione l’esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dalla Società
per il rischio contenzioso, definiti anche sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono
variare in modo significativo rispetto agli importi che la Società potrebbe essere obbligata a pagare alla
chiusura del contenzioso. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero
causare l'obbligo di pagare ulteriori penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali
accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di una
concessione o licenza. Tali circostanze potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati della
Società nonché sulle condizioni finanziarie o sulle prospettive di business. Il valore contabile dei fondi per
contenziosi al 30 Settembre 2014 e 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €6,5 milioni ed €8,5
milioni.
Pagamenti basati su azioni
La Società misura il costo delle transazioni con i dipendenti, regolata con strumenti di capitale, facendo
riferimento al valore equo degli strumenti alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del
valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione più appropriato per la concessione di
strumenti azionari, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la
determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e
la resa dei dividendi. Il valore contabile dei pagamenti basati su azioni al 30 Settembre 2014 e 2013 è
pari, rispettivamente, ad €3,2 milioni ed €9,0 milioni.
Garanzia sul livello minimo di proventi annuali
La Società ha stipulato tre contratti con clienti ai quali è stato garantito il livello minimo di proventi annuali,
così come di seguito descritto. Le passività stimate per le garanzie sul livello minimo di proventi prendono
in considerazione i termini contrattuali e le informazioni finanziarie fornite dai clienti, di conseguenza la
disponibilità e la tempistica di quanto fornito dai clienti potrebbero avere impatti significativi sulle stime.
Alla data di decorrenza del contratto, la Società fa una previsione sulle possibilità di dover sostenere una
passività per le garanzie sul livello minimo di proventi nel corso del periodo del contratto. Nel caso si
riscontri una passività, la Società la registra, in base alle stime effettuate, in contropartita ad una "attività
di compensazione", in quanto viene considerata un costo relativo a benefici futuri del contratto. L’attività
viene ammortizzata nel corso della durata del contratto come riduzione di ricavi da servizi. Nei casi in cui
Società e clienti non siano d’accordo sulla metodologia di calcolo delle garanzie sul livello minimo di
proventi, la Società continua a compensare la passività stimata con l’attività, finché la Società ed i clienti
raggiungono un mutuo accordo sui termini della metodologia. Eventuali differenze tra le passività
registrate e l’ammontare effettivamente dovuto al cliente, quando tale differenza diventa probabile, sono
registrate come modifiche ai ricavi da servizi nel periodo.
Northstar
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie
(succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il Contratto
Illinois”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipate.
13
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Sulla base del contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle
operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali. Nella sua offerta Northstar ha
garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"), per ogni esercizio
dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Il calcolo dell’impegno potenziale, relativo al
livello minimo garantito degli obiettivi di risultato netto è attualmente oggetto di controversia tra le parti. La
miglior stima in termini del livello minimo garantito degli obiettivi di risultato netto per i primi tre esercizi del
Contratto Illinois al 30 Settembre 2014 è pari a $82 milioni (€65,2 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014). Tale valore previsto dal Contratto Illinois è incluso nella voce "Altre passività correnti"
del presente resoconto intermedio di gestione, compensata da una corrispondente posta tra le Altre
attività non correnti. L’altra attività non corrente è ammortizzata a fronte di ricavi da servizi lungo la durata
del contratto. La Società continuerà a rivedere le stime in merito al livello minimo garantito finché le
questioni irrisolte non vengano determinate. Nel mese di Agosto 2014, l’Ufficio del Governatore
dell’Illinois ha ordinato alla Lotteria di cessare il rapporto con Northstar. Ai sensi del Contratto tra lo Stato
dell’Illinois e Northstar (il “Contratto Illinois”), il quale prevede la cessione del medesimo. La Lotteria e
Northstar stanno lavorando per affrontare le questioni presentate dall’Ufficio del Governatore. Alla data
del presente bilancio, non è stata ancora raggiunta una decisione finale in merito al rapporto tra lo Stati di
Illinois e Northstar.
GTECH Indiana
Nel mese di Ottobre 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello
Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Attraverso tale accordo GTECH Indiana gestirà giornalmente le lotterie e le
relative attività core, tali attività sono soggette al controllo dello Stato. L’offerta di GTECH Indiana
garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si è chiuso il 30 Giugno
2014. Al 30 Settembre 2014 la miglior stima in termini del livello minimo garantito degli obiettivi di risultato
netto relativa agli esercizi chiusi al 30 Giugno 2014 e 2015, è pari a $17,6 milioni (€13,9 milioni),
registrata quale diminuzione di ricavi da servizi nel conto economico del presente resoconto intermedio di
gestione.
Northstar New Jersey
Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha
sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto New Jersey”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento
del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Ai
sensi del suddetto Contratto New Jersey, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing,
vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le
Lotterie in merito alla gestione delle attività operative. L'offerta di Northstar NJ garantisce un livello
minimo di proventi ad ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si è chiuso il 30 Giugno 2014. Al 30
Settembre 2014, l’obbligo potenziale relativo alle garanzie sul livello minimo di proventi annuali, in base ai
risultati non revisionati, è stato stimato pari a $14,2 milioni (€11,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014), per l’esercizio concluso al 30 Giugno 2014. Northstar NJ ha il diritto di compensare fino
a $20 milioni di tale obbligo rispetto al versamento della upfront fee di $120 milioni effettuato nell’esercizio
2013, e di conseguenza non ci sono passività relative alle garanzie sul livello minimo di proventi annuali
registrate nel bilancio consolidato.
Ulteriori dettagli in merito a queste garanzie, che richiedono l’effettuazione di stime e assunzioni sui livelli
di profitto, sono forniti nella Nota 30 del presente resoconto intermedio di gestione.
Imposte
Esistono incertezze rispetto le interpretazioni delle normative fiscali complesse e sull’ammontare e
tempistica dei redditi imponibili futuri. Data l’ampia gamma di rapporti internazionali e la natura a lungo
termine e la complessità dei contratti esistenti, eventuali differenze tra i risultati attuali e i risultati previsti,
o modifiche future su tali risultati, potrebbero richiedere future modifiche sui redditi imponibili e di
conseguenza sul carico fiscale registrato. La Società effettua accantonamenti basati su stime ragionevoli
14
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
per le possibili conseguenze dei controlli da parte delle autorità fiscali dei rispettivi paesi in cui opera.
L’ammontare di questi accantonamenti si basa su diversi fattori quali l’esperienza di precedenti verifiche
fiscali o le diverse interpretazioni della normativa fiscale da parte della società soggetta a tassazione e da
parte dell’autorità fiscale competente. Queste differenze di interpretazione possono sorgere su una vasta
gamma di problemi a seconda delle condizioni prevalenti nel rispettivo domicilio delle società.
Le attività fiscali differite sono rilevate sulle perdite fiscali non utilizzate e sui crediti d’imposta, nella
misura in cui è probabile che in futuro si genereranno redditi imponibili tali da permetterne l’utilizzo. È
richiesta un’attività di stima impegnativa da parte del management per determinare l’ammontare delle
attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della
loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.
In considerazione di tali fattori, il valore delle attività fiscali differite relative a perdite fiscali ed ai crediti
d’imposta sono i seguenti (in milioni di euro):
30 Settembre
2014
Imposte anticipate contabilizzate su perdite fiscali
Imposte anticipate non contabilizzate su perdite fiscali
Imposte attive contabilizzate relative a crediti d'imposta
Imposte attive non contabilizzate relative a crediti d'imposta
31 Dicembre
2013
102,4
96,1
57,8
53,6
2,3
1,8
20,5
18,7
Corrispettivi potenziali risultanti da aggregazioni aziendali
Nell’ottica di un ampliamento strategico del business, la Società ha acquisito varie società attive nei
mercati delle Scommesse Sportive e Soluzioni di Gioco nel settore Italia. Alcune di queste acquisizioni
possono prevedere il versamento di ulteriori corrispettivi nel caso in cui siano raggiunti determinati livelli
di rendimento della rete o di raccolta. I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono
valutati al valore equo alla data di acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il
corrispettivo potenziale soddisfi la definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo
valore è successivamente rideterminato ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore
equo è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità
di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance ed il fattore di sconto. Al 30 Settembre 2014, sono
stati versati €1,0 milioni a fronte di corrispettivi aggiuntivi in passività correnti e non correnti.
15
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Panoramica del Conto Economico
Ricavi
I ricavi generati dalla Società comprendono ricavi da servizi e dalla vendita di prodotti. I ricavi da servizi
derivano principalmente da contratti pluriennali, per i quali i ricavi sono generati nel tempo in cambio dei
servizi forniti. I ricavi da servizi rappresentano la maggior parte dei ricavi della Società, pari ad €2,1
miliardi, o circa il 92,6% dei ricavi generati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014. I ricavi dalla vendita di
prodotti derivano principalmente dall’installazione e sostituzione di nuovi sistemi, software e terminali. La
vendita di prodotti oscilla a causa di mix, volume e tempistica dei contratti di vendita dei prodotti e,
pertanto, potrebbe non essere comparabile da periodo a periodo.
I servizi e prodotti principali sono descritti di seguito per ciascun settore operativo:
Settore Italia
La maggior parte dei ricavi generati nel settore Italia derivano dalle concessione Lotto e Soluzioni di
Gioco, pari ad €1,0 miliardi, pari approssimativamente al 77,6% dei ricavi da servizi generati dal settore
Italia nei primi nove mesi dell’esercizio 2014. La Società ha anche generato ricavi da servizi dalle
concessioni relative alle Scommesse Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi. I servizi chiave nel
Settore Italia sono descritti di seguito:
Lotterie
Nelle concessioni Gioco del Lotto e Lotterie Istantanea, la Società gestisce tutte le attività relative alla
catena del valore delle Lotterie, inclusi la raccolta delle giocate, il pagamento dei premi, la gestione di
tutta la contabilità ed altre funzioni di back-office, la pubblicità e le promozioni, l’operazione di rete di
trasmissione dati e dei centri d’elaborazione, la formazione del personale, la fornitura di assistenza ai
dettaglianti e di materiali per il gioco. I ricavi da servizi sono generati in cambio dalla gestione delle
concessioni e si basano sulla percentuale della raccolta. Secondo i termini della concessione Gioco del
Lotto, la percentuale diminuisce proporzionalmente con l’aumento della raccolta nel corso dell’anno,
invece per la concessione Lotterie Istantanee la commissione si basa su una percentuale fissa della
raccolta. L’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM) versa la commissione Lotto settimanalmente e la
commissione delle Lotterie Istantanee mensilmente. La raccolta del Gioco del Lotto, al netto delle vincite
e delle commissioni per gli intermediari, è depositata nei conti bancari dell’ADM. Tali conti, intestati e di
proprietà effettiva dell’ADM, non vengono consolidati nel bilancio consolidato della Società. Le vendite
agli intermediari delle Lotterie Istantanee sono registrate nei crediti del bilancio con un debito
corrispondente all’ADM. La raccolta delle Lotterie Istantanee è incassata settimanalmente dagli
intermediari, al netto delle vincite pagate direttamente dagli intermediari e dalla loro commissione. La
Società versa mensilmente le somme dovute all’ADM. Gli oneri connessi ai servizi forniti nelle
concessioni consistono principalmente in costi per beni consumabili, spedizioni, rete, marketing e
pubblicità, e costo del personale dedicato a queste attività, nonché l’ammortamento e svalutazione delle
immobilizzazioni materiali ed immateriali.
Soluzioni di Gioco
Nelle concessioni per le Soluzioni di Gioco, la Società gestisce macchine di gioco (AWP) e terminali delle
video lotterie (VLT) installati in vari punti vendita connessi al sistema centrale. La Società incassa la
raccolta delle Soluzioni di Gioco, trattiene le imposte applicate sui giochi e paga le vincite e le
commissioni agli intermediari. I ricavi da servizi sono generati in cambio della gestione delle concessioni
e si basano sulla percentuale della raccolta, al netto delle imposte applicate sui giochi. La Società registra
i servizi da ricavi, al netto della raccolta meno il payout delle vincite e le imposte applicate. Gli oneri
connessi ai servizi forniti nelle concessioni consistono principalmente in commissioni per i punti vendita,
costi di rete, marketing e pubblicità, e costo del personale dedicato a queste attività, nonché
l’ammortamento e svalutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali. Inoltre, la Società fornisce
sistemi ed attrezzature per gli altri concessionari di macchine di gioco, sia con vendita di prodotti che con
contratti leasing a lungo termine.
16
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Scommesse Sportive
La Società ha una serie di concessioni sulle scommesse sportive (comprese le gare ippiche) e i diritti per
operare scommesse sportive a distanza. Nelle concessioni sulle Scommesse Sportive la Società incassa
la raccolta e paga le vincite e le commissioni agli intermediari. La Società trattiene l’incasso restante al
netto delle imposte sui giochi. La Società contabilizza ricavi netti, pari alla raccolta complessiva meno il
payout previsto per le vincite. Gli oneri associati ai servizi forniti comprendono principalmente le
commissioni ai punti vendita, le imposte nonché l’ammortamento e svalutazione delle immobilizzazioni
materiali ed immateriali.
Servizi Commerciali
La Società, facendo leva sulla rete di distribuzione, offre servizi di elaborazione delle transazioni ad alto
volume, che comprendono il pagamento di bollette, pagamenti elettronici di imposte, utenze, ricariche
prepagate per telefoni cellulari e programmi di vendita al dettaglio. La Società trattiene una commissione
per l’elaborazione di tali operazioni, che si basa sulla transazione (una commissione fissa per
transazione, oppure una commissione basata sulla percentuale del volume elaborato). La Società
riconosce ricavi da servizi nel momento in cui la transazione viene elaborata. Gli oneri associati ai servizi
forniti comprendono principalmente le commissioni ai punti vendita, i costi di rete, fee bancarie e
svalutazione di immobilizzazioni materiali.
Giochi Interattivi
La Società fornisce giochi interattivi come il poker online ed altri giochi da tavola, distribuiti nei canali
online e mobile. Per questi servizi, la Società riconosce ricavi da servizi pari alla raccolta a cui vengono
sottratte le vincite e le imposte. Gli oneri associati ai servizi forniti comprendono principalmente le spese
di marketing e pubblicità per i giochi e le imposte.
Settore Americhe ed Internazionale
La maggior parte dei ricavi generati nel settore Americhe ed Internazionale deriva dai contratti di Lotteria
e Soluzioni di Gioco, pari ad €875,0 milioni, pari approssimativamente al92,2% dei ricavi complessivi
generati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014. Inoltre, la Società genera servizi da ricavi derivanti da
contratti di Scommesse Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi.
Lotterie e Soluzioni di Gioco
I ricavi da servizi generati dalle Lotterie e Soluzioni di Gioco nei settori Americhe ed Internazionale
derivano dai contratti, sotto i quali la Società costruisce, istalla, gestisce e mantiene proprietà di sistemi di
gioco. I contratti generalmente stipulano commissioni di servizi, basati sulla percentuale di vendita o dei
risultati netti delle macchine di gioco, versati mensilmente o settimanalmente alla Società direttamente
dai clienti. Le commissioni vengono registrate quali ricavi da servizi nel periodo incassato. Gli oneri
associati ai servizi forniti comprendono i costi di personale, telecomunicazioni, mantenimento e
sostituzione di attrezzature, consumabili nonché la svalutazione delle immobilizzazioni materiali.
La vendita di prodotti di Lotterie e Soluzioni di Gioco nei settori Americhe ed Internazionale derivano da
contratti, sotto i quali la Società costruisce, installa, fornisce ed installa sistemi ed attrezzature di gioco, e
licenze per il software ad un prezzo fisso, e successivamente il cliente gestisce il sistema od attrezzature.
I ricavi attribuibili ai servizi continuativi (ad esempio, la spedizione) forniti successivamente alla
accettazione del cliente, sono rilevati come ricavi da servizi nel periodo incassato.
17
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Costi Operativi
Materie prime, servizi ed altri costi
Materie prime, servizi ed altri costi sono costituiti principalmente delle seguenti voci:
•
Costi operativi – comprendono principalmente:
o commissioni per i punti vendita – commissioni versate ai punti vendita per le transazioni
commerciali e giochi;
o commissioni per le concessioni – commissioni versate alle entità governative principalmente per
le Soluzioni di Gioco nel Settore Italia;
o costi di marketing e pubblicità – costi sostenuti per la promozione e pubblicità di beni e servizi
legati ai giochi, compresi la progettazione di campagne pubblicitarie, la produzione di prodotti di
marketing, la gestione di stand e bancarelle alle ferie e la ricerca di marketing;
o costi di trasporti e spedizione legati alla spedizione di biglietti di lotterie ai punti vendita, e costi di
mantenimento e riparazione dei terminali;
o commissioni per le licenze – commissioni versate a terzi per l’utilizzo continuo delle soluzioni
proprietarie, sia all’interno della Società che nelle sedi dei clienti.
•
Servizi esterni - costi associati con i servizi esterni, compresi servizi tecnici e finanziari, e rapporti
istituzionali;
•
Costi relativi alla vendita di prodotti– costi direttamente attribuibile alla vendita di prodotti, compresi
materiali, personale e di amministrazione;
•
Consumabili – costi per i materiali utilizzati dai clienti e punti vendita, tra cui lo stock di biglietti
istantanei, rotoli di carta per la stampa di ricevute, playslip, nastri per i terminali, schede per le
ricariche telefoniche, biglietti per eventi sportivi, le playslip e ricevute di Better e brochure
pubblicitarie;
•
Assicurazioni, imposte ed altro– costi tra cui, l’assicurazione contro gli infortuni sul lavoro,
assicurazione su beni immobili e veicoli, imposte di vendita, d’uso, franchising, imposte locali ed IVA;
•
Occupazione – costi sostenuti per l’utilizzo e la manutenzione di uffici, compresi leasing, affitti,
utenze, manutenzione e conformità ambientale;
•
Telecomunicazioni – costi sostenuti relativamente alla rete di telecomunicazioni interna ed esterna,
tra cui telefoni, cellulari, internet e satellite;
•
Viaggi – costi sostenuti durante trasferte di lavoro, tra cui biglietti di aereo, pernottamento, affitto
macchina e pasti.
Personale
Le spese per il personale comprendono principalmente salari e stipendi, incentivi e stock compensation,
nonché benefici dettati dalla normativa in vigore, quali contributi previdenziali e costi per
l’accantonamento a TFR in Italia, ed altri benefici offerti ai dipendenti, quale assicurazione medica ed
assistenza sanitaria privata.
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Gli ammortamenti di immobilizzazioni materiali riguardano i sistemi, attrezzature ed altre attività nette
correlate ai contratti lungo la loro vita utile stimata, ed in parte, gli immobili, impianti e macchinari. I
sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti sono attività che sostengono i contratti
operativi e di gestione degli impianti della Società. La tipologia di costo è costituita da due categorie: (i)
hardware, per esempio terminali, computer mainframe ed attrezzature per comunicazioni, i quali vengono
ammortizzati in base alla durata del contratto aggiungendo a tale periodo gli anni di proroga previsti che
18
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
sono ritenuti probabili, per un periodo comunque non superiore a 10anni; e (ii) software, per esempio lo
sviluppo software, i quali sono ammortizzati utilizzando il metodo a quote costanti in base alla durata del
contratto, ma non oltre 10anni.
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Gli ammortamenti di immobilizzazioni immateriali sono determinati in base alla loro vita utile stimata. Gli
ammortamenti immateriali riguardano principalmente le concessioni e licenze, ed in parte, i contratti con
clienti, il software capitalizzato, ed i diritti di scommesse sportive ed ippiche.
Perdite di valore, nette
Le perdite di valore nette riguardano l’ammontare netto di perdite di valore e i recuperi di perdite di valore.
Le perdite di valore comprendono la svalutazione di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai
contratti, le immobilizzazioni immateriali, e le partecipazioni in società collegate e joint venture. La
Società registra il recupero della perdita di valore nei casi in qui non si presentino prove obiettive che la
perdita di valore non esista più.
Capitalizzazione di costi di costruzioni interne
La capitalizzazione di costi di costruzioni interne consiste principalmente in costi del personale interno e,
in parte, in costi di amministrazioni sostenuti durante la costruzione di immobilizzazioni per i contratti di
gestione degli impianti e di vendita di prodotti. Tali costi sono per lo più registrati alla voce “Personale” del
conto economico consolidato. I costi direttamente connessi alla costruzione di tali attività vengono rilevati
nella voce “capitalizzazione di costi di costruzioni interne” del conto economico e registrati nel bilancio
sotto le seguenti:
•
Contratti di gestione degli impianti: lavori interni e costi di amministrazione connessi alla
costruzione di attività nei contratti di gestione degli impianti sono capitalizzati nella voce “sistemi,
attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti” nella posizione finanziaria del resoconto
intermedio di gestione. Nel corso della costruzione, tali costi sono registrati come “contratti in corso”,
e una volta che l’attività sia disponibile per l’uso, tali costi sono riclassificati nella categoria più idonea
all'interno della voce “sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti”. La maggior
parte dei costi riguarda i terminali ed i sistemi. L’ammortamento delle immobilizzazioni inizia solo
quando questi ultimi entrano in funzione.
•
Contratti di vendita di prodotti: lavori interni e costi di amministrazione connessi direttamente alla
costruzione di attività per i contratti di vendita di prodotti sono registrati nella voce “rimanenze” nella
posizione finanziaria del resoconto intermedio di gestione. Dopo il rilevamento dei ricavi, i costi sono
trasferiti dalla voce “rimanenze” alla sottocategoria “costi di vendita di prodotti” della voce “materie
prime, servizi ed altri costi” nel conto economico del resoconto intermedio di gestione.
Proventi atipici netti
Dal resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014 la Società riporta la voce “Proventi atipici
netti” separatamente nel conto economico consolidato. I proventi atipici registrati comprendono costi di
acquisizioni relativi ad aggregazioni aziendali materiali nonché proventi e oneri materiali sostenuti durante
l’eliminazione di entità del gruppo. Tali operazioni sono considerate atipiche in quanto sono relative
marginalmente alle attività ordinarie di GTECH e non si prevede che avvengano con regolarità, e rendono
difficile la comparabilità dei risultati della Società da periodo in periodo. Le operazioni sono significative
ed hanno un impatto materiale e, di conseguenza, la Società ritiene che un’identificazione in una voce
separata all’interno del resoconto intermedio di gestione permetta un’analisi più precisa dei risultati della
Società, sia in termini del periodo sia rispetto all’esercizio precedente. Alcuni costi relativi all’acquisizione
di IGT sono stati riclassificati nel conto economico del presente resoconto intermedio di gestione alla
voce “proventi atipici netti” rispetto al conto economico del bilancio semestrale del 30 Giugno 2014. Nei
primi nove mesi dell’esercizio 2014, la Società ha registrato proventi per €13,5 milioni derivanti dalla
cessione del ramo d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo dello sport e dello spettacolo
(“LisTicket”), e oneri per €12,4 milioni relativi all’acquisizione di IGT.
19
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Costi non operativi
Interessi attivi
Gli Interessi attivi sono gli interessi maturati sulle attività finanziarie e di cassa della Società.
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
La voce Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto, accoglie i risultati delle
partecipazioni in società collegate e joint venture sulle quali la Società ha un'influenza significativa, ma
non il controllo diretto o congiunto.
Altri proventi
Gli Altri proventi fanno riferimento principalmente ai proventi non operativi, come per esempio gli sconti.
Altri oneri
Gli Altri oneri fanno riferimento principalmente ai costi non operativi, come per esempio le
cartolarizzazioni ed altri oneri di finanziamento.
Perdite su cambi, nette
Le perdite nette sui cambi rappresentano le perdite (utili) sulle operazioni in valute diverse rispetto alla
valuta funzionale della società.
Interessi passivi
Gli interessi passivi sono gli interessi maturati sulle passività finanziarie.
Altro
La Società utilizza ulteriori indicatori chiave di performance e terminologie utili per spiegare gli andamenti
del business, tra cui:
Valuta costante
I “Risultati Consolidati” descritti di seguito comprendono informazioni calcolate in valuta costante. La
Società calcola la valuta costante applicando il tasso di cambio medio del periodo/esercizio precedente la
data finanziaria attuale, espresso in valuta locale in modo da eliminare l’impatto delle variazioni del tasso
di cambio che deriva dalla riformulazione in Euro del conto economico delle controllate estere. I valori in
valuta costante non sono validi ai sensi GAAP. Nonostante ciò, la Società ritiene che tali risultati,
escludendo l’impatto delle variazioni periodiche di cambio, forniscano ulteriori informazioni utili agli
investitori riguardo i risultati operativi in valuta locale.
Per esempio, se un’entità con valuta funzionale in US$ registra ricavi netti pari a US$100,0 milioni per gli
esercizi 2014e 2013, la Società registra €73,5 milioni in ricavi netti per l’esercizio 2014(utilizzando il tasso
di cambio medio di 1,34 al 30 Settembre 2014) rispetto ad €75,8 milioni per l’esercizio 2013(utilizzando il
tasso di cambio medio di 1,32). La rappresentazione in valuta costante esprime i ricavi netti dell’esercizio
2014 utilizzando il tasso di cambio dell’esercizio 2013, ed indica che i ricavi netti in valuta costante non
sono rimasti invariati di esercizio in esercizio. La Società presenta tali informazioni per valutare la
performance dell’entità prima dell’impatto delle variazioni dei tassi di cambio di valuta estera.
Ricavi sui contratti esistenti
La Società registra la crescita in vendita da contratti esistenti separatamente dai ricavi generati da clienti
e contratti nuovi.
Numeri Ritardatari
Se uno dei 90 numeri del Gioco del Lotto in Italia non è stato estratto per un centinaio di volte, viene
considerato un numero ritardatario. La Società ritiene che i giocatori in Italia monitorino numeri ritardatari
e scommettano più su questi ultimi rispetto ad altri numeri, anche se la probabilità che un numero venga
estratto rispetto ad un altro è sempre lo stesso. I ricavi da servizi sono favorevolmente influenzati da un
aumento del numero di scommesse ritardatari.
20
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Risultati consolidati
Confronto tra il trimestre chiuso al30 Settembre 2014 ed il trimestre chiuso al 30 Settembre 2013
Trimestre chiuso al
(migliaia di euro )
30 Settembre 2014
% di
€
Ricavi
30 Settembre 2013
% di
€
Ricavi
Ricavi da servizi
680.257
93,5
661.381
90,6
Vendita prodotti
47.528
6,5
68.790
9,4
Totale ricavi
727.785
100,0
730.171
100,0
Materie prime, servizi ed altri costi
368.591
50,6
396.899
54,4
Personale
138.704
19,1
140.187
19,2
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
64.086
8,8
65.307
8,9
Ammortamienti immobilizzazioni immateriali
51.971
7,1
48.149
6,6
(25.206)
(3,5)
(22.702)
(3,1)
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Proventi atipici netti
Risultato operativo
-
0,0
594.587
(3.559)
81,7
627.840
86,0
133.198
18,3
102.331
14,0
649
0,1
956
0,1
280
0,0
(64)
0,0
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo
del Patrimonio Netto
Altri proventi
(0,5)
2.384
0,3
Altri oneri
(1.883)
(0,3)
(2.343)
(0,3)
Utili (perdite) su cambi, netti
(2.456)
(0,3)
(726)
(0,1)
(57.812)
(7,9)
(40.524)
(5,5)
(58.838)
(8,1)
(42.371)
(5,8)
Risultato prima delle imposte
74.360
10,2
59.960
8,2
Imposte sul reddito
30.488
4,2
21.174
2,9
Risultato di periodo
43.872
6,0
38.786
5,3
40.315
5,5
32.153
4,4
Interessi passivi
330
0,0
Atribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
3.557
0,5
6.633
0,9
43.872
6,0
38.786
5,3
21
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Ricavi da Servizi
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
(migliaia di euro)
Settore operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Variazioni
€
%
423.777
197.556
58.784
680.117
396.947
203.965
60.333
661.245
26.830
(6.409)
(1.549)
18.872
6,8
(3,1)
(2,6)
2,9
140
680.257
136
661.381
4
18.876
2,9
2,9
Al 30 Settembre 2014, i ricavi da servizi sono aumentati di €18,9 milioni, pari al 2,9% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, il valore di ricavi da servizi per il trimestre chiuso al
30 Settembre 2014 è aumentato di €16,0 milioni, pari al 2,4% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente.
I ricavi da servizi generati nel settore Italia nel trimestre chiuso il 30 Settembre 2014 sono aumentati di
€26,8 milioni, pari al 6,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
(i) della crescita di €14,9 milioni dei ricavi da Scommesse Sportive, dovuta all’aumento della raccolta e la
diminuzione del payout, e (ii) della crescita di €12,8 milioni nei ricavi delle Lotterie dovuta all’aumento dei
ricavi da Lotto, pari ad €15,9 milioni derivanti dall’incremento della raccolta core.
I ricavi da servizi generati nel settore Americhe, nel trimestre chiuso il 30 Settembre 2014, sono diminuiti
di €6,4 milioni, pari al 3,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto della diminuzione di €13,9 milioni nei ricavi da servizi relativi alla garanzia sul livello minimo di
proventi annuali ai sensi del Contratto Indiana, registrato a decremento dei Ricavi da Servizi,
parzialmente compensato dall’impatto favorevole del cambio di valuta. In valuta costante, il valore dei
ricavi da servizi generati nel settore Americhe è diminuito di €8,2 milioni, pari al 4,0% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente.
I ricavi da servizi generati nel settore Internazionale nel trimestre chiuso il 30 Settembre 2014 sono
diminuiti di €1,5 milioni, pari al 2,6%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente
per effetto della diminuzione nei ricavi da servizi di Lotteria. Tale diminuzione è parzialmente compensata
dall’aumento nei ricavi da servizi nelle Soluzioni di Gioco e dall’impatto favorevole del cambio di valuta. In
valuta costante, il valore dei ricavi da servizi generati nel settore Internazionale è diminuito di €2,6 milioni,
pari al 4,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
Ulteriori informazioni sui driver di performance chiave nei ricavi da servizi sono disponibili nella sezione
Settore Operativo del presente bilancio.
22
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Vendita di Prodotti
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
(migliaia di euro)
Settore operativo
Americhe
Internazionale
Italia
35.697
11.174
657
47.528
47.516
20.650
624
68.790
Variazioni
€
(11.819)
(9.476)
33
(21.262)
%
(24,9)
(45,9)
5,3
(30,9)
La vendita di prodotti varia da periodo a periodo per effetto del mix, volume e tempistica delle operazioni
di vendita di prodotti. Per il trimestre chiuso al 30 Settembre 2014, la vendita di prodotti è diminuita di
€21,3 milioni, pari al 30,9%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. A valute costanti, il
valore delle Vendite di Prodotti è diminuito di €20,1 milioni, pari al 29,2%, rispetto all’analogo periodo
dell’esercizio precedente.
La vendita di prodotti registrata nel settore Americhe nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 è
diminuita di €11,8 milioni, pari al 24,9%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della diminuzione nella vendita di attrezzature di Soluzioni di Gioco relative al
ciclo di sostituzione di VLT in Canada nel 2013. A valute costanti, il valore delle Vendite di Prodotti nel
segmento Americhe è diminuito di €10,6 milioni, pari al 22,3%, rispetto all’analogo periodo dell’esercizio
precedente.
La vendita di prodotti registrata nel settore Internazionale nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 è
diminuita di €9,5 milioni, pari al 45,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente a causa della diminuzione della vendita nelle Soluzioni di Gioco e Lotterie. A valute
costanti, il valore delle Vendite di Prodotti nel settore Internazionale è diminuito di €9,6 milioni, pari al
46,4%, rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Ulteriori informazioni sugli indicatori chiavi di performance nella vendita di prodotti sono disponibili nella
sezione sul Risultato Operativo del presente bilancio.
23
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Materie prime, servizi ed altro
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Costi operativi
184.124
208.953
(24.829)
Servizi da terzi
68.291
58.271
10.020
(11,9)
17,2
Beni di consumo
28.105
31.257
(3.152)
(10,1)
(29,5)
Costi dei prodotti venduti
27.745
39.368
(11.623)
Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro
24.060
21.898
2.162
9,9
Personale
17.731
15.928
1.803
11,3
Telecomunicazioni
12.744
14.176
(1.432)
(10,1)
5.925
6.809
(884)
(13,0)
239
(373)
(156,1)
396.899
(28.308)
(7,1)
Viaggi
Svalutazione rimanenze
(134)
368.591
I costi relativi alle materie prime, servizi ed altro registrati nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 sono
diminuiti di €28,3 milioni, pari al 7,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della diminuzione nei costi operativi associati alla vendita di prodotti. Tale
diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento dei servizi esterni. I costi relativi alle materie prime,
servizi ed altro, in termini di percentuale dei ricavi sono, rispettivamente, pari al 50,6% e 54,4% per il
trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 e 2013. Il valore in valuta costante dei costi relativi alle materie
prime, servizi ed altro è diminuito di €29,3 milioni, pari al 7,4% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente.
I costi operativi registrati nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 sono diminuiti di €24,8 milioni, pari
all’11,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto della
diminuzione di €26,5 milioni nel settore Italia connesso all’accantonamento di €30,0 milioni per il
Contenzioso AWP registrato nel terzo trimestre dell’esercizio 2013.
I costi relativi alla vendita di prodotti registrati nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 sono diminuiti di
€11,6 milioni rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, a causa della diminuzione di €21,3
milioni nella vendita di prodotti. I costi associati alla vendita di prodotti, in termini di percentuale dei ricavi
sono, rispettivamente, pari al 58,4% e 57,2% per trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 e 2013.
I costi esterni registrati nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014 sono aumentati di €10,0 milioni rispetto
allo stesso periodo dell’esercizio precedente, per effetto dell’aumento di €3,6 milioni nel settore Italia,
relativo principalmente alla riclassifica di alcune voci tra i costi operativi, all’organizzazione di Prodotti e
Servizi relativi all’outsourcing di alcune funzioni dei giochi interattivi precedentemente svolte all’interno
della Società per €3,2 milioni, ed all’entrata in vigore in data 1° Ottobre 2013 del Contratto con il New
Jersey nel settore Americhe per il valore di €2,9 milioni.
24
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Personale
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Salari e stipendi
Variazioni
2013
€
%
103.967
102.049
1.918
1,9
Incentivi
11.278
10.762
516
4,8
Altri costi
10.808
10.223
585
5,7
Oneri sociali
9.078
9.449
(371)
(3,9)
Benefici netti da TFR
1.093
1.132
(39)
(3,4)
(537)
4.098
(4.635)
(113,1)
3.017
138.704
2.474
140.187
543
(1.483)
21,9
(1,1)
Pagamenti basati su azioni
Altro
I costi del personale registrati nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €1,5 milioni, pari
all’1,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, il valore dei costi del
personale è diminuito di €2,8 milioni, pari al 2,0% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
La flessione è dovuta principalmente alla diminuzione di €4,6 milioni dei pagamenti basati su azioni, a
causa della percentuale minore di maturazione attesa delle stock option basate sul rendimento. Tale
diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento dei costi relativi agli stipendi, pari ad €1,9 milioni.
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
€
(migliaia di euro)
Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
Immobili, impianti e macchinari
60.738
3.348
64.086
62.158
3.149
65.307
Variazioni
%
(1.420)
199
(1.221)
(2,3)
6,3
(1,9)
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali registrati nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti di €1,2 milioni, pari all’1,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente
per effetto della diminuzione di €1,0 milioni nel settore Italia. La diminuzione degli ammortamenti delle
immobilizzazioni materiali nel settore Italia fa riferimento principalmente alla modifica della vita utile dei
terminali di gioco, fatta allo scopo di riflettere più accuratamente la vita utile di tali immobilizzazioni.
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Ammortamenti Immobilizzazioni immateriali
51.971
51.971
48.149
48.149
3.822
3.822
7,9
7,9
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali registrati nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati di €3,8 milioni, pari al 7,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale aumento
è principalmente dovuto all’aumento dei costi di ammortamento nei settore Americhe ed Italia, pari,
rispettivamente, ad €1,5 milioni ed €0,7 milioni, unitamente all’aumento di €1,1 milioni negli
ammortamenti conseguenti la modifica della vita utile di certe immobilizzazioni immateriali connesse
all’acquisizione di GTECH Holding Corporation avvenuta nel mese di Agosto 2006. Tale aumento nei
costi di ammortamento nei settore Italia ed Americhe è dovuto principalmente alla spesa sulle
25
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
immobilizzazioni immateriali sostenuta negli esercizi 2014 e 2013, così come descritto nella sezione
Attività d’Investimento nel presente bilancio intermedio.
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
€
(migliaia di euro)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
(25.206)
(25.206)
(22.702)
(22.702)
Variazioni
%
2.504
2.504
11,0
11,0
Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni variano in base a volume e tempistica delle nuove
opportunità di sviluppo ed alle esigenze dei clienti esistenti. Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori
interni del terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €2,5 milioni, pari all’11,0% rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente.
Proventi atipici netti
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
€
(migliaia di euro)
Proventi dalla cessione del ramo d'azienda Ticketing
Costi di acquisizione IGT
(13.496)
9.937
(13.496)
-
Variazioni
(13.496)
9.937
(3.559)
%
-
Nel mese di Luglio 2014, la Società ha sottoscritto un accordo avente ad oggetto la cessione del ramo
d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo dello sport e dello spettacolo (“LisTicket”), in favore di
TicketOne, società del gruppo internazionale CTS Eventim. I proventi registrati dalla vendita sono pari ad
€13,5 milioni.
In data 15 Luglio 2014 la Società ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di Fusione”)
con la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei casinò e del social
gaming con sede a Las Vegas, Nevada, USA. Nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 la Società ha
registrato oneri pari ad €9,9 milioni relativi all’acquisizione di IGT.
Risultato Operativo
Il risultato operativo registrato nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 è pari ad €133,2 milioni, pari ad una
crescita di €30,9 milioni, o il 30,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente
per effetto dell’aumento di €67,6 milioni del risultato operativo nel settore Italia, compresi i proventi di
€13,5 milioni dalla vendita di LisTicket registrata nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 unitamente alla
mancanza dell’accantonamento di €30,0 milioni per il Contenzioso AWP registrato nel terzo trimestre
dell’esercizio 2013. Tale aumento è parzialmente compensato dalla diminuzione di €21,3 milioni nel
risultato operativo nel settore Americhe principalmente dovuto alla riduzione nei ricavi da servizi di €13,9
milioni relativi alla garanzia sul livello minimo di proventi annuali ai sensi dei Contratti in Indiana e
dall’aumento di €10,9 milioni in spese corporate, principalmente per effetto degli oneri pari ad €9,9 milioni
relativi all’acquisizione di IGT. I margini operativi registrati nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono
18,3% rispetto a 14,0% del periodo analogo dell’esercizio 2013. In valuta costante, il risultato operativo
registrato nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 è pari ad €134,9 milioni.
26
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Interessi passivi
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
-
%
Bridge Facility
(17.229)
Prestito obbligazionario Hybrid
(16.132)
(16.132)
17.229
-
-
-
Euro Bond 750 (scad. 2016)
(9.220)
(9.307)
(87)
(0,9)
Euro Bond 500 (scad. 2018)
(6.937)
(6.926)
11
0,2
Euro Bond 500 (scad. 2020)
(4.638)
(4.628)
10
0,2
Facilities
(2.451)
(3.004)
(553)
(18,4)
Altro
(1.205)
(527)
678
128,7
(57.812)
(40.524)
17.288
42,7
Gli interessi passivi nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €17,3 milioni, pari al 42,7%
rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013, principalmente per effetto degli interessi maturati sul
prestito ponte denominato “Bridge Facility” assunto in previsione dell’acquisizione di IGT. Gli interessi
passivi maturati sul Bridge Facility consistono in (i) ammortamento della commissione sul Bridge Facility
di €59,1 milioni, registrato nella voce “Altre attività correnti” nella posizione finanziaria del presente
resoconto intermedio di gestione, la quale viene ammortizzata sulla base del corso della vita stimata del
Bridge Facility (11,5 mesi a partire dal 15 Luglio 2014), e (ii) una commissione giornaliera che matura in
base all’ammontare complessivo del finanziamento durante il periodo cominciando da, ed includendo, il
15 Luglio 2014, ma escludendo la data di scadenza o terminazione del debito. Per ulteriori informazioni
sul Bridge Facility si fa riferimento alla sezione "Facilities ed Indebitamento” del presente resoconto
intermedio di gestione.
Imposte di periodo
(migliaia di euro, eccetto le percentuali )
Imposte di periodo
Risultato prima delle imposte
Tasso di imposte effettivo
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
30.488
74.360
41,0%
21.174
59.960
35,3%
L’aliquota fiscale effettiva della Società per il terzo trimestre dell’esercizio 2014 è pari al 41,0%, rispetto al
35,3% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale aumento è dovuto principalmente ai costi non
deducibili relativi all’acquisizione di IGT.
27
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Risultati Operativi per Settore
Il risultato operativo ei ricavi della Società sono descritti suddivisi in base al settore operativo.
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Lotterie
Servizi di gestione delle Lotterie
Totale Lotterie
Italia
30 Settembre 2014
Americhe Internazionale
Totale
Italia
Trimestre chiuso al
30 Settembre 2013
Americhe Internazionale
Totale
Italia
Variazioni
Americhe Internazionale
Totale
199.892
199.892
150.180
15.285
165.465
39.396
39.396
389.468
15.285
404.753
187.091
187.091
148.218
25.348
173.566
43.432
43.432
378.741
25.348
404.089
12.801
12.801
1.962
(10.063)
(8.101)
(4.036)
(4.036)
10.727
(10.063)
664
Soluzioni di gioco
Scommesse Sportive
Servizi Commerciali
Giochi Interattivi
Totale ricavi da servizi
137.128
40.364
29.812
16.581
423.777
20.680
626
9.302
1.483
197.556
6.735
2.307
4.595
5.751
58.784
164.543
43.297
43.709
23.815
680.117
135.699
25.425
31.099
17.633
396.947
19.462
605
9.311
1.021
203.965
5.999
1.467
4.778
4.657
60.333
161.160
27.497
45.188
23.311
661.245
1.429
14.939
(1.287)
(1.052)
26.830
1.218
21
(9)
462
(6.409)
736
840
(183)
1.094
(1.549)
3.383
15.800
(1.479)
504
18.872
Vendita prodotti
Lotterie
Soluzioni di gioco
Scommesse Sportive
Totale vendita prodotti
657
657
13.184
22.513
35.697
2.174
8.196
804
11.174
15.358
31.366
804
47.528
624
624
9.383
38.133
47.516
6.846
13.373
431
20.650
16.229
52.130
431
68.790
33
33
3.801
(15.620)
(11.819)
(4.672)
(5.177)
373
(9.476)
(871)
(20.764)
373
(21.262)
Totale ricavi da segment
424.434
233.253
69.958
727.645
397.571
251.481
80.983
730.035
26.863
(18.228)
(11.025)
(2.390)
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Totale ricavi
Settore operativo
Supporto corporate (1)
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Risultato operativo
Margine settore operativo
Margine risultato operativo
140
727.785
150.583
35,5%
6.798
11.349
168.730
(20.173)
(15.359)
133.198
2,9%
16,2%
23,2%
136
730.171
82.967
20,9%
18,3%
28.054
14.897
125.918
(9.299)
(14.288)
102.331
11,2%
18,4%
17,2%
4
(2.386)
67.616
(21.256)
(3.548)
14,0%
(1) Gli oneri derivanti dal "Supporto corporate" sono composti principalmente da oneri generali ed amministrativi ed altri oneri generati a livello ocorporate, inclusi i Costi di Ristrutturazione, e costi derivanti dal
Corporate Headquarter e dal Consiglio di Amministrazione
28
42.812
(10.874)
(1.071)
30.867
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Settore Italia
I ricavi generati nel settore Italia nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €26,9 milioni,
pari al 6,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. I ricavi del settore Italia sono
prevalentemente in valuta Euro, e di conseguenza, l’analisi dei ricavi in valuta costante non è compresa.
Ricavi da Servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Italia nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €26,8
milioni, pari al 6,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
dell’aumento nei ricavi nelle Scommesse Sportive e Lotterie. Le variazioni nei ricavi da servizi per ogni
attività core del settore Italia sono descritte di seguito.
I ricavi da servizi per le Lotterie nel settore Italia, nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di
€12,8 milioni, pari al 6,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Le seguenti tabelle
descrivono i ricavi da servizi di Lotterie nel settore Italia:
(migliaia di euro)
Trimestre chiuso al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
Ricavi da servizi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
114.415
85.477
199.892
98.535
88.556
187.091
15.880
(3.079)
12.801
16,1
(3,5)
6,8
Lotto
I ricavi da servizi relativi al Gioco del Lotto nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €15,9
milioni, pari al 16,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
dell’aumento della raccolta core, il quale è parzialmente attribuibile all’incremento della raccolta relativa
alle innovazioni di successo sul gioco “10eLotto”. L’aumento core è parzialmente compensato dalla
diminuzione della raccolta di numeri ritardatari così come evidenziato nella tabella di seguito riportata.
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
(milioni di euro)
Raccolta core
Raccolta su numeri ritardatari
1.573,0
180,9
1.753,9
29
1.318,8
198,1
1.516,9
Variazioni
Raccolta
%
254,2
(17,2)
237,0
19,3
(8,7)
15,6
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Lotterie istantanee
I ricavi da servizi relativi alle Lotterie istantanee nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti di
€3,1 milioni, pari a 3,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
della diminuzione del 5,9% nel numero di biglietti venduti, parzialmente compensato dall’aumento del
2,9% del prezzo medio di vendita, così come di seguito riportato.
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Totale vendite (in milioni)
Totale biglietti venduti (in milioni)
Prezzo medio di vendita
Variazioni
Ammontare
%
€ 2.176,4
€ 2.244,7
(€ 68,3)
(3,0)
435,9
463,0
(27,1)
(5,9)
€ 4,99
€ 4,85
€ 0,14
2,9
Soluzioni di Gioco
I ricavi da servizi relativi alle Soluzioni di Gioco consistono principalmente in ricavi connessi alla gestione
delle concessioni VLT e AWP, ed includono ricavi da partecipazioni. I ricavi da servizi relativi alle
Soluzioni di Gioco nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €1,4 milioni, pari all’1,1%
rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’aumento nei ricavi da servizi è principalmente
dovuto al cambiamento nel mix della raccolta, in particolare con una proporzione maggiore di AWP.
La raccolta complessiva di Soluzioni di Gioco nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 è diminuita di 6,6%
rispetto allo stesso periodo precedente, principalmente per effetto della diminuzione del 12,1% della
raccolta VLT. Tale variazione è parzialmente compensata dall’aumento della raccolta AWP così come
descritta di seguito. La diminuzione del 12,1% della raccolta VLT non ha comportato un impatto
proporzionale sui ricavi da servizi dovuta all’aumento della raccolta AWP ed al cambiamento di mix. In
particolare, dovuta dalla natura del prodotto, un aumento proporzionale della raccolta AWP è convertita in
ricavi. La raccolta di AWP nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 rappresenta il 45,4% della raccolta
complessiva rispetto al 41,9% nello stesso periodo dell’esercizio precedente. Il cambio di mix ha
comportato un impatto positivo sui ricavi da servizi.
(in milioni di euro)
Trimestre chiuso al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
Ammontare
%
Raccolta VLT
Raccolta AWP
Totale raccolta
1.305,8
1.085,2
2.391,0
1.486,3
1.073,3
2.559,6
(180,5)
11,9
(168,6)
(12,1)
1,1
(6,6)
VLT installate
10.859
10.395
464
4,5
AWP installate
68.249
70.471
(2.222)
(3,2)
79.108
80.866
(1.758)
(2,2)
(Installate alla fine di Settembre)
Totale macchine installate
Scommesse Sportive
I ricavi da servizi relativi al settore Scommesse Sportive nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati di €14,9 milioni, pari al 58,8%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della diminuzione nel payout (76,2% nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2014
rispetto al 84,3% nel trimestre chiuso al 30 Settembre 2013), unitamente all’aumento della raccolta, pari a
30
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
12,1%, così come descritto di seguito. Al 30 Settembre 2014 il numero di punti vendita operativi è pari a
n. 1.472 per le scommesse a quota fissa e n. 319 per i concorsi pronostici. Al 30 Settembre2014il numero
di punti vendita operativi è stato pari a n. 1.282 per le scommesse a quota fissa e n. 342 per i concorsi
pronostici.
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
(in milioni di euro)
Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa ed altro
173,3
Variazioni
Raccolta
%
154,6
18,7
12,1
Servizi Commerciali
I ricavi da servizi relativi al settore Servizi Commerciali nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti di €1,3 milioni, pari al 4,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente
per effetto del maggior numero di transazioni processate.
Giochi Interattivi
I ricavi da servizi relativi al settore Giochi interattivi nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti di
€1,1 milioni, pari al 6,0% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, per effetto della
contrazione nella raccolta relativa al gioco del poker.
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
(in milioni di euro)
Raccolta Giochi interattivi
428,9
455,7
Variazioni
Raccolta
%
(26,8)
(5,9)
Vendita di Prodotti
La vendita di prodotti nel settore Italia nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 e 2013 è, rispettivamente,
€0,7 milioni ed €0,6 milioni. La vendita di prodotti di Soluzioni di Gioco rappresenta i ricavi relativi a VLT e
AWP gestite da altre concessionari.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Italia è aumentato di €67,6 milioni, pari all’81,5%, rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente. Il margine operativo di settore è aumentato dal 20,9% del terzo
trimestre 2013 al 35,5% del terzo trimestre 2014, principalmente per effetto di:
•
Aumento di €30,0 milioni relativo all’accordo raggiunto nel corso del 2013 nel contenzioso AWP
relativamente alle Soluzioni di Gioco;
•
Aumento di €13,5 milioni relativo alla vendita di LisTicket nel terzo trimestre dell’esercizio 2014;
•
Aumento di €10,8 milioni relativo ad una maggiore raccolta e all’ottimizzazione di costi nel Gioco del
Lotto;
•
Aumento di €8,7 milioni relativo alla crescita della raccolta delle Scommesse Sportive e alla
diminuzione del payout.
31
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Settore Americhe
I ricavi generati nel settore Americhe nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €18,2 milioni,
pari al 7,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013, dovuto principalmente dalla diminuzione nei
ricavi da servizi dalla gestione di Lotterie e vendita di prodotti di Soluzioni di Gioco. Tale variazione è
parzialmente compensata dall’aumento della vendita di prodotti di Lotterie. In valuta costante, i ricavi
generati dal settore Americhe sono diminuiti di €18,8 milioni, pari al 7,5% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente.
Ricavi da servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Americhe sono diminuiti di €6,4 milioni, pari al 3,1% (€8,2 milioni,
pari al 4,0% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
La seguente tabella rappresenta i ricavi da servizi del terzo trimestre al 30 Settembre 2014 rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente in valuta costante:
Valuta
(migliaia di euro)
Variazioni Ricavi da servizi
Valuta
Costante
Servizi di gestione delle Lotterie
Lotterie
Scommesse Sportive
Servizi Commerciali
Giochi Interattivi
Soluzioni di Gioco
(9.836)
(406)
30
282
505
1.208
(8.217)
Estera
Variazione
(227)
2.368
(9)
(291)
(43)
10
1.808
(10.063)
1.962
21
(9)
462
1.218
(6.409)
I driver principali della diminuzione di €6,4 milioni di ricavi da servizi sono i seguenti:
•
Diminuzione di €9,8 milioni relativa all’accordo di gestione di lotterie principalmente associato alla
riduzione di €13,9 milioni nei ricavi da servizi connessi alle garanzie sul livello minimo di proventi
annuali del Contratto Indiana;
•
Aumento di €1,8 milioni dovuto all’impatto favorevole del cambio di valuta estera.
32
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Vendita di prodotti
La vendita di prodotti nel settore Americhe, nel terzo trimestre dell’esercizio 2014, è diminuita di €11,8
milioni, pari al 24,9% (€10,6 milioni in valuta costante, pari al 22,3%) rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio 2013.
La seguente tabella rappresenta le variazioni, in valuta costante, nella vendita di prodotti del terzo
trimestre dell’esercizio 2014 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2014:
Variazioni Vendita di Prodotti
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Soluzioni di Gioco
Lotterie
Costante
(15.088)
4.515
(10.573)
Estera
(532)
(714)
(1.246)
Variazione
(15.620)
3.801
(11.819)
I driver principali della diminuzione di €11,8 milioni nella vendita di prodotti sono i seguenti:
•
Diminuzione di €15,1 milioni nella vendita di Soluzioni di Gioco derivante dal ciclo di sostituzione di
VLT in Canada, principalmente in Québec ed Alberta, parzialmente compensata dalla vendita di
prodotti in Oregon;
•
Diminuzione di €1,2 milioni causata dall’impatto sfavorevole del cambio in valuta estera;
•
Aumento di €4,5 milioni nella vendita di prodotti di Lotterie, principalmente in California.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Americhe è diminuito di €21,3 milioni, pari al 75,8%, rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente. Il margine operativo di settore è sceso dall’11,2% del terzo trimestre
2013 al 2,9% del terzo trimestre2014, principalmente per effetto di:
•
Diminuzione di €13,9 milioni dovuta alla riduzione nei ricavi da servizi di €13,9 milioni causata dalle
garanzie sul livello minimo di proventi annuali del Contratto Indiana;
•
Diminuzione di €3,2 milioni relativa alla diminuzione nella vendita di prodotti per €10,6 milioni;
•
Diminuzione di €0,9 milioni associata all’impatto sfavorevole del cambio in valuta estera.
33
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Settore Internazionale
I ricavi generati nel settore Internazionale nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €11,0
milioni, pari al 13,6% (€12,2 milioni, pari al 15,1% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio 2013.
Ricavi da servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Internazionale nel terzo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti
di €1,5 milioni, pari al 2,6% (€2,6 milioni, pari al 4,3% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente.
La seguente tabella rappresenta le variazioni in ricavi da servizi nel terzo trimestre dell’esercizio 2014
rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2014 in valuta costante:
Valuta
(migliaia di euro)
Variazioni Ricavi da servizi
Valuta
Costante
Lotterie
Servizi Commerciali
Scommesse Sportive
Giochi Interattivi
Soluzioni di Gioco
(4.930)
(228)
697
896
954
(2.611)
Estera
Variazione
894
45
143
198
(218)
1.062
(4.036)
(183)
840
1.094
736
(1.549)
I driver principali della diminuzione di €1,5 milioni di ricavi da servizi sono i seguenti:
•
Diminuzione di €4,9 milioni nei ricavi da servizi di Lotterie causata dalla riduzione di ricavi da servizi
in Europa nel terzo trimestre 2014, fenomeno che non si era verificato nell’esercizio precedente;
•
Aumento di €1,1 milioni relativo all’impatto sfavorevole del cambio in valuta estera.
34
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Vendita di prodotti
La vendita di prodotti nel settore Internazionale, nel terzo trimestre 2014 è diminuita di €9,5 milioni, pari al
45,9% (€9,6 milioni, pari al 46,4%, in valuta costante) rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013.
La seguente tabella rappresenta le variazioni nella vendita di prodotti nel terzo trimestre 2014 rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio 2013 in valuta costante:
Variazioni Vendita di Prodotti
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Soluzioni di Gioco
Lotterie
Scommesse Sportive
Costante
(5.127)
(4.750)
297
(9.580)
Estera
(50)
78
76
104
Variazione
(5.177)
(4.672)
373
(9.476)
I driver principali della diminuzione di €9,5 milioni nella vendita di prodotti sono i seguenti:
•
Diminuzione di €5,1 milioni nella vendita di Soluzioni di Gioco, principalmente per effetto della
diminuzione nella vendita di giochi ai distributori in Italia e nella vendita commerciale di giochi in
Europa;
•
Diminuzione di €4,8 milioni nella vendita di prodotti di Lotteria, principalmente per effetto del calo
nella vendita di prodotti in Nuova Zelanda, che nell’esercizio 2014 non si è mantenuta ai livelli
registrati nel terzo trimestre 2013.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Internazionale è diminuito di €3,5 milioni, pari al 23,8%, rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione nella vendita di
prodotti per €9,5 milioni. Tale variazione è parzialmente compensata da modifiche contrattuali con una
lotteria europea che ha comportato ricavi minori ma profitti maggiori. In termini di ricavi percentuali, il
risultato operativo di settore è diminuito marginalmente da 18,4% nel terzo trimestre 2013 a 16,2% nello
stesso periodo dell’esercizio 2014.
35
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Confronto tra i primi nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 30 Settembre 2013
Nove mesi chiusi al
(migliaia di euro )
30 Settembre 2014
% di
€
Ricavi
30 Settembre 2013
% di
€
Ricavi
Ricavi da servizi
2.091.906
92,6
2.061.282
90,0
Vendita prodotti
168.261
7,4
228.432
10,0
Totale ricavi
2.260.167
100,0
2.289.714
100,0
Materie prime, servizi ed altri costi
1.115.617
49,4
1.160.058
50,7
411.724
18,2
418.023
18,3
Personale
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
183.089
8,1
188.136
8,2
Ammortamienti immobilizzazioni immateriali
151.511
6,7
141.488
6,2
Ripristini di valore
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Proventi atipici netti
(1.104)
(69.664)
(2.025)
(0,1)
(3,1)
(71.313)
(3,1)
0,0
-
0,0
1.790.109
79,2
1.834.367
80,1
470.058
20,8
455.347
19,9
2.297
0,1
2.395
0,1
(1.761)
(0,1)
(193)
0,0
3.151
0,1
990
0,0
Altri oneri
(6.689)
(0,3)
(6.226)
(0,3)
Utili (perdite) su cambi, netti
(4.152)
(0,2)
(2.205)
(0,1)
(139.206)
(6,2)
(121.148)
(5,3)
(146.360)
(6,5)
(126.387)
(5,5)
Risultato prima delle imposte
323.698
14,3
328.960
14,4
Imposte sul reddito
132.712
5,9
130.925
5,8
Risultato di periodo
190.986
8,5
198.035
8,6
176.119
7,8
174.157
7,6
14.867
0,7
23.878
1,0
190.986
8,5
198.035
8,6
Risultato operativo
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo
del Patrimonio Netto
Altri proventi
Interessi passivi
(1.064)
0,0
Atribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
36
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Ricavi da Servizi
Nove mesi chiusi al
(migliaia di euro)
Settore operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
30 Settembre
2014
2013
Variazioni
€
%
1.308.837
608.855
173.813
2.091.505
1.284.671
591.646
184.555
2.060.872
24.166
17.209
(10.742)
30.633
1,9
2,9
(5,8)
1,5
401
2.091.906
410
2.061.282
(9)
30.624
(2,2)
1,5
I ricavi da servizi registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di €30,6 milioni, pari
all’1,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, il valore di ricavi da
servizi per i nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 è diminuito di €53,7 milioni, pari al 2,4% rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente.
I ricavi da servizi generati nel settore Italia nei nove mesi chiusi il 30 Settembre 2014 sono aumentati di
€24,2 milioni, pari all’1,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto della crescita di €28,5 milioni dei ricavi da Scommesse Sportive, dovuta all’aumento di 18,0% della
raccolta e dalla diminuzione del payout.
I ricavi da servizi generati nel settore Americhe nei nove mesi chiusi il 30 Settembre 2014, sono
aumentati di €17,2 milioni, pari al 2,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della netta crescita nei ricavi da servizi pari ad €18,9 milioni dai Contratti in
New Jersey ed Indiana, dell’aumento dei ricavi da servizi di Lotterie pari ad €17,5 milioni dovuto da
variazioni contrattuali nei tassi, nuovi contratti di lotterie, ed aumenti nella vendita di contratti esistenti.
Tale aumento è parzialmente compensato dall’impatto sfavorevole del cambio di valuta, pari ad €22,2
milioni. In valuta costante, il valore dei ricavi da servizi generati nel settore Americhe per i primi nove mesi
dell’esercizio 2014 è aumentato di €39,4 milioni, pari al 6,7% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente.
I ricavi da servizi generati dal settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti
di €10,7 milioni, pari a 5,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto della diminuzione di €10,3 milioni nei ricavi da servizi di Lotteria. In valuta costante, il valore dei
ricavi da servizi generati nel settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuito di
€101 milioni, pari al 5,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
Ulteriori informazioni sui driver di performance chiave nei ricavi da servizi sono disponibili nella sezione
“Risultato operativo” del presente bilancio intermedio.
37
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Vendita di Prodotti
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
(migliaia di euro)
Settore operativo
Americhe
Internazionale
Italia
118.374
48.034
1.853
168.261
164.047
62.070
2.315
228.432
Variazioni
€
(45.673)
(14.036)
(462)
(60.171)
%
(27,8)
(22,6)
(20,0)
(26,3)
La vendita di prodotti varia da periodo a periodo per effetto del mix, volume e tempistica delle operazioni
di vendita di prodotti. Per i primi nove mesi dell’esercizio 2014, la vendita di prodotti è diminuita di €60,2
milioni, pari al 26,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, la vendita
di prodotti nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuita di €53,2 milioni, pari al 23,3% rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente.
La vendita di prodotti registrata nel settore Americhe nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuita di
€45,7 milioni, pari al 27,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto della diminuzione nella vendita di attrezzature di Soluzioni di Gioco relative al ciclo di sostituzione
di VLT in Canada, in particolare in Québec e Saskatchewan, e dell’impatto sfavorevole del tasso di
cambio in valuta estera. Tale variazione è parzialmente compensata dalla maggiore vendita di prodotti di
Lotterie, in particolare in California e Pennsylvania. In valuta costante, la vendita di prodotti nei primi nove
mesi dell’esercizio 2014è diminuita di €37,8 milioni, pari al 23,0% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente.
La vendita di prodotti registrata nel settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è
diminuita di €14,0 milioni, pari al 22,6% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della diminuzione della vendita nelle Soluzioni di Gioco e Lotterie. In valuta
costante, la vendita di prodotti nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuita di €15,0 milioni, pari al
24,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
Ulteriori informazioni sui driver di performance chiave nella vendita di prodotti sono disponibili nella
sezione “Risultato Operativo” del presente bilancio.
38
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Materie prime, servizi ed altri costi
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Costi operativi
562.503
585.904
(23.401)
(4,0)
Servizi da terzi
184.610
163.934
20.676
12,6
Costi dei prodotti venduti
98.696
129.142
(30.446)
(23,6)
Beni di consumo
85.186
96.393
(11.207)
(11,6)
Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro
76.471
73.588
2.883
3,9
Personale
49.096
43.744
5.352
12,2
Telecomunicazioni
40.410
44.198
(3.788)
(8,6)
Viaggi
18.180
22.702
(4.522)
(19,9)
Svalutazione rimanenze
465
453
1.115.617
1.160.058
12
(44.441)
2,6
(3,8)
I costi relativi alle materie prime, servizi ed altro registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono
diminuiti di €44,4 milioni, pari al 3,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della diminuzione nei costi operativi associati alla vendita di prodotti. Tale
diminuzione è parzialmente compensata dall’aumento dei servizi esterni. I costi relativi alle materie prime,
servizi ed altro, in termini di percentuale dei ricavi sono, rispettivamente, pari al 49,4% e 50,7% per i nove
mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 2013. In valuta costante, il valore dei costi relativi alle materie prime,
servizi ed altro è diminuito di €28,2 milioni, pari al 2,4% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente.
I costi relativi alla vendita di prodotti registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di
€30,4 milioni rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, per effetto della diminuzione di €60,2
milioni nella vendita di prodotti. I costi associati alla vendita di prodotti, in termini di percentuale dei ricavi
sono, rispettivamente, pari al 58,7% e 56,5% per i nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 2013.
I costi operativi registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €23,4 milioni rispetto
allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione di €35,6 milioni
nel settore Italia connesso all’accantonamento di €30,0 milioni per il Contenzioso AWP registrato nel
terzo trimestre dell’esercizio 2013.
I costi esterni registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di €20,7 milioni rispetto
allo stesso periodo dell’esercizio precedente, dovuto a costi per €10,2 milioni, prevalentemente di natura
rimborsabile, relativi ai Contratti in New Jersey ed Indiana che sono entrati in attività rispettivamente in
data 1° Ottobre 2013 e 1° Luglio 2013, ed un aumento di €8,7 milioni in costi connessi a prodotti e servizi
nello sviluppo dell’offerta di prodotti interattivi.
39
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Personale
Nove mesi chiusi al
(migliaia di euro)
30 Settembre
2014
Salari e stipendi
Incentivi
Variazioni
2013
€
%
307.274
306.069
1.205
0,4
31.700
32.849
(1.149)
(3,5)
(1.788)
(5,4)
Oneri sociali
31.246
33.034
Altri costi
27.505
26.625
3.298
3.302
(4)
(0,1)
3.152
9.029
(5.877)
(65,1)
7.549
411.724
7.115
418.023
434
(6.299)
6,1
(1,5)
Benefici netti da TFR
Pagamenti basati su azioni
Altro
880
3,3
I costi del personale registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €6,3 milioni, pari
all’1,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, il valore dei costi del
personale è aumentato di €1,3 milioni, pari allo 0,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio
precedente.
La flessione è dovuta principalmente alla diminuzione di €5,9 milioni dei pagamenti basati su azioni, per
effetto della minore percentuale di maturazione attesa delle stock option legate al rendimento, ed alla
diminuzione dei benefici di €1,8 milioni dovuto al decremento dei dipendenti dell’ufficio in Vaxjo in Svezia
dell’Ottobre 2013 connesso alla gestione in outsourcing di alcuni giochi interattivi precedentemente svolti
in Svezia. Il numero medio di dipendenti nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 e 2013 è,
rispettivamente, pari a 8.712 e 8.767. In termini di percentuale dei ricavi, nei primi nove mesi
dell’esercizio 2014 e 2013 il costo del personale è rispettivamente al 18,2% e 18,3%.
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
Immobili, impianti e macchinari
173.076
10.013
183.089
178.636
9.500
188.136
(5.560)
513
(5.047)
(3,1)
5,4
(2,7)
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono
diminuiti di €5,0 milioni, pari al 2,7% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente
per effetto della modifica della vita utile dei terminali di gioco nel settore Italia, e dei cambiamenti operati
per riflettere la vita utile più lunga dei sistemi di lotterie nel settore Americhe. La Società valuta
periodicamente la vita utile delle immobilizzazioni utilizzate operando le variazioni più appropriate per
riflettere tale vita utile, se necessarie.
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Ammortamenti Immobilizzazioni immateriali
151.511
151.511
40
141.488
141.488
10.023
10.023
7,1
7,1
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono
aumentati di €10,0 milioni, pari al 7,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto dell’aumento di €4,7 milioni degli ammortamenti nel settore Italia per effetto
dell’acquisizione di immobilizzazioni immateriali operata nel corso dell’esercizio 2013 nonché dei primi
nove mesi dell’esercizio 2014. Tali immobilizzazioni comprendono concessioni e licenze, diritti su
software e scommesse sportive. L’amento di €4,6 milioni stato registrato nel settore Americhe è dovuto al
pagamento della upfront di $120 milioni (€91,7 milioni) ai sensi del Contratto con Northstar New Jersey
Lottery Group, LLC siglato nel mese di Giugno 2013 per la gestione di varie funzioni della lotteria, tra cui
servizi di marketing e vendita. L’ammortamento della upfront fee è iniziato nel mese di Ottobre 2013.
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Incrementi d iimmobilizzazioni per lavori interni
(69.664)
(69.664)
(71.313)
(71.313)
(1.649)
(1.649)
(2,3)
(2,3)
Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni variano in base a volume e tempistica delle nuove
opportunità di sviluppo ed alle esigenze dei clienti esistenti. Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori
interni dei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €1,6 milioni, pari al 2,3% rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente.
Proventi atipici netti
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
(migliaia di euro)
Proventi dalla cessione del ramo d'azienda Ticketing
Costi di acquisizione IGT
(13.496)
12.432
(1.064)
-
(13.496)
12.432
(1.064)
-
Nel mese di Luglio 2014, la Società ha sottoscritto un accordo avente ad oggetto la cessione del ramo
d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo dello sport e dello spettacolo (“LisTicket”), in favore di
TicketOne, società del gruppo internazionale CTS Eventim. I proventi registrati dalla vendita sono pari ad
€13,5 milioni.
In data 15 Luglio 2014 la Società ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di Fusione”)
con IGT. Nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 la Società ha registrato oneri pari ad €9,9 milioni relativi
all’acquisizione di IGT.
Risultato Operativo
Il risultato operativo registrato nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è €470,1 milioni, pari ad un
incremento di €14,7 milioni, o 3,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale variazione
deriva dall’aumento di €65,9 milioni del risultato operativo nel settore Italia, comprensivo di proventi per
€13,5 milioni derivanti dalla vendita di LisTicket realizzato nel corso del terzo trimestre 2014 e
dall’assenza dell’accantonamento di €30,0 milioni per il Contenzioso AWP registrato nel terzo trimestre
dell’esercizio 2013. Tale aumento è parzialmente compensato dalla diminuzione del risultato operativo
nel settore Americhe di €38,3 milioni, dovuto principalmente alla sanzione contrattuale di €23,8 milioni
comminata per la garanzia sul livello minimo di proventi annuali ai sensi dei Contratti in Indiana, Illinois e
New Jersey, e dalla diminuzione del risultato operativo di €20,1 milioni derivante dalla diminuzione della
vendita di prodotti, pari ad €37,8 milioni, principalmente connesse alla vendita di Soluzioni di Gioco in
Canada. Il risultato operativo nei primi nove mesi dell’esercizio è stato ulteriormente influenzato
41
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
dall’aumento delle spese corporate, pari ad €14,8 milioni, composte principalmente dagli €12,4 milioni
sostenuti per l’acquisizione di IGT. I margini operativi registrati nei primi nove mesi dell’esercizio 2014
sono pari al 20,8% rispetto al 19,9% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. In valuta costante, il
risultato operativo, nei primi nove mesi dell’esercizio 2014, è pari ad €473,3milioni.
Interessi passivi
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Prestito obbligazionario Hybrid
(48.398)
(48.398)
Euro Bond 750 (scad. 2016)
(27.850)
(28.021)
(171)
(0,6)
Euro Bond 500 (scad. 2018)
(20.803)
(20.768)
35
0,2
Bridge Facility
(17.229)
17.229
-
Euro Bond 500 (scad. 2020)
(13.907)
29
0,2
(13.878)
-
-
Facilities
(7.186)
(8.471)
(1.285)
(15,2)
Altro
(3.833)
(1.612)
2.221
137,8
(139.206)
(121.148)
18.058
14,9
Gli interessi passivi maturati nei primi nove trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati di €18,1 milioni,
pari al 14,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013, principalmente per effetto degli interessi
maturati sul prestito ponte denominato “Bridge Facility” assunto in previsione dell’acquisizione di IGT, pari
ad €17,2 milioni. Gli interessi passivi maturati sulle Facility sono diminuiti di €1,3 milioni per effetto della
diminuzione del debito esistente. Gli interessi passivi maturati dalle altre passività finanziarie sono
aumentati di €2,2 milioni principalmente per effetto del programma di cartolarizzazione avviato nel mese
di Dicembre 2013 per la vendita di alcuni crediti commerciali. Per ulteriori informazioni si fa riferimento ai
termini degli strumenti finanziari descritti nella sezione Debiti del presente bilancio consolidato.
Imposte di periodo
(migliaia di euro, eccetto le percentuali )
Imposte di periodo
Risultato prima delle imposte
Tasso di imposte effettivo
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
132.712
323.698
41,0%
130.925
328.960
39,8%
L’aliquota fiscale effettiva della Società per i primi nove mesi dell’esercizio 2014 è pari al 41,0%, rispetto
al 39,8% dello stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale aumento è dovuto principalmente ai costi
non deducibili relativi all’acquisizione di IGT.
42
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Risultati Operativi per Settore
Il risultato operativo ei ricavi della Società sono descritti suddivisi in base al settore operativo.
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Lotterie
Servizi di gestione delle Lotterie
Totale Lotterie
Italia
30 Settembre 2014
Americhe Internazionale
Totale
Italia
Nove mesi chiusi al
30 Settembre 2013
Americhe Internazionale
Totale
Variazioni
Americhe Internazionale
Italia
Totale
593.100
593.100
442.860
76.752
519.612
119.545
119.545
1.155.505
76.752
1.232.257
585.401
585.401
439.141
60.881
500.022
130.422
130.422
1.154.964
60.881
1.215.845
7.699
7.699
3.719
15.871
19.590
(10.877)
(10.877)
541
15.871
16.412
Soluzioni di Gioco
Scommesse Sportive
Servizi Commerciali
Giochi Interattivi
Totale ricavi da servizi
422.490
142.818
97.479
52.950
1.308.837
57.045
1.052
27.128
4.018
608.855
18.528
5.718
13.793
16.229
173.813
498.063
149.588
138.400
73.197
2.091.505
430.261
114.299
97.151
57.559
1.284.671
57.073
1.889
28.300
4.362
591.646
20.039
4.532
14.293
15.269
184.555
507.373
120.720
139.744
77.190
2.060.872
(7.771)
28.519
328
(4.609)
24.166
(28)
(837)
(1.172)
(344)
17.209
(1.511)
1.186
(500)
960
(10.742)
(9.310)
28.868
(1.344)
(3.993)
30.633
Vendita prodotti
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Scommesse Sportive
Giochi Interattivi
Totale vendita prodotti
1.853
1.853
47.903
70.471
118.374
8.077
35.283
4.139
535
48.034
55.980
107.607
4.139
535
168.261
2.315
2.315
24.495
139.552
164.047
13.672
46.923
1.459
16
62.070
38.167
188.790
1.459
16
228.432
(462)
(462)
23.408
(69.081)
(45.673)
(5.595)
(11.640)
2.680
519
(14.036)
17.813
(81.183)
2.680
519
(60.171)
Totale ricavi da segment
1.310.690
727.229
221.847
2.259.766
1.286.986
755.693
246.625
2.289.304
(28.464)
(24.778)
(29.538)
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Totale ricavi
Settore operativo
Supporto corporate (1)
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Risultato operativo
Margine settore operativo
Margine risultato operativo
401
2.260.167
450.952
34,4%
63.408
39.039
553.399
(43.460)
(39.881)
470.058
8,7%
17,6%
24,5%
23.704
410
2.289.714
385.093
29,9%
20,8%
101.680
40.413
527.186
(28.682)
(43.157)
455.347
13,5%
16,4%
23,0%
(9)
(29.547)
65.859
(38.272)
(1.374)
26.213
(14.778)
3.276
14.711
19,9%
(1) Gli oneri derivanti dal "Supporto corporate" sono composti principalmente da oneri generali ed amministrativi ed altri oneri generati a livell ocorporate, inclusi i Costi di Ristrutturazione, e costi derivanti dal Corporate
Headquarter e dal Consiglio di Amministrazione
43
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
Settore Italia
I ricavi generati nel settore Italia nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di €23,7 milioni,
pari all’1,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. I ricavi del settore Italia sono
prevalentemente in valuta Euro, e di conseguenza, l’analisi dei ricavi in valuta costante non è compresa.
Ricavi da Servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Italia nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di
€24,2 milioni, pari all’1,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto della crescita nei ricavi di €28,5 milioni nelle Scommesse Sportive. Le variazioni nei ricavi da
servizi per ogni attività core del settore Italia sono di seguito descritte.
I ricavi da servizi di Lotterie nel settore Italia nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di
€7,7 milioni, pari all’1,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale variazione è
parzialmente compensata dalla diminuzione nei ricavi dai biglietti istantanei. Le seguenti tabelle
descrivono i ricavi da servizi di Lotterie nel settore Italia.
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
€
%
319.573
273.527
593.100
304.057
281.344
585.401
15.516
(7.817)
7.699
5,1
(2,8)
1,3
Lotto
I ricavi da servizi relativi al Gioco del Lotto nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono aumentati di
€15,5 milioni, pari al 5,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
dell’aumento della raccolta core, parzialmente attribuibile all’incremento della raccolta relativa alle
innovazioni di successo nel gioco “10eLotto”. L’aumento core è parzialmente compensato dalla
diminuzione della raccolta di numeri ritardatari così come evidenziato nella tabella di seguito riportata.
Nove mesi chiusi al
(milioni di euro)
Raccolta core
Raccolta su numeri ritardatari
30 Settembre
2014
2013
4.517,7
365,4
4.883,1
4.201,0
453,9
4.654,9
Variazioni
Raccolta
%
316,7
(88,5)
228,2
7,5
(19,5)
4,9
44
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Lotterie istantanee
I ricavi da servizi relativi alle Lotterie istantanee nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di
€7,8 milioni, pari al 2,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
della diminuzione del 5,4% nel numero di biglietti venduti, parzialmente compensato dall’aumento del
2,7% del prezzo medio di vendita, così come di seguito riportato.
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Totale vendite (in milioni)
Totale biglietti venduti (in milioni)
Prezzo medio di vendita
Variazioni
Ammontare
%
€ 6.966,9
€ 7.165,2
(€ 198,3)
(2,8)
1.406,9
1.487,5
(80,6)
(5,4)
€ 4,95
€ 4,82
€ 0,13
2,7
Soluzioni di Gioco
I ricavi da servizi relativi alle Soluzioni di Gioco nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di
€7,8 milioni, pari all’1,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto
della diminuzione dell’8,8% della raccolta così come descritto di seguito. La diminuzione della raccolta
complessiva è dovuto principalmente alla diminuzione del 14,5% della raccolta VLT e dello 0,4% nella
raccolta AWP. La diminuzione complessiva dell’8,8% nella raccolta non ha comportato un impatto
proporzionale sui ricavi da servizi dovuta all’aumento della raccolta AWP e conseguente cambiamento di
mix. In particolare, per effetto della natura del prodotto, un aumento proporzionale della raccolta AWP è
convertita in ricavi. La raccolta di AWP nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 rappresenta il 44,4% della
raccolta complessiva rispetto al 40,6% nello stesso periodo dell’esercizio precedente. Il cambio di mix ha
comportato un impatto positivo sui ricavi da servizi.
(in milioni di euro)
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
Variazioni
2014
2013
Ammontare
%
Raccolta VLT
Raccolta AWP
Totale raccolta
4.170,1
3.328,0
7.498,1
4.879,6
3.340,2
8.219,8
10.859
10.395
(709,5)
(12,2)
(721,7)
(14,5)
(0,4)
(8,8)
(Installate alla fine di Settembre)
VLT installate
AWP installate
Totale macchine installate
464
4,5
68.249
70.471
(2.222)
(3,2)
79.108
80.866
(1.758)
(2,2)
La raccolta complessiva ed il numero di macchine installate corrispondono alla gestione di VLT ed AWP
nelle concessioni.
45
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Scommesse Sportive
I ricavi da servizi relativi al settore Scommesse Sportive nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono
aumentati di €28,5 milioni, pari al 25,0%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto dell’aumento nella raccolta del 18,0% (così come descritto di seguito),
comprensivo dell’introduzione delle scommesse virtuali operata nel primo trimestre dell’esercizio 2014
unitamente alla diminuzione nel payout(77,8% nei primi nove mesi dell’esercizio 2014; 79,0% per lo
stesso periodo dell’esercizio precedente).
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
(in milioni di euro)
Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa ed altro
642,9
Variazioni
Raccolta
%
544,8
98,1
18,0
Servizi Commerciali
I ricavi da servizi relativi al settore Servizi Commerciali nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono
aumentati di €0,3 milioni, pari allo 0,3% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto del maggior numero di transazioni processate.
Giochi Interattivi
I ricavi da servizi relativi al settore Giochi interattivi nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti
di €4,6 milioni, pari all’8,0% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, per effetto della
contrazione del 7,5% nella raccolta relativa al gioco del Poker.
Nove mesi chiusi al
(in milioni di euro)
30 Settembre
2014
2013
Raccolta Giochi interattivi
1.356,0
1.465,5
Variazioni
Raccolta
%
(109,5)
(7,5)
Vendita di Prodotti
La vendita di prodotti nel settore Italia nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 e 2013 è, rispettivamente,
€1,9 milioni ed €2,3 milioni.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Italia è aumentato di €65,9 milioni, pari al 17,1%, rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente. Il margine operativo di settore è aumentato dal 29,9% del terzo
trimestre 2013 al 34,4% nei primi nove mesi dell’esercizio 2014, principalmente per effetto di:
•
Aumento di €30,0 milioni relativo all’accordo raggiunto nel corso del 2013 nel contenzioso AWP
relativamente alle Soluzioni di Gioco;
•
Aumento di €23,7 milioni dovuto ad una maggiore raccolta e all’ottimizzazione di costi nel Gioco del
Lotto;
•
Aumento di €13,5 milioni associato alla vendita di LisTicket nel terzo trimestre dell’esercizio 2014.
46
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Settore Americhe
I ricavi generati nel settore Americhe nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €28,5
milioni, pari al 3,8% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013, dovuto principalmente per effetto
della diminuzione della vendita di prodotti di €45,7 milioni, parzialmente compensato dall’aumento di
€17,2 milioni nei ricavi da servizi. In valuta costante, i ricavi generati dal settore Americhe sono diminuiti
di €1,6 milioni, pari allo 0,2% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
Ricavi da Servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Americhe sono aumentati di €17,2 milioni, pari al 2,9% (€39,4
milioni, pari al 6,7% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
La seguente tabella rappresenta i ricavi da servizi dei primi nove mesi al 30 Settembre 2014 rispetto allo
stesso periodo dell’esercizio precedente in valuta costante:
Variazioni Ricavi da servizi
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Servizi di gestione delle Lotterie
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Servizi Commerciali
Giochi Interattivi
Scommesse Sportive
Costante
18.888
17.530
2.409
1.456
(157)
(767)
39.359
Estera
(3.017)
(13.811)
(2.437)
(2.628)
(187)
(70)
(22.150)
Variazione
15.871
3.719
(28)
(1.172)
(344)
(837)
17.209
I driver principali della diminuzione di €17,2 milioni nei ricavi da servizi sono i seguenti:
•
•
•
Aumento netto di €18,9 milioni di ricavi generati da contratti di gestione di Lotterie, relativi ai ricavi da
servizi nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 dei Contratti con gli Stati del New Jersey e dell’Indiana
entrati in vigore rispettivamente il 1° Ottobre 2013 ed il 1° Luglio 2013, parzialmente compensato
dalla diminuzione dei ricavi da servizi di €13,9 milioni relativi alla garanzia di proventi minimi
all’Indiana;
Aumento di ricavi da servizi di Lotterie pari ad €17,5 milioni per effetto di:
o
Aumento di €6,8 milioni dovuto alle variazioni intervenute nei tassi contrattuali con i clienti negli
Stati Uniti;
o
Aumento di €5,9 milioni connesso ai contratti in Indiana, Costa Rica e Paraguay;
o
Aumento di €3,0 milioni relativo ai ricavi da servizi rilevati nei nove mesi dell’esercizio 2014 per le
attrezzature di lotterie forniti ai clienti negli Stati Uniti nell’esercizio 2013;
o
Aumento di €1,7 milioni connesso alla crescita di 0,4% nei ricavi da contratti esistenti,
principalmente in California.
Diminuzione di €22,2 milioni relativa all’impatto sfavorevole del cambio in valuta estera.
47
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Vendita di Prodotti
La vendita di prodotti nel settore Americhe, nei primi nove mesi dell’esercizio 2014, è diminuita di €45,7
milioni, pari al 27,8% (€37,8 milioni, pari al 2,03%, in valuta costante), rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio 2013.
La seguente tabella rappresenta le variazioni nella vendita di prodotti nei primi nove mesi dell’esercizio
2014 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013in valuta costante:
Variazioni Vendita di Prodotti
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Soluzioni di Gioco
Lotterie
Costante
(64.069)
26.284
(37.785)
Estera
(5.012)
(2.876)
(7.888)
Variazione
(69.081)
23.408
(45.673)
I driver principali della diminuzione di €45,7 milioni nella vendita di prodotti sono i seguenti:
•
Diminuzione di €64,1 milioni nella vendita di Soluzioni di Gioco dovuta al ciclo di sostituzione di VLT
in Canada;
•
Diminuzione di €7,9 milioni relativa all’impatto sfavorevole del cambio in valuta estera;
•
Aumento di €26,3 milioni della vendita di prodotti di Lotterie principalmente in California e
Pennsylvania.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Americhe nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuito di €38,3
milioni, pari al 37,6%, rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Il margine operativo di settore
è diminuito dal 13,5% dei primi nove mesi 2013 all’8,7% nei primi nove mesi dell’esercizio 2014,
principalmente per effetto di:
•
Diminuzione di €23,8 milioni relativa ai Contratti in Illinois, Indiana (operativo dal 1° Luglio 2013), e
New Jersey (operativo dal 1° Ottobre 2013) in merito alle spese ed agli impatti connessi alle garanzie
sul livello minimo di proventi annuali nello Stato dell’Indiana;
•
Diminuzione di €20,1 milioni relativa alla diminuzione nella vendita di prodotti di €37,8 milioni.
48
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Settore Internazionale
I ricavi generati nel settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 sono diminuiti di €24,8
milioni, pari al 10,0% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2013, principalmente per effetto della
diminuzione di €10,8 milioni in servizi da ricavi e la diminuzione di €14,0 milioni nella vendita di prodotti.
In valuta costante, i ricavi generati nel settore Internazionale sono diminuiti di €25,1 milioni, pari al 10,2%.
Ricavi da servizi
I ricavi da servizi generati nel settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014sono diminuiti
di €10,8 milioni, pari al 5,8% (€10,1 milioni, pari al 5,5% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente.
La seguente tabella rappresenta le variazioni in ricavi da servizi nei primi nove mesi dell’esercizio 2014
rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2014 in valuta costante.
Variazioni Ricavi da servizi
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Servizi Commerciali
Giochi Interattivi
Scommesse Sportive
Costante
(10.258)
(888)
(578)
675
901
(10.148)
Estera
(619)
(623)
78
285
285
(594)
Variazione
(10.877)
(1.511)
(500)
960
1.186
(10.742)
I driver principali della diminuzione di €10,7 milioni nei ricavi da servizi sono i seguenti:
•
Diminuzione di ricavi da servizi di Lotterie di €10,3 milioni, per effetto di:
o
Diminuzione di €5,4 milioni relativa ai cambiamenti nei termini contrattuali con clienti europei che
ha diminuito i ricavi, ma aumentato i profitti;
o
Diminuzione di €4,7 milioni relativa alla riduzione di ricavi da servizi da clienti in Europa registrata
nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 che non si sono verificati nell’esercizio 2013.
49
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Vendita di Prodotti
La vendita di prodotti nel settore Internazionale nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 è diminuita di
€14,0 milioni, pari al 22,6% (€15,0 milioni, pari al 24,4% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio 2013.
La seguente tabella rappresenta le variazioni nella vendita di prodotti nei primi nove mesi dell’esercizio
2014 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2014 in valuta costante.
Variazioni Vendita di Prodotti
Valuta
Valuta
(migliaia di euro)
Soluzioni di Gioco
Lotterie
Giochi Interattivi
Scommesse Sportive
Costante
Estera
(12.317)
(5.629)
540
2.407
(14.999)
677
34
(21)
273
963
Variazione
(11.640)
(5.595)
519
2.680
(14.036)
I driver principali della diminuzione di €14,0 milioni nella vendita di prodotti sono i seguenti:
•
Diminuzione di €12,3 milioni nella vendita di Soluzioni di Gioco, principalmente per effetto della
diminuzione nella vendita di giochi ai distributori in Italia e nella vendita commerciale di giochi in
Europa;
•
Diminuzione di €5,6 milioni nella vendita di prodotti di Lotteria, principalmente per effetto della vendita
di prodotti in Nuova Zelanda registrata nell’esercizio 2013 che non si è ripetuta nell’esercizio 2014;
•
Aumento di €2,4 milioni di vendite nelle Scommesse Sportive.
Risultato operativo di settore
Il risultato operativo del settore Internazionale è diminuito di €1,4 milioni, pari al 3,4% (€2,3 milioni, pari al
5,8% in valuta costante) rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Il margine operativo di
settore è aumentato dal 16,4% nei primi nove mesi dell’esercizio 2013al 17,6% nello stesso periodo
dell’esercizio 2014.
50
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
LIQUIDITA’, MEZZI FINANZIARI E POSIZIONE FINANZIARIA
Le attività della Società sono ad alta rimuneratività di capitale e, di conseguenza, necessita di liquidità per
finanziare la crescita. Le principali fonti di liquidità della Società sono rappresentate dalla liquidità
generata dall'attività operativa e, in parte, dai proventi liquidi dalle attività di finanziamento, tra cui i
finanziamenti Revolving Credit Facilities, per un totale di €900 milioni. Oltre al capitale circolante e al
fabbisogno operativo, le richieste di liquidità potranno verificarsi principalmente dalla necessità di
finanziare le spese in conto capitale per il servizio del debito. La Società ha anche bisogno di liquidità per
finanziare ulteriori acquisizioni ei costi associati. I flussi di cassa generati dalle attività operative della
Società, unitamente ai flussi di cassa generati dalle attività di finanziamento, sono storicamente sufficienti
a soddisfare il fabbisogno di liquidità.
La Società ritiene la capacità di generare liquidità dalla gestione operativa, in modo da reinvestire nelle
proprie attività, per effetto della natura di lungo termine dei contratti, è un punto di forza fondamentale, e,
in combinazione con i fondi attualmente disponibili e la capacità d'indebitamento, è previsto la
disponibilità di liquidità sufficiente per soddisfare gli obblighi finanziari e le esigenze di capitale circolante
nel corso del normale svolgimento dell'attività per almeno i prossimi dodici mesi.
La gestione della cassa operativa, le principali operazioni di finanziamento e l’investimento di liquidità in
eccesso sono tutti coordinati centralmente da un team dedicato con l'obiettivo di garantire una gestione
efficace ed efficiente dei fondi.
Al 30 Settembre 2014, le disponibilità liquide sono pari ad €1,354 miliardi, compresi €898,8 milioni
disponibili dai finanziamenti Revolving Credit Facility e €455,6 milioni in disponibilità liquide e mezzi
equivalenti. La seguente tabella rappresenta tutta la disponibilità liquida della Società:
30 Settembre
(migliaia di euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Revolving Credit Facility (1)
Totale liquidità
2014
455.640
898.845
1.354.485
Al 31 Dicembre
2013
419.118
898.806
1.317.924
2012
455.762
897.761
1.353.523
(1) Le Revolving Credit Facility prevedono clausole e restrizioni (“covenants”) quali, tra gli altri, obblighi
relativi al mantenimento di determinati indici (ratios) finanziari, limiti agli investimenti, alle acquisizioni
ed ai dividendi. Non ci si aspetta che tali covenants possano avere impatto sulle disponibilità liquide o
sulle risorse di capitale della Società. Per ulteriori informazioni si fa riferimento alla sezione Debiti e
Credit Facility. L’ammontare non comprende il Bridge Facility.
La liquidità della Società è principalmente in Euro, ed in parte minore, US$. Al 30 Settembre 2013, le
disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari ad €455,6 milioni, di cui il 72%in Euro, il 14% in US$
(€64,4 milioni), ed il restante 14% in altre valute. Al 31 Dicembre 2013, le disponibilità liquide e mezzi
equivalenti erano pari ad €419,1 milioni, di cui il 69% in Euro, il 14% in US$ (€59,2 milioni), e il restante
17% in altre valute. La Società tiene somme marginali di denaro nei paesi in cui ci possono essere
restrizioni al trasferimento a causa di organismi di regolamentazione. In base alle revisioni effettuate dalla
Società di tali restrizioni di trasferimento e le disponibilità liquide detenute in tali territori, è emerso che le
restrizioni di trasferimento hanno un impatto negativo sulla capacità di soddisfare le esigenze di liquidità
alle date sopra rappresentate.
In ulteriore supporto delle necessità di liquidità della Società, nell’esercizio 2013 tre controllate italiane
hanno stipulato un accordo con un istituto finanziario europeo per la cessione una tantum di crediti
commerciali. Il contratto ha una durata di cinque anni e può essere cessato in anticipo da entrambi le
parti. L'importo massimo dei crediti ceduti in qualsiasi momento è limitato ad €150 milioni. Al 30
Settembre 2014, sono stati ceduti €128,0 milioni di crediti (€82,1 milioni al 31 Dicembre 2013).
51
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Sintesi del Rendiconto Finanziario
Di seguito viene presentata una sintesi del rendiconto finanziario e le analisi ad esso relative. Il
rendiconto finanziario completo è fornito nel Bilancio Intermedio al30 Settembre 2014 e 2013.
CONFRONTO DEI NOVE MESI DELL’ESERCIZIO 2014 e 2013
(migliaia di euro)
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Flussi di cassa prima delle variazioni nel Capitale Circolante Netto
Variazioni nel Capitale Circolante Netto
Flussi di cassa netti da attività operative
699.783
(58.561)
641.222
713.485
(216.580)
496.905
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
Acquisizioni, al netto della liquidità acquisita
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
Deposito cauzionale
Altre attività d'investimento
Flussi di cassa netti utilizzati per attività d'investimento
(140.263)
(26.230)
(14.375)
6.665
(174.203)
(136.456)
(7.345)
(111.948)
(19.800)
(529)
(276.078)
Dividendi pagati
Interessi pagati
Acquisizioni di interessenze di terzi
Rendita da capitale - Interessenze di terzi
Acquisto azioni proprie
Dividendi pagati - Interessenze di terzi
Aumento di capitale
Altre attività finanziarie
Flusso di cassa generato da attività finanziarie
Flusso di cassa netto
(130.525)
(114.161)
(72.328)
(50.155)
(32.893)
(32.788)
2.201
(9.432)
(440.081)
26.938
(125.920)
(99.822)
(40.087)
(33.865)
56.688
(285)
(243.291)
(22.464)
52
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Analisi di Flussi di Cassa
Flussi di cassa da attività operative
Durante i primi nove mesi dell’esercizio 2014, la Società ha generato un flusso di cassa netto dalle attività
operative pari ad €641,2 milioni, registrando un aumento di €144,3 milioni rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente. Tale aumento è principalmente dovuto alle modifiche delle attività e passività
operative.
La seguente tabella, derivate dal rendiconto finanziario consolidato, rappresenta i movimenti delle attività
e passività operative:
(migliaia di euro)
Debiti commerciali ed altri debiti
Altre imposte
Risconti passivi
Compensi personale
Rimanenze
Passività finanziarie correnti
Anticipi da clienti
Altre attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti
Variazioni di Capitale Circolante Netto
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
(79.166)
(25.942)
(22.030)
(14.174)
(2.760)
(18.189)
3.491
14.525
85.684
(58.561)
(85.020)
(20.468)
14.803
(17.677)
12.173
(15.716)
(21.383)
(2.885)
(80.407)
(216.580)
•
I movimenti di flussi di cassa verso i debiti verso fornitori sono pari ad €79,2 milioni nei primi nove
mesi dell’esercizio 2014, rispetto ad €85,0 milioni dello stesso periodo dell’esercizio precedente,
principalmente per effetto della tempistica di pagamenti a fornitori ed intermediari in tutti i settori della
Società.
•
Crediti commerciali ed altri crediti hanno generato un flusso di cassa pari ad €85,7 milioni nei primi
nove mesi dell’esercizio 2014, principalmente per effetto della diminuzione di crediti di Lotterie nel
settore Italia dovuta alla diminuzione di vendite rispetto al 31 Dicembre 2013. Crediti commerciali ed
altri crediti hanno generato uh flusso di cassa pari ad €80,4 milioni nei primi nove mesi dell’esercizio
2013, principalmente per effetto dell’aumento di crediti di Lotterie nel settore Italia dovuto alla
tempistica degli incassi.
53
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Flussi di cassa da attività di investimento
Durante i primi nove mesi dell’esercizio 2014 e 2013, la Società ha generato un flusso di cassa netto
dalle attività di investimento, rispettivamente, pari ad €174,2 milioni ed €276,1 milioni.
Attività di investimento duranti i primi nove mesi dell’esercizio 2014
• La Società ha effettuato €140,3 milioni di investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività, di cui:
•
o
€72,6 milioni nel settore Americhe per sistemi ed attrezzature in Colorado, Tennessee, Ontario,
New Jersey, Trinidad & Tobago, e Texas;
o
€52,4 milioni nel settore Italia dalle Soluzioni di Gioco, Lotto e Scommesse Sportive;
o
€13,3 milioni nel settore Internazionale per sistemi ed attrezzature in Grecia, Polonia, Belgio e
Regno Unito.
La Società ha effettuato acquisizioni pari ad €26,2 milioni, di cui €19,7 milioni (al netto della liquidità
generata) sono relativi all’acquisizione dell’intero capitale di Probability Plc, società che opera nel
settore dei giochi nel segmento mobile e consente alla Società un accesso immediato a soluzioni per
giochi slot mobile e da tavolo e permetterà inoltre di aumentare la capacità di acquisizione e retention
dei giocatori.
Attività di investimento duranti i primi nove mesi dell’esercizio 2013
• La Società ha effettuato €136,5 milioni di investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività:
•
o
€63,8 milioni nel settore Americhe per sistemi ed attrezzature in California, Indiana, Georgia e
Texas;
o
€50,5 milioni nel settore Italia dalle Soluzioni di Gioco, Lotto e Scommesse Sportive;
o
€13,3 milioni nel settore Internazionale per sistemi ed attrezzature nel Regno Unito, Repubblica
Slovacca e Pechino.
GTECH ha investito €111,9 milioni in attività immateriali, riconducibili principalmente alla “Upfront fee”,
pari ad $120 milioni (€91,7 milioni alla data di acquisizione, avvenuta nel mese di Giugno 2013) versata
ai sensi del contratto di servizi siglato con la Lotteria del New Jersey, per la gestione dei servizi di
marketing, vendita ed altre funzioni della Lotteria.
54
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Flussi di cassa da attività di finanziamento
Durante i primi nove mesi dell’esercizio 2014 e 2013, la Società ha generato un flusso di cassa netto
dalle attività di finanziamento, rispettivamente, pari ad €440,1 milioni ed €243,3 milioni.
Attività di finanziamento per i nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014
•
GTECH ha distribuito dividendi per €130,5 milioni (pari ad €0,75 per azione) per i risultati registrati
nell’esercizio 2013;
•
Gli interessi passivi, pari ad €114,2 milioni, sono riconducibili principalmente al prestito
obbligazionario Hybrid, all’Euro Bond 500 (scad. 2018) e all’Euro Bond 500 (scad. 2020);
•
Nel mese di Marzo 2014, la Società ha acquisito da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), mediante
l’esercizio dell’opzione call, l’intera quota da questa detenuta in SW Holding S.p.A. ("SW"), pari al
12,5% del capitale, per un importo pari ad €72,3 milioni, comprensivo dei costi accessori
all’operazione. Dal 2010, a seguito dell’investimento effettuato in SW, UniCredit deteneva una
partecipazione indiretta in Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del
Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il
controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH è passato dal 51,5% al 64%.
•
La Società ha restituito €50,2 milioni agli azionisti di minoranza e ha distribuito agli stessi €32,8
milioni in dividendi;
•
La Società ha pagato €32,9 milioni per l’acquisizione di 1.782.426 azioni proprie.
Attività di finanziamento per i nove mesi chiusi al 30 Settembre 2013
•
GTECH ha distribuito dividendi per €125,9 milioni (pari ad €0,73 per azione) per i risultati registrati
nell’esercizio 2012;
•
Gli interessi passivi, pari ad €99,8 milioni, sono riconducibili principalmente al prestito obbligazionario
Hybrid e all’Euro Bond 500 (scad. 2018);
•
La Società ha restituito €40,1 milioni agli azionisti di minoranza e ha distribuito agli stessi €33,9
milioni in dividendi;
•
La Società ha ricevuto un contributo in conto capitale per €56,7 milioni dal partner Northstar New
Jersey Lottery Group, LLC.
55
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Spese in Conto Capitale
Le spese in conto capitale riguardano investimenti per il periodo in sistemi, attrezzature, ed altre attività
relativi ai contratti, proprietà, impianti ed attrezzature, immobilizzazioni ed investimenti in entità, così come
descritto dal rendiconto finanziario. La seguente tabella descrive le spese in conto capitale per i periodi
indicati.
(migliaia di euro)
Settore operativo
Americhe
Italia
Internazionale
Prodotti e Servizi
Corporate
Nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014
Sistemi,
attrezzature ed
altre attività
Immobili,
correlate a
impianti e
Immobilizzazioni
Investimenti
contratti
macchinari
immateriali
in Associate
72.642
52.440
13.338
138.420
552
53
605
10.530
10.530
-
1.146
697
140.263
3.848
603
5.056
3.845
14.375
-
Settore Americhe
Investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività, pari ad €72,6 milioni relativi ai contratti di sistemi e
attrezzature in Colorado, Tennessee, Ontario, New Jersey, Trinidad & Tobago e Texas.
Settore Italia
Investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività, pari ad €52,4 milioni, relativi principalmente alla
espansione di sistemi nelle Soluzioni di Gioco, Lotto e Scommesse Sportive. Investimenti in
immobilizzazioni immateriali di €10,5 milioni principalmente in software, concessioni e licenze, e contratti.
Settore Internazionale
Investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività, pari ad €13,3 milioni relativi ai sistemi ed attrezzature
in Grecia, Polonia, Belgio e Regno Unito.
(migliaia di euro)
Settore operativo
Americhe
Italia
Internazionale
Prodotti e Servizi
Corporate
Nove mesi chiusi al 30 Settembre 2013
Sistemi,
attrezzature ed
altre attività
Immobili,
correlate a
impianti e
Immobilizzazioni
Investimenti
contratti
macchinari
immateriali
in Associate
63.789
50.501
20.316
134.606
1.142
477
1.619
91.743
20.205
111.948
-
1.578
272
136.456
6.025
597
8.241
111.948
-
Settore Americhe
Investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività relativi ai contratti di €63,8 milioni principalmente in
sistemi ed attrezzature in California, Indiana, Georgia e Texas. Investimenti in immobilizzazioni, pari ad
€91,7 milioni relativi al versamento upfront di $120 milioni del Contratto con Northstar New Jersey Lottery
56
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Group, LLC siglato nel mese di Giugno 2013 per la gestione di varie funzioni della lotteria, tra cui marketing
e vendita.
Settore Italia
Gli investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività relativi ai contratti, pari ad €50,5 milioni, sono relativi
principalmente alle Soluzioni di Gioco, Lotto e Scommesse Sportive. Gli investimenti in immobilizzazioni
immateriali, pari ad€20,2 milioni, sono relativi principalmente a diritti di scommesse sportive, concessioni e
licenze, e software.
Settore Internazionale
Gli investimenti in sistemi, attrezzature ed altre attività relativi ai contratti, pari ad €20,3 milioni , sono relativi
principalmente a sistemi ed attrezzature nel Regno Unito, Repubblica Slovacca e Pechino.
57
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Posizione Finanziaria Netta Consolidata
La posizione finanziaria netta consolidata al 30 Settembre 2014 ha subito una variazione di €70,0 milioni
rispetto al 31 Dicembre 2013. La posizione finanziaria netta consolidata è determinata come segue:
(migliaia di euro)
Disponibilità liquide
Cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Crediti finanziari a breve termine
Facilities
30 Settembre
31 Dicembre
2014
2013
Variazioni
451.690
416.787
34.903
3.950
2.331
1.619
455.640
419.118
36.522
10.143
12.273
(2.130)
138.330
125.901
12.429
Commissioni Bridge Facility
66.241
-
66.241
Euro Bond 750 (scad. 2016)
33.160
2.926
30.234
Prestito obbligazionario Hybrid
30.938
46.406
(15.468)
Euro Bond 500 (scad. 2018)
17.831
24.549
(6.718)
Euro Bond 500 (scad. 2020)
10.033
14.408
(4.375)
Debiti a breve termine
325
851
25.995
21.809
4.186
322.853
236.850
86.003
Liquidità netta a breve
(142.930)
(194.541)
51.611
Euro Bond 750 (scad. 2016)
756.242
756.558
Prestito Obbligazionario Hybrid
745.795
743.803
1.992
Euro Bond 500 (scad. 2018)
496.775
496.128
647
Euro Bond 500 (scad. 2020)
493.633
492.851
782
Facilities
165.859
150.446
15.413
Altro
Debiti finanziari correnti
Altro
(526)
(316)
61.991
62.074
Indebitamento a lungo termine
2.720.295
2.701.860
18.435
Posizione Finanziaria Netta
2.577.365
2.507.319
70.046
58
(83)
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Facilities ed Indebitamento
31 Dicembre
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
2013
2012
Debiti a lungo termine, inclusa quota corrente
Euro Bond 750 (scad. 2016)
789.402
759.484
762.542
Prestito obbligazionario Hybrid
776.733
790.209
787.554
Euro Bond 500 (scad. 2018)
514.606
520.677
519.856
Euro Bond 500 (scad. 2020)
503.666
507.259
493.065
Facilities
304.189
276.347
394.189
1.641
1.780
2.834
2.890.237
2.855.756
2.960.040
Debiti a breve termine
325
325
851
851
541
541
Totale indebitamento
2.890.562
2.856.607
2.960.581
Altro
Debiti a breve termine
I termini principali dei debiti materiali della Società sono presentati di seguito:
Finanziamento
Ammontare
iniziale
Tasso d'interesse
(annuale)
Scadenza
Euro Bond 750 (scad. 2016)
€750 milioni
5,375% (a)
Dicembre 2016
Euro Bond 500 (scad. 2018)
€500 milioni
5,375% (a)
Febbraio 2018
Euro Bond 500 (scad. 2020)
€500 milioni
3,5% (a)
Marzo 2020
Prestito Obbligazionario Hybrid
€750 milioni
8,25% fino a Marzo 2016
Marzo 2066
EURIBOR a 6 mesi + 505 basis point (successivamente)
Term Loan Facility
Revolving Facility
$700 milioni
LIBOR + margine
Dicembre 2015
€900 milioni (b)
LIBOR o EURIBOR + margine
Dicembre 2015
I costi di emissione, il cui ammontare è registrato a diretta rettifica dell’ammontare iniziale del debito, sono
ammortizzati nel conto economico come oneri finanziari fino alla data di scadenza del debito. L'unica
eccezione è rappresentata dal debito Hybrid i cui costi di emissione sono ammortizzati fino al mese di
Marzo 2016.
(a) Percentuali soggette a variazione come descritte nel paragrafo successivo
(b) Ammontare massimo
Prestiti obbligazionari Euro Bond
Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior
unsecured non–convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode
Island Corporation LLC ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A. I prestiti obbligazionari sono
quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da
Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH
Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti".
Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue:
59
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
•
•
al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei
contratti che disciplinano i prestiti obbligazionari;
il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative
fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo.
Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH S.p.A. il rimborso delle obbligazioni interamente o
parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici
cambiamenti previsti nell’accordo.
Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25%
nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né
scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bond 750 (scad. 2016) e
Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né
scendere al di sotto del 3,5%. Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti
date:
Finanziamento
Data di pagamento
Euro Bond 750 (scad. 2016)
5 Dicembre
Euro Bond 500 (scad. 2018)
2 Febbraio
Euro Bond 500 (scad. 2020)
5 Marzo
Prestito Obbligazionario Hybrid
Nel mese di Maggio 2006 GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario che può essere
rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016, oppure in qualunque data di
pagamento della cedola, qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale,
attraverso acquisti sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il
cambio del controllo societario. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte,
rispettivamente, di Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito
obbligazionario è quotato alla Borsa Valori del Lussemburgo.
L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e
successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pagabile semestralmente.
Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi Nel
caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni
previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli
interessi. GTECH S.p.A., al verificarsi di determinate circostanze, è tenuta a regolare i pagamenti differiti
degli interessi maturati tramite disponibilità liquide e in alcuni casi tramite incassi derivanti dall’emissione,
offerta o vendita di strumenti di capitale. GTECH S.p.A. ha pagato €61,9 milioni di interessi nel mese di
Settembre 2014 e 2013.
I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità
alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore
delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento
della cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2013, è stata data autorizzazione
all’emissione di capitale fino ad €125 milioni.
60
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Facilities
GTECH ha firmato un contratto con un sindacato di istituzioni finanziarie per i seguenti finanziamenti:
Facility
Società
Term Loan Facility per un importo pari a $700 milioni ("Term Loan Facility")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €500 milioni ("Revolving Facility A")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €400 milioni ("Revolving Facility B")
GTECH S.p.A.
La Revolving Facility A e la Revolving Facility B sono indicate come le "Revolving Facilities"; la Term
Loan Facility e le Revolving Facilities sono indicate genericamente come "Facilities".
Il Term Loan Facility e la Revolving Facility A sono garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da
GTECH S.p.A. e gli “Altri garanti”. La Revolving Facility B è garantita incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation e gli Altri Garanti.
Al 30 Settembre 2014 e al 31 Dicembre 2013, un’estrazione di €1,2 milioni è stata effettuata sulla
Revolving Facility Be $385,0 milioni (€306,0 milioni) residuo sulla Term Loan Facility.
(in migliaia)
30 Settembre 2014
USD
EURO
2014
2015
175.000
210.000
385.000
139.077
166.892
305.969
31 Dicembre 2013
USD
EURO
175.000
210.000
385.000
126.894
152.273
279.167
Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili e semestrali posticipate al tasso variabile più
uno spread basato sul rapporto tra il debito netto totale consolidato e l’EBITDA ed il rating del debito
senior a lungo termine non garantito della Società. Al 30 Settembre 2014 e 31 Dicembre 2013, il tasso
d’interesse effettivo sulle Facilities è, rispettivamente, pariall’1,20% e all’1,25%.
Le seguenti commissioni sono a scadenza trimestrale:
Fee
Termini
Facility
37,5% di margine annuale sul totale disponibile rispetto alle Revolving Facility
Utilizzazione
Dal 0% al 0,4% per anno, sulla base dell'ammontare medio giornaliero rispetto alla Revolving Facility
I contratti denominati Facilities prevedono, tra le varie clausole quanto segue:
•
•
•
•
clausole e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati indici finanziari;
limitazioni agli investimenti;
limitazioni sul rimborso, annullamento, acquisto e riacquisto del Prestito Obbligazionario Hybrid; e
limitazioni sui dividendi.
Vincoli sulle acquisizioni: L'accordo sulle Facilities vieta GTECH S.p.A. e le sue controllate
all’effettuazione di fusione o acquisizioni, fatte salve alcune eccezioni, tra cui fusioni e acquisizioni,
realizzabili se (i) non si verificano, o verificheranno, situazioni di default, (ii) la società acquisita svolge
come attività principale la stessa attività svolta da GTECH S.p.A. e dalle sue controllate e (iii) o (a) il
corrispettivo versato e le passività assunte da GTECH S.p.A. e le sue controllate non superano in totale
(1) per ogni anno, il dieci per cento (10%) delle attività consolidate di GTECH S.p.A. e delle sue
controllate, e (2) in qualsiasi momento, € 1,5 miliardi (se GTECH S.p.A. e le sue controllate hanno un
rating sotto BBB e Baa2 assegnato da parte di, rispettivamente, Standard & Poor's Ratings Services, una
divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P"), e di Moody's Investor Services Limited ("Moody’s") o
(b) sia S&P che Moody’s comunicano al mercato che GTECH S.p.A. e le sue controllate hanno un rating
61
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
o pari ad almeno BBB e Baa3, e che GTECH S.p.A. e le sue controllate abbiano effettivamente un rating
di almeno BBB e Baa3.
Vincoli sui dividendi: L'accordo sulle Facilities vincola GTECH S.p.A. e le sue controllate dal
pagamento di dividendi o di effettuare distribuzioni annuali, a meno che non si siano verificati situazioni di
default, e che l'ammontare complessivo di tali dividendi e distribuzioni non superi (i) €225 milioni (se
GTECH S.p.A. e le sue controllate hanno un rating sotto BBB- e Baa3 da parte di, rispettivamente,
Standard & Poor's Ratings Services ("S&P"), e di Moody's Investor Services Limited ("Moody’s"))) o (ii)
l’importo minore tra €175 milioni e l'importo complessivo di tali dividendi e distribuzioni per l'anno
precedente (se GTECH S.p.A. e le sue controllate hanno un rating sotto BBB- e Baa3 da parte di,
rispettivamente, S&P e Moody’s).
La violazione di tali clausole può avere come conseguenza il pagamento immediato dell’intera somma
capitale, previa richiesta scritta. Al 30 Settembre 2014 tutte le clausole e le condizioni restrittive erano
pienamente rispettate.
Lettere di Credito
In vari contratti con i clienti, è richiesto alla Società di emettere lettere di credito a garanzia delle proprie
obbligazioni nei confronti dei clienti stessi. Per le lettere di credito al di fuori delle Revolving Facilities, la
Società deve siglare un accordo di Facility e pagare una commissione a terzi in base alla somma
erogata.
(migliaia di euro)
Non legate alle
Revolving
Facility
Lettere di Credito
Legate alle
Revolving
Facility
Totale
Costo medio
ponderato annuo
30 Settembre 2014
665.773
1.155
666.928
0,94%
31 Dicembre 2013
689.602
1.194
690.796
1,05%
Prestito Ponte (“Bridge Facility”)
In data 15 Luglio 2014, la Società ha preso l’impegno all’erogazione di un prestito ponte, in seguito al
quale Credit Suisse AG, Barclays PLC e Citigroup Inc. si sono impegnate a garantire un prestito ponte
denominato “Bridge Facility” a 364 giorni fino a $10,7 miliardi (€8,5 miliardi al tasso di cambio al 30
Settembre 2014). Il prestito ponte consiste di quattro facility, i cui proventi sono utilizzati per pagare una
parte del corrispettivo della fusione, finanziare i costi dell’operazione, riscattare e/o rifinanziare il debito
esistente di GTECH e IGT, e, in parte, finanziare il pagamento in contanti agli azionisti di GTECH per il
diritto di rescissione. Nel mese di Agosto 2014, la Società ha completato con successo l’impegno del
Bridge Facility, il quale può essere prolungato per ulteriori sei mesi, soggetto a certe condizioni e il
pagamento di commissioni secondarie. Nel caso tale estensione sia necessaria, al 30 Settembre 2014,
l’impegno all’erogazione del Bridge Facility è disponibile per altri 15 mesi.
Per accedere all’impegno all’erogazione del Bridge Facility, la Società ha sostenuto commissioni per
€59,1 milioni, da versare al verificarsi determinati eventi previsti negli accordi, tra cui il perfezionamento
dell’acquisizione di IGT, o la data di scadenza in conformità con i termini del Bridge Facility. Le
commissioni di €59,1 milioni sono registrate nella voce “Passività finanziarie correnti”, con una contro
posizione registrata nella voce “Altre attività correnti” della posizione finanziaria consolidata. Il costo
differito viene ammortizzato durante la vita stimata del Bridge Facility (11 mesi e ½ a partire dal 15 Luglio
2014). Inoltre, la commissione giornaliera che matura in base alla somma complessiva del finanziamento
durante il periodo cominciando da, ed includendo, il 15 Luglio 2014ma escludendo la data di scadenza o
terminazione del debito, ad un tasso pari allo 0,25% annuo. La commissione giornaliera è pagabile per
intero alla prima data tra (i) la risoluzione o scadenza della lettera di impegno, e (ii) il perfezionamento
dell’acquisizione di IGT. La commissione giornaliera è registrata nella voce “interessi passivi” del conto
economico, ed accumulato nella voce “passività finanziarie correnti” della posizione finanziaria del
presente resoconto intermedio di gestione. La Società ha registrato interessi passivi pari ad €17,2 milioni
relativi all’ammortamento di commissioni sul Bridge Facility e commissioni giornaliere.
62
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Impegni e rischi
La Società ha tre contratti con clienti per i quali i livelli minimi di proventi annuali sono stati garantiti, così
come descritto di seguito. Le passività stimate per le garanzie sul livello minimo di proventi prendono in
considerazione i termini contrattuali e le informazioni finanziarie fornite dai clienti, di conseguenza la
disponibilità e la tempistica di quanto fornito dai clienti potrebbero avere impatti significativi sulle stime.
Northstar
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie
(succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il Contratto
Illinois”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipate.
Sulla base del contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione delle
operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali. Nella sua offerta Northstar ha
garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"), per ogni esercizio
dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Il calcolo dell’impegno potenziale, relativo al
livello minimo garantito degli obiettivi di risultato netto è attualmente oggetto di controversia tra le parti. La
miglior stima in termini del livello minimo garantito degli obiettivi di risultato netto per i primi tre esercizi del
Contratto Illinois al 30 Settembre 2014 è pari a $82 milioni (€65,2 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014). Tale valore previsto dal Contratto Illinois è incluso nella voce "Altre passività correnti"
del resoconto intermedio di gestione, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non
correnti. L’altra attività non corrente è ammortizzata a fronte di ricavi di servizi lungo la durata del
contratto. La Società continuerà a rivedere le stime in merito al livello minimo garantito finché le questioni
irrisolte non vengano determinate. Nel mese di Agosto 2014, l’Ufficio del Governatore dell’Illinois ha
diretto alla Lotteria di cessare il rapporto con Northstar. Ai sensi del Contratto tra lo Stato dell’Illinois e
Northstar (il “Contratto Illinois”), il quale prevede la cessione del medesimo. La Lotteria e Northstar stanno
lavorando per affrontare le questioni presentate dall’Ufficio del Governatore. Alla data del presente
bilancio, non è stata ancora raggiunta una decisione finale in merito al rapporto tra lo Stati di Illinois e
Northstar.
GTECH Indiana
Nel mese di Ottobre 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello
Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Attraverso tale accordo GTECH Indiana gestirà giornalmente le lotterie e le
relative attività core, tali attività sono soggette al controllo dello Stato. L’offerta di GTECH Indiana
garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si è chiuso il 30 Giugno
2014.Al 30 Settembre 2014 la miglior stima in termini del livello minimo garantito degli obiettivi di risultato
netto relativa agli esercizi chiuso al 30 Giugno 2014 e 2015, è pari a $17,6 milioni (€13,9 milioni),
registrata quale diminuzione di ricavi da servizi nel presente resoconto intermedio di gestione.
Northstar New Jersey
Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha
sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto New Jersey”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento
del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Ai
sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed
altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in
merito alla gestione delle attività operative. L’offerta di Northstar NJ garantisce un livello minimo di
proventi ad ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si è chiuso il 30 Giugno 2014. Al 30 Settembre
2014, l’obbligo potenziale relativo alle garanzie sul livello minimo di proventi annuali, in base ai risultati
non revisionati, è stato stimato pari a $14,2 milioni (€11,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014), per l’esercizio concluso al 30 Giugno 2014. Northstar NJ ha il diritto di compensare fino
a $20 milioni di tale obbligo rispetto al versamento della upfront fee di $120 milioni effettuato nell’esercizio
2013, e di conseguenza non ci sono passività relative alle garanzie sul livello minimo di proventi annuali
registrate nel resoconto intermedio di gestione.
63
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO
La riconciliazione del patrimonio netto di GTECH S.p.A. con il Patrimonio Netto Consolidato è
rappresentata nella tabella seguente:
(migliaia di euro)
Attribuibile agli azionisti
GTECH
S.p.A.
Controllate
Patrimonio Netto al 1° Gennaio 2014
2.062.864
69.251
Perdite nette non riconosciute su strumenti derivati (cash flow hedge)
-
Proventi netti non riconosciuti sugli investimenti in gestioni estere
-
Risultato netto
Proventi (perdite) netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili per la vendita
Differenze da conversione
Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo
1.888
Interessenze
di terzi
Consolidato
137.048
403.620
2.603.532
106.868
14.867
190.986
2.067
705
2.772
838
-
838
(656)
-
1.232
-
257.487
-
257.487
1.888
259.736
Distribuzione dividendi
(130.525)
Acquisto azioni proprie
-
705
(32.788)
262.329
(163.313)
(32.893)
-
-
(32.893)
Pagamenti basati su azioni
3.152
-
-
3.152
Rilascio azioni da esercizio stock options
3.541
-
-
3.541
Restituzione di capitale
-
Acquisizioni di interessenze di terzi
(14.457)
-
(50.155)
(50.155)
5.400
(63.751)
(72.808)
13.470
13.470
Aumento di capitale
-
-
Riallocazione capitale
-
2.275
Altro
(428)
Patrimonio Netto al 30 Settembre 2014
1.962.393
(2.275)
-
-
511.327
283.693
(428)
2.757.413
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Nel corso dei nove mesi dell’esercizio 2014, tutte le operazioni svolte con parti correlate, incluse le
operazioni svolte con le controllate della Società, rientrano nelle attività caratteristiche e sono condotte
nell’interesse della Società. Tali transazioni sono regolate alle normali condizioni di mercato sulla base
della natura dei beni offerti e/o servizi resi. Ai sensi delle normative in vigore, la Società ha adottato delle
procedure interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza formale di tutte le operazioni con
parti correlate effettuate da GTECH S.p.A. o dalle sue controllate.
Ulteriori informazioni sulle operazioni con parti correlate, nonché informazioni specifiche richieste da
CONSOB sono disponibili nella Nota 29 del presente Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre
2014.
64
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
SVILUPPI SIGNIFICATIVI
La Società ha registrato, nel corso del terzo trimestre dell’esercizio 2014, consistenti sviluppi strategici
significativi.
Sviluppi durante del terzo trimestre dell’esercizio 2014
Nel mese di Luglio 2014, la controllata GTECH Corporation ha firmato un contratto della durata di sette
anni con la Tennessee Education Lottery Corporation (“Tennessee Lottery”) per la fornitura di sistemi e
servizi integrati per l’offerta di lotterie a estrazione differita e istantanea. Il contratto, aggiudicato al
termine di una procedura di gara, assegna alla Tennessee Lottery un’opzione di rinnovo per massimo
altri sette anni. GTECH prevede ricavi per circa $130 milioni (circa €103 milioni al tasso di cambio al 30
Settembre 2014) nell’arco della durata del contratto, una volta finalizzata la conversione dei sistemi di
gioco ad aprile 2015.
Nel mese di Luglio 2014, la controllata GTECH Canada ULC è stata scelta dal gestore della lotteria greca
OPAP, una delle maggiori società quotate di gaming in Europa, per la fornitura del sistema centrale
INTELLIGEN destinato alla connessione della rete di Videolottery (VLT).GTECH è stata selezionata tra
quattro candidati, al termine di una procedura di gara aperta, per fornire il sistema centrale che
controllerà e collegherà fino a 35.000 terminali della nuova rete di VLT di OPAP.
Sviluppi relativi all’acquisizione di IGT
In data 15 Luglio 2014, GTECH ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di Fusione”)
con la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei casinò e del social
gaming con sede a Las Vegas, Nevada, USA.
Ai sensi di tale accordo, GTECH e IGT confluiranno in una holding di nuova costituzione con base nel
Regno Unito (“Holdco”), e con sedi operative a Las Vegas, Providence e Roma. In particolare, l’Accordo
di Fusione prevede (i) la fusione di GTECH con ed in Holdco, ai sensi dell’accordo ogni azione ordinaria
emessa e da emettere di GTECH potrà essere convertita in una (1) azione ordinaria della Holdco (“Azioni
di Holdco”), e, immediatamente dopo, (ii) la fusione di una controllata statunitense di Holdco (“Sub”) con
ed in IGT: IGT sarà controllata al 100% da Holdco.
Per ogni azione ordinaria di IGT, gli azionisti avranno diritto a ricevere $13,69 in contanti e 0,1819 azioni
di Holdco, pari ad un valore complessivo di $18,25 per azione di IGT, subordinatamente alla scelta del
corrispettivo al meccanismo di aggiustamento. Il valore aggregato dell’operazione è di circa $6,4 miliardi
(€5,1 miliardi al tasso di cambio del 30 Settembre 2014), comprensivo dell’indebitamento netto esistente
di IGT, pari a circa $1,75 miliardi (€1,39 miliardi al tasso di cambio del 30 Settembre 2014). La Holdco
farà domanda per ottenere la quotazione delle proprie azioni alla Borsa di New York (“NYSE”).
Il perfezionamento dell’operazione è soggetto ad alcune condizioni, tra cui: (i) l’approvazione da parte
degli azionisti di GTECH ed IGT; (ii) la scadenza o conclusione di un periodo previsto dalla legge
statunitense in materia di antitrust e di ulteriori approvazioni da parte delle autorità antitrust; (iii)
ottenimento del nulla osta da parte di 23 giurisdizioni; (iv) l’efficacia del Registration Statement delle
Azioni della Holdco; (v) ottenimento dell’autorizzazione per la quotazione al NYSE delle Azioni di Holdco;
(vi) la scadenza o estinzione anticipata del periodo di sessanta giorni concesso ai creditori di GTECH per
fare opposizione; (vii) la mancanza di ogni altro provvedimento che vieti o limiti le fusioni; (viii)
subordinatamente ad alcune soglie di materialità, l’accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie delle
parti nell’Accordo di Fusione e l’adempimento degli obblighi delle rispettive parti ai sensi dell’Accordo di
Fusione; (ix) la ricezione dell’ordine di fusione da parte della Corte Suprema dell’Inghilterra e del Galles;
e (x) nel caso dell’impegno di IGT di perfezionare la fusione di IGT, la ricezione di un parere fiscale da
parte di IGT.
In data 4 Novembre 2014 l’assemblea straordinaria degli azionisti di GTECH ha approvato la fusione
internazionale di GTECH in Holdco.
65
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
L’Accordo di Fusione contiene condizioni, garanzie e impegni di IGT e GTECH, tra cui, i covenant relativi
alla conduzione dei rispettivi business prima del perfezionamento delle fusioni, ed il divieto di sollecitare
ulteriori proposte di altri “competitor”.
IGT può recedere dall’Accordo di Fusione a determinate condizioni, tra le altre, per sottoscrivere un
accordo rispetto ad una proposta ritenuta migliore dell’Accordo di Fusione dal Consiglio di
Amministrazione di IGT ai termini e condizioni dell’Accordo di Fusione (compresa l’opportunità di GTECH
di fare una controproposta).GTECH può decidere di recedere dall’Accordo di Fusione, tra l’altro, (i) nel
caso in cui venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del proprio capitale sociale, risultante alla
data dell’Accordo di Fusione (ii) nel caso la Holdco, a seguito di un cambiamento della legge in vigore, sia
trattata come una società residente negli Stati Uniti ai fini dell’imposta federale sui redditi delle società
alla data di, o dopo il perfezionamento dell’operazione; oppure (iii) nel caso le azioni speciali con diritto di
voto, descritte di seguito, non possano essere implementate in certe circostanze. In merito al recesso
dell’Accordo di Fusione, ai sensi delle condizioni specificate, (x) IGT potrebbe essere obbligata a pagare
una commissione di recesso a GTECH pari a $135,3 milioni (€107,5 milioni al tasso di cambio del 30
Settembre 2014), (y) IGT potrebbe essere obbligata a rimborsare GTECH per alcune spese sostenute da
quest’ultima, e (z) GTECH potrebbe essere obbligata a pagare una commissione di recesso a IGT pari a
$270,6 milioni (€215,1 milioni al tasso di cambio del 30 Settembre 2014), oppure, ai sensi delle condizioni
descritte nel punto (ii) del presente paragrafo, $135,3 milioni (€107,5 milioni al tasso di cambio del 30
Settembre 2014).
Ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Holdco sarà composto da
13 membri, tra cui per un periodo di tre anni dopo il closing dell’operazione: (i) l’Amministratore Delegato
di GTECH; (ii) cinque consiglieri designati da IGT, tra cui gli attuali Presidente e Amministratore Delegato
di IGT; (iii) sei consiglieri designati dal principale azionista di GTECH; e (iv) un consigliere designato da
IGT e GTECH congiuntamente. Il consiglio di amministrazione di Holdco rispetterà gli standard di
corporate governance per gli emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al NYSE.
L’Amministratore Delegato di GTECH sarà l’Amministratore Delegato di Holdco. Inoltre, per un periodo di
tre anni dopo il closing dell’operazione, il Presidente di IGT sarà il Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Holdco, l’Amministratore Delegato di IGT ed un consigliere designato dal principale
azionista di GTECH saranno i Vice-Presidenti di Holdco. Lo statuto sociale di Holdco comprenderà un
programma di retention azionaria che offrirà a tutti gli azionisti della Holdco che conserveranno
ininterrottamente le loro azioni per almeno tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale per ogni
azione ordinaria Holdco, con il diritto di voto pari a 0,9995 voti per azione.
Si prevede che l’operazione, approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società, sarà
completata entro il primo semestre del 2015. GTECH prevede di finanziare la parte in contanti del
corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi finanziamenti. GTECH ha
ottenuto impegni vincolanti a tal fine per un totale di $10,7 miliardi (€8,5miliardial tasso di cambio del 30
Settembre 2014) da Credit Suisse, Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del debito
esistente.
In merito all’Accordo di Fusione, IGT ha sottoscritto un Accordo di Supporto ed un Accordo di Voto con il
principale azionista di GTECH, che deteneva circa il 59% delle azioni di GTECH al 14 Marzo 2014. Ai
sensi dell’Accordo di Supporto, il principale azionista di GTECH ha accettato di votare a favore
dell’operazione prevista dall’Accordo di Fusione, e votare contro tutte le operazioni concorrenziali. Ai
sensi dell’Accordo di Voto, i medesimi azionisti hanno accettato di votare a favore delle disposizioni di
governance dopo il closing, così come presentate dall’Accordo di Fusione e descritte sopra, per un
periodo di tre anni dopo il perfezionamento della Fusione.
Nel mese di Ottobre 2014, riunioni con gli obbligazionisti dei prestiti Euro Bond 500 (scad. 2018 e 2020)
ed Euro Bond 750 (scad. 2016) sono state organizzate nel mese di Novembre 2014 in merito
all’acquisizione imminente di IGT con lo scopo di ottenere la loro autorizzazione all’acquisizione IGT. La
Società intende esercitare la call option ai sensi dei termini previsti dagli accordi di entrambi prestiti
obbligazionari nel caso la risoluzione straordinaria non venga approvata. Inoltre, la Società intende
esercitare la call option ai sensi dei termini previsti dal relativo accordo del prestito Euro Bond 750 (scad.
2016).
66
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Nel mese di Ottobre 2014, a seguito della sollecitazione di consensi, conclusi in data 20 Ottobre 2014,
dalla parte di IGT di modificare i regolamenti ai sensi di cui il proprio prestito obbligazionario 7,50%
(scadenza 2019) è stato emesso, il prestito ponte Bridge Facility di GTECH è stato ridotto da $10,7
miliardi circa (€8,5 miliardi al tasso d cambio del 30 Settembre 2014) a $10,2 miliardi circa (€8,1 miliardi)
in quanto il finanziamento del prestito obbligazionario 7,50% non è più necessario.
Nel mese di Novembre 2014, GTECH S.p.A. e la controllata GTECH Corporation hanno sottoscritto un
contratto di finanziamento senior da $2,6 miliardi (€2,1 miliardi al tasso di cambio al 31 Ottobre 2014),
della durata di cinque anni, con un sindacato di 20 banche. Il contratto prevede una linea di credito
revolving multi-valuta destinata a GTECH Corporation dell’importo di $1,4 miliardi e una linea di credito
revolving multi-valuta destinata a GTECH S.p.A dell’importo di €850 milioni. Al completamento della già
annunciata acquisizione di IGT, la linea di credito in dollari sarà aumentata a $1,5 miliardi. Le linee di
credito revolving saranno utilizzate per finalità aziendali di carattere generale, inclusa l’estinzione
dell’attuale contratto di finanziamento a termine e revolving multi-valuta della Società (la cui scadenza è
prevista a Dicembre 2015), nonché il rifinanziamento di obbligazioni emesse da GTECH S.p.A. Una volta
completata l'acquisizione di IGT, la linea di credito in dollari sarà anche utilizzata per estinguere le attuali
linee di credito revolving in capo a IGT. GTECH S.p.A. intende riscattare il prestito obbligazionario di
€750 milioni (scad. Dicembre 2016) in data 8 Dicembre 2014 con i proventi delle linee di credito
revolving.
Sviluppi dopo la chiusura del terzo trimestre dell’esercizio 2014
Nel mese di Ottobre 2014, GTECH si è aggiudicata un nuovo contratto della durata di 10 anni con la
Lotteria di Washington per la fornitura di un’ampia gamma di prodotti, tra cui un nuovo sistema centrale,
terminali per le lotterie ad estrazione, macchine self-service, tecnologie multimediali per i punti vendita,
oltre a servizi di supporto continuativi. Il contratto è previsto che entri in vigore il 1° Luglio 2016 e include
l’opzione per un’estensione di ulteriori 10 anni.
Nel mese di Ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’avvio del piano di riacquisto e
vendita di azioni proprie, così come autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti in data 8 Maggio 2014 (il
Piano). Il numero massimo di azioni che fanno parte del Piano è 16.676.505 azioni, ovvero circa il 9,5%
del capitale sociale. Il Piano è stato progettato per assicurare lo scambio regolare di azioni in caso di
movimenti anomali di azioni dovuti a volatilità eccessivo del mercato oppure mancanza di liquidità
durante l’acquisizione di IGT. AL 31 Ottobre 2014, la Società ha acquistato 230.798 azioni nel mercato
regolamentato per €4,2 milioni.
67
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
FATTORI DI RISCHIO ED INCERTEZZA
La Società ritiene che un sistema di politiche, processi e controlli ben definiti sia fondamentale per una
gestione efficace dei seguenti rischi:
(i)
Rischio di Mercato: è il rischio che le variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di cambio
impattino negativamente sul valore delle attività e delle passività.
Una parte del portafoglio debiti della Società è esposto alla variazione dei tassi di interesse di mercato.
Variazioni dei tassi di interesse nella maggior parte dei casi non generano impatti significativi sul valore
equo di mercato dell’indebitamento della Società, ma potrebbero avere effetti rilevanti sul risultato
operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della Società.
GTECH opera a livello mondiale ed una parte sostanziale dei suoi ricavi deriva da operazioni effettuate al
di fuori dell'Unione Europea. I bilanci di esercizio potrebbero quindi variare nel caso di variazioni
significative dell'euro rispetto alle altre valute estere.
(ii)
Rischio di Credito: è il rischio di perdita finanziaria derivante da un cliente o una controparte che
non rispetta gli obblighi contrattuali. Una parte significativa dei ricavi della Società deriva dalle
concessioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) (ex Amministrazione Autonoma dei
Monopoli di Stato), con conseguente significativa concentrazione dell’esposizione al rischio di credito. Il
management ritiene che in futuro, una parte significativa delle sue attività e della redditività continuerà a
dipendere dalle concessioni ADM.
(iii)
Rischio di Liquidità: è il rischio di mancanza di disponibilità di adeguate fonti di finanziamento
per le attività della Società. Negli ultimi anni, alcuni contratti di licenza in Italia hanno richiesto pagamenti
anticipati. I contratti di GTECH in genere richiedono anticipi sugli investimenti in conto capitale. La
capacità della Società di mantenere i contratti esistenti alla data del loro rinnovo e di investire in nuove
opportunità dipende dalla sua capacità di accedere a nuove fonti di capitale per finanziare tali
investimenti. In tale contesto, la Società potrebbe essere soggetto al rischio di non accedere a fonti di
finanziamento in termini vantaggiosi e veloci.
(iv)
Rischio Paese: è il rischio che modifiche ai regolamenti o leggi, o l'economia di un paese in cui
la Società opera, abbiano impatti negativi sul rendimento previsto; la Società opera a livello mondiale e
genera parte sostanziale dei suoi ricavi da operazioni al di fuori dell'Italia. I rischi connessi con le
operazioni internazionali derivano in particolare da una differente regolamentazione governativa del
settore delle lotterie online, da controlli o restrizioni sui cambi, e dalla significativa instabilità politica. Altri
rischi economici per l'attività internazionale della Società potrebbero derivare dall'inflazione, dal rischio di
cambio (sia ammortamenti che svalutazioni), dalla liquidità del mercato dei cambi, dai tassi di interesse
elevati, dal default del debito, dall’instabilità del mercato dei capitali e dalle restrizioni agli investimenti
esteri diretti. I rischi politici includono il cambiamento di leadership, il cambiamento delle politiche
governative, nuovi controlli sui cambi che regolano il flusso di denaro all'interno o all'esterno di un paese,
la possibilità che un governo non onori i contratti esistenti, i cambiamenti nella legislazione fiscale e la
corruzione, così come l'avversione al rischio a livello mondiale guidato da disordini politici, guerre e
terrorismo. Infine, i rischi di instabilità sociale, lotta contro l’alta criminalità (presente in alcuni dei paesi in
cui la Società opera) le cattive condizioni economiche e politiche, scontri, disoccupazione e precarie
condizioni di salute. Questi fattori possono influenzare la forza lavoro della Società, così come il contesto
economico generale in un paese. La materializzazione di tali rischi potrebbe avere un impatto negativo
sui risultati della Società relativamente alle operazioni, business, condizioni finanziarie o prospettive.
(v)
Rischio Operativo: è il rischio che eventi esterni o fattori interni si traducano in perdite. Le
Concessioni della Società in Italia, i contratti di lotterie negli Stati Uniti ed in altre giurisdizioni, e gli appalti
di servizi diversi, spesso richiedono fideiussioni per garantire le prestazioni nell'ambito di tali contratti e
vincolano la Società al risarcimento dei danni in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di
rendimento della Società. I crediti derivanti dalle fideiussioni, le lettere di credito e/o il risarcimento del
danno materiale potrebbero avere effetti negativi sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni
finanziarie o prospettive della Società.
68
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
(vi)
Procedimenti giudiziari: data la natura della sua attività, la Società è soggetta a procedimenti
legali, normative specifiche e arbitrati che possono essere anche contro di essa, così come rivendicazioni
da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento della propria attività. La Società può essere inoltre
oggetto di indagini relative anche ad operazioni in corso. I risultati di procedimenti giudiziari non possono
essere previsti con certezza. Risoluzioni sfavorevoli o ritardi significativi nella definizione delle risoluzioni
possono avere effetti negativi sul business della Società, sulla sua condizione finanziaria e sui risultati
delle operazioni, comportare il pagamento di danni o penali di notevole entità e/o a sostenere costi che
possano superare il fondo rischi per contenzioso accantonato o, in determinate circostanze, causare la
cessazione o revoca della concessione, licenza o autorizzazione, e comportare un effetto negativo sui
risultati operativi, nonché sulle prospettive e condizioni finanziarie della Società.
(vii)
Rapporti con il Governo: le attività della Società sono oggetto di ampia e complessa normativa
che varia da una giurisdizione all'altra. In particolare, tale normativa include specifiche regole per
l’antiriciclaggio. La Società ritiene di aver sviluppato procedure atte a soddisfare i requisiti normativi
relativi all’antiriciclaggio. Tuttavia qualsiasi inadempimento da parte della Società di conformarsi o
ottenere l’idoneità richiesta potrebbe indurre le autorità di regolamentazione a limitare l'attività della
Società nella loro giurisdizione.
La Società è inoltre oggetto di indagini derivanti dalla presenza nel settore delle lotterie e dei giochi. Le
autorità, in generale, svolgono tali indagini prima e dopo l'aggiudicazione di un contratto o l’emissione di
una licenza e, a seguito di queste indagini, hanno il potere di impedire alla Società l’aggiudicazione del
contratto o l’emissione della licenza. Il fallimento della Società per ottenere o mantenere una licenza o
richiedere un’autorizzazione o il fallimento di qualsiasi membro del suo personale, sistemi o macchine,
potrebbe avere un impatto negativo sulla sua capacità di ottenere o mantenere le licenze richieste e le
approvazioni in altre giurisdizioni. Eventuali perdite di contratti farebbero diminuire le aree geografiche in
cui la Società può operare e, di conseguenza potrebbero avere significativi effetti negativi sui risultati di
operazioni, business o sulle sue prospettive.
Inoltre ci sono stati, potrebbero esserci in futuro e sono attualmente in corso vari tipi di verifiche svolte
dalle autorità su possibili irregolarità connesse alle gare per contratti di lotteria e/o aggiudicazione dei
medesimi. Tali verifiche sono condotte da Autorità indipendenti, perciò la Società non è necessariamente
a conoscenza del suo coinvolgimento. La reputazione di integrità della Società è un fattore importante per
quanto riguarda le attività svolte con le autorità delle lotterie e delle giurisdizioni: un’accusa o sospetto di
comportamenti irregolari attribuibili alla Società, o un’estesa verifica, potrebbero avere impatti negativi sui
suoi risultati operativi, economici e finanziari, nonché sulla sua capacità di mantenere contratti esistenti o
di ottenere nuovi contratti o rinnovi. Inoltre, la pubblicità negativa causata da tali procedimenti potrebbe
avere impatti negativi sulla reputazione della Società, sulle operazioni economiche e finanziarie in essere,
sulla situazione economico-finanziaria, nonché sulle prospettive future.
69
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
La Società opera con molti governi e/o enti regolamentati in tutto il mondo, valutando le possibilità di
crescita dei ricavi al fine di contribuire a realizzare gli obiettivi di riduzione del deficit. Ad esempio, molte
lotterie stanno valutando i modelli con operatori privati, e diverse lotterie statunitensi stanno valutando la
vendita dei biglietti di lotteria su internet. La Società dispone delle risorse necessarie, sia in termini di
capitale e di know-how, per giocare un ruolo di primo piano in questo panorama in continua evoluzione.
La strategia globale della Società è quella di mantenere la propria posizione di leader mondiale, partner
di riferimento e fornitore di soluzioni tecnologiche nell’industria mondiale dei giochi in tutti i settori nei
quali è presente. La strategia può riassumersi nel seguente modo:
•
•
•
•
•
•
•
difendere la posizione leader della Società nel mercato core con una focalizzazione continua
sull’innovazione e l’ottimizzazione della distribuzione;
garantire e continuare ad incrementare le vendite nei c.d. “samestores” (vendite relative ai contratti
esistenti);
aggiudicarsi contratti di servizi in nuove giurisdizioni strategiche, presentare le offerte migliori per
ricoprire il ruolo di operatore delle lotterie, ed aumentare la presenza della Società nei mercati
emergenti;
ampliare la presenza nel settore delle soluzioni di gioco, mantenere la posizione leader nel mercato
delle VLT facendo leva sulle nuove opportunità internazionali, e svilupparsi nell’ambito del business
dei casinò;
rafforzare le offerte del canale interattivo, focalizzando le attività per i clienti della World Lottery
Association;
mantenere i rating di investimento; e
continuare a ridurre l’indebitamento finanziario e confermare la politica di distribuzione dei dividendi.
Nel 2013, la Società ha integrato ulteriormente le controllate nel processo di organizzazione unificata con
il brand GTECH, rafforzando in questo modo la posizione di leader industriale mondiale. Tale processo
sarà finalizzato ad intensificare la crescita attraverso migliori sinergie, maggior valore, ed una produttività
potenziata in tutti i settori, massimizzando il potenziale della Società tramite l’integrazione internazionale.
La Società ha identificato le aree nelle quali agire dalle quali, attraverso il processo di riorganizzazione e
attraverso le varie iniziative in fase di implementazione, ci si attende un risparmio di circa €50 milioni nei
prossimi due esercizi. Un certo numero delle aree identificate richiedono, o richiederanno, un anticipo sui
costi di ristrutturazione, che si prevede si attesteranno sui €35 - €40 milioni, dei quali, €21 milioni sono già
stati sostenuti nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013.
Nel corso dell’esercizio 2014, la Società prevede di raggiungere una percentuale di crescita tra il 3% e
6%, trainata dalle Lotterie nel settore Americhe, da un contributo positivo dal settore Internazionale e
dalla ripresa del settore Italia, dove è prevista una forte crescita nelle scommesse sportive, dai benefici
derivanti dallo svolgimento dei Mondiali di Calcio. Il settore “Lotterie” in Italia si prevede rimarrà stabile. I
ricavi generati dalla vendita di prodotti evidenziano una diminuzione rispetto all’esercizio 2013, che ha
beneficiato dalla sostituzione delle VLT in Canada.
Come già descritto nella sezione “Sviluppi Significativi” del presente Resoconto intermedio di gestione al
30 Settembre 2014, nel mese di Luglio 2014, la Società ha sottoscritto un accordo e piano di fusione con
International Game Technology (“IGT”). L’operazione porterà alla creazione di una azienda leader a
livello mondiale nell’intera catena del valore nel settore dei giochi, con un posizionamento unico per
capitalizzare le opportunità nei diversi settori del mercato globale. La nuova società combinerà eccellenti
contenuti di gioco, comprovate competenze come operatore e le migliori soluzioni tecnologiche per il
segmento online, mettendo a fattor comune il prezioso archivio di giochi e la qualità manifatturiera di IGT
con le competenze da operatore e la solida tecnologia di GTECH nelle lotterie e nei servizi commerciali.
L’accordo darà vita ad una realtà con dimensioni competitive in tutti i segmenti di mercato, in tutte le aree
geografiche ed in tutte le diverse linee di prodotto. Si prevede che entro il terzo anno dal perfezionamento
della fusione, si possano generare oltre $280 milioni (€222,5 milioni al tasso di cambio al 30 Settembre
2014) di sinergie annue.
70
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
ANDAMENTO DEL TITOLO GTECH S.P.A.
COMPOSIZIONE AZIONARIATO
Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione di GTECH S.p.A. al 30 Settembre 2014
Azionista
Numero di Azioni
% sulle azioni in circolazione
De Agostini
92.556.318
52,908
DeA Partecipazioni
10.073.006
5,758
5.693.995
3,255
Assicurazioni Generali
GTECH, al 30 Settembre 2014, detiene 1.782.426 azioni proprie, pari all’1,02% del capitale sociale.
Il capitale sociale deliberato al 30 Settembre 2014 ammonta ad €190.502.053, di cui €174.951.075
sottoscritto e versato, suddiviso in 174.951.075 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna,
con pari diritti di voto. (1)
(1) Il numero di azioni sottoscritte e versate da GTECH S.p.A., depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e
comunicato al mercato in data 19 Settembre 2014 è 174.951.075. In conseguenza dell’esercizio di alcuni beneficiari
dei piani di incentivazione di GTECH S.p.A. tra il 19 Settembre e il 30 Settembre 2014, il numero di azioni sottoscritte
e versate è aumentato a 174.952.861.
71
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
……………………………………………………………………………………………………………..
ANDAMENTO DELLE AZIONI GTECH PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2014
Il prezzo medio delle azioni per l’esercizio chiuso al 30 Settembre 2014 è pari ad €20,45. Sono state
scambiate nel periodo circa 104 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa
548.000 azioni.
La capitalizzazione di Borsa di GTECH al 30 Settembre 2014 è stata pari circa ad €3,3 miliardi.
(Fonte: Bloomberg; Borsa Italiana)
72
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Bilancio intermedio
al 30 Settembre 2014
Prospetti di Bilancio
e
Note Esplicative
73
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
(migliaia di euro)
Note
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
ATTIVITA'
Attività non correnti
Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
7
900.360
Immobili, impianti e macchinari
8
76.607
76.382
Avviamento
Immobilizzazioni immateriali
Investimenti in imprese associate e joint ventures
Altre attività non correnti
Attività finanziarie non correnti
Attività per imposte anticipate
9
10
11
12
13
3.323.635
1.179.286
24.150
79.108
28.809
10.957
3.095.466
1.257.297
26.894
48.777
28.886
14.000
5.622.912
5.447.238
155.144
823.257
229.587
10.143
6.754
455.640
146.406
904.248
190.517
12.273
3.574
419.118
Totale attività correnti
1.680.525
1.676.136
TOTALE ATTIVITA'
7.303.437
7.123.374
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio Netto
Capitale Sociale
Riserva Sovrapprezzo Azioni
Azioni proprie
Utili portati a nuovo
Altre riserve
174.953
1.651.224
(32.893)
400.647
279.789
173.992
1.717.261
292.847
15.812
Interessenze di terzi
2.473.720
283.693
2.199.912
403.620
Totale Patrimonio Netto
2.757.413
2.603.532
2.659.795
164.671
16.413
55.973
60.500
2.641.260
134.278
17.499
62.098
60.600
2.957.352
2.915.735
816.024
325
365.525
92.086
230.442
1.020
83.250
978.598
851
361.740
21.503
214.496
1.185
25.734
Totale passività correnti
1.588.672
1.604.107
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
7.303.437
7.123.374
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali ed altri crediti
Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
Attività per imposte correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
14
15
12
13
16
17
17
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine
Passività per imposte differite
Fondi a lungo termine
Altre passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
18
19
13
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti
Finanziamenti a breve termine
Altre passività correnti
Passività finanziarie correnti
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Quota a breve dei fondi a lungo termine
Passività per imposte correnti
18
19
13
18
74
899.536
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO
(migliaia di euro)
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Note
Ricavi da servizi
Vendita di prodotti
2.091.906
168.261
2.061.282
228.432
Totale ricavi
6
2.260.167
2.289.714
Materie prime, servizi ed altri costi
Personale
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ripristini di valore
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Proventi atipici netti
20
21
22
23
1.115.617
411.724
183.089
151.511
(1.104)
(69.664)
(1.064)
1.160.058
418.023
188.136
141.488
(2.025)
(71.313)
-
1.790.109
1.834.367
6
470.058
455.347
25
2.297
(1.761)
3.151
(6.689)
(4.152)
(139.206)
2.395
(193)
990
(6.226)
(2.205)
(121.148)
(146.360)
(126.387)
323.698
328.960
132.712
130.925
Risultato di periodo
190.986
198.035
Attribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
176.119
14.867
174.157
23.878
190.986
198.035
24
Totale costi
Risultato Operativo
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
Altri proventi
Altri oneri
Perdite su cambi, nette
Interessi passivi
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
26
Utile (perdita) per azione/ADR
Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
75
€
€
1,01 €
1,01 €
1,01
1,01
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(migliaia di euro)
Note
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Risultato netto del periodo
190.986
198.035
Altri componenti di conto economico complessivo
Componenti che saranno riclassificati successivamente nell'utile (perdita) di periodo:
Proventi (oneri) netti sulle transazioni in valuta estera
267.632
(82.011)
Effetto fiscale
(10.145)
2.314
257.487
(79.697)
4.128
(1.035)
Oneri netti sugli strumenti derivati (cash flow hedge)
27
Effetto fiscale
Proventi netti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera
Effetto fiscale
Proventi (oneri) netti sulle attività disponibili per la vendita
Effetto fiscale
Componenti di conto economico complessivo dalle associate
(1.356)
387
2.772
(648)
1.383
(545)
488
(190)
838
298
2.498
(716)
2.637
(743)
1.782
1.894
(550)
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente
riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente
riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo
Perdite attuariali sui piani a benefici definiti
Effetto fiscale
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente
riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo al netto delle imposte
-
262.329
(78.153)
-
(928)
247
-
(681)
-
(681)
Altri componenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte
262.329
(78.834)
Totale compomenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte
453.315
119.201
437.743
15.572
453.315
95.361
23.840
119.201
Attribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
76
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO
(migliaia di euro)
Note
Ricavi da servizi
Vendita di prodotti
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
680.257
47.528
661.381
68.790
Totale ricavi
6
727.785
730.171
Materie prime, servizi ed altri costi
Personale
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Proventi atipici netti
20
21
22
23
368.591
138.704
64.086
51.971
(25.206)
(3.559)
396.899
140.187
65.307
48.149
(22.702)
-
594.587
627.840
6
133.198
102.331
25
649
280
2.384
(1.883)
(2.456)
(57.812)
956
(64)
330
(2.343)
(726)
(40.524)
(58.838)
(42.371)
74.360
59.960
30.488
21.174
Risultato di periodo
43.872
38.786
Attribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
40.315
3.557
32.153
6.633
43.872
38.786
24
Totale costi
Risultato Operativo
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
Altri proventi
Altri oneri
Perdite su cambi, nette
Interessi passivi
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
26
Utile (perdita) per azione/ADR
Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
77
€ 0,23
€ 0,23
€ 0,18
€ 0,18
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(migliaia di euro)
Note
Risultato netto del periodo
Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo
Componenti che saranno riclassificati successivamente nell'utile (perdita) di periodo:
Proventi (oneri) netti sulle transazioni in valuta estera
Effetto fiscale
Oneri netti sugli strumenti derivati (cash flow hedge)
27
Effetto fiscale
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
43.872
38.786
244.318
(93.160)
(9.029)
3.396
235.289
(89.764)
2.773
(3.205)
(1.016)
898
1.757
(2.307)
520
(205)
(895)
349
315
(546)
(125)
29
2.135
(743)
(96)
1.392
237.265
(91.225)
-
-
-
-
Altri componenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte
237.265
(91.225)
Totale compomenti di conto economico complessivo, al netto delle imposte
281.137
(52.439)
277.127
4.010
281.137
(58.778)
6.339
(52.439)
Oneri netti sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera
Effetto fiscale
Proventi (oneri) netti sulle attività disponibili per la vendita
Effetto fiscale
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate
nell'utile/(perdita) di periodo
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate
nell'utile/(perdita) di periodo
Perdite attuariali sui piani a benefici definiti
Effetto fiscale
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate
nell'utile/(perdita) di periodo al netto delle imposte
Attribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Interessenze di terzi
78
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
RENDICONTO FINANZIARIO
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
Note
Attività operative
Risultato prima delle imposte
Aggiustamento per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Interessi passivi
Perdite (utili) su cambi non realizzate
Costi di stock options
Fondi
Ripristini di valore
Interessi attivi
Altro
Perdite su cambi realizzate
Imposte sui redditi pagate
2014
2013
323.698
328.960
183.089
151.577
139.206
4.499
3.152
(857)
(1.104)
(2.297)
12.923
(347)
(113.756)
188.136
141.557
121.148
574
9.029
23.349
(2.025)
(2.395)
11.080
1.631
(107.559)
Flussi finanziari da attività operative prima di variazioni nel Capitale Circolante Netto
Variazione del Capitale Circolante Netto:
Rimanenze
Crediti commerciali ed altri crediti
Debiti commerciali ed altri debiti
Risconti passivi
Compensi personale
Altre imposte
Anticipi da clienti
Altre attività correnti
Attività finanziarie correnti
699.783
713.485
(2.760)
85.684
(79.166)
(22.030)
(14.174)
(25.942)
3.491
14.525
(18.189)
12.173
(80.407)
(85.020)
14.803
(17.677)
(20.468)
(21.383)
(2.885)
(15.716)
Flussi di cassa netti da attività operative
641.222
496.905
(140.263)
(26.230)
(14.375)
(5.056)
1.931
9.790
(136.456)
(7.345)
(111.948)
(8.241)
2.525
2.025
(19.800)
3.162
(174.203)
(276.078)
(130.525)
(114.161)
(72.328)
(50.155)
(32.893)
(32.788)
(512)
2.201
(8.920)
(125.920)
(99.822)
(40.087)
(33.865)
21
56.688
(306)
(440.081)
(243.291)
26.938
9.584
(22.464)
(6.491)
419.118
455.762
455.640
426.807
Attività di investimento
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
Acquisizioni, al netto della liquidità generata
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
Acquisti di immobili, impianti e macchinari
Interessi attivi
Liquidità generata dai ripristini di valore
Depositi cauzionali
Altro
22
23
25
28
10
8
Flussi finanziari netti impiegati in attività di investimento
Attività di finanziamento
Dividendi pagati
Interessi pagati
Acquisizione di interessenze di terzi
Restituzione di capitale - Interessenze di terzi
Acquisto azioni proprie
Dividendi pagati - Interessenze di terzi
Accensione (estinsione) finanziamenti a breve termine
Aumento di capitale
Altro
17
17
17
17
17
Flussi finanziari netti impiegati in attività di finanziamento
Aumento (riduzione) netto delle disponibilità liquide
Effetto delle variazioni di cambio
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ad inizio periodo
16
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo
79
Third Quarter 2014 Report
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014
(migliaia di euro)
Saldo al 1° Gennaio 2014
Risultato di periodo
Altri componenti del risultato complessivo
Capitale
Sociale
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Riserva
Azioni
Altre
Sovrapprezzo
Proprie
Risultati
Riserve
Azioni
(Nota 17)
a nuovo
(Nota 17)
Interessenze
di terzi
Totale
Totale
Patrimonio
Netto
173.992
1.717.261
-
292.847
15.812
2.199.912
403.620
2.603.532
-
-
-
176.119
-
261.624
176.119
261.624
14.867
705
190.986
262.329
Totale risultato complessivo
-
-
-
176.119
261.624
437.743
15.572
453.315
Distribuzione dividendi (€0,75 per azioni)
-
(69.296)
-
(61.229)
-
(130.525)
-
(130.525)
(32.893)
Acquisto Azioni proprie (1.782.426 azioni)
-
-
(32.893)
-
-
(32.893)
-
Riserva legale
-
-
-
(308)
308
-
-
-
Pagamenti basati su azioni (Nota 28)
-
-
-
-
3.152
3.152
-
3.152
Azioni rilasciate dopo l'esercizio dei piani di stock option
282
3.259
-
-
-
3.541
-
3.541
Azioni rilasciate in base ai piani di stock option
679
-
-
-
(679)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(32.788)
(32.788)
Distribuzione dividendi (Nota 17)
Restituzione di Capitale (Nota 17)
-
-
-
-
-
-
(50.155)
(50.155)
Acquisizione di Interessenze di terzi (Nota 17)
-
-
-
(9.057)
-
(9.057)
(63.751)
(72.808)
13.470
Aumento di Capitale (Nota 17)
-
-
-
-
-
-
13.470
Riallocazione Capitale (Nota 17)
-
-
-
2.275
-
2.275
(2.275)
-
174.953
1.651.224
(32.893)
400.647
(428)
279.789
(428)
2.473.720
283.693
(428)
2.757.413
Altro
Saldo al 30 Settembre 2014
80
Third Quarter 2014 Report
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Nove mesi chiusi al 30 Settembre 2013
(migliaia di euro)
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Riserva
Altre
Capitale Sovrapprezzo Risultati
Riserve
Sociale
Azioni
a nuovo
(Nota 17)
Totale
Saldo al 1° Gennaio 2013
Risultato di periodo
Altri componenti del risultato complessivo
Totale risultato complessivo
172.455
-
1.703.923
-
235.858
174.157
-
155.565 2.267.801
174.157
(78.796)
(78.796)
-
-
174.157
(78.796)
Distribuzione dividendi (€0,73 per azione)
Riserva legale
Pagamenti basati su azioni (Nota 28)
Azioni rilasciate dopo l'esercizio delle stock option
Azioni rilasciate in base ai piani di stock option
Distribuzione dividendi (Nota 17)
Restituzione di Capitale (Nota 17)
Aumento di Capitale (Nota 17)
Altro
Saldo al 30 Settembre 2013
1.166
339
173.960
12.936
1.716.859
(125.920)
(63)
284.032
Interessenze
di terzi
Totale
Patrimonio
Netto
374.464
23.878
(38)
2.642.265
198.035
(78.834)
95.361
23.840
119.201
(125.920)
63
9.029
9.029
14.102
(339)
(428)
(428)
85.094 2.259.945
(33.865)
(40.087)
56.688
400
381.440
(125.920)
9.029
14.102
(33.865)
(40.087)
56.688
(28)
2.641.385
81
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
1. Informazioni societarie
GTECH S.p.A. è uno degli operatori più importanti del mondo ed un provider di soluzioni tecnologiche nel
mercato globale. Nelle presenti Note Esplicative, i termini “GTECH”, “La Società”, “noi”, “nostro/a/e/i” e “ci”
si riferiscono a GTECH S.p.A. la capogruppo e le sue controllate incluse nel presente bilancio consolidato
intermedio sintetico.
GTECH opera e fornisce un’ampia gamma di servizi e realizza prodotti altamente tecnologici in tutti i
mercati dell’industria dei giochi, incluse lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi.
La Società offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le
piattaforme ed i software di ultima generazione offerte dalla Società permettono la distribuzione dei
prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Le nostre principali attività sono
descritte nella Nota 6.
GTECH è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del
Campo Boario. Il socio di maggioranza di GTECH è De Agostini S.p.A., società che opera da circa un
secolo nel settore dell’editoria, della comunicazione e dei servizi finanziari. Le azioni di GTECH sono
negoziate presso la Borsa Italiana con il simbolo “GTK”. Inoltre, GTECH ha aderito al programma
Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-thecounter (OTC) americano con il simbolo “GTKYY”.
Il resoconto intermedio di gestione per il periodo chiuso al 30 Settembre 2014 è stato autorizzato con
delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 Novembre 2014.
2. Criteri di redazione
Il bilancio intermedio relativo ai nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 è stato redatto in conformità
all’International Accounting Standards (“IAS”) 34 Bilanci intermedi. Il bilancio intermedio non comprende
tutte le informazioni integrative richieste dai bilanci annuali assoggettati a revisione contabile, e dovrebbe
essere letto unitamente al bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2013.
Il bilancio intermedio è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro (€/000) (fatta
eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non altrimenti indicato. I dati relativi ai nove mesi chiusi
al 30 Settembre 2014 non sono stati assoggettati a revisione contabile, mentre i dati relativi al bilancio
chiuso al 31 Dicembre 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile.
La presentazione del bilancio intermedio al 30 Settembre2014 è omogenea alla presentazione del bilancio
annuale chiuso al 31 Dicembre 2013.
Principi di consolidamento
La Società presenta le attività e passività correnti e non correnti classificate separatamente nel prospetto
della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata.
Il conto economico complessivo consolidato è presentato utilizzando la classificazione basata sulla natura
dei costi piuttosto che in base alla loro funzione. Il management ritiene che tale presentazione fornisca
informazioni più rilevanti.
Il prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto comprende dettagli delle transazioni con la
proprietà, mentre le altre variazioni vengono presentate in un’unica riga (riportata nel conto economico
complessivo). Il conto economico complessivo viene presentato in due prospetti; un conto economico
consolidato ed un conto economico complessivo consolidato.
Il rendiconto finanziario consolidato è presentato utilizzando il metodo indiretto.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
3. Principi contabili significativi
I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio intermedio sono omogenei con
quelli utilizzati nella preparazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2013, fatta eccezione per:
•
L’adozione dei nuovi principi ed interpretazioni applicati dal 1° Gennaio 2014, così come di seguito
descritto. Tutti questi Standard sono stati recepiti dall’Unione Europea a partire dal 1° Gennaio 2014; e
•
Dal resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014 la Società riporta la voce “Proventi atipici
netti” separatamente nel conto economico consolidato. I proventi atipici registrati comprendono costi di
acquisizioni relativi ad aggregazioni aziendali materiali nonché proventi e oneri materiali sostenuti
durante l’eliminazione di entità del gruppo. Tali operazioni sono considerate atipiche in quanto sono
relative marginalmente alle attività ordinarie di GTECH e non si prevede che avvengano con regolarità,
e rendono difficile la comparabilità dei risultati della Società da periodo in periodo. Le operazioni sono
significative ed hanno un impatto materiale e, di conseguenza, la Società ritiene che un’identificazione
in una voce separata all’interno del resoconto intermedio di gestione permetta un’analisi più precisa dei
risultati della Società, sia in termini del periodo sia rispetto all’esercizio precedente. Alcuni costi relativi
all’acquisizione di IGT sono stati riclassificati nel conto economico del presente resoconto intermedio di
gestione alla voce “proventi atipici netti” rispetto al conto economico del bilancio semestrale del 30
Giugno 2014.
Adozione di nuovi standard ed interpretazioni
La natura e l'impatto di ogni nuovo principio o modifiche sono descritti di seguito.
Società d’Investimento (Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27)
I principi forniscono un’eccezione ai requisiti di consolidamento per le società che rientrano nella
definizione di società d’investimento in accordo con l’IFRS 10. Questa eccezione richiede che le società
d’investimento siano contabilizzate come controllate valutate al valore equo, rilevato con variazioni
registrate a conto economico. L’adozione di tali modifiche non ha avuto effetti significativi sulla Società, in
quanto nessuna delle controllate di GTECH rientrano nella definizione di società d’investimento prevista
dall’IFRS 10.
Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32
Le modifiche chiariscono il criterio secondo cui un’entità ha “correntemente il diritto legale a compensare
gli importi rilevati contabilmente” e il criterio secondo cui un’entità “intende estinguere per il residuo netto o
realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività”. L’adozione di tali modifiche non ha
avuto effetti significativi sulla Società.
Informazioni integrative – Valore recuperabile per le attività non finanziarie – Modifiche allo IAS 36
Le modifiche rimuovono le conseguenze non volute dalI’IFRS 13 “Valutazioni al valore equo” riguardante
l’informativa richiesta dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”. Inoltre le modifiche
chiariscono il tenore dell’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività che hanno subito una
riduzione durevole di valore se tale importo è determinato in ragione del valore equo al netto dei costi di
vendita. L’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della
Società.
Novazione di strumenti derivati e continuazione dell’hedge accounting – Modifiche allo IAS 39
Le modifiche prevedono una deroga all’obbligo di interrompere l’hedge accounting degli strumenti derivati
over-the-counter ritenuti idonei per tale metodologia di accounting laddove tali strumenti siano stati novati
direttamente o indirettamente dalla controparte in conseguenza di leggi o regolamenti esistenti, o di nuove
leggi e regolamenti. L’’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla Società.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
IFRIC 21 – Interpretazione. Imposte
L’interpretazione IFRIC 21, è applicata a tutte le imposte adottate dalla legislazione dei singoli Stati diversi
dagli outflow che rientrano nell’ambito di applicazione di altre norme e/o sanzioni riguardanti violazione
della normativa. È consentita l’applicazione anticipata. L’Interpretazione chiarisce che l’entità rileva una
passività in bilancio per il pagamento di un’imposta quando si verifica l’evento che fa sorgere l’imposta
stessa, secondo quanto regolato dalla normativa vigente. Viene inoltre chiarito che la rilevazione
progressiva della passività è consentita solo se l’evento sottostante si verifica progressivamente nel
tempo. Se un’imposta si applica al raggiungimento di una soglia minima, l’interpretazione chiarisce che
nessuna passività deve essere rilevata fino al raggiungimento della suddetta soglia. L’adozione di tale
interpretazione non ha avuto impatti sulla Società.
4. Valutazioni discrezionali e stime contabili significative
La preparazione del bilancio consolidato richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali,
stime ed ipotesi che possono avere effetti sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e l’indicazione di
passività potenziali, alla data di bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe tradursi
in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o
passività, rilevabili negli esercizi successivi.
Valutazioni discrezionali
Nell’applicare i principi contabili della Società, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle
seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo
sui valori iscritti a bilancio.
Impegni da leasing finanziario e da leasing operativo
La Società detiene in locazione la struttura (terreno e fabbricato) che ospita la sede di GTECH a
Providence (world headquarter), nel Rhode Island (Stati Uniti). La Società ritiene che il valore corrente dei
canoni minimi futuri per il fabbricato è sostanzialmente pari al valore equo relativo alla porzione di
fabbricato locata dalla Società e dunque tale porzione viene contabilizzata come leasing finanziario. La
Società ritiene altresì che, la proprietà del terreno non sarà acquisita alla fine del contratto in oggetto,
pertanto il terreno viene contabilizzato come leasing operativo.
Stime ed ipotesi
Di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti d’incertezza nelle
stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili
delle attività e passività entro il prossimo esercizio. La Società basa le proprie stime ed ipotesi su dati
individuabili alla data di chiusura del bilancio intermedio sintetico. Tali ipotesi potrebbero cambiare nel
futuro per via di situazioni e condizioni non riconducibili alla Società e non sotto il controllo della stessa.
Questi cambiamenti vengono riflessi nelle stime al momento del loro verificarsi.
Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
I valori contabili di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti vengono sottoposti a
verifica di impairment quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore
contabile non più recuperabile. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri
flussi di cassa attesi dalle attività generatrici di flussi di cassa e la scelta anche di un adeguato tasso di
sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei sistemi, attrezzature ed altre attività
nette correlate ai contratti al 30 Settembre 2014 ed al 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €900,4
milioni ed €899,5 milioni. Nel corso dei nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 2013 non si è reso
necessario effettuare alcun test d’impairment. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 7.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Riduzione durevole di valore dell’avviamento
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno
annuale. Detta verifica richiede una stima del valore d’uso o valore equo meno costi di vendita dell’unità
generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi
finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 30
Settembre 2014 ed al 31 Dicembre 2013 il valore contabile dell’avviamento è, rispettivamente, pari ad €3,3
miliardi ed €3,1 miliardi. Nel corso dei nove mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 2013 non si è reso
necessario effettuare alcun test d’impairment. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 9.
Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali
La Società determina se le attività immateriali con vita utile definita o indefinita sono soggette ad eventuali
riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del
management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto
per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore contabile dei beni immateriali al 30 Settembre
2014 ed al 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €1,2 miliardi ed €1,3 miliardi. Nel corso dei nove
mesi chiusi al 30 Settembre 2014 e 2013 non si è reso necessario effettuare alcun test d’impairment.
Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 10.
Fondi per Contenziosi
Per effetto della natura dell'attività, la Società è coinvolta in una serie di contenziosi, procedimenti ed
arbitrati che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti dal
normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetta ad indagini e verifiche di conformità
relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri contenziosi non può essere previsto con
certezza ed è difficile stimarne con precisione l’esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dalla Società per
il rischio contenzioso, definiti anche sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono
variare in modo significativo rispetto agli importi che la Società potrebbe essere obbligata a pagare alla
chiusura del contenzioso. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero
causare l'obbligo di pagare ulteriori penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali
accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di una concessione
o licenza. Tali circostanze potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati della Società nonché
sulle condizioni finanziarie o sulle prospettive di business. Al 30 Settembre 2014 ed al 31 Dicembre 2013 i
fondi per contenzioni ammontano rispettivamente ad €6,6 milioni ed €8,5 milioni. Ulteriori dettagli sono
forniti nella Nota 31.
Pagamenti basati su azioni
La Società misura il costo delle transazioni con i dipendenti, regolata con strumenti di capitale, facendo
riferimento al valore equo degli strumenti alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del
valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione più appropriato per la concessione di
strumenti azionari, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la
determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la
resa dei dividendi. Al 30 Settembre 2014 ed al 30 Settembre 2013 i pagamenti basati su azioni
ammontano rispettivamente ad €3,2 milioni ed €9,0 milioni. I modelli di valutazione e le assunzioni di base
utilizzate sono riportate nella Nota 28.
Garanzia sul livello minimo di proventi annuali
La Società ha stipulato tre contratti con clienti ai quali è stato garantito il livello minimo di proventi annuali,
così come descritto di seguito. Le passività stimate per le garanzie sul livello minimo di proventi prendono
in considerazione i termini contrattuali e le informazioni finanziarie fornite dai clienti, di conseguenza la
disponibilità e la tempistica di quanto fornito dai clienti potrebbero avere impatti significativi sulle stime.
Alla data di decorrenza del contratto, la Società fa una previsione sulle possibilità di dover sostenere una
passività per le garanzie sul livello minimo di proventi nel corso del periodo del contratto. Nel caso si
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
riscontri una passività, la Società la registra, in base alle stime effettuate, compensata con una "attività di
compensazione", in quanto viene considerata un costo relativo a benefici futuri del contratto. L’attività
viene ammortizzata nel corso della durata del contratto come una riduzione di ricavi da servizi. Nei casi in
cui Società e clienti non siano d’accordo sulla metodologia di calcolo delle garanzie sul livello minimo di
proventi, la Società continua a compensare la passività stimata con un’attività, finché la Società e i clienti
raggiungono un mutuo accordo sui termini della metodologia. Eventuali differenze tra le passività
registrate e l’ammontare effettivamente dovuto al cliente, quando tale differenza diventa probabile, sono
registrate come modifiche ai ricavi da servizi nel periodo.
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group, LLC ("Northstar"), Consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione della
Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato), attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al
Dipartimento dei ricavi, Divisone Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali, Northstar sotto il
controllo dello Stato si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue
funzioni principali. L’offerta di Northstar ha garantito allo Stato un livello minimo di proventi ogni esercizio a
partire dall’esercizio chiuso al 30 Giugno 2012.
Nel mese di Ottobre 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello
Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Attraverso tale accordo GTECH Indiana gestirà giornalmente le lotterie e le
relative attività core, tali attività sono soggette al controllo dello Stato. L’offerta di GTECH Indiana
garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno
2014.
Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha
sottoscritto un Contratto di Servizi con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione
Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”).Northstar NJ gestirà
un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo
controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative.
L'offerta di Northstar NJ garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che
si chiuderà il 30 Giugno 2014.
Ulteriori dettagli, i quali richiedono la stima e previsione di livelli di proventi, sono forniti nella Nota 30.
Imposte
Esistono incertezze rispetto le interpretazioni delle normative fiscali complesse e sull’ammontare e
tempistica dei redditi imponibili futuri. Data l’ampia gamma di rapporti internazionali e la natura a lungo
termine e la complessità dei contratti esistenti, eventuali differenze tra i risultati attuali e i risultati previsti, o
modifiche future su tali risultati, potrebbero richiedere future modifiche sui redditi imponibili e di
conseguenza sul carico fiscale registrato. La Società effettua accantonamenti basati su stime ragionevoli
per le possibili conseguenze dei controlli da parte delle autorità fiscali dei rispettivi paesi in cui opera.
L’ammontare di questi accantonamenti si basa su diversi fattori quali l’esperienza di precedenti verifiche
fiscali o le diverse interpretazioni della normativa fiscale da parte della società soggetta a tassazione e da
parte dell’autorità fiscale competente. Queste differenze di interpretazione possono sorgere su una vasta
gamma di problemi a seconda delle condizioni prevalenti nel rispettivo domicilio delle società.
Le attività fiscali differite sono rilevate sulle perdite fiscali non utilizzate e sui crediti d’imposta, nella misura
in cui è probabile che in futuro si genereranno redditi imponibili tali da permetterne l’utilizzo. È richiesta
un’attività di stima impegnativa da parte del management per determinare l’ammontare delle attività fiscali
che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro
manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
In considerazione di tali fattori, il valore delle attività fiscali differite relative a perdite fiscali ed ai crediti
d’imposta sono i seguenti (in milioni di euro):
30 Settembre
2014
Imposte anticipate contabilizzate su perdite fiscali
Imposte anticipate non contabilizzate su perdite fiscali
Imposte attive contabilizzate relative a crediti d'imposta
Imposte attive non contabilizzate relative a crediti d'imposta
31 Dicembre
2013
102,4
96,1
57,8
53,6
2,3
1,8
20,5
18,7
Per ulteriori dettagli si veda la Nota 26.
Valore equo degli strumenti finanziari
Qualora il valore equo delle attività e passività finanziarie registrate nel prospetto della posizione
finanziaria non possa essere acquisito dal mercato attivo, il loro valore equo viene determinato utilizzando
tecniche di valutazione come il modello di flussi di cassa attualizzati. I valori da inserire nei modelli
vengono acquisiti, ove possibile, dai mercati, nel caso questo non sia fattibile, è necessaria una
valutazione discrezionale per stabilire i valori equi. Tale valutazione prende in considerazione indicatori
quali rischio liquidità, rischio credito e volatilità. Delle variazioni nelle ipotesi potrebbe avere un impatto sul
valore equo registrato degli strumenti finanziari. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 13.
I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono valutati al valore equo alla data di
acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale soddisfi la
definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato
ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore equo è basata sui flussi di cassa
attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun
obiettivo di performance ed il fattore di sconto. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 30.
5. Accordo di fusione con International Game Technology
In data 15 Luglio 2014, GTECH ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di Fusione”) con
la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei casinò e del social gaming
con sede a Las Vegas, Nevada, USA.
Ai sensi di tale accordo, GTECH e IGT confluiranno in una holding di nuova costituzione con base nel
Regno Unito (“Holdco”), e con sedi operative a Las Vegas, Providence e Roma. In particolare, l’Accordo di
Fusione prevede (i) la fusione di GTECH con ed in Holdco, ai sensi dell’accordo ogni azione ordinaria
emessa e da emettere di GTECH potrà essere convertita in una (1) azione ordinaria della Holdco (“Azioni
di Holdco”), e, immediatamente dopo, (ii) la fusione di una controllata statunitense di Holdco (“Sub”) con
ed in IGT: IGT sarà controllata al 100% da Holdco.
Per ogni azione ordinaria di IGT, gli azionisti avranno diritto a ricevere $13,69 in contanti e 0,1819 azioni di
Holdco, pari ad un valore complessivo di $18,25 per azione di IGT, subordinatamente alla scelta del
corrispettivo al meccanismo di aggiustamento. Il valore aggregato dell’operazione è di circa $6,4 miliardi
(€5,1 miliardi al tasso di cambio del 30 Settembre 2014), comprensivo dell’indebitamento netto esistente di
IGT, pari a circa $1,75 miliardi (€1,39 miliardi al tasso di cambio del 30 Settembre 2014).La Holdco
quoterà le proprie azioni alla Borsa di New York (“NYSE”).
Il perfezionamento dell’operazione è soggetto ad alcune condizioni, tra cui: (i) l’approvazione da parte
degli azionisti di GTECH ed IGT; (ii) la scadenza o conclusione di un periodo previsto dalla legge
statunitense in materia di antitrust e di ulteriori approvazioni da parte delle autorità antitrust; (iii)
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
ottenimento del nulla osta da parte di 23 giurisdizioni; (iv) l’efficacia del Registration Statement delle Azioni
della Holdco; (v) ottenimento dell’autorizzazione per la quotazione al NYSE delle Azioni di Holdco; (vi) la
scadenza o estinzione anticipata del periodo di sessanta giorni concesso ai creditori di GTECH per fare
opposizione; (vii) la mancanza di ogni altro provvedimento che vieti o limiti le fusioni; (viii)
subordinatamente ad alcune soglie di materialità, l’accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie delle
parti nell’Accordo di Fusione e l’adempimento degli obblighi delle rispettive parti ai sensi dell’Accordo di
Fusione; (ix) la ricezione dell’ordine di fusione da parte della Corte Suprema dell’Inghilterra e del Galles; e
(x) nel caso dell’impegno di IGT di perfezionare la Fusione, la ricezione di un parere fiscale da parte di
IGT.
In data 4 Novembre 2014 l’assemblea straordinaria degli azionisti di GTECH ha approvato la fusione
internazionale di GTECH in Holdco.
L’Accordo di Fusione contiene condizioni, garanzie e impegni di IGT e GTECH, tra cui, i covenant relativi
alla conduzione dei rispettivi business prima del perfezionamento delle fusioni, ed il divieto di sollecitare
ulteriori proposte di altri “competitor”.
IGT può recedere dall’Accordo di Fusione a determinate condizioni, tra le altre, per sottoscrivere un
accordo rispetto ad una proposta ritenuta migliore dell’Accordo di Fusione dal Consiglio di
Amministrazione di IGT ai termini e condizioni dell’Accordo di Fusione (compresa l’opportunità di GTECH
di fare una controproposta).GTECH può decidere di recedere dall’Accordo di Fusione, tra l’altro, (i) nel
caso in cui venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del proprio capitale sociale, risultante alla
data dell’Accordo di Fusione (ii) nel caso la Holdco, a seguito di un cambiamento della legge in vigore, sia
trattata come una società residente negli Stati Uniti ai fini dell’imposta federale sui redditi delle società alla
data di, o dopo il perfezionamento dell’operazione; oppure (iii) nel caso le azioni speciali con diritto di voto,
descritte di seguito, non possano essere implementate in certe circostanze. In merito al recesso
dell’Accordo di Fusione, ai sensi delle condizioni specificate, (x) IGT potrebbe essere obbligata a pagare
una commissione di recesso a GTECH pari a $135,3 milioni (€107,5 milioni al tasso di cambio del 30
Settembre 2014), (y) IGT potrebbe essere obbligata a rimborsare GTECH per alcune spese sostenute da
quest’ultima, e (z) GTECH potrebbe essere obbligata a pagare una commissione di recesso a IGT pari a
$270,6 milioni (€215,1 milioni al tasso di cambio del 30 Settembre 2014), oppure, ai sensi delle condizioni
descritte nel punto (ii) del presente paragrafo, $135,3 milioni (€107,5 milioni al tasso di cambio del 30
Settembre 2014).
Ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Holdco sarà composto da 13
membri, tra cui per un periodo di tre anni dopo il closing dell’operazione: (i) l’Amministratore Delegato di
GTECH; (ii) cinque consiglieri designati da IGT, tra cui gli attuali Presidente e Amministratore Delegato di
IGT; (iii) sei consiglieri designati dal principale azionista di GTECH; e (iv) un consigliere designato da IGT
e GTECH congiuntamente. Il consiglio di amministrazione di Holdco rispetterà gli standard di corporate
governance per gli emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al NYSE. L’Amministratore
Delegato di GTECH sarà l’Amministratore Delegato di Holdco. Inoltre, per un periodo di tre anni dopo il
closing dell’operazione, il Presidente di IGT sarà il Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco,
l’Amministratore Delegato di IGT ed un consigliere designato dal principale azionista di GTECH saranno i
Vice-Presidenti di Holdco. Lo statuto sociale di Holdco comprenderà un programma di retention azionaria
che offrirà a tutti gli azionisti della Holdco che conserveranno ininterrottamente le loro azioni per almeno
tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale per ogni azione ordinaria Holdco, con il diritto di voto
pari a 0,9995 voti per azione.
Si prevede che l’operazione, approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società, sarà
completata entro il primo semestre2015. GTECH prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo
attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi finanziamenti. GTECH ha ottenuto impegni
vincolanti a tal fine per un totale di $10,7 miliardi (€8,5 miliardi al tasso di cambio del 30 Settembre 2014)
da Credit Suisse, Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del debito esistente.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
In merito all’Accordo di Fusione, IGT ha sottoscritto un Accordo di Supporto ed un Accordo di Voto con il
principale azionista di GTECH, che deteneva circa il 59% delle azioni di GTECH al 14 Marzo 2014. Ai
sensi dell’Accordo di Supporto, il principale azionista di GTECH ha accettato di votare a favore
dell’operazione prevista dall’Accordo di Fusione, e votare contro tutte le operazioni concorrenziali. Ai sensi
dell’Accordo di Voto, i medesimi azionisti hanno accettato di votare a favore delle disposizioni di
governance dopo il closing, così come presentate dall’Accordo di Fusione e descritte sopra, per un
periodo di tre anni dopo il perfezionamento della Fusione.
6. Informativa di settore
La struttura dell’organizzazione interna della Società è stata modificata in tre macro aree geografiche
mondiali. In seguito a tale suddivisione il management ha disposto l’organizzazione dei settori operativi in
tre aree geografiche: Americhe, Internazionale ed Italia.
Ciascuno dei tre settori operativi opera e fornisce una gamma completa di servizi riguardanti i giochi tra cui
la gestione dei servizi delle lotterie, le lotterie online e istantanee, scommesse sportive, soluzioni di gioco e
giochi interattivi. Essi forniscono inoltre attività di elaborazione di transazioni commerciali ad alto volume.
Nessun settore operativo è stato oggetto di aggregazione nella costituzione degli stessi.
Il management monitora separatamente i risultati dei settori operativi per decidere l’allocazione delle
risorse e valutare l’andamento delle performance. Il rendimento dei settori viene valutato in base al
risultato operativo.
Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi e sul risultato operativo relativi ai settori di attività della
Società:
Ricavi da terzi
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
424.434
233.253
69.958
727.645
397.571
251.481
80.983
730.035
1.310.690
727.229
221.847
2.259.766
1.286.986
755.693
246.625
2.289.304
140
727.785
136
730.171
401
2.260.167
410
2.289.714
Risultato operativo
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Supporto Corporate
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
150.583
6.798
11.349
168.730
82.967
28.054
14.897
125.918
450.952
63.408
39.039
553.399
385.093
101.680
40.413
527.186
(20.173)
(15.359)
133.198
(9.299)
(14.288)
102.331
(43.460)
(39.881)
470.058
(28.682)
(43.157)
455.347
89
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
La voce "Rilevazione delle aggregazioni aziendali" rappresenta principalmente l’ammortamento delle
immobilizzazioni materiali ed immateriali collegate all’acquisizione di GTECH Holdings Corporation da
parte di GTECH S.p.A. avvenuta nel mese di Agosto 2006.
La voce “Supporto Corporate” rappresenta principalmente gli oneri generali ed amministrativi nonché altre
spese a livello societario, compresi costi di ristrutturazione, amministrazione della sede principale e relativi
agli organi sociali. L’aumento registrato nel corso del terzo trimestre 2014 e dei primi nove mesi
dell’esercizio 2014 fa riferimento ai costi relativi all’acquisizione di IGT.
90
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Le seguenti tabelle presentano gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per i
settori operativi della Società:
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Supporto Corporate
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
19.520
34.382
5.085
58.987
20.437
34.225
5.004
59.666
54.136
99.645
14.023
167.804
54.091
102.766
13.978
170.835
3.625
1.474
64.086
3.766
1.875
65.307
11.052
4.233
183.089
11.457
5.844
188.136
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Italia
Americhe
Internazionale
Supporto Corporate
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
36.150
1.564
37.714
35.476
35.476
108.093
4.494
1
112.588
103.419
2
103.421
232
14.025
51.971
100
12.573
48.149
450
38.473
151.511
309
37.758
141.488
Perdite (ripristini) di valore
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Internazionale
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
-
-
1.320
1.320
(2.025)
(2.025)
-
-
(2.424)
(1.104)
(2.025)
91
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
7. Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
(migliaia di euro)
Valore contabile netto
Saldo al 1° Gennaio 2014
Terreni
Fabbricati
Terminali
e sistemi
Mobili ed
arredi
Immobilizzazioni
in corso
Totale
551
36.809
758.805
58.294
45.077
899.536
125.357
Incrementi
9
3.124
32.874
3.925
85.425
Acquisizioni
-
-
-
327
-
327
Ammortamenti (Nota 22)
-
(7.250)
(153.747)
(12.079)
-
(173.076)
Cessioni
-
(2)
(4.077)
(194)
(139)
(4.412)
Differenze di cambio
-
20
39.987
2.243
3.495
45.745
Trasferimenti
-
6.705
45.698
3.342
(55.991)
(246)
Altro
-
3.465
1.984
(266)
1.946
7.129
560
42.871
721.524
55.592
79.813
900.360
Saldo al 30 Settembre 2014
Saldo al 31 Dicembre 2013
Costo storico
551
82.423
2.012.831
140.747
45.077
2.281.629
Fondo Ammortamento
-
(45.614)
(1.254.026)
(82.453)
-
(1.382.093)
Valore contabile netto
551
36.809
758.805
58.294
45.077
899.536
Saldo al 30 Settembre 2014
Costo storico
560
95.640
2.157.994
151.577
79.813
2.485.584
Fondo Ammortamento
-
(52.769)
(1.436.470)
(95.985)
-
(1.585.224)
Valore contabile netto
560
42.871
721.524
55.592
79.813
900.360
92
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
8. Immobili, impianti e macchinari
(migliaia di euro)
Terreni
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Immobilizzazioni
in corso
22.557
50.738
1.209
4.135
Totale
Valore contabile netto
Saldo al 1° Gennaio 2014
1.878
Incrementi
-
921
5.056
Ammortamenti (Nota 22)
-
(1.228)
(8.785)
-
(10.013)
Cessioni
-
(55)
(935)
-
(990)
126
5.926
Differenze di cambio
Trasferimenti
Saldo al 30 Settembre 2014
-
76.382
112
1.769
3.919
-
-
616
1.990
23.043
49.688
1.886
76.607
1.878
35.005
120.765
1.209
158.857
(12.448)
(70.027)
-
(82.475)
22.557
50.738
1.209
76.382
1.886
174.003
-
(97.396)
1.886
76.607
(370)
246
Saldo al 31 Dicembre 2013
Costo storico
Fondo Ammortamento
-
Valore contabile netto
1.878
Saldo al 30 Settembre 2014
Costo storico
1.990
Fondo Ammortamento
-
Valore contabile netto
1.990
37.869
132.258
(14.826)
(82.570)
23.043
49.688
93
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
9. Avviamento
(migliaia di euro)
Saldo ad inizio periodo
Acquisizioni
Differenze di cambio
Saldo a fine esercizio
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
3.095.466
3.188.753
13.204
10.674
214.965
(103.961)
3.323.635
3.095.466
3.209.232
3.304.615
Saldo ad inizio periodo
Costo
Perdita di valore complessiva
(113.766)
(115.862)
3.095.466
3.188.753
3.439.089
3.209.232
Saldo a fine periodo
Costo
Perdita di valore complessiva
(115.454)
3.323.635
(113.766)
3.095.466
Il 2 Maggio 2014, GTECH ha acquisito l’intero capitale sociale di Probability Plc (“Probability”), società che
opera nel settore dei giochi per il segmento mobile e consentirà a GTECH un accesso immediato a
soluzioni per slot e giochi da tavolo online, oltre ad aumentarne la capacità di acquisizione e retention dei
giocatori. Il corrispettivo dell’acquisizione è di circa £18 milioni (€19,7 milioni, al netto della liquidità
generata). L’avviamento acquisito è pari ad €13,2 milioni nei primi nove mesi dell’esercizio 2014, compresi
€10,2 milioni associati con l’acquisizione di Probability, che è provvisorio, perché si basa su stime e
assunzioni preliminari. Variazioni nel valore equo vengono registrate quando la Società riceverà le
informazioni finali, comprese valutazioni ed altre analisi, ma non oltre un anno dalla data di acquisizione.
L'incremento dell’avviamento, pari ad €10,7 milioni, è riconducibile all'acquisizione della società Big Easy
S.r.l., finalizzata nel mese di Aprile 2013, società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco.
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale, nel
corso del quarto trimestre che termina al 31 Dicembre di ogni anno, o più frequentemente se si verificano
indicatori di potenziali riduzioni durevoli di valore.
94
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
10. Immobilizzazioni immateriali nette
(migliaia di euro)
Saldo ad inizio periodo
30 Settembre
31 Dicembre
2014
2013
1.257.297
1.333.948
Contratti clienti
6.446
-
Software
5.927
-
12.373
-
Immobilizzazioni immateriali acquisite nel periodo:
Acquisizioni da businiess combination:
Altre acquisizioni:
Software
10.017
17.151
2.779
106.078
Contratti clienti
919
2.090
Reti
538
1.324
Diritti sulle scommesse sportive
122
8.898
-
3.815
14.375
139.356
Totale acquisizioni
26.748
139.356
Differenze di cambio
44.552
(23.351)
2.423
(2.613)
Concessioni e licenze
Altro
Ripristini (perdite) di valore
Svalutazioni ed altro
Ammortamenti (Nota 23)
Saldo a fine periodo
(157)
(269)
(151.577)
(189.774)
1.179.286
1.257.297
2.198.735
2.120.883
Saldo ad inizio periodo
Costo storico
Fondo ammortamento
(941.438)
(786.935)
1.257.297
1.333.948
2.313.463
2.198.735
Saldo a fine periodo
Costo storico
Fondo ammortamento
(1.134.177)
1.179.286
(941.438)
1.257.297
Il recupero delle perdite di valore registrato nei primi nove mesi dell’esercizio 2014 riguarda la revisione
della futura redditività di un contratto esistente a seguito di modifiche in termini di termini e condizioni del
medesimo contratto.
Le immobilizzazioni immateriali acquisite nel corso dell’esercizio 2013 riguardano al pagamento upfront di
$120 milioni (€91,7 milioni a Giugno 2013, data di acquisizione) versata ai sensi del contratto di servizi
siglato nel mese di Giugno 2013 con la Lotteria del New Jersey, per la gestione dei servizi di marketing,
vendita ed altre funzioni della Lotteria. Per ulteriori informazioni si fa riferimento alla Nota 30.
95
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
11. Investimenti in associate e joint venture
La Società detiene investimenti in associate e joint ventures come di seguito descritto:
(migliaia di euro)
Yeonama Holdings Co. Limited
30 Settembre
31 Dicembre
2014
2013
19.229
19.800
19.229
19.800
CLS-GTECH Company Limited
2.998
6.435
LB Participacoes e Loterias LTDA
1.209
-
660
632
Technology and Security Printing S.r.l.
33
3
L-Gaming S.A.
21
24
4.921
7.094
24.150
26.894
Subtotale associate
Ringmaster S.r.l.
Subtotale joint ventures
96
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
12. Altre attività (non correnti e correnti)
(migliaia di euro)
Altre attività non correnti
Garanzia sui livelli minimi di ricavi
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
58.439
28.430
Attività differite a lungo termine
6.827
4.731
Crediti verso clienti a lungo termine
4.387
5.781
Anticipi a fornitori
3.623
4.535
Depositi
3.248
2.705
Crediti per contratti di leasing
1.933
1.399
Altro
651
1.196
79.108
48.777
Si è provveduto alla registrazione di attività non correnti correlate alla garanzia sui livelli minimi dei ricavi
previsti dal contratto con lo Stato dell’Illinois, come di seguito descritto (in migliaia):
$
Bilancio al 1° Gennaio 2013
€
-
-
Incrementi
42.000
32.110
Ammortamento ricavi da servizi
(2.792)
(2.067)
Proventi (oneri) su cambi
-
(1.613)
Bilancio al 31 Dicembre 2013
39.208
28.430
Incrementi
40.000
29.287
Ammortamento ricavi da servizi
(5.674)
(4.248)
Proventi (oneri) su cambi
Bilancio al 30 Settembre 2014
-
4.970
73.534
58.439
L’attività è ammortizzata in base alla durata residua del contratto decennale con lo Stato dell’Illinois
(scadenza il 17 Gennaio 2021), tali costi sono registrati a riduzione dei ricavi da servizi nel conto
economico consolidato sintetico. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 30.
97
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
(migliaia di euro)
30 Settembre
31 Dicembre
2014
2013
Altre attività correnti
Liquidità vincolata
87.040
88.553
Commissioni Bridge Facility
46.280
-
Crediti verso ADM
37.835
52.921
Anticipi a fornitori
21.173
14.948
Altri crediti
15.367
8.300
Crediti per imposta sul valore aggiunto
8.342
11.262
Altri crediti tributari
5.829
8.356
Altro
7.721
6.177
229.587
190.517
Le commissioni sul Bridge Facility sono pari ad €59,1 milioni, netti di ammortamenti aggregati. Per ulteriori
informazioni si fa riferimento alle Note 18 e 25 del presente resoconto intermedio di gestione.
98
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
13. Strumenti finanziari
Valori Equi
Nella tabella seguente viene riepilogato il confronto, per singola categoria di strumento finanziario, tra i
valori contabili ed il rispettivo valore equo.
(migliaia di euro)
Debiti e crediti
Altri debiti e crediti
Derivati
Swap
Attività finanziarie al fair value
Opzioni call
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie non correnti
Derivati
Crediti swap
Contratti a termine su cambi
Altri derivati
Debiti e crediti
Altri debiti e crediti
Attività finanziarie correnti
30 Settembre 2014
Valore
Fair
contabile
Value
31 Dicembre 2013
Valore
Fair
contabile
Value
5.372
5.372
5.372
5.372
10.528
10.528
10.528
10.528
8.575
8.575
8.575
8.575
6.498
6.498
6.498
6.498
-
-
480
480
480
480
14.862
14.862
28.809
14.862
14.862
28.809
11.380
11.380
28.886
11.380
11.380
28.886
4.061
1.439
5.500
4.061
1.439
5.500
4.070
859
34
4.963
4.070
859
34
4.963
4.643
4.643
4.643
4.643
7.310
7.310
7.310
7.310
10.143
10.143
12.273
12.273
99
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
(migliaia di euro)
30 Settembre 2014
Valore
Fair
contabile
Value
31 Dicembre 2013
Valore
Fair
contabile
Value
Euro Bond 750 (scad. 2016)
756.242
788.907
756.558
824.960
Prestito obbligazionario Hybrid
745.795
772.697
743.803
767.726
Euro Bond 500 (scad. 2018)
496.775
550.781
496.128
535.979
Euro Bond 500 (scad. 2020)
493.633
544.777
492.851
504.161
Facilities
165.859
166.892
150.446
152.273
1.491
1.491
1.474
1.474
2.659.795
2.825.545
2.641.260
2.786.573
57.558
59.510
58.925
61.001
2.942
2.942
1.675
1.675
60.500
62.452
60.600
62.676
127.424
Altro
Debiti e finanziamenti (Nota 17)
Altre passività finanziarie
Leasing finanziario
Altro
Passività finanziarie non correnti
Facilities
138.330
139.372
125.901
Euro Bond 750 (scad. 2016)
33.160
34.593
2.926
3.190
Prestito obbligazionario Hybrid
30.938
32.053
46.406
47.899
Euro Bond 500 (scad. 2018)
17.831
19.769
24.549
26.521
Euro Bond 500 (scad. 2020)
10.033
11.073
14.408
14.739
Debiti a breve termine
325
325
851
851
Altro
150
150
306
306
230.767
237.335
215.347
220.930
5.932
5.932
4.055
4.055
26
26
-
-
-
-
240
240
5.958
5.958
4.295
4.295
Debiti e finanziamenti (Nota 17)
Strumenti derivati
Contratti a termine in valuta estera
Copertura costi carburante
Investimenti netti di copertura
Altre passività finanziarie
Commissioni Bridge facility
66.241
66.241
-
-
Leasing finanziario
13.840
14.553
12.977
13.665
Altro
Passività finanziarie correnti
6.047
6.047
4.231
4.231
86.128
86.841
17.208
17.896
92.086
92.799
21.503
22.191
Si ritiene che il valore equo delle disponibilità liquide, crediti commerciali ed altri crediti, altre attività
correnti, debiti commerciali ed altri debiti, ed altre passività correnti si approssimino al loro valore contabile
per effetto della scadenza a breve termine di detti strumenti.
100
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
I valori equi degli strumenti finanziari sono determinati utilizzando i seguenti metodi ed assunzioni:
•
finanziamenti e crediti sono iscritti al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è
indicativa del loro valore equo;
•
il valore equo dello Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in
base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso;
•
il valore equo delle attività finanziarie disponibili per la vendita è calcolato sulla base dei prezzi di
mercato, ove presenti o deriva da valutazioni tecniche su attività non desumibili dall’osservazione dei
dati rinvenienti dal mercato;
•
il valore equo dei contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura sugli Investimenti netti è
stato calcolato utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze
simili;
•
il prestito Euro Bond 750 (scad. 2016), il prestito obbligazionario Hybrid, il prestito Euro Bond 500
(scad. 2018), il prestito Euro Bond 500 (scad. 2020) sono stati calcolati da banche d’investimento
indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato;
•
il valore equo delle facilities è pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione;
•
il valore equo dei debiti per leasing finanziario è stato ottenuto utilizzando il valore attuale dei
pagamenti futuri sulla base di tassi d’interesse di mercato;
•
Bridge Facility ed altre passività finanziarie sono presentate al costo ammortizzato, il quale
approssima il valore equo.
101
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Gerarchia del valore equo
Gli strumenti finanziari che sono valutati successivamente alla loro iscrizione iniziale al valore equo sono
raggruppati a livello gerarchico in base alle seguenti tecniche di valutazione:
• la rilevazione del valore equo al Livello 1 è effettuata sulla base di prezzi quotati (non rettificati) nei
mercati attivi per attività o passività identiche;
• la rilevazione del valore equo al Livello 2 è effettuata sulla base di dati di input, diversi dai prezzi quotati
di cui al Livello 1, che sono osservabili per le attività e passività, sia direttamente che indirettamente;
• la rilevazione del valore equo al Livello 3 è effettuata sulla base di dati relativi all’attività o alla passività
che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Per quanto attiene gli strumenti finanziari valutati al fair value su base ricorrente, la Società determina se
siano stati effettuati trasferimenti tra i diversi livelli di gerarchia attraverso la loro ri-assegnazione (dal
livello più basso di input che è significativo in termini della rilevazione di valore equo) alla fine di ogni
periodo contabile.
La seguente tabella espone la gerarchia del valore equo delle attività e passività finanziarie della Società
(in migliaia di euro):
Livello 1
30 Settembre 2014
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività valutate al valore equo
Strumenti derivati
-
8.575
-
8.575
Attività finanziarie disponibili per la vendita
6.316
-
8.546
14.862
Attività finanziarie non correnti
6.316
8.575
8.546
23.437
Strumenti derivati
-
5.500
-
5.500
Attività finanziarie correnti
-
5.500
-
5.500
Strumenti derivati
-
5.958
-
5.958
Passività finanziarie correnti
-
5.958
-
5.958
Passività valutate al valore equo
102
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Livello 1
30 Settembre 2014
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Finanziamenti e crediti non correnti
Attività finanziarie non correnti
-
5.372
5.372
-
5.372
5.372
Finanziamenti e crediti correnti
Attività finanziarie correnti
-
4.304
4.304
339
339
4.643
4.643
Finanziamenti e debiti non correnti
Altre passività finanziarie non correnti
Passività finanziarie non correnti
-
2.825.545
2.942
2.828.487
-
2.825.545
2.942
2.828.487
Finanziamenti e debiti correnti
Commissioni Bridge facility
Altre passività finanziarie correnti
Passività finanziarie correnti
822
822
237.335
66.241
5.225
308.801
-
237.335
66.241
6.047
309.623
Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Livello 1
31 Dicembre 2013
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività valutate al valore equo
Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico
Strumenti derivati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Attività finanziarie non correnti
Strumenti derivati
Attività finanziarie correnti
3.811
3.811
6.498
6.498
480
7.569
8.049
480
6.498
11.380
18.358
-
4.963
4.963
-
4.963
4.963
-
4.295
4.295
-
4.295
4.295
Passività valutate al valore equo
Strumenti derivati
Passività finanziarie correnti
103
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
31 Dicembre 2013
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Finanziamenti e crediti non correnti
-
10.528
-
10.528
Attività finanziarie non correnti
-
10.528
-
10.528
Finanziamenti e crediti correnti
-
6.990
320
7.310
Attività finanziarie correnti
-
6.990
320
7.310
Finanziamenti e debiti non correnti
-
2.786.573
-
Altre passività finanziarie non correnti
-
1.675
-
1.675
Passività finanziarie non correnti
-
2.788.248
-
2.788.248
Finanziamenti e debiti correnti
-
220.930
-
220.930
Altre passività finanziarie correnti
-
3.731
500
4.231
Passività finanziarie correnti
-
224.661
500
225.161
Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata
2.786.573
Riconciliazione del 3° Livello di rilevazione del valore equo degli strumenti finanziari
(migliaia di euro)
Bilancio al 1° Gennaio 2013
Acquisizioni
Totale perdite realizzate del risultato complessivo
Bilancio al 31 Dicembre 2013
Acquisizioni
Regolamenti
Totale proventi rilevati nel conto economico complessivo
Bilancio al 30 Settembre 2014
Attività
finanziarie al
fair value da
conto
economico
Attività
finanziarie
disponibili per
la vendita
480
480
4.633
2.941
(5)
7.569
(480)
-
961
16
8.546
Gestione del rischio finanziario
Le attività della Società la espongono a diversi rischi finanziari: rischio di mercato (compreso rischio
cambi, rischio relativo al tasso d’interesse a valore equo, rischio di tasso di interesse), rischio di credito e
rischio di liquidità. Il resoconto intermedio di gestione non soggetto a revisione non include tutte le
informazioni sulla gestione del rischio finanziario e le informative necessarie nel bilancio consolidato
annuale, e dovrebbe essere letto unitamente al bilancio al 31 Dicembre 2013.
Dal 31 Dicembre 2013 non ci sono stati cambiamenti negli obiettivi, politiche e processi di gestione del
rischio finanziario.
104
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
14. Rimanenze
(migliaia di euro)
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
Materie prime
23.458
20.386
Semilavorati
47.575
35.916
Prodotti finiti
84.111
90.104
155.144
146.406
15. Crediti commerciali ed altri crediti
30 Settembre 2014
(migliaia di euro)
Crediti commerciali
Crediti verso parti correlate (Nota 29)
Crediti per contratti di leasing
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Lordo)
Fondo
svalutazione
crediti
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Netto)
894.851
1.213
741
896.805
(73.548)
(73.548)
821.303
1.213
741
823.257
31 Dicembre 2013
(migliaia di euro)
Crediti commerciali
Crediti verso parti correlate (Nota 29)
Crediti per contratti di leasing
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Lordo)
Fondo
svalutazione
crediti
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Netto)
951.745
24.030
736
976.511
(72.263)
(72.263)
879.482
24.030
736
904.248
I "Crediti Commerciali" includono quanto dovuto dagli intermediari (Crediti verso Ricevitori). Tali crediti
rappresentano gli importi dovuti alla Società in relazione ai servizi erogati ai punti di vendita facenti parte
della propria rete commerciale. I “Crediti Commerciali” ed i “Crediti verso Ricevitori” non sono fruttiferi
d’interessi.
La Società ha un contratto quadro con un importante istituto finanziario europeo per la cessione dei crediti
commerciali. I crediti sono ceduti giornalmente ad un corrispettivo scontato e sono eliminati a fronte
dell’incasso ricevuto. L’importo massimo dei crediti ceduti in qualsiasi momento è limitato ad €150 milioni.
Al 30 Settembre 2014, i crediti ceduti sono pari ad €128,0 milioni.
105
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
16. Posizione finanziaria netta consolidata
(migliaia di euro)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Cassa
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Crediti finanziari a breve termine
Facilities
Commissioni Bridge facility
Euro Bond 750 (scad. 2016)
Prestito Obbligazionario Hybrid
Euro Bond 500 (scad. 2018)
Euro Bond 500 (scad. 2020)
Finanziamenti a breve termine
Altro
Debiti finanziari a breve termine
Indebitamento netto a breve termine
Euro Bond 750 (scad. 2016)
Prestito Obbligazionario Hybrid
Euro Bond 500 (scad. 2018)
Euro Bond 500 (scad. 2020)
Facilities
Altro
Indebitamento a lungo termine
30 Settembre
2014
31 Dicembre
2013
451.690
3.950
455.640
416.787
2.331
419.118
10.143
12.273
138.330
66.241
33.160
30.938
17.831
10.033
325
25.995
322.853
125.901
2.926
46.406
24.549
14.408
851
21.809
236.850
(142.930)
(194.541)
756.242
745.795
496.775
493.633
165.859
61.991
2.720.295
756.558
743.803
496.128
492.851
150.446
62.074
2.701.860
Posizione finanziaria netta
2.577.365
2.507.319
Indebitamento totale incluso nella posizione finanziaria netta
2.890.562
2.856.607
106
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
17. Azioni Proprie, altre riserve ed interessenze di terzi
Azioni Proprie
Nel mese di Giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il lancio del programma di
acquisizione di azioni proprie autorizzato dalla delibera dell’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2014
per un massimo di 1.782.426 azioni proprie, pari all’1% circa del capitale sociale della Società ed uguale al
numero di azioni necessarie per l’adempimento dei piani di incentivi attualmente in circolazione. Al 30
Settembre 2014, il programma di acquisizione di azioni proprie è stato completato con una serie di
acquisizioni nel mercato regolamentato per €32,9 milioni.
Altre riserve
Riserva Stock
Option e
Restricted
Stock
Riserva per
pagamenti
basati su
azioni
Riserva
ex art.
2349
Riserva
Utili/(Perdite)
non
realizzati
Riserva da
conversione
34.491
74.414
18.394
1.150
(2.845)
(106.722)
(3.070)
15.812
-
-
-
-
2.067
-
-
2.067
-
-
-
-
838
-
-
838
Conversioni in valuta estera
Totale risultato complessivo
-
-
-
-
1.232
4.137
257.487
257.487
-
1.232
257.487
261.624
Riserva legale
Pagamenti basati su azioni
Piani di stock option
Altri movimenti
Saldo al 30 Settembre 2014
308
34.799
9.181
83.595
3.152
(9.181)
12.365
(679)
471
(428)
864
150.765
(3.070)
308
3.152
(679)
(428)
279.789
(migliaia di euro)
Saldo al 1° Gennaio 2014
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti derivati
(cash flow herge)
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di
copertura degli investimenti in valuta estera
Utili netti non riconosciuti sugli investimenti
disponibili
Riserva
Legale
Altre
riserve
Totale
Riserva Ex Art 2349
L’istituzione della riserva ex art. 2349 è stata deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in conformità allo
statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della società, a fronte dei piani per pagamenti basati su
azioni.
107
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Riserva Stock
Option e
Restricted
Stock
Riserva per
pagamenti
basati su
azioni
Riserva
ex art.
2349
Riserva
Utili/(Perdite)
non
realizzati
Riserva da
conversione
34.428
69.181
15.016
1.489
(1.885)
-
-
-
-
Conversioni in valuta estera
Totale risultato complessivo
-
-
-
Riserva legale
Pagamenti basati su azioni
Piani di stock option
Altri movimenti
Saldo al 30 Settembre 2013
63
34.491
5.233
74.414
9.029
(5.233)
18.812
(migliaia di euro)
Saldo al 1° Gennaio 2013
Perdite nette non riconsciute sugli strumenti derivati (cash
flow herge)
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di copertura degli
investimenti in valuta estera
Perdite nette non riconosciute sui piani a benefici definiti
Utili netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili
Riserva
Legale
Altre
riserve
Totale
40.406
(3.070)
155.565
(610)
-
-
(610)
-
298
(681)
1.894
901
(79.697)
(79.697)
-
298
(681)
1.894
(79.697)
(78.796)
(339)
1.150
(428)
(1.412)
(39.291)
(3.070)
63
9.029
(339)
(428)
85.094
108
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Interessenze di terzi
Le quote riconducibili alle interessenze di terzi, nel corso dei primi nove mesi degli esercizi 2014 e 2013,
sono registrate nelle variazioni del patrimonio netto come di seguito (migliaia di euro):
Nove mesi chiusi al
30 Settembre 2014
Nome della Società Correlata
Lotterie Nazionali S.r.l.
SW Holding S.p.A.
GTECH Latin America Corporation
Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi
Northstar Lottery Group, LLC
Big Easy S.r.l.
Distribuzione
dividendi
(24.142)
(7.589)
(1.057)
(32.788)
Restituzione
di Capitale
(37.267)
(12.878)
(10)
(50.155)
Contributi in
conto
capitale
10.628
2.842
13.470
Nove mesi chiusi al
30 Settembre 2013
Nome della Società Correlata
Lotterie Nazionali S.r.l.
Northstar New Jersey Lottery Group, LLC
Distribuzione
dividendi
(33.865)
(33.865)
Restituzione
di Capitale
(40.087)
(40.087)
Contributi in
conto
capitale
56.688
56.688
Restituzione di capitale
La restituzione di capitale versato agli interessi di minoranza di Lotterie Nazionali S.r.l. e SW Holding
S.p.A. durante i nove mesi degli esercizi 2014 e 2013 derivano dalla convenzione stipulata sulla
costituzione che riduzioni di capitale saranno effettuati in periodi futuri. Le riduzioni di capitale vengono
eseguiti in proporzione alla quota di partecipazione e, pertanto, non hanno impatto sulla struttura di
proprietà.
Contributi in conto capitale
Contributi in conto capitale sono contributi effettuati nel periodo da entrambi GTECH e le partecipazioni di
minoranza. I contributi in conto capitale sono effettuati in proporzione alla partecipazione e di
conseguenza non ne comportano modifiche. I contributi in conto capitale sono comprensivi di importi
realizzati e non realizzati come di seguito descritti (in migliaia di euro):
Non realizzati
Realizzati
11.269
2.201
13.470
Contributo in conto capitale a Northstar New Jersey Lottery Group, LLC
Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha
sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro,
109
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Ai sensi del
suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni
correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla
gestione delle attività operative. Northstar NJ ha effettuato un pagamento upfront di $120 milioni (€91,7
milioni, alla data di acquisizione, nel mese di Giugno 2013). Il contributo capitale di €56,7 milioni di cui
sopra riguarda tale pagamento.
Acquisizione dell’ulteriore partecipazione in SW Holding S.p.A.
In data 25 Marzo 2014, GTECH ha acquistato da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), attraverso l’esercizio di
una call option, l’intera partecipazione che UniCredit deteneva in SW Holding S.p.A. (“SW”), pari al 12,5%
del Capitale, per un importo di €72,2 milioni. Di seguito si riporta il dettaglio dell’operazione (in migliaia di
euro):
Liquidità pagata alle interessenze di terzi
Costi di transazione
Totale esborsi
Valore equo relativo alle call options
Riduzione di Capitale
Valore contabile relativo agli interessi acquisiti
Ricarico in esubero sui risultati a nuovo
(72.183)
(145)
(72.328)
(480)
(72.808)
(63.751)
(9.057)
Dal 2010, a seguito dell’investimento effettuato in SW, UniCredit deteneva una partecipazione indiretta in
Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito
dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da
parte di GTECH è passato dal 51,5% al 64%.
110
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Riallocazione Capitale
Northstar Lottery Group LLC ("Northstar") è un consorzio di cui GTECH Corporation detiene una
partecipazione dell’80%. Ai sensi dell’accordo tra GTECH Corporation e l’azionista di minoranza, utili e
perdite di Northstar saranno assegnati per l’80% a GTECH Corporation e per il 20% all’azionista di
minoranza, in conformità delle rispettive quote di partecipazione, a determinate condizioni, come di
seguito indicato:
•
il contributo in conto capitale iniziale dell’azionista di minoranza è ammortizzato a quote costanti
(“quota base di ammortamento”) per un periodo di dieci anni, pari alla durata del contratto di private
management con la Lotteria dell’Illinois, e l’azionista di minoranza detiene la preferenza
sull’allocazione degli utili fino al limite della sua quota di capitale non ammortizzato;
•
gli utili saranno assegnati in proporzione ad ogni eventuale contribuzione di capitale aggiuntiva (in
aggiunta agli impegni di contribuzione di capitale iniziale dell’azionista di minoranza fino a US$15
milioni) prima che gli utili residui siano assegnati con una proporzione 80/20;
•
qualora in un dato anno si verificasse una perdita netta, ma questa superasse la quota base di
ammortamento stabilita per l’anno, l’azionista di minoranza deve ammortizzare una somma annua pari
all’intera perdita netta, fino alla quota rimanente del capitale non ammortizzato dell’azionista di
minoranza (“quota modificata di ammortamento”). La perdita netta modificata (sia essa “quota base di
ammortamento” o “quota modificata di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore) non influisce
sull’assegnazione di tale perdita (che rimane suddivisa con proporzione 80/20), ma accelera la
riduzione del capitale non ammortizzato dell’azionista di minoranza;
•
l’accordo prevede una riallocazione annuale del capitale (suddivisa con proporzione 80/20) tra GTECH
Corporation e l’azionista di minoranza, pari alla “quota base di ammortamento” o alla “quota modificata
di ammortamento”, a seconda di quale sia maggiore.
Nel corso dei primi nove mesi dell’esercizio 2014, €2,3 milioni di capitali sono stati riallocati tra GTECH
Corporation e l’azionista di minoranza Northstar.
111
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
18. Debiti
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
31 Dicembre
2013
Debiti a lungo termine, al netto della quota corrente
Euro Bond 750 (scad. 2016)
756.242
756.558
Prestito obbligazionario Hybrid
745.795
743.803
Euro Bond 500 (scad. 2018)
496.775
496.128
Euro Bond 500 (scad. 2020)
493.633
492.851
Facilities
165.859
150.446
Altro
1.491
1.474
2.659.795
2.641.260
325
851
325
851
138.330
125.901
Euro Bond 750 (scad. 2016)
33.160
2.926
Prestito obbligazionario Hybrid
30.938
46.406
Euro Bond 500 (scad. 2018)
17.831
24.549
Euro Bond 500 (scad. 2020)
10.033
14.408
Debiti a breve termine
Debiti a breve termine
Quota a breve dei debiti a lungo termine
Facilities
Altro
Totale indebitamento
150
306
230.442
214.496
2.890.562
2.856.607
*La quota a breve dei finanziamenti a lungo termine è comprensiva degli interessi attualizzati
112
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
I termini principali dei debiti materiali della Società sono presentati di seguito:
Finanziamento
Ammontare
iniziale
Tasso d'interesse
(annuale)
Scadenza
Euro Bond 750 (scad. 2016)
€750 milioni
5,375% (a)
Dicembre 2016
Euro Bond 500 (scad. 2018)
€500 milioni
5,375% (a)
Febbraio 2018
Euro Bond 500 (scad. 2020)
€500 milioni
3,5% (a)
Marzo 2020
Prestito Obbligazionario Hybrid
€750 milioni
8,25% fino a Marzo 2016
Marzo 2066
EURIBOR a 6 mesi + 505 basis point (successivamente)
Term Loan Facility
Revolving Facility
$700 milioni
LIBOR + margine
Dicembre 2015
€900 milioni (b)
LIBOR o EURIBOR + margine
Dicembre 2015
I costi di emissione, il cui ammontare è registrato a diretta rettifica dell’ammontare iniziale del debito, sono
ammortizzati nel conto economico come oneri finanziari fino alla data di scadenza del debito. L'unica
eccezione è rappresentata dal debito Hybrid i cui costi di emissione sono ammortizzati fino al mese di
Marzo 2016.
(a) Percentuali soggette a variazione come descritte nel paragrafo successivo
(b) Ammontare massimo
Prestiti obbligazionari Euro Bond
Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior
unsecured non–convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode
Island Corporation LLC ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A. I prestiti obbligazionari sono
quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da
Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH
Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti".
Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue:
•
•
al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei
contratti che disciplinano i prestiti obbligazionari;
il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative
fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo.
Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH S.p.A. il rimborso delle obbligazioni interamente o
parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici
cambiamenti previsti nell’accordo.
Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25%
nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né
scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bond 750 (scad. 2016) e
Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né
scendere al di sotto del 3,5%.
In data 16 Luglio 2014, Standard and Poor's Ratings Services (S&P) ha diminuito il rating creditizio
corporate di GTECH S.p.A. portandolo a BBB- da BBB, contestualmente abbassando il rating a breve
termine portandolo ad A-3 da A-2. Al debito “senior non garantito” S&P ha assegnato un rating di BBBrispetto al precedente BBB, mentre il rating sul debito subordinato della Società è passato a BB da BB+. Il
113
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
downgrading è avvenuto a seguito della comunicazione al mercato dell’acquisizione di IGT. La
diminuzione del rating non ha avuto un impatto sui tassi d’interessi.
Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti date:
Finanziamento
Data di pagamento
Euro Bond 750 (scad. 2016)
5 Dicembre
Euro Bond 500 (scad. 2018)
2 Febbraio
Euro Bond 500 (scad. 2020)
5 Marzo
Prestito Obbligazionario Hybrid
Nel mese di Maggio 2006 GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario che può essere
rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016, oppure in qualunque data di pagamento
della cedola, qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti
sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo
societario. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s
Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa
Valori del Lussemburgo.
L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e
successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pagabile semestralmente.
Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi Nel
caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni
previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli
interessi. GTECH S.p.A., al verificarsi di determinate circostanze, è tenuta a regolare i pagamenti differiti
degli interessi maturati tramite disponibilità liquide e in alcuni casi tramite incassi derivanti dall’emissione,
offerta o vendita di strumenti di capitale. Al 30 Settembre 2014 e 2013 GTECH S.p.A. ha pagato €61,9
milioni di interessi.
I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità
alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore
delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della
cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2013, è stata data autorizzazione all’emissione di
capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124
milioni.
Facilities
GTECH ha firmato un contratto con un sindacato di istituzioni finanziarie per i seguenti finanziamenti:
Facility
Società
Term Loan Facility per un importo pari a $700 milioni ("Term Loan Facility")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €500 milioni ("Revolving Facility A")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €400 milioni ("Revolving Facility B")
GTECH S.p.A.
La Revolving Facility A e la Revolving Facility B sono indicate come le "Revolving Facilities"; la Term Loan
Facility e le Revolving Facilities sono indicate genericamente come "Facilities".
Il Term Loan Facility e la Revolving Facility A sono garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da
GTECH S.p.A. e gli “Altri garanti”. La Revolving Facility B è garantita incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation e gli Altri Garanti. Al 30 Settembre 2014 e al 31 Dicembre 2013,
114
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
€1,2 milioni è stato estratto sulla Revolving Facility B e $385,0 milioni (€306,0 milioni) residui sulla Term
Loan Facility.
Il Term Loan Facility di GTECH S.p.A. prevede rimborsi secondo il seguente schema:
(in migliaia)
USD
2014
2015
175.000
210.000
385.000
30 Settembre 2014
EURO
139.077
166.892
305.969
Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili e semestrali posticipate al tasso variabile più uno
spread basato sul rapporto tra il debito netto totale consolidato e l’EBITDA ed il rating del debito senior a
lungo termine non garantito della Società. Al 30 Settembre 2014 e al 31 Dicembre 2013, il tasso
d’interesse effettivo sulle Facilities è, rispettivamente, pari all’1,20% e all’1,25%.
Le seguenti commissioni sono a scadenza trimestrale:
Fee
Termini
Facility
37,5% di margine annuale sul totale disponibile rispetto alle Revolving Facility
Utilizzazione
Dal 0% al 0,4% per anno, sulla base dell'ammontare medio giornaliero rispetto alla Revolving Facility
I contratti denominati Facilities prevedono, tra le varie clausole quanto segue:
•
•
•
•
clausole e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati indici finanziari;
limitazioni agli investimenti;
limitazioni sul rimborso, annullamento, acquisto e riacquisto del Prestito Obbligazionario Hybrid; e
limitazioni sui dividendi.
Vincoli sulle acquisizioni: L'accordo sulle Facilities vincola GTECH S.p.A. e le sue controllate dalla
fusione o da acquisizioni, fatte salve alcune eccezioni, tra cui fusioni e acquisizioni, se (i) non si verificano,
o verificheranno, default, (ii) la società acquisita è principalmente impegnata nella stessa attività come
quello di GTECH S.p.A. e le sue controllate e (iii) o (a) il corrispettivo versato e le passività assunte da
GTECH S.p.A. e le sue controllate non superano in totale (1) per ogni anno, il dieci per cento (10%) delle
attività consolidate di GTECH S.p.A. e delle sue controllate, e (2) in qualsiasi momento, €1,5 miliardi (se
GTECH S.p.A. e le sue controllate hanno un rating sotto BBB e Baa2 da parte di, rispettivamente,
Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P"), e di Moody's
Investor Services Limited ("Moody's")) o (b) sia S&P che Moody’s comunicano al mercato che GTECH
S.p.A. e le sue controllate hanno un rating o pari ad almeno BBB e Baa3, e che GTECH S.p.A. e le sue
controllate abbiano effettivamente un rating di almeno BBB e Baa3.
Vincoli sui dividendi: L'accordo sulle Facilities vincola GTECH S.p.A. e le sue controllate dal pagamento
di dividendi o di effettuare distribuzioni annuali, a meno che non si siano verificati nessun default, e che
l'ammontare complessivo di tali dividendi e distribuzioni non superi (i) €225 milioni (se GTECH S.p.A. e le
sue controllate hanno un rating sotto BBB- e Baa3 da parte di, rispettivamente, Standard & Poor's Ratings
Services ("S&P"), e di Moody’s Investor Services Limited ("Moody’s")) o (ii) l’importo minore tra €175
milioni e l'importo complessivo di tali dividendi e distribuzioni per l'anno precedente (se GTECH S.p.A. e le
sue controllate hanno un rating sotto BBB- e Baa3 da parte di, rispettivamente, S&P e Moody’s).
La violazione di tali clausole può avere come conseguenza il pagamento immediato dell’intera somma
capitale, previa richiesta scritta. Al 30 Settembre 2014 ed al 31 Dicembre 2013 tutte le clausole e le
condizioni restrittive erano pienamente rispettate.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Lettere di credito
In vari contratti con i clienti, è richiesto alla Società di emettere lettere di credito a garanzia delle proprie
obbligazioni nei confronti dei clienti stessi.
(migliaia di euro)
Non legate alle
Revolving
Facility
Lettere di Credito
Legate alle
Revolving
Facility
Totale
Costo medio
ponderato annuo
30 Settembre 2014
665.773
1.155
666.928
0,94%
31 Dicembre 2013
689.602
1.194
690.796
1,05%
Prestito Ponte (“Bridge Facility”)
In data 15 Luglio 2014, la Società ha preso l’impegno all’erogazione di un prestito ponte, in seguito al
quale Credit Suisse AG, Barclays PLC e Citigroup Inc. si sono impegnate a garantire un prestito ponte
denominato “Bridge Facility”) a 364 giorni fino a $10,7 miliardi (€8,5 miliardi al tasso di cambio al 30
Settembre 2014). Il prestito ponte consiste di quattro facility, i cui proventi sono utilizzati per pagare una
parte del corrispettivo della fusione, finanziare i costi dell’operazione, riscattare e/o rifinanziare il debito
esistente di GTECH e IGT, e, in parte, finanziare il pagamento in contanti agli azionisti di GTECH per il
diritto di rescissione. Nel mese di Agosto 2014, la Società ha completato con successo l’impegno del
Bridge Facility, il quale può essere prolungato per ulteriori sei mesi soggetto a certe condizioni e il
pagamento di commissioni secondarie. Nel caso tale estensione sia necessaria, al 30 Settembre 2014
l’impegno all’erogazione del Bridge Facility è disponibile per ulteriori 15 mesi.
Per accedere all’impegno all’erogazione del Bridge Facility, la Società ha sostenuto commissioni per €59,1
milioni, da versare al verificarsi determinati eventi previsti negli accordi, tra cui il perfezionamento
dell’acquisizione di IGT, o la data di scadenza in conformità con i termini del Bridge Facility. Le
commissioni di €59,1 milioni sono registrate nella voce “Passività finanziarie correnti”, con una contro
posizione registrata nella voce “Altre attività correnti” della posizione finanziaria consolidata. Il costo
differito viene ammortizzato durante la vita stimata del Bridge Facility (11 mesi e ½ a partire dal 15 Luglio
2014). Inoltre, la commissione giornaliera che matura in base alla somma complessiva del finanziamento
durante il periodo cominciando da, ed includendo, il 15 Luglio 2014 ma escludendo la data di scadenza o
terminazione del debito, ad un tasso pari allo 0,25% annuo. La commissione giornaliera è pagabile per
intero alla prima data tra (i) la risoluzione o scadenza della lettera di impegno, e (ii) il perfezionamento
dell’acquisizione di IGT. La commissione giornaliera è registrata nella voce “interessi passivi” del conto
economico, ed accumulato nella voce “passività finanziarie correnti” della posizione finanziaria del
presente resoconto intermedio di gestione. La Società ha registrato interessi passivi pari ad €17,2 milioni
relativi all’ammortamento di commissioni sul Bridge Facility e commissioni giornaliere.
116
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
19. Altre passività (non correnti e correnti)
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
31 Dicembre
2013
Altre passività non correnti
Risconti passivi
38.412
42.595
Fondo TFR
7.510
7.888
Passività potenziali relative all'acquisizione di GTECH Corporation
7.190
7.395
Altro
(migliaia di euro)
2.861
4.220
55.973
62.098
30 Settembre
31 Dicembre
2014
2013
Altre passività correnti
Ratei passivi
95.998
93.204
Garanzie sui livelli minimi di ricavi
77.883
30.455
Compensi personale
67.495
80.554
Altre imposte (diverse dalle imposte sul reddito)
45.471
72.560
Risconti passivi
43.439
56.738
Anticipi da clienti
16.722
12.252
8.204
7.975
10.313
8.002
365.525
361.740
Fatturazioni anticipate
Altro
La Società ha registrato le passività correnti relativi alle garanzie nei Contratti Illinois ed Indiana, così
come di seguito:
Mese di contabilizzazioni (migliaia di USD)
Giugno
Giugno
Settembre
2013
2014
2014
Totale
USD
30 Settembre 2014
EURO
Stato dell'Illinois
42.000
40.000
-
82.000
65.167
Stato dell'Indiana (a)
42.000
40.000
16.000
16.000
16.000
98.000
12.716
77.883
(a) La garanzia sui proventi minimi è pari ad €17,6 milioni, di cui €1,6 milioni è stato pagato ed €16,0
milioni sono ancora da versare al 30 Settembre 2014.
Per ulteriori informazioni si fa riferimento alla Nota 30.
117
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
20. Materie prime, servizi ed altri costi
Trimestre chiuso al
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
(migliaia di euro)
30 Settembre
2013
2014
2013
Costi operativi
184.124
208.953
562.503
585.904
Servizi da terzi
68.291
58.271
184.610
163.934
Costi dei prodotti venduti
27.745
39.368
98.696
129.142
Beni di consumo
28.105
31.257
85.186
96.393
Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro
24.060
21.898
76.471
73.588
Personale
17.731
15.928
49.096
43.744
Telecomunicazioni
12.744
14.176
40.410
44.198
5.925
6.809
18.180
22.702
Viaggi
Svalutazione rimanenze
(134)
368.591
239
465
453
396.899
1.115.617
1.160.058
21. Costo del Personale
Trimestre chiuso al
(migliaia di euro)
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
Salari e stipendi
Incentivi
Oneri sociali
Altri costi
Benefici netti da TFR
Costi per pagamenti basati su azioni (Nota 28)
2014
2013
103.967
102.049
307.274
11.278
10.762
31.700
32.849
9.078
9.449
31.246
33.034
10.808
10.223
27.505
26.625
1.093
1.132
3.298
3.302
4.098
3.152
9.029
3.017
2.474
7.549
7.115
138.704
140.187
411.724
418.023
(537)
Altro
30 Settembre
2013
306.069
I dipendenti della Società nel mondo sono composti dalle seguenti categorie:
Organico
Dirigenti
30 Settembre
2014
502
Numero dipendenti
31 Dicembre
2013
485
Media
2014
497
Quadri
1.261
1.240
1.252
Impiegati ed operai
6.905
6.721
6.774
161
137
189
8.829
8.583
8.712
Lavoratori con contratti temporanei
118
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
22. Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Trimestre chiuso al
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
Sistemi, atterezzature ed altre attività correlate a contratti (Nota 7)
Immobili, impianti e macchinari (Nota 8)
2014
30 Settembre
2013
2014
2013
60.738
62.158
173.076
3.348
3.149
10.013
178.636
9.500
64.086
65.307
183.089
188.136
23. Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Trimestre chiuso al
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
30 Settembre
2013
2014
2013
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali:
Ammortamenti
51.971
48.149
151.511
22
24
66
69
51.993
48.173
151.577
141.557
Ricavi da servizi (contra-revenues)
141.488
24. Proventi atipici netti
Trimestre chiuso al
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
(migliaia di euro)
Proventi dalla cessione del ramo d'azienda Ticketing
Costi di acquisizione IGT
2014
30 Settembre
2013
2014
2013
(13.496)
-
(13.496)
-
9.937
-
12.432
-
(3.559)
-
(1.064)
-
Vendita di società di biglietti istantanei
Nel mese di Luglio 2014, GTECH ha cessato il ramo d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo
dello sport e dello spettacolo (LisTicket) in favore di TicketOne, società del gruppo internazionale CTS
Eventim Group. L’attività è stata cessata per €13,9 milioni, incassato interamente nel corso del trimestre.
Costi sull’acquisizione di IGT
I costi per l’acquisizione di IGT sono comprensivi di commissioni professionali ed altri oneri connessi alla
pianificazione dell’acquisizione. Ulteriori dettagli sono forniti alla Nota 5.
119
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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25. Interessi passivi
Gli interessi passivi sono relativi ai seguenti finanziamenti:
Trimestre chiuso al
30 Settembre
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
2014
2013
(16.132)
(16.132)
(48.398)
(48.398)
Euro Bond 750 (scad. 2016)
(9.220)
(9.307)
(27.850)
(28.021)
Euro Bond 500 (scad. 2018)
(6.937)
(6.926)
(20.803)
(20.768)
(migliaia di euro)
Prestito obbligazionario Hybrid
Bridge Facility
(17.229)
-
(17.229)
-
Euro Bond 500 (scad. 2020)
(4.638)
(4.628)
(13.907)
(13.878)
Facilities
(2.451)
(3.004)
(7.186)
(8.471)
Altro
(1.205)
(527)
(3.833)
(1.612)
(57.812)
(40.524)
(139.206)
(121.148)
Gli interessi passivi maturati sul “Bridge Facility” consistono di (i) ammortamento delle commissioni sul
Bridge Facility per €59,1 milioni, registrate nella voce “Altre attività correnti” della posizione finanziaria
consolidata ed ammortizzate durante la vita stimata del Bridge Facility (11 mesi e ½ a partire dal 15 Luglio
2014), e (ii) una commissione giornaliera che matura in base alla somma complessiva del finanziamento
durante il periodo cominciando da, ed includendo, il 15 Luglio 2014 ma escludendo la data di scadenza o
terminazione del debito.
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 18.
120
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26. Imposte sul reddito
Il risultato prima delle imposte della Società è così suddiviso:
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Correnti
Italia
Estero
Totale imposte correnti
24.919
18.468
104.064
90.702
4.883
9.223
14.790
18.144
29.802
27.691
118.854
108.846
1.169
(2.175)
4.795
5.519
(4.342)
9.063
16.560
Differite
Italia
Estero
Totale imposte differite
Totale imposte
(483)
686
30.488
(6.517)
13.858
22.079
21.174
132.712
130.925
Gli oneri tributari sono rilevati in base ad una aliquota fiscale media ponderata prevista per l'intero
esercizio rilevata su stime operate dalla Società. L’aliquota fiscale media ponderata utilizzata per i nove
mesi dell’esercizio 2014 è 41% (39,8% per lo stesso periodo dell’esercizio precedente).
27. Componenti del conto economico complessivo
(migliaia di euro)
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
Strumenti derivati (cash flow hedges):
Perdite realizzate durante il periodo
Riclassifica per (utili) perdite incluse nel conto economico
2.826
(53)
2.773
(3.253)
48
(3.205)
2.920
(383)
1.208
(652)
4.128
(1.035)
121
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
28.Pagamenti basati su azioni
La Società ha in essere piani di stock options e piani di attribuzione di azioni assegnati a determinati
amministratori, dirigenti ed altri dipendenti chiave della Società, secondo quanto approvato dal Consiglio di
Amministrazione.
Piani di Stock Option
La Società ha in essere vari piani annuali di stock option correlati ad indicatori di performance ai sensi dei
quali il prezzo d’esercizio delle opzioni è di norma pari al prezzo medio delle azioni ordinarie di GTECH nel
mese precedente alla data di attribuzione. La vita contrattuale massima delle opzioni è sei anni (per i piani
precedenti all'esercizio 2009 è di otto anni) e non è prevista l’alternativa della liquidazione in contanti. Nel
corso del terzo trimestre degli esercizi 2014 e 2013, sono state emesse2.066.213 e 1.616.385 azioni.
Piani di attribuzione di azioni “performance”
La Società ha in essere piani di attribuzione di azioni correlati a vari indicatori di performance. I beneficiari
di tali piani non pagano alla Società alcun corrispettivo in denaro per tali attribuzioni di azioni. La vita
contrattuale di tali attribuzioni è di cinque anni. Sebbene le azioni possono essere regolate in contanti la
Società non ha mai fatto ricorso a tale forma di regolamento. Durante il terzo trimestre dell’esercizio 2014
e dell’esercizio 2013, sono state esercitate rispettivamente 426.625 e 618.005 azioni “performance”
relative a questo piano di attribuzione.
Le azioni di entrambi i piani saranno conferite subordinatamente al soddisfacimento delle seguenti
condizioni:
•
•
•
alla performance correlata all’EBITDA della Società in un arco temporale di tre anni;
alla posizione finanziaria netta al termine del periodo di tre anni;
alla permanenza in servizio del dipendente.
Le opzioni e l’attribuzione di azioni maturano parzialmente al raggiungimento di almeno il 90% delle
condizioni di performance e, qualora tali condizioni non vengano soddisfatte, esse sono annullate.
Valore equo delle stock option
Il valore equo delle stock option assegnate viene stimato alla data della loro attribuzione mediante un
modello binomiale, prendendo in considerazione i termini e le condizioni ai quali tali stock option sono
state assegnate. Il valore equo medio ponderato delle stock option attribuite nel corso del terzo trimestre
dell’esercizio 2014 e dell’esercizio2013, è stato rispettivamente pari ad €2,33 ed €3,49 per azione.
La tabella seguente riporta i dati inseriti nel modello binomiale utilizzato per i nove mesi dell’esercizio
2014.
2014
Rendimento azionario (%)
2013
3,63
4,27
27,72
28,09
Tasso d'interesse privo di richio (%)
0,25
0,58
Durata attesa delle opzioni (in anni)
4,49
4,54
Volatilità attesa (%)
Prezzo medio ponderato delle azioni (€)
17,62
21,46
Prezzo d'esercizio (€)
18,71
20,05
Il valore equo delle azioni vincolate alla data di assegnazione negli esercizi 2014 e2013 è, rispettivamente,
€ 17,62 e € 21,46 per azione, e rappresenta il prezzo medio delle azioni durante il periodo di accettazione.
122
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Costi per pagamenti basati su azioni
I costi relativi ai piani di incentivazione ai dipendenti con pagamenti basati su azioni sono stati registrati
nella voce ”Costi del personale” del conto economico consolidato. E possono essere così suddivisi:
Trimestre chiuso al
30 Settembre
(migliaia di euro)
2014
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2013
2014
2013
Piani stock option performance based
(425)
1.010
502
2.328
Piani stock option restricted
(112)
(537)
3.088
4.098
2.650
3.152
6.701
9.029
29. Rapporti con parti correlate
30 Settembre
2014
(migliaia di euro)
Crediti tributari
Crediti commerciali
Gruppo De Agostini
Crediti commerciali
Ringmaster S.r.l.
Totale crediti verso Parti Correlate
Debiti tributari
Debiti commerciali
Gruppo De Agostini
Debiti commerciali
Ringmaster S.r.l.
Totale debiti verso Parti Correlate
31 Dicembre
2013
1.082
8
1.090
23.749
34
23.783
123
123
247
247
1.213
24.030
8.910
2.122
11.032
81.232
8.549
89.781
4.664
4.664
2.399
2.399
15.696
92.180
I crediti e debiti tributari risultano dal consolidamento fiscale effettuato dal Gruppo De Agostini.
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi e vendita prodotti
Ringmaster S.r.l.
Gruppo De Agostini
Materie prime, servizi ed altri costi
Ringmaster S.r.l.
Assicurazioni Generali S.p.A.
Gruppo De Agostini
Trimestre chiuso al
30 Settembre
2014
2013
61
5
66
5.464
709
155
6.328
Nove mesi chiusi al
30 Settembre
2014
2013
56
(8)
48
1.500
655
1.118
3.273
336
230
566
194
6
200
8.084
2.056
440
10.580
5.402
1.917
3.547
10.866
123
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Gruppo De Agostini
Il Gruppo De Agostini comprende De Agostini S.p.A., azionista di maggioranza di GTECH S.p.A. Tutti i
crediti in essere al 30 Settembre 2014 ed al 31 Dicembre 2013 verso la società De Agostini S.p.A. e le sue
società controllate (“Gruppo De Agostini”) non sono soggetti a maturazione di interessi.
In data 8 Maggio 2013, GTECH S.p.A. ha stipulato un accordo quadro con De Agostini S.p.A. avente ad
oggetto operazioni di deposito e finanziamento a breve termine, in base al quale De Agostini S.p.A. può
concedere finanziamenti a breve termine a GTECH S.p.A., e GTECH S.p.A. può porre in essere depositi a
breve termine a favore di De Agostini S.p.A. Le clausole di tali operazioni di finanziamento saranno
conformi alle condizioni esistenti con finanziatori terzi ed i finanziamenti saranno resi alle normali
condizioni di mercato.
(migliaia di euro)
Prestiti
Depositi
Al 30 Settembre 2014
Ammontare
Ammontare
residuo
massimo
-
134.118
23.000
L’importo massimo dei finanziamenti e depositi che possono essere erogati è pari al 5% del minore tra il
patrimonio netto consolidato e la capitalizzazione di mercato corrente.
Ringmaster S.r.l.
La Società ha una partecipazione del 50% nella joint venture Ringmaster S.r.l., consolidata utilizzando il
metodo del patrimonio netto. Ringmaster S.r.l. fornisce servizi legati allo sviluppo software per il business
dei giochi interattivi. Inoltre, nel corso del terzo trimestre dell’esercizio 2014, Ringmaster S.r.l. ha fornito
servizi di sviluppo di software alla Società per un valore complessivo pari ad €2,0 milioni, i quali sono stai
capitalizzati nella voce “Immobilizzazioni immateriali” nel presente resoconto intermedio di gestione al 30
Settembre 2014.
Assicurazioni Generali S.p.A.
Al 30 Settembre 2014 Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") possiede circa il 3% di azioni della
Società. Generali è una parte correlata della Società in quanto il Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società fa parte del Consiglio di Amministrazione di Generali. La Società ha firmato
un contratto di leasing per la sede centrale di Roma con una società controllata interamente da Generali.
CLS-GTECH Company Limited
La Società ha una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”) consolidata
utilizzando il metodo del Patrimonio Netto. CLS-GTECH è una joint venture creata per fornire i sistemi
KENO per le lotterie in Cina.
L-Gaming S.A.
Lottomatica International Greece S.r.l., posseduta per l'84% da GTECH S.p.A., ha una partecipazione del
50% in L-Gaming S.A., società che dovrebbe partecipare al mercato delle Soluzioni di Gioco in Grecia,
quest’ultima è consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Al 30 Settembre 2014, la società LGaming S.A. non è operativa.
Connect Venture CLP
Nel mese di Novembre 2011, GTECH, unitamente a De Agostini S.p.A. e le altre sue controllate, hanno
siglato una lettera di intento in merito ad un investimento in Connect Ventures CLP, un fondo di venture
capital a responsabilità limitata di diritto inglese che si rivolge ad operazioni di investimento di “prima fase”.
Il fondo ha una durata iniziale di sette anni, oggetto ad un ulteriore estensione di due anni.
124
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Il fondo è considerato una parte correlata in relazione al controllo esercitato da De Agostini S.p.A.
derivante dalla dimensione del suo investimento in quanto almeno una figura chiave nella gestione del
fondo è legata ai rappresentanti di De Agostini S.p.A. nonché ai direttori di GTECH.
2BCOM ed ALL-IN ADV
Dall’inizio dell’esercizio 2013, la controllata di GTECH, Lottomatica Scommesse S.r.l. fa parte di un
accordo con 2BCOM S.r.l. ed ALL-IN ADV S.r.l. cui oggetto è il lancio di un canale televisivo dedicato in
gran parte ai giochi. 2BCOM ed ALL-IN ADV sono entrambi controllate di De Agostini S.p.A. e perciò sono
considerate parti correlate di GTECH. L’impresa non è considerata significativa rispetto alle attività di
GTECH.
30. Impegni e rischi
Impegni
Acquisizioni nel settore Italia
Nell’ottica di un ampliamento strategico del business, la Società ha acquisito varie società attive nei
mercati delle Scommesse Sportive e Soluzioni di Gioco nel settore Italia. Alcune di queste acquisizioni
possono prevedere il versamento di ulteriori corrispettivi nel caso in cui siano raggiunti determinati livelli di
rendimento della rete di vendita o di raccolta. Non sono stati versati corrispettivi aggiuntivi nel corso dei
primi nove mesi degli esercizi 2014. Corrispettivi aggiuntivi versati nel corso dei primi nove mesi
dell’esercizio 2014 e 2013 sono, rispettivamente, pari ad €0,2 milioni ed €0,3 milioni. Se le condizioni di
rendimento stabilite in sede di acquisizione dovessero essere soddisfatte la Società dovrà versare i
seguenti ulteriori importi:
(migliaia di euro)
Entro l'anno
Oltre l'anno ma non più di 5 anni
30 Settembre
2014
2013
446
529
975
409
785
1.194
CLS-GTECH Company Limited
La Società detiene impegni in termini di contribuzione di capitale verso CLS-GTECH nazionale nella forma
di un finanziamento (promissory note) il cui rimborso è discrezionale per il Consiglio di Amministrazione di
CLS-GTECH. Al 30 Settembre 2014, gli impegni sono pari a US$3,8 milioni (€3,0 milioni in base al tasso
di cambio al 30 Settembre 2014) e sono contabilizzati nelle passività finanziarie correnti della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata.
Yeonama Holdings Co. Limited
Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha investito €19,8 milioni in Yeonama Holdings Co. Limited
(“Yeonama”), azionista di Emma Delta Limited (“Emma Delta”), il fondo che detiene una partecipazione del
33% in OPAP S.A., l’operatore greco di giochi e scommesse sportive. Al 30 Settembre 2014, la Società si
è impegnata ad incrementare l’investimento fino ad ulteriori €10,2 milioni in Yeonama, per un investimento
complessivo potenziale pari ad €30,0 milioni, o una partecipazione indiretta di minoranza in Emma Delta
pari a circa il 5% del capitale sociale.
125
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Garanzie
Northstar Lottery Group, LLC
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie
(succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il Contratto
Illinois”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipata.
Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione
delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni, (b) per effetto di un cambiamento del controllo di
Northstar non approvata dallo Stato, (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar (così
come definito dal Contratto Illinois) o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income
Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore a più del 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net
Income Targets”) applicabili (come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di
contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto Illinois per convenienza
economica, sarebbe obbligato a corrispondere a Northstar una termination fee determinata sulla base
delle disposizioni contrattuali. Anche Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto
stabilito dallo stesso Contratto Illinois.
La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi
operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato sintetico. Northstar
ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato
durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di
seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli
di Risultato Netto”). In base ai termini del Contratto Illinois, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di
Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute
dallo Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato Netto
Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli
incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato
Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei giochi.
Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di
Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar ha
proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette anni di contratto
dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da
determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come
precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del Contratto Illinois, Northstar può chiedere
correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto Illinois prevede una
formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un
determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione
di Risultato Netto").
Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore assegnato a
tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per
ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un Incentivo economico determinato al netto
della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo
pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di
Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono
superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio.
126
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Il Contratto Illinois prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di
Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie, di una
decisione definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito che Northstar
abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a $28,4 milioni (€22,6
milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Settembre 2014) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2012 e $2,9
milioni (€2,3 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Settembre 2014) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno
2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal Contratto Illinois, tutte le variazioni determinate dalla terza parte
indipendente che siano inferiori al 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono
vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di
Risultato Netto e sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti.
Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per
determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla società di
revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16 Agosto 2013, Northstar
ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di
Risultato Netto per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale richiesta è oggetto di proposta di
adeguamento nel corso del processo di mediazione non vincolante così come di seguito spiegato.
In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione ai Livelli di
Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di contratto, determinati
sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia
ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di
Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Dal canto suo, lo Stato ha proposto
varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei
primi cinque anni di contratto per i quali ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi.
Nonostante le parti si siano incontrate nel mese di Novembre 2013 con un mediatore, per cercare di
risolvere tali aspetti attraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è
trovato nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di reciproca
soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla si ricorrerà alla valutazione di una
terza parte indipendente.
Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta
allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto al 30 Giugno 2014 è pari a $82 milioni (€65,2 milioni al tasso
di cambio in vigore al 30 Settembre2014). Tale valore previsto dal Contratto Illinois è incluso nella voce
"Altre passività correnti" del Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014, compensata da una
corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. La Società considera l'offset dell'obbligo della
Riduzione di Pagamento Netta un’attività in quanto si tratta di un costo direttamente sostenuto relativo ai
futuri benefici del contratto. Le “Altre attività non correnti” vengono compensate a fronte di ricavi di servizio
in base alla durata del contratto. Le previsioni della Riduzione di Pagamento Netta saranno riviste di
continuo finché le questioni irrisolte non saranno finalizzate.
Come anticipato sopra, Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois per quanto riguarda una serie di
controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar per effetto della
Riduzione del Risultato Netto siano pari a $21,8 milioni per l’esercizio 2012. Northstar è fortemente in
disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla metodologia utilizzata in alcuni calcoli
per giungere alla determinazione del Risultato Netto Rettificato. In caso le richieste di adeguamento
presentate da Northstar venissero accolte, quest’ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del
Contratto con lo Stato Illinois, il Risultato Netto Rettificato per l’esercizio 2012 potrebbe comportare il
pagamento di un Incentivo Netto a proprio beneficio. In data 1° Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia
presentato una notifica scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l’ammontare
dovuto allo Stato con quelli dovuti a Northstar, ai sensi del Contratto Illinois. Successivamente, in data 8
Agosto 2013, lo Stato ha compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L’11 Marzo
2014, lo Stato ha presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte
127
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
della Riduzione del Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari a $38,6 milioni, e
che lo Stato avrebbe compensato tale importo con gli importi dovuti a Northstar. Il 18 Agosto 2014, lo
Stato ha presentato una notifica scritta a Northstar dichiarando che la Riduzione di Pagamento Netta di
Northstar per l’esercizio chiuso al 30 Giugno 2014 è pari a $37,1 milioni, somma che lo Stato intende
compensare con le somme dovute alla Northstar. Lo Stato non ha fornito alcuna spiegazione in merito alla
metodologia utilizzata per la determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il calcolo
effettuato dallo Stato per i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento Netta
limitata al 5% del Risultato Netto Rettificato. Northstar ritiene che gli importi combinati del compenso
previsto per l’esercizio 2012, il 5% Riduzione di Pagamento Netta per l’esercizio 2013 e la stima della
Riduzione Netta per l’esercizio 2014, sia compreso nella Riduzione di Pagamento Netta pari a $82 milioni,
un aumento di $40 milioni rispetto alla posizione al 31 Dicembre 2013. In base al trattamento contabile al
31 Dicembre 2013, l’incremento previsto di $40 milioni sulla Riduzione di Risultato Netto è stato registrato
nella voce “altre passività correnti”, con una compensazione nella voce “attività non correnti”.
Inoltre, il risultato netto di Northstar per entrambi gli ultimi due esercizi contrattuali è pari a più del dieci
percento (10%) in meno rispetto agli Obiettivi di Risultato Netto per i medesimi due esercizi. In
conseguenza di tale Riduzione di Risultato Netto, lo Stato ha il diritto di risolvere il Contratto con lo Stato
dell’Illinois. Northstar ritiene che, nel caso lo Stato dovesse esercitare tale diritto di risolvere il Contratto,
Northstar avrebbe il dritto di pretendere il risarcimento di danni significativi. Nel mese di Agosto 2014,
l’Ufficio del Governatore dell’Illinois ha diretto alla Lotteria di cessare il rapporto con Northstar. Ai sensi del
Contratto tra lo Stato dell’Illinois e Northstar, il quale prevede la cessione del medesimo, la Lotteria e
Northstar stanno lavorando per affrontare le questioni presentate dall’Ufficio del Governatore. Alla data del
presente bilancio, non è stata ancora raggiunta una decisione finale in merito al rapporto tra l’Illinois e
Northstar.
GTECH Indiana, LLC
Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il
“Contratto Indiana”) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo
“Stato”), con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, prevede un avvio
immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata
invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello
Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie
della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto Indiana potrà essere
posticipata fino al 30 Giugno 2038, tale estensione è basata sui parametri di rendimento economico
previsti dal Contratto Indiana.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto Indiana al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di
GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di GTECH
Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito
definita) sia superiore al 10% dell’Utile Netto di Gara applicabile (come di seguito definito) per due anni
consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il
Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una
termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere
dal Contratto Indiana, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto.
A decorrere dall’esercizio iniziato al 1° Luglio 2013, nel caso in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno
dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno secondo quanto definito in
fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), GTECH Indiana avrà diritto a ricevere per ogni
esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, rispetto al suddetto Utile Netto di Gara
fino ad un massimo annuo pari al 5% dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio.
Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara
128
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
(“Riduzione di Utile Netto”), GTECH Indiana sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo
Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara.
GTECH Indiana viene rimborsata per alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto Indiana tra
cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per
remunerare subfornitori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Questi rimborsi vengono
contabilizzati come ricavi da servizi nel conto economico sintetico.
Al 30 Settembre 2014 si ritiene, in base ai risultati non revisionati, che l’impatto finanziario della Riduzione
del Risultato Netto comporterebbe l’utilizzo di $17,6 milioni (€13,9 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014) relativi rispettivamente agli esercizi chiusi al 30 Giugno 2014 ed al 30 Giugno 2015,
registrati nel conto economico sintetico del presente resoconto intermedio di gestione a riduzione dei ricavi
da servizi.
Northstar New Jersey Lottery Group, LLC
Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata
nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha sottoscritto
un Contratto di Servizi (il “Contratto New Jersey”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro,
Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto,
soggetto a risoluzione anticipata, avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della
fornitura di servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base a
partire dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto New Jersey, Northstar NJ gestirà un’ampia
gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e
supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di
Northstar NJ non approvato dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar NJ o
(d) nel caso in cui le “Riduzioni di Utile Netto” (“Net Income Shortfalls”, come di seguito definite) siano
superiori al 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”, come di seguito definiti) per due
anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse
risolvere il Contratto per convenienza economica, dovrà corrispondere a Northstar NJ una termination fee
determinata sulla base delle condizioni indicate nel Contratto. Anche Northstar NJ può recedere a sua
volta dal Contratto, secondo quanto stabilito nel Contratto.
Nel caso in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su
ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi
economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5%
dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un
esercizio sulla base del suddetto Contratto New Jersey, possono essere diminuiti per effetto di una
differenza negativa (”Riduzione di Utile Netto” o “Net Income Shortfall”), così come descritto di seguito, nel
caso in cui i suoi risultati non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui
tali livelli di rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti,
e tali Riduzioni di Utile Netto siano superiori agli incentivi percepiti da Northstar NJ nel corso dell’esercizio,
il versamento sarà ulteriormente incrementato fino al 2% dell’utile netto consuntivato nell'esercizio in
questione ("Pagamento per Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto,
Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€15,9 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta alla Divisione per le
Lotterie.
Northstar NJ riceve inoltre rimborsi mensili di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre
spese generali. Le vengono inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti
ai subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online ed i biglietti istantanei forniti a Northstar
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di fornitura a Northstar NJ di biglietti di lotteria
istantanea).Tali rimborsi sono registrati nel conto economico consolidato sintetico nella voce “Ricavi da
Servizi”.
Al momento dell’esecuzione del Contratto New Jersey, Northstar NJ ha effettuato un pagamento di $120
milioni (€91,7 milioni, alla data di acquisizione, nel Giugno 2013) alla Divisione per le Lotterie e si è
impegnata a garantire che il 30% dei ricavi, derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria, fossero ogni
anno oggetto di contribuzione ad Istituzioni ed Associazioni Statali impegnate nell’ambito dell'istruzione. Il
tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€14,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Settembre
2014) di cui sopra non saranno applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra.
Al 30 Settembre 2014 si ritiene, in base ai risultati non revisionati, che l’impatto finanziario della Riduzione
del Risultato Netto comporterebbe l’utilizzo di $14,2 milioni (€10,4 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Settembre 2014) del credito di $20 milioni disponibile a Northstar NJ, perciò la Società non ha registrato
alcun importo nella voce “Garanzie” nel bilancio consolidato.
Loxley GTECH Technology Co., LTD
La Società ha una partecipazione del 49% in Loxley GTECH Technology Co. (“LGT”), la quale è
contabilizzata come attività disponibile per la vendita. LGT è una joint venture che fornisce un sistema di
Lotterie online in Thailandia.
La Società, unitamente all’azionista di maggioranza che detiene il 51% di LGT, ha emesso fideiussione a
titolo LGT da un’istituzione finanziaria indipendente. La fideiussione è relativa al rendimento di LGT ai
sensi del contratto del mese di Luglio 2005 tra la Lotteria di Thailandia e LGT. La Società è, unitamente
all’azionista LGT, direttamente responsabile per la suddetta garanzia. L’interruzione degli obblighi di
garanzia della Società non è attualmente pianificata. L’ammontare massimo garantito dalla Società è pari
a Baht 375 milioni (€9,2 milioni). Al 30 Settembre 2014, la Società non registra nessun obbligo in merito
alla fideiussione emessa in quanto il contratto del mese di Luglio 2005, con oggetto la fornitura di un
sistema di lotteria online, non è operativo a causa dell’instabilità politica in Thailandia.
Commonwealth of Pennsylvania
GTECH Corporation indennizzerà il Commonwealth della Pennsylvania ed altre agenzie statali collegate
per le richieste di risarcimento relative all’approvazione da parte dello Stato della licenza di fabbricazione
di GTECH nel Commonwealth stesso.
130
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
31. Legali
I fondi per contenziosi al 30 Settembre 2014 e 31 Dicembre 2013 ammontano, rispettivamente, ad €6,6
milioni ed €8,5 milioni. Durante i nove mesi dell’esercizio 2014, non si sono stati versati ratei materiali al
fono, né è stato utilizzato.
Attività italiane di GTECH S.p.A.
1. Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato GTECH S.p.A. / ADM, Ricorso Stanley International
Betting Limited
Arbitrato GTECH S.p.A. – Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”)
Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, Lottomatica Group S.p.A.(oggi GTECH S.p.A.) (di seguito
“GTECH”), avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva
domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza di suddetta
concessione. GTECH chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine
fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di
Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di
infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8
Giugno 2016. La tesi sostenuta da GTECH era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso
noto nel prospetto di quotazione della società del 2001.
Il Collegio accoglieva la richiesta di GTECH, con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che
la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario
che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris
dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato da AAMS (ora ’Agenzia delle Dogane e dei
Monopoli - ADM).
Stanley International Betting Limited (“Stanley”) interveniva volontariamente nel giudizio de quo,
chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005.
In data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta dall’ADM avverso il
lodo arbitrale del 1° Agosto 2005. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile
l’intervento ad adiuvandum a favore dell’ADM promosso da Stanley condannandola al pagamento delle
spese.
Con ricorso notificato a GTECH in data 29 Maggio 2012, l’ADM ha adito la Corte di Cassazione chiedendo
l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma.
L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in
questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per
motivazione solo apparente: a giudizio dell’ADM, infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di
impugnazione del lodo formulati dall’ADM, non avrebbe esplicitato le ragioni in base alle quali ha ritenuto
di non accogliere le doglianze dell’ADM medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile
ricostruire.
Altro ricorso, notificato a GTECH in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte da
Stanley la quale ha richiesto la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui
ha condannato la società al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e
delle Finanze e con l’ADM nonché nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’intervento adesivo
dipendente di Stanley.
GTECH, in ragione dei ricorsi su indicati, depositava il proprio controricorso e contestuale ricorso
incidentale sostenendo l’inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti dall’ADM con contestuale
131
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. GTECH richiedeva, altresì
alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di
sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte
dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, proposta da GTECH stessa in fase di appello. L’udienza si è
tenuta il giorno 11 Dicembre 2013.Il 3 Febbraio 2014, con la sentenza n. 2323/14la Suprema Corte di
Cassazione ha definitivamente rigettato tutte le argomentazioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli
e ha dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a promosso da Stanley.
Ricorso Stanley International Betting Limited
In data 18 Giugno 2007 la società Stanley notificava all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) e
GTECH ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19
Aprile 2007 - nonché dei relativi atti di concessione del Gioco del Lotto - con la quale l’ADM stessa aveva
rigettato l’istanza della società ricorrente di co-gestione del servizio del Gioco del Lotto
Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A., che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. GTECH
si costituiva ritualmente, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i
ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. La sentenza del
TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010.Stanley Betting
ha appellato la decisione dinanzi al Consiglio di Stato e GTECH si è regolarmente costituita, mentre Sisal
vi ha rinunciato e quindi per tale società il termine per l’appello è scaduto l'8 Ottobre 2010 (60 giorni dalla
notifica) e la sentenza è passata in giudicato
L’appello promosso da Stanley innanzi al Consiglio di Stato è stato discusso il 4 Dicembre 2012.
Il 7 Gennaio 2013 è stata depositata la sentenza con la quale il Consiglio di Stato ha rigettato il ricorso
presentato da Stanley affermando che la nota del 19 Aprile 2007 non era un atto amministrativo e quindi di
per sé non impugnabile e ha deciso di rinviare la decisione relativa al rinnovo della Concessione del Lotto
all’esito della decisione della Corte di Cassazione sulla data di inizio dando alle parti un termine per la
riassunzione del giudizio dopo la decisione della Corte di Cassazione (vedi la precedente discussione
dell’appello di GTECH).Poiché il giudizio non è stato riassunto nei termini, GTECH ha presentato istanza
per fare dichiarare l’intervenuta estinzione. Con decreto n. 497/2014 il giudizio è stato dichiarato estinto.
In data 18 Giugno 2014 Stanley ha depositato ricorso in opposizione al suddetto decreto.
L’udienza non è stata ancora fissata.
Stanley, inoltre, con ricorso straordinario al Capo dello Stato, ha impugnato i decreti del 23 Gennaio 2013
e 14 Marzo 2013 con cui l’ADM ha introdotto la modalità di raccolta a distanza del Gioco del Lotto
ripercorrendo i medesimi motivi di doglianza sulla illegittimità del rinnovo della concessione del Lotto a
favore di GTECH, con atto notificato all’ADM e a Stanley in data 12 Luglio 2013 ha chiesto la trasposizione
del giudizio dinanzi al TAR. Stanley ha riassunto il giudizio davanti al TAR del Lazio e si è in attesa della
fissazione della data di udienza.
2. Citazioni su lotteria ad estrazione istantanea “Las Vegas”
A partire da Aprile 2006 sono pervenute al Consorzio Lotterie Nazionali (oggi in liquidazione) richieste di
pagamento di premi della lotteria ad estrazione istantanea (Gratta e Vinci) “Las Vegas” per biglietti non
vincenti.
Alla data del 30 Settembre 2014 l’ammontare complessivo dei premi reclamati e/o richieste di risarcimento
danno sono pari a circa € 3,1 milioni .
La differenza con l’importo indicato nella precedente relazione è dovuto al fatto che tutti i contenziosi
pendenti dinanzi al Tribunale di Messina sono stati risolti senza alcun costo per il Consorzio.
Sono altresì pervenute numerose richieste di pagamento stragiudiziali aventi medesimo petitum.
132
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Le pretese sono relative a:
a) pagamento di premi. In particolare i giocatori sostengono che, secondo la loro interpretazione del
Regolamento di gioco stabilito con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16
Febbraio 2005, gli importi corrispondenti ai premi indicati nelle varie aree di gioco del biglietto vanno
pagati tutte le volte che risultino presenti carte con simboli da 10 a K, ancorché il regolamento reciti
che le carte debbono avere lo stesso punteggio. I giocatori, infatti, sostengono che in tutti i giochi di
carte francesi, le carte da 10 a K avrebbero lo stesso punteggio;
b) richieste di risarcimento danni, in quanto il Consorzio Lotterie Nazionali, a seguito della mole dei
giudizi intrapresi dai giocatori di cui al punto sub a) avrebbe immesso sul mercato una serie di biglietti
riportanti la dicitura “Le carte K, Q, J, A hanno punteggi diversi” e tale dicitura appaleserebbe una
modificazione del regolamento istitutivo della lotteria in parola.
Le sentenze negative per il Consorzio emesse in primo grado sono state impugnate dal Consorzio ed alla
data della presente relazione numerosi giudizi di appello si sono già conclusi favorevolmente con la
riforma, da parte dei Tribunali, dei provvedimenti emessi dai Giudici di Pace disponendo anche la
restituzione delle somme pagate dal Consorzio stesso in esecuzione delle sentenze riformate. Il Consorzio
ha avviato, pertanto, le procedure esecutive per verificare la recuperabilità delle somme già pagate
3. Arbitrato Totobit Informatica S.p.A. – Navale Assicurazioni S.p.A.
Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (“Totobit”), società del Gruppo GTECH, nell’ambito della
propria attività di impresa, stipula contratti di servizi telematici (ricariche telefoniche) con terzi esercenti
attività commerciali al dettaglio.
Nell’ambito di tale attività, al fine di garantire a Totobit l’adempimento degli obblighi di pagamento dei
corrispettivi contrattuali a carico degli esercenti, in data 23 Gennaio 2002 stipulava con Navale
Assicurazioni S.p.A. (“Navale Assicurazioni”) una polizza di convenzione per il rilascio di garanzie
fideiussorie a favore di Totobit stessa. Tale polizza aveva durata di tre anni a decorrere dal 28 Gennaio
2002. Secondo quanto stabilito dalla citata polizza, eventuali inadempienze da parte degli esercenti
devono essere denunciate da Totobit entro e non oltre tre mesi dalla scadenza dell’annualità assicurativa;
decorso tale termine, la garanzia avrebbe perso efficacia.
In data 22 Novembre 2004 la compagnia assicurativa inviava a Totobit la comunicazione della disdetta
della polizza con effetto dal 28 Gennaio 2005, rifiutando, in quanto asseritamene tardivi, la liquidazione di
parte dei sinistri denunciati da Totobit, per complessivi €1.473.133. In considerazione di tale mancata
liquidazione, in data 8 Novembre 2005 Totobit promuoveva la procedura arbitrale, nominando quale
proprio arbitro, l’Avv. Paolo Berruti. Con atto notificato a Totobit il 16 Dicembre 2005, Navale Assicurazioni
nominava quale proprio arbitro il Prof. Avv. Claudio Russo. I due arbitri nominavano quale Presidente del
Collegio il Prof. Avv. Luigi Farengo. Con ordinanza del 24 Maggio 2006, il Collegio ammetteva la CTU
tecnico-contabile sui documenti prodotti da Totobit richiesta da Navale Assicurazioni, nominando il Dott.
Enrico Proia e fissando l’udienza di giuramento per il 7 Giugno 2006.
Con lodo depositato in data 22 Gennaio 2007 il Collegio Arbitrale accoglieva parzialmente le domande
proposte da Totobit, condannando Navale Assicurazioni al pagamento in favore della stessa della somma
di €239.811,66. Tale importo era riferito esclusivamente alle escussioni antecedenti il 28 Aprile 2005. Il
Collegio accoglieva, altresì, parzialmente la domanda riconvenzionale proposta da Navale Assicurazioni,
relative ad alcune posizioni escusse in virtù della polizza in parola. Condannava, conseguentemente,
Totobit al pagamento in favore della stessa della somma complessiva di €200.654,19.
Totobit, con l’ausilio dei propri legali ha depositato l’atto di impugnazione del lodo in parola. La Corte di
Appello di Roma all’udienza del 6 Giugno 2008 rinviava la causa al 18 Novembre 2011 per la precisazione
delle conclusioni. In conseguenza della sostituzione del consigliere relatore, l’udienza per la precisazione
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
delle conclusioni veniva posticipata al 25 Gennaio 2013. All’udienza dell’11 Aprile 2014 la causa è stata
trattenuta in decisione. Le parti sono in attesa della decisone della Corte.
4. Richiesta deduzione da parte della Corte dei Conti su avviamento e conduzione della rete per la
gestione telematica del gioco lecito e contenzioso amministrativo relativo alle penali
In data 1° Giugno 2007 la Procura Regionale presso la sede Giurisdizionale per il Lazio della Corte dei
Conti, sulla base di dati forniti da Sogei S.p.A. alla Guardia di Finanza e da questa alla Corte dei Conti,
notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (“Lottomatica Videolot Rete”), ed a tutti gli altri nove
concessionari per la gestione telematica del gioco lecito (new slot), un invito a presentare le proprie
deduzioni in merito ad un’indagine su un’ipotesi di danno erariale.
Il Procuratore Regionale contestava a Lottomatica Videolot Rete, in concorso con alcuni funzionari
dell’ADM, penali contrattuali per inesatti adempimenti ad alcune obbligazioni della concessione e per il
mancato rispetto di alcuni livelli di servizio.
Il danno erariale ipotizzato dal Procuratore Regionale a carico di Lottomatica Videolot Rete ed in solido
con i predetti funzionari dell’ADM, ammontava a circa €4,0 miliardi.
In data 8 Gennaio 2008, in spregio delle controdeduzioni presentate dalla Lottomatica Videolot Rete la
Procura Regionale della Corte dei Conti notificava l’atto di avvio del giudizio relativo alle contestazioni già
mosse con l’invito a dedurre e riduceva parzialmente l’importo portandolo a circa €3,0 miliardi.
In data 17 Febbraio 2012 la Corte dei Conti – Sede Giurisdizionale per la Regione Lazio - depositava la
sentenza n. 214/2012, con la quale condannava tutti i dieci concessionari, ivi inclusa Lottomatica Videolot
Rete, quantificando la responsabilità di quest’ultima in €100,0 milioni.
Lottomatica Videolot Rete in data 4 Maggio 2012 ha fatto ricorso in appello avverso tale sentenza
chiedendone l’annullamento integrale per tutte le ragioni espresse nell’appello incidentale oltre che per
avere trascurato numerosi ed essenziali elementi, favorevoli ai concessionari, contenuti nella consulenza
della Digit PA, per assenza del danno, avendo la società correttamente adempiuto a tutti i propri obblighi,
oltre ad avere sempre puntualmente versato il PREU.
Il 15 Ottobre 2013 Lottomatica Videolot Rete, ha presentato la istanza di definizione agevolata ai sensi del
D.L. n. 102/2013 sulla base del decreto legge. All’udienza svoltasi lo scorso 30 Ottobre 2013, la Corte dei
Conti ha deciso di accogliere l’istanza presentata da Lottomatica Videolot Rete, aumentando l’importo
dovuto al 30% (il massimo previsto dalla legge) stabilendo il termine per il pagamento al 15 Novembre
2013. Il decreto adottato dalla Corte è stato pubblicato il 4 Novembre 2013.
Il 29 Ottobre 2013 il decreto legge summenzionato (n. 102/2013) è stato convertito in legge con alcuni
emendamenti che permettevano di presentare entro il 4 Novembre 2013, istanza di riesame del decreto
della Corte dei Conti di accoglimento della precedente istanza, previo versamento di una somma pari al
20% del danno quantificato nella sentenza di primo grado. Alla luce di quanto sopra, Lottomatica Videolot
Rete ha presentato istanza di riesame per la definizione agevolata al 20%. All’udienza dell’8 Novembre
2013 la Corte ha respinto la nuova richiesta avanzata da Lottomatica Videolot Rete e ha confermato
quanto precedentemente stabilito all’udienza del 30 Ottobre 2013 rinviando per la discussione finale
all’udienza del 31 Gennaio 2014. La Corte, con sentenza n. 52/2014 pubblicata in data 7 Febbraio 2014,
verificata la correttezza del pagamento, ha dichiarato definitivamente concluso il giudizio. Con riferimento
all’importo di €30,0 milioni, precedentemente esplicitato, oggetto di definizione agevolata, Lottomatica
Videolot Rete ha ritenuto deducibile, ai fini fiscali, il relativo costo. Attesa la particolare natura delle somme
pagate Lottomatica Videolot Rete ha provveduto a richiedere, sulla specifica questione, un parere legale
esterno di autorevoli professionisti, i quali hanno sostanzialmente confermato la correttezza della
impostazione adottata. Parallelamente al giudizio davanti alla Corte dei Conti, si è svolto un contenzioso in
sede di giurisdizione amministrativa nel quale sono stati impugnati i provvedimenti ADM relativi sia agli
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
inadempimenti connessi all’attivazione e conduzione della rete telematica (prime tre penali) previste sia
per il mancato rispetto dei livelli di servizio di cui all’allegato 3 della Concessione (quarta penale) per un
ammontare complessivo pari a circa€10,1 milioni.
Con sentenze 30 Novembre 2009, nn. 12113, 12114 e 12115 il TAR del Lazio respingeva i ricorsi di
Lottomatica Videolot Rete la quale proponeva appello al Consiglio di Stato avverso le citate sentenze del
TAR del Lazio. Con sentenze depositate in data 22 Agosto 2011 il Consiglio di Stato, in riforma delle
sentenze emesse dal TAR del Lazio, accoglieva gli appelli proposti da Lottomatica Videolot Rete,
affermando l’inesistenza del danno (comunque non provato) ritenendo che gli asseriti inadempimenti
contrattuali imputati ai concessionari non avessero inciso in alcun modo nell’eventuale ritardo dell’avvio
del servizio pubblico oggetto di concessione.
Con riferimento alla c.d. quarta penale relativa all’asserito mancato rispetto del livello di servizio di cui
all’allegato 3 punto 2 lett. b), con comunicazione del 23 Febbraio 2012 respingendo in toto le deduzioni
procedimentali di Lottomatica Videolot Rete, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha richiesto l’importo
di circa €9,7 milioni a titolo di penale. Lottomatica Videolot Rete ha proposto ricorso davanti al TAR del
Lazio per richiederne l’annullamento previa sospensione cautelare degli effetti del medesimo.
Il TAR del Lazio, con ordinanza depositata il 24 Maggio 2012, ha accolto l’istanza cautelare, ritenendo
applicabili allo stato le indicazioni espresse nei recenti avvisi interpretativi del Consiglio di Stato, che, in
merito all’irrogazione delle c.d. prime tre penali, ha accolto le istanze dei concessionari, sul presupposto
che non vi sia stata responsabilità degli stessi per i ritardi verificatisi nella conduzione della rete telematica.
La causa è stata discussa nel merito all’udienza del 20 Febbraio 2013 e con sentenza del 17 Giugno 2013
il TAR del Lazio ha accolto il ricorso promosso da Lottomatica Videolot Rete annullando la richiesta
dell’ADM. In data 27 Gennaio 2014,l’ADM ha notificato a Lottomatica Videolot Rete l'appello promosso
avverso tale sentenza. La data dell'udienza non è stata ancora fissata ma Lottomatica Videolot Rete ha
presentato la propria costituzione in giudizio.
5. Corte dei Conti – istanza resa del conto giudiziale (anni 2004 – 2005 e 2004 - 2009)
Con atto del 26 Giugno 2006 il procuratore regionale della Corte dei Conti notificava a Lottomatica
Videolot Rete, come pure a tutti gli altri nove concessionari, l’istanza per la resa del conto giudiziale
relativa agli anni 2004 e 2005.
La società si costituiva in giudizio al solo fine di contestare la competenza della Corte dei Conti e la propria
natura di agente contabile e, a tal fine, presentava contestualmente regolamento di giurisdizione.
Con ordinanza del 20 Aprile 2010, la Corte di Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti,
ritenendo che Lottomatica Videolot Rete rivesta la qualifica di agente contabile.
Il 13 Aprile 2010, nonostante la pendenza della decisione della Corte di Cassazione, il procuratore
regionale della Corte dei Conti, ritenendo spirato il termine per la resa del conto (Maggio 2009), notificava
un nuovo atto di citazione con cui chiedeva la condanna della società al pagamento di una sanzione pari
ad €80,0 milioni per omessa presentazione del conto ex art. 46 regio decreto n. 1214/1934.
L’udienza si è svolta il 7 Ottobre 2010.
Con sentenza notificata a Lottomatica Videolot Rete in data 18 Novembre 2010 la Corte dei Conti
dichiarava il non luogo a provvedere sull’istanza della Procura assolvendo Lottomatica Videolot Rete in
quanto aveva provveduto al deposito dei conti giudiziali vistati dall’ADM e disponendo la liquidazione delle
spese legali in favore di quest’ultima quantificate in €1.000.
Con atto notificato in data 13 Aprile 2011, il Procuratore regionale presso la Corte dei Conti ha impugnato
la sentenza della Sezione Giurisdizionale per la Regione Lazio della Corte dei Conti
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Alla data della presente relazione non è stata ancora fissata l’udienza di discussione di detto appello. È
opportuno evidenziare che la sentenza d’appello è stata già pronunciata per le altre concessionarie. In
questi casi la Corte ha condannato le società concessionarie a pagare una multa pari ad €5.000 per il
ritardo nel deposito dei conti giudiziali.
In merito sempre ai profili della resa del conto, in data 3 Agosto 2012 veniva notificata da parte della
Procura Regionale presso la Corte dei Conti, la comunicazione di fissazione dell’udienza davanti al
Collegio a seguito della Relazione del magistrato incaricato del giudizio di conto sui conti giudiziali
presentati da parte dei concessionari negli anni 2004 – 2009. Secondo la Corte, l’ADM non avrebbe potuto
apporre il visto di parifica sui conti giudiziali spontaneamente presentati dai concessionari per gli anni
suindicati a valle del giudizio sopra menzionato In particolare il giudice relatore evidenziava che, sia con la
sentenza del 17 Febbraio 2012 (cfr. punto 4) relativa alle maxi penali sia per espresse ammissioni della
stessa ADM, i conti giudiziali non erano verificabili e ciò per le seguenti ragioni: mancato collegamento in
rete degli apparecchi; calcolo teorico delle vincite e quindi impossibilità di determinare con esattezza il
compenso del concessionario tanto nel lordo quanto nel netto (ovvero al netto dei compensi spettanti agli
altri soggetti della filiera). Inoltre i dati non sarebbero stati verificati dall’ufficio centrale di bilancio dell’ADM.
Lottomatica Videolot Rete ha presentato la propria memoria e depositato i documenti comprovanti la
correttezza dei conti giudiziari presentati e del modo in cui sono stati calcolati i relativi importi. Anche
l’ADM ha depositato una propria memoria in linea con quanto rappresentato dalla società.
Con la sentenza n. 477/2013, la Corte dei Conti ha dichiarato che i conti prodotti e depositati, non possono
essere ricondotti alla tipologia dei conti giudiziali mancando delle caratteristiche che le disposizioni
normative stabiliscono per tale fattispecie. Inoltre con la suddetta decisione la Corte ha disposto il rinvio
degli atti al Procuratore Regionale al fine di verificare la sussistenza di un’eventuale responsabilità
amministrativa in capo all’ADM ed ai concessionari. Il 31 Gennaio 2014 Lottomatica Videolot Rete, ha
promosso appello avverso la decisione emessa dalla Corte. L’udienza di discussione dell’appello è stata
fissata per il prossimo 15 Gennaio 2015 con termine per il deposito di atti e documenti fino a 20 giorni
liberi prima della data di udienza.
6. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Soggea
Il 17 Ottobre 2012 Soggea S.p.A. (“Soggea”) ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l. (“Lottomatica
Scommesse”) un atto di citazione di fronte al Tribunale civile di Roma per una richiesta di Danni pari ad
€20.500.000.
Il ricorso è relativo ad un accordo tra Lottomatica Scommesse e Soggea ormai conclusosi in virtù del
quale Lottomatica Scommesse permetteva a Soggea di partecipare al proprio circuito di gioco on line in
liquidità condivisa. Tale accordo è stato sottoscritto tra le parti il 2 Febbraio 2012 e Soggea è entrata nel
circuito di “Poker Club” di Lottomatica Scommesse con il proprio marchio “Joka”. L’accordo aveva una
durata di due anni con clausola di rinnovo tacito in assenza di una apposita comunicazione di una delle
Parti. Lottomatica Scommesse, ricorrendo a detta clausola, ha comunicato l’intenzione di recedere
dall’accordo con effetto da Aprile 2012.
A seguito di tale recesso Soggea ha richiesto al Tribunale l’accertamento della illegittimità del recesso
esercitato da Lottomatica Scommesse e la condanna di quest’ultima al pagamento di circa €20,5 milioni o
di una somma alternativa di circa €12,3 milioni.
La prima udienza si è tenuta l’11 Febbraio 2013 ed è stata rinviata al 22 Maggio 2013 per l’ammissione dei
mezzi di prova. In tale ultima udienza il giudice ha rigettato tutte le istanze istruttorie e ha ritenuto la causa
matura per la decisione fissando l’udienza per la precisazione delle conclusioni alla data del 1° Luglio
2015.
7. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Cogetech S.p.A.
In data 17 Giugno 2013 la società Cogetech S.p.A. (“Cogetech”) ha notificato a Lottomatica Scommesse,
GTECH S.p.A., Boss Media AB e al Prof. Giovanni Puoti, atto di citazione dinanzi al Tribunale Civile di
136
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Roma, con il quale ha chiesto di accertare l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto sottoscritto da
Cogetech e Lottomatica Scommesse in data 7 Settembre 2011 per inadempimento e/o inesatto
adempimento di quest’ultima agli obblighi di continuità del servizio chiedendo per l’effetto la condanna al
risarcimento dei danni subiti riservandosene la quantificazione in corso di causa. Prima di tale data,
Cogetech aveva richiesto al Tribunale di Roma un provvedimento cautelare per la riammissione al circuito
del Poker, rigettato dallo stesso Tribunale. La controversia attiene ai rapporti intercorsi tra Lottomatica
Scommesse e Cogetech, relativamente al circuito di gioco del poker a distanza denominato “Poker Club”,
gestito dalla stessa Lottomatica Scommesse. Il Contratto aveva validità biennale, rinnovabile
automaticamente, in assenza di una apposita comunicazione di disdetta di una delle Parti e trae origine
dal fatto che Lottomatica Scommesse contestava a Cogetech di aver violato gli obblighi di correttezza e
buona fede previsti dal Regolamento del Circuito “PokerClub”, avendo posto in essere condotte in palese
violazione del regolamento relativo al Circuito e come tali riconosciute anche dall’Ente di controllo del
Circuito (prof. Puoti).Lottomatica Scommesse, pertanto, procedeva in data 29 Marzo 2013 a comunicare a
Cogetech il proprio recesso dal Contratto e il distacco di quest’ultima dal Circuito con gestione separata
della liquidità per i successivi 180 giorni, come previsto dal Contratto. Lottomatica Scommesse si è
costituita in giudizio spiegando domanda riconvenzionale nei confronti di Cogetech per i danni da
quest’ultima causati con il proprio comportamento.
All’udienza del 14 Maggio 2014 il giudice a cagione della istanza di chiamata in causa di terzo operata dal
prof. Puoti, ha differito la prima comparizione all’udienza del 16 Ottobre 2014. La causa è stata rinviata al
9 Aprile 2015 per l’ammissione dei mezzi di prova
Settore Americhe
1. Procedure Contrattuali CEF
Premessa
Nel mese di Gennaio 1997, Caixa Econômica Federal (“CEF”), gestore della Lotteria Nazionale del
Brasile, e Racimec Informática Brasileira S.A. (“Racimec”), la società coinvolta prima di GTECH Brasil
Ltda (“GTECH Brasile”), hanno sottoscritto un contratto quadriennale ai sensi del quale GTECH Brasile
aveva concordato di fornire servizi e tecnologie per le Lotterie online a CEF (il “Contratto 1997”). Nel
Maggio 2000, CEF e GTECH Brasile hanno risolto il Contratto 1997 e sottoscritto un nuovo accordo (il
“Contratto 2000”) per effetto del quale GTECH Brasile s’impegnava a fornire beni e servizi per le lotterie e
ulteriori servizi per transazioni finanziarie a CEF secondo un contratto che, successivamente prorogato,
doveva scadere nel mese di Aprile 2003. Nel mese di Aprile 2003, GTECH Brasile ha sottoscritto un
accordo con CEF (la ”Proroga 2003”) ai sensi del quale: (a) il termine di scadenza del Contratto 2000
veniva esteso fino a Maggio 2005, e (b) il corrispettivo da pagare a GTECH Brasile sulla base del
Contratto 2000 era ridotto del 15%. Il 13 Agosto 2006 tutti gli accordi conclusi tra GTECH e CEF sono stati
risolti secondo quanto previsto negli stessi.
Imputazioni di reato contro alcuni dipendenti
a. A fine Marzo 2004, i procuratori federali presso il Pubblico Ministero del Brasile (”I Procuratori
Generali”) formulavano imputazioni penali nei confronti di nove persone, tra cui quattro alti funzionari di
CEF, Antonio Carlos Rocha, ex Senior Vice President di GTECH e Presidente di GTECH Brasile; e
Marcelo Rovai, direttore marketing di GTECH Brasile e attualmente impiegato presso GTECH America
Latina (“Denuncia 1”).
I Procuratori Generali richiedevano la condanna di Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso
della negoziazione della Proroga al Contratto 2003, e per concorso o favoreggiamento in alcune attività
presunte fraudolente o improprie, del management di CEF che aveva concesso la Proroga al Contratto
2003. Né GTECH né GTECH Brasile erano oggetto di questa investigazione giudiziaria e, sulla base della
legge brasiliana, non possono essere condannate in sede penale in relazione ai fatti sopra descritti.
137
Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Nel mese di Giugno 2004, il giudice, che si occupava del caso prima che le imputazioni venissero
presentate, non aveva avviato alcuna azione penale nei confronti delle nove persone, ma aveva, invece
disposto la prosecuzione delle indagini da parte della Polizia Federale Brasiliana, indagini che erano state
sospese su richiesta dei Procuratori Generali per l’avvio dell’azione penale. La Polizia Federale Brasiliana,
a conclusione delle indagini, presentava un rapporto al tribunale. Il rapporto non prevedeva la richiesta di
formulazione di accuse né nei confronti di Rocha o Rovai, né contro alcun dipendente passato o attuale di
GTECH e di GTECH Brasile. I Procuratori Generali richiedevano quindi alla Polizia Federale Brasiliana di
riaprire le indagini. La Polizia Federale Brasiliana completava la sua indagine e presentava un rapporto nel
mese di Agosto 2010, spedito alla Procura Generale, completamente basato sull’indagine preliminare del
Parlamento Brasiliano del 21 Giugno 2006 descritta di seguito.
b. Nonostante l’esito favorevole della prima indagine della Polizia Federale Brasiliana, il 21 Giugno 2006,
una commissione speciale d’indagine del Parlamento Brasiliano emetteva un rapporto preliminare in cui si
richiedeva, tra le altre cose, che i Procuratori Generali incriminassero ottantaquattro (84) soggetti,
compresi un dipendente attuale e tre passati GTECH Brasile, affermando che tali soggetti avessero
aiutato GTECH Brasile ad ottenere la Proroga al Contratto 2003 in modo illegale. GTECH non ha
riscontrato alcun elemento nella relazione parlamentare che possano indurla a ritenere che dipendenti
suoi o di GTECH Brasile, attuali o ex dipendenti, abbiano commesso un reato in relazione all’ottenimento
della suddetta Proroga.
c. GTECH ha condotto un’indagine interna in relazione alla Proroga al Contratto 2003 sotto la
supervisione degli Amministratori Indipendenti di GTECH Holdings Corporation. GTECH non ha rinvenuto
alcuna prova che la società stessa, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o ex dipendenti,
abbiano violato le leggi, o siano colpevoli di illeciti in relazione a tali fatti.
Nel mese di Febbraio 2004 l’Autorità di controllo sulle società quotate e sui mercati regolamentati
americani (“SEC”) ha avviato un’indagine preliminare, diventata formale nel mese di Luglio 2004, per
accertare se vi sia stata violazione della legge statunitense in relazione alle imputazioni presentate nei
confronti di Rocha e Rovai, ed al presunto coinvolgimento di GTECH connesso alla Proroga del Contratto
2003. Inoltre, a Maggio 2005, rappresentanti del Ministero di Giustizia americano hanno richiesto di
partecipare agli incontri tra GTECH e la SEC. GTECH ha pienamente collaborato con la SEC e il Ministero
di Giustizia in relazione a tali questioni, rispondendo alle loro richieste di informazioni e documentazioni.
Nel mese di Agosto 2009, GTECH è stata avvisata dalla SEC della conclusione della sua indagine e di
non avere intenzione di raccomandare l’esecuzione di ulteriori azioni.
d. Nonostante i suddetti sviluppi favorevoli, nel mese di Settembre 2010, GTECH riceveva copia delle
nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di
sedici (16) persone, compresi quattordici (14) dipendenti e funzionari CEF attuali e passati (Antonio Carlos
Rocha e Marcos Andrade), e di un ex-dipendente di GTECH Brasile (“Denuncia 2”). Gli inquirenti
sostenevano che gli imputati avessero “ottenuto illegalmente fondi pubblici” grazie a successive variazioni
illegali di prezzi, estensione di contratti, altre variazioni contrattuali tra CEF, Racimec e GTECH Brasile ed
accordi per ridurre o eliminare penali o sanzioni contrattuali che si sarebbero dovute imporre sia a
Racimec che a GTECH Brasile. Tali accuse richiamano le imputazioni presentate precedentemente e
trattate di seguito, (i) Azione civile da parte dei Procuratori Generali nel mese di Aprile 2004; e (ii)
Relazione Contabile 2003 della Corte Tributaria Federale. Le accuse TCU sono state respinte (come
precedentemente riportato dalla Società) e il giudice del processo di Aprile 2004 (come anche riportato in
precedenza) ha emesso un provvedimento in favore di GTECH nel mese di Novembre 2011. Le accuse
mosse recentemente dai Procuratori Generali comprendono la denuncia, già inclusa nell’azione civile
dell’Aprile 2004, che la società di consulenza, nella quale un ex-direttore CEF deteneva partecipazioni,
abbia svolto intermediazione nelle trattative tra CEF e il fornitore brasiliano di servizi di pubblica utilità,
sulla base della quale CEF ha permesso a questo di fornire ricariche telefoniche tramite la rete di lotteria
CEF gestita da GTECH Brasile. GTECH Brasile, che non era parte dell’accordo, vi è entrata a partire dal
1999. La tesi della Procura è che la società di consulenza si sia aggiudicata il Contratto 1999 grazie all‘exdirettore di CEF ed alla sua influenza nelle trattative in favore di GTECH Brasile. I Procuratori Generali
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
tuttavia non hanno presentato nessuna prova (nuova o vecchia) che tali accuse fossero fondate. Nel mese
di Ottobre 2014, la Società è stata informata che le imputazioni presentate nella Denuncia 2 sono state
respinte dal giudice della Corte Tributaria Federale, il quale ha motivato tale decisione per la mancanza di
prove. GTECH Brasile è stata informata della probabilità che i Procuratori Generali presentino appello
contro la decisione.
e. Nel mese di Novembre 2010, GTECH riceveva copia di nuove imputazioni presentate dai Procuratori
Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di nove persone, compresi Antonio Carlos Rocha,
Marcelo Rovai e Marcos Andrade (“Denuncia 3”). I Procuratori Generali avevano chiesto la condanna dei
signori Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al
Contratto 2003. I Procuratori Generali non hanno presentato alcun fatto nuovo atto a supportare queste
imputazioni.
Non abbiamo rinvenuto alcuna prova che GTECH, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o
passati, abbiano commesso reati relativi ai contratti stipulati tra Racimec, GTECH Brasile e CEF. Nè
GTECH nè GTECH Brasile sono chiamate in giudizio in questo procedimento e, sulla base di quanto
previsto dalla legge brasiliana secondo quanto sopra richiamato, le imputazioni penali non possono essere
fatte valere contro società od altre persone giuridiche.
Il giudice federale brasiliano ha accolto la presentazione delle accuse legate al terzo capo d’imputazioni
nei confronti di tutti gli indagati tranne uno. Il giudice ha permesso a quest’ultimo, in quanto ex dipendente
statale, di presentare una difesa prima di stabilire se accogliere il terzo capo d’imputazioni. La Società ha
compreso che Rocha si sia appellato senza successo alla decisione che ha condotto a negare ad alcuni
imputati di presentare una difesa a questo punto del processo.
La Società ha saputo inoltre che Roche ed Andrade sono stati denunciati ed hanno presentato le loro
difese.
Il parere dei legali di GTECH è che i suoi due ex dipendenti ed il dipendente attuale abbiano solide tesi
difensive e che le imputazioni siano prive di fondamento.
2. Imposte ICMS
Il 26 Luglio 2005, lo Stato di San Paolo ha notificato a GTECH Brasile l’invito a presentare le proprie
deduzioni in merito ad un’indagine sulla classificazione del versamento d’imposta per nastri, scontrini e
biglietti (“materiali di consumo”) nei punti vendita Brasiliani, merce non destinata alla vendita, ma prodotti
utilizzati per il servizio di lotterie, come merce non imponibile. Le Autorità fiscali si sono opposte alla
classificazione operata da GTECH e hanno dichiarato che i materiali di consumo sono soggetti alle
imposte ICMS invece che alle minori imposte ISS versate da GTECH Brasile. Le Autorità Fiscali hanno
argomentato che i materiali stampati, per poter essere considerati non imponibili, devono essere
“personalizzati”. Per essere considerati “personalizzabili” i materiali devono essere utilizzati in modo
esclusivo dai soggetti che hanno effettuato l’ordine. GTECH Brasile aveva depositato la propria memoria
difensiva contro la Comunicazione dell’Accertamento Fiscale (Tax Assessment Notice) che è stata
rigettata. La Società ha successivamente depositato la richiesta d’Appello Ordinario e la richiesta
d’Appello Speciale dinanzi al Tribunale Amministrativo e Fiscale, ma entrambe sono state rigettate. Il
Ministero dell’Economia e delle Finanze di San Paolo ha presentato un’istanza di pignoramento per il
pagamento delle obbligazioni fiscali pari a 22.910.722 real brasiliani (circa €7,3 milioni al tasso di cambio
in vigore al 30 Settembre 2014) oltre agli interessi maturati, sanzioni e commissioni per circa 100,9 milioni
di real brasiliani, per un totale di 123,8 milioni di real brasiliani (circa €39,9milioni ai tassi di cambio in
vigore al 30 Settembre 2014). GTECH Brasile sta predisponendo un appello da presentare alla Prima
Corte Distrettuale del Ministero dell’Economia e delle Finanze (Barueri). Prima di presentare l’appello,
GTECH Brasile dovrà presentare garanzie per la somma complessiva delle obbligazioni fiscali a fronte
dell’eventuale esito sfavorevole della causa. Secondo il parere dei legali che assistono GTECH Brasile,
tale procedimento richiederà diversi anni e tutto il processo d’appello fino alla sentenza definitiva potrebbe
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
avere una durata di oltre sette anni. Nel mese di Novembre 2012 GTECH Brasile ha presentato un nuovo
ricorso presso la Corte di San Paolo al fine di annullare la causa per la mancanza dei requisiti di merito in
relazione alla richiesta dell’autorità fiscale. GTECH Brasile ritiene che le pretese siano infondate.
32. Principi emessi ma non ancora in vigore
Sono di seguito illustrati i principi, le interpretazioni e le modifiche che, alla data di redazione del presente
bilancio al 30 Settembre 2014 risultavano già emanati dall’International Accounting Standards Board
(IASB), ma non ancora approvati ed adottati dall’Unione Europea.
IFRS 9 Strumenti finanziari
In data 24 Luglio 2014, lo IASB ha pubblicato la versione completa e definitiva di IFRS 9 Strumenti
Finanziario che sostituisce lo IAS 39 e supera le ultime due pubblicazioni dell’IFRS emessi in Novembre
2009 e Novembre 2013. Lo standard comprende i requisiti per la classificazione e valutazione delle attività
finanziarie, nuovi requisiti per la contabilizzazione delle passività finanziarie; un riporto dallo IAS 39 dei
requisiti per la derecognition delle attività e passività finanziarie; un nuovo modello di hedge accounting
generale, che permette la rapida adozione del trattamento delle variazioni di fair value dovute al proprio
credito su passività valutate al valore equo rilevato a conto economico; incorpora un nuovo atteso modello
di svalutazione; e introduce modifiche limitate ai requisiti di classificazione e valutazione delle attività
finanziarie. La data di entrata in vigore del principio è il 1° Gennaio 2018.La Società non ha ancora
effettuato un’analisi degli effetti che la modifica avrà sul bilancio consolidato quando verrà applicato il 1°
Gennaio 2018, e perciò non ha ancora quantificato l’entità dell’impatto.
IFRS 15 Ricavi da Contratti
L’IFRS 15 è stato emanato nel mese di Maggio 2014 e si applica al bilancio annuale delle entità per
l’esercizio che inizia il 1° Gennaio 2017. Il principio specifica come e quando un’entità rileva i ricavi,
nonché richiede alle entità di fornire ulteriori informative nei bilanci societari. Il principio fornisce un unico
modello basato su cinque passi da applicare su tutti i contratti. La Società non ha ancora effettuato
un’analisi degli effetti che la modifica avrà sul bilancio consolidato quando verrà applicato il 1° Gennaio
2017, e perciò non ha ancora quantificato l’entità dell’impatto.
Benefici per i dipendenti: Contributi dei Dipendenti (Modifiche allo IAS 19)
Queste modifiche, emanate nel mese di Novembre 2013, sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1°
Luglio 2014 e successivamente, con adozione anticipata consentita. Le modifiche si applicano ai contributi
dei dipendenti o ai piani a benefici definiti delle parti correlate. L’obiettivo delle modifiche è di semplificare
la contabilizzazione dei contributi che sono indipendenti dal numero di anni di servizi dei dipendenti, ad
esempio, i contributi dei dipendenti che vengono calcolati in base a una percentuale fissa dello stipendio.
Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Luglio 2014 possa avere effetti significativi
sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società.
Contabilizzazione delle partecipazioni in joint venture e operazioni congiunte – Modifiche all’IFRS
11
Queste modifiche, emanate nel mese di Maggio 2014, sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1°
Gennaio 2016 e successivamente. Le modifiche richiedono agli acquirenti di una partecipazione in joint
venture, in cui l’attività costituisce un’impresa (così come definito in IFRS 3 Aggregazioni aziendali) di
applicare tutti i principi contabili relativi alle aggregazioni aziendali rappresentati dall’IFRS 3 e gli altri IFRS,
ad eccezione di quei principi che risultano in conflitto con le linee guida stabilite dall’IFRS11, e inoltre
richiedono di predisporre un’informativa come richiesta dall’IFRS 3 e dagli altri IFRS per le aggregazioni di
imprese. Le modifiche si applicano sia per l’acquisizione iniziale di interessi in una joint venture sia per
l’acquisizione di una ulteriore quota della stessa. La Società non ha ancora quantificato l’impatto che
questo emendamento avrà sulla relazione finanziaria consolidata quando verrà adottato in data 1°
Gennaio 2016.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Chiarimenti su Metodi accettabili di ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
– Modifiche allo IAS 16 ed IAS 38
Queste modifiche, emanate nel mese di Maggio 2014, sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1°
Gennaio 2016 e successivamente. Le modifiche, tra altro, chiariscono l’utilizzo dei metodi di
ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali basati sui ricavi generati dall’attività. La
Società non ha ancora quantificato l’impatto che questo emendamento avrà sulla relazione finanziaria
consolidata quando verrà adottato in data 1° Gennaio 2016.
Modifiche all’IFRS 10 ed IAS 28: Vendita o Conferimento di beni tra un investitore e la collegata o
joint venture
Queste modifiche, emanate nel mese di Settembre 2014, sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1°
Gennaio 2016 e successivamente. Le modifiche riguardano un'incoerenza tra i requisiti dell'IFRS 10 e
quelli dello IAS 28 nel trattare con la vendita o conferimento di beni tra un investitore e la collegata o joint
venture. La Società non ha ancora quantificato l’impatto che questo emendamento avrà sulla relazione
finanziaria consolidata quando verrà adottato in data 1° Gennaio 2016.
Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Dicembre 2013
Nel mese di Dicembre 2013 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2010-2012 Cycle e
l’Annual Improvements to IFRS – 2011-2013 Cycle che contengono modifiche alle norme e la base
relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le
modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che
inizieranno dal 1° Luglio 2014. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul
rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui
sotto descritto:
IFRS 2 Pagamenti basati su azioni – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono
parametri di rendimento e servizi.
IFRS 3 Aggregazioni aziendali –Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono che i
corrispettivi potenziali nelle aggregazioni aziendali che non sono classificate come patrimonio netto,
vengono successivamente valutate come attività finanziarie al fair value, a prescindere dal fatto che
rientrino nell’ambito dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari. Inoltre, chiariscono che gli accordi in
partecipazioni non rientrano nell’IFRS 3.
IFRS 8 Settori Operativi – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che i settori
operativi possono essere combinati/aggregati e di conseguenza ulteriore informativa deve essere
resa. Inoltre, chiariscono che sono necessarie informative sulle riconciliazioni delle attività di settore
con le attività totali solo se tale riconciliazione viene presentata al responsabile delle decisioni
strategiche.
IAS 16 Immobili, impianti e macchinari ed IAS 38 Attività immateriale – Le modifiche saranno
applicate retroattivamente e forniscono ulteriori dettagli su come gli utenti possono eseguire la
rivalutazione dei beni e chiarisce come un aggiustamento viene riconosciuto.
IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate – Le modifiche saranno
applicate retroattivamente e chiariscono che un ente di gestione, un ente che fornisce servizi chiavi di
gestione del personale, è parte correlata e soggetta alla relativa informativa.
IAS 40 Investimenti immobiliari – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono
l’interrelazione dell’IFRS 3 e lo IAS 40 in termini di classificazione di immobili come investimento
immobiliare o immobili a uso del proprietario.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
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NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Settembre 2014
Nel mese di Settembre 2014 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2012-2014 Cycle che
contengono modifiche alle norme e la base relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per
rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire
dai bilanci degli esercizi che inizieranno dal 1° Gennaio 2016. Non è previsto nessun impatto significativo
sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti.
L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto:
IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita– La modifica apporta una guida specifica nei
casi in cui un'entità riclassifica un'attività detenuta per la vendita ad un’attività detenuta per la
distribuzione, o viceversa, e casi in cui la contabilità delle attività possedute per la distribuzione viene
interrotta.
IFRS 7Strumenti Finanziari: Informativa –La modifica aggiunge ulteriori indicazioni per chiarire se
un contratto di servicing continua a fare parte di un'attività trasferita allo scopo di determinare le
informazioni richieste. Inoltre chiarisce l'applicabilità delle modifiche all'IFRS 7 in compensazione
informativa al bilancio semestrale abbreviato.
IAS 19 Benefici per i dipendenti – La modifica chiarisce che le obbligazioni societarie di alta qualità
utilizzati nella stima del tasso di sconto per i benefici successivi al rapporto di lavoro devono essere
denominati nella stessa valuta i benefici da pagare.
IAS 34Bilanci Intermedi – La modifica chiarisce il significato di “altrove nel bilancio intermedio” e
richiede un riferimento incrociato.
33. Eventi successivi alla chiusura del periodo
Nel mese di Ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’avvio del piano di riacquisto e
vendita di azioni proprie, così come autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti in data 8 Maggio 2014 (il
Piano). Il numero massimo di azioni che fanno parte del Piano è 16.676.505 azioni, ovvero circa il 9,5%
del capitale sociale. Il Piano è stato progettato per assicurare lo scambio regolare di azioni in caso di
movimenti anomali di azioni dovuti a volatilità eccessivo del mercato oppure mancanza di liquidità durante
l’acquisizione di IGT. Al 31 Ottobre 2014, la Società ha acquistato 230.798 azioni nel mercato
regolamentato per €4,2 milioni.
Nel mese di Ottobre 2014, riunioni con gli obbligazionisti dei prestiti Euro Bond 500 (scad. 2018 e 2020)
ed Euro Bond 750 (scad. 2016) sono state organizzate nel mese di Novembre 2014 in merito
all’acquisizione imminente di IGT con lo scopo di ottenere la loro autorizzazione all’acquisizione IGT. La
Società intende esercitare la call option ai sensi dei termini previsti dagli accordi di entrambi prestiti
obbligazionari nel caso la risoluzione straordinaria non venga approvata. Inoltre, la Società intende
esercitare la call option ai sensi dei termini previsti dal relativo accordo del prestito Euro Bond 750 (scad.
2016).
Nel mese di Ottobre 2014, a seguito della sollecitazione di consensi, conclusi in data 20 Ottobre 2014,
dalla parte di IGT di modificare i regolamenti ai sensi di cui il proprio prestito obbligazionario 7,50%
(scadenza 2019) è stato emesso, il prestito ponte Bridge Facility di GTECH è stato ridotto da $10,7 miliardi
circa (€8,5 miliardi al tasso d cambio del 30 Settembre 2014) a $10,2 miliardi circa (€8,1 miliardi) in quanto
il finanziamento del prestito obbligazionario 7,50% non è più necessario.
Nel mese di Novembre 2014, GTECH S.p.A. e la controllata GTECH Corporation hanno sottoscritto un
contratto di finanziamento senior da $2,6 miliardi (€2,1 miliardi al tasso di cambio al 31 Ottobre 2014),
della durata di cinque anni, con un sindacato di 20 banche. Il contratto prevede una linea di credito
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
NOTE DI COMMENTO AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
revolving multi-valuta destinata a GTECH Corporation dell’importo di $1,4 miliardi e una linea di credito
revolving multi-valuta destinata a GTECH S.p.A dell’importo di €850 milioni. Al completamento della già
annunciata acquisizione di IGT, la linea di credito in dollari sarà aumentata a $1,5 miliardi. Le linee di
credito revolving saranno utilizzate per finalità aziendali di carattere generale, inclusa l’estinzione
dell’attuale contratto di finanziamento a termine e revolving multi-valuta della Società (la cui scadenza è
prevista a Dicembre 2015), nonché il rifinanziamento di obbligazioni emesse da GTECH S.p.A. Una volta
completata l'acquisizione di IGT, la linea di credito in dollari sarà anche utilizzata per estinguere le attuali
linee di credito revolving in capo a IGT. GTECH S.p.A. intende riscattare il prestito obbligazionario di €750
milioni (scad. Dicembre 2016) in data 8 Dicembre 2014 con i proventi delle linee di credito revolving.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Informazioni Aggiuntive
ai sensi di
Obblighi Specifici Previsti
dalla Legge Italiana
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
Notifica di Rinuncia
ai sensi dell'Art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012
In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha approvato la risoluzione
che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di
pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di
operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n. 18079 del 20
Gennaio 2012.
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Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre2014
CERTIFICAZIONE RELATIVA AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
AL 30 SETTEMBRE 2013 DI GTECH S.P.A.
AI SENSI DELL’ART. 154-bis, PAR. 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO
N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI ED INTEGRAZIONI
(“TESTO UNICO DELLA FINANZA”)
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di GTECH S.p.A., Alberto Fornaro
dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis, par. 2 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 Febbraio 1998 e successive
modificazioni ed integrazioni (c.d. “Testo unico della finanza”), che l’informativa contabile contenuta nel
presente Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2014 corrisponde alle risultanze documentali,
ai libri e alle scritture contabili della Società.
Roma, ________________________________ 2014
______________________________________
Dirigente responsabile alla redazione dei
documenti contabili di GTECH S.p.A.
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COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

13/04/2015 Aggiornamento calendario eventi

12/02/2015 Avviso deposito documentazione.

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CACHEID=11287337-ce36-4284-9fb7-d22155893f9a

Allegato 6. Relazione sui dati pro-forma (PDF 984.81 KB)

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COMUNICATO STAMPA

Popolari, si va avanti

Calendario finanziario Fedon 2015