Avviso sollecitazione deleghe

AVVISO AGLI AZIONISTI DI RETELIT S.P.A.
ai sensi dell’art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche
***
Sollecitazione di deleghe promossa da
Selin S.p.A.
HBC S.p.A.
Sig. Alberto Pretto
Sig. Guido Previtali
EMITTENTE
Retelit S.p.A.
1. PREMESSA
Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione di
deleghe promossa da alcuni azionisti di Retelit S.p.A. (l’ “Emittente”), come di seguito
identificati, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D.lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 135
ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), con
riferimento all’Assemblea ordinaria di Retelit S.p.A. convocata, in unica convocazione,
per il giorno 7 gennaio 2015, alle ore 15.00, in Milano, Piazza Mercanti, 2 – “Palazzo
Giureconsulti” (l’ “Assemblea”), con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di
convocazione pubblicato sul sito internet della società in data 28 novembre 2014.
Il presente avviso viene trasmetto contestualmente a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed
a Monte Titoli S.p.A. e pubblicato sul sito dell’Emittente www.retelit.it.
2. DATI IDENTIFICATIVI DEI PROMOTORI E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE
1
I soggetti che intendono promuovere la sollecitazione di deleghe sono:
- SELIN S.p.A., con sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 16, iscritta al
Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale pari ad Euro 3.000.000,00
interamente versato, codice fiscale n. 03579770151 e partita IVA n. 09980410154,
(“Selin”);
- HBC S.p.A., con sede legale in Bologna, Via del Tuscolano n. 15, iscritta al Registro
delle Imprese di Bologna, capitale sociale pari ad Euro 19.760.000,00 interamente
versato, codice fiscale e partita IVA n. 00278000377 (“HBC”);
- Il sig. ALBERTO PRETTO, nato ad Arzignano (Vicenza) l'8 maggio 1962,
domiciliato in Arzignano (Vicenza), Via Venezia n. 34/B, codice fiscale PRT LRT
62E 08A 459W (il “Sig. Pretto”);
- Il Sig. GUIDO PREVITALI, nato a Bergamo il 24 dicembre 1987, domiciliato a
Bergamo in via Brigata Lupi n. 7, codice fiscale n. PRV GDU 87T 24A 794T (il “Sig.
Previtali”, Selin, HBC ed il Sig. Pretto, individualmente, il “Promotore” e
congiuntamente, i “Promotori”).
I Promotori intendono avvalersi per la raccolta della deleghe dell’ausilio dell’Avv.
Francesco Dagnino, nato a Palermo il 25 aprile 1980, codice fiscale DGN FNC 80D
25G 273W, con Studio in Milano, via dell’Annunciata 23/4 (il “Sostituto” oppure l’
“Avv. Francesco Dagnino”).
Si precisa che:
(i)
i Promotori aderiscono ad un patto parasociale pubblicato in data 11 dicembre
2014 presso il Registro delle Imprese di Milano (PRA 341828/2014/CMIAUTO)
nonché in data 13 dicembre 2014 sul “Il Sole24Ore” (il “Patto”);
(ii)
le parti aderenti al Patto detengono complessivamente a) n. 33.254.623
(trentatremilioniduecentocinquantaquattromilaseicentoventitre)
azioni
dell’Emittente conferite nel Patto pari al 20,24% (venti virgola ventiquattro per
cento) del capitale sociale e b) n. 15.000 azioni dell’Emittente non conferite nel
Patto 1.
3. DATA DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE
ALL’ORDINE DEL GIORNO.
1
Le azioni non conferite nel Patto sono di titolarità del Sig. Previtali.
2
L’Assemblea è convocata, in unica convocazione, per il giorno 7 gennaio 2015 ore 15.00, in
Milano, Piazza Mercanti, 2 – “Palazzo Giureconsulti”.
L’ordine del giorno dell’Assemblea, riportato nell’avviso di convocazione pubblicato sul sito
internet dell’Emittente www.retelit.it in data 28 novembre 2014 è il seguente:
1. “Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
- nomina dei Consiglieri;
- nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione”.
4. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA.
Il prospetto ed il modulo di delega sono stati pubblicati mediante la trasmissione all’Emittente,
a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. nonché resi disponibili sul sito
internet dell’Emittente www.retelit.it (Sezione Investitori / Comunicazioni Societarie / Avvisi
ai Soci e Assemblee degli Azionisti).
5. LA DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI
VOTO PUÒ RICHIEDERE AI PROMOTORI IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA
OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO.
Tutti gli azionisti dell’Emittente possono prendere visione del prospetto e del modulo di
delega sul sito internet dell’Emittente www.retelit.it (Sezione Investitori / Comunicazioni
Societarie Avvisi ai Soci e Assemblee degli Azionisti).
6. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA
SOLLECITAZIONE.
I Promotori intendono svolgere la sollecitazione delle deleghe con riferimento a tutti gli
argomenti dell’unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, secondo quanto indicato nella
tabella che segue.
3
Argomento all’ordine del giorno
Proposta di deliberazione dei Promotori
Determinazione del numero dei
componenti il Consiglio di
Amministrazione.
Determinare in 9 (nove) il numero dei
componenti del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente.
Determinazione della durata in
carica del Consiglio di
Amministrazione.
Determinare in 3 (tre) esercizi la durata in
carica del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, con scadenza alla data
dell’Assemblea convocata per approvare il
bilancio al 31 dicembre 2017.
Nomina dei Consiglieri.
Nominare, quali amministratori dell’Emittente,
i seguenti candidati elencati nella lista
presentata dal Patto in data 12 dicembre 2014 e
pubblicata sul sito internet dell’Emittente in
data 17 dicembre 2014:
1. Dott. Stefano Borghi
2. Dott. Valentino Bravi*
3. Dott. Federico Protto
4. Dott. Dario Pardi
5. Dott. Nicolò Locatelli
6. Dott.ssa Laura Guazzoni*
7. Dott.ssa Carla Sora*
8. Dott.ssa Laura Rovizzi*
9. Dott.ssa Tina Magnotti*
*Consigliere indipendente
Nomina del Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
Nominare quale Presidente del Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente il Dott. Dario
Pardi.
Determinazione del compenso
annuale dei componenti il
Consiglio di Amministrazione.
Stabilire i compensi per il Consiglio di
Amministrazione nella misura complessiva di
Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila),
rimettendo al Consiglio:
(i)
il compito di ripartire i compensi
fra i consiglieri;
(ii)
la determinazione, ai sensi dell’art.
2389, comma 3, cod. civ., dei
compensi spettanti agli
amministratori investiti di
particolari cariche.
I curricula vitae dei candidati elencanti nella lista presentata dal Patto sono riportati
nell’Allegato 1 al prospetto di sollecitazione.
4
Si precisa che gli azionisti che aderiscono alla presente sollecitazione avranno unicamente
facoltà di votare a favore delle proposte dei Promotori secondo quanto indicato nel presente
paragrafo 6.
7. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA
SOLLECITAZIONE.
Si ricorda che ai fini della validità della delega, l’apposito modulo deve essere sottoscritto e
datato:
•
in caso di persona fisica, dal soggetto a cui spetta il diritto di voto;
•
in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale.
Per conferire delega ai Promotori, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto all’Assemblea
devono trasmettere, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, all’Avv. Francesco
Dagnino il modulo di delega a disposizione sul sito dell’Emittente www.retelit.it (Sezione
Investitori / Comunicazioni Societarie / Avvisi ai soci e assemblee degli azionisti) entro le ore
23:59 del 6 gennaio 2015, con una delle seguenti modalità:
• via fax al seguente numero: +39 02 89 09 64 88
• via posta elettronica all’indirizzo: [email protected]
• a mezzo raccomandata, corriere o mani al seguente indirizzo:
Criscuoli, Dagnino e Associati Studio Legale
Via dell’Annunciata, 23/4
20121 Milano
Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, si raccomanda di inviare all’Avv.
Francesco Dagnino, con Studio in Milano, via dell’Annunciata 23/4, CAP 20121, l’originale
della delega.
Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:
(i)
in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità;
(ii)
in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle
imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del
soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto dell’ente.
5
I Promotori non assumono alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in
relazione a deleghe pervenute successivamente a tale data e/o a deleghe che, seppur pervenute
entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza dell’Avv.
Francesco Dagnino, con le stesse modalità con le quali è stata rilasciata la delega, entro il giorno
antecedente l’Assemblea degli azionisti in unica convocazione, entro quindi il 6 gennaio 2015.
***
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al
proprio intermediario di comunicare all’Emittente, nei termini di legge e di regolamento, la
propria legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.
In relazione all’intervento ed al voto, si rammenta che:
a) ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all’intervento in assemblea e
all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all’Emittente, effettuata
dall’intermediario, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle
evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l’assemblea in unica convocazione, c.d “record date”
(coincidente con il 28 dicembre 2014);
b) soltanto coloro che risultino titolari delle azioni a tale data (28 dicembre 2014), saranno
legittimati ad intervenire e a votare in assemblea.
***
Ai fini dell’esercizio della delega oggetto della sollecitazione, i Promotori si riservano fin
d’ora la facoltà di farsi sostituire dall’Avv. Francesco Dagnino, nato a Palermo il 25 aprile
1980, codice fiscale DGN FNC 80D 25G 273W, con Studio in Milano, via dell’Annunciata
23/4.
6

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