Regolamento dei Flussi Informativi

Allegato 1 - Regolamento dei Flussi Informativi
ex D. Lgs 231/01
Data: 15/04/2014
Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
ex D. Lgs. 231/01
Allegato 1 - Regolamento dei Flussi Informativi
ex D. Lgs 231/01
Allegato 1 - Regolamento dei Flussi Informativi
ex D. Lgs 231/01
Data: 15/04/2014
Indice
1.
Premessa ............................................................................................................... 3
2.
Flussi di reporting all'OdV previsti dal MOG231 ........................................................... 4
3.
Flussi connessi ad Attività sensibili censite nel “Manuale rischi e controlli” ...................... 6
4.
Flussi di reporting dell’OdV ....................................................................................... 9
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Allegato 1 - Regolamento dei Flussi Informativi
ex D. Lgs 231/01
Data: 15/04/2014
1. Premessa
Nel presente documento vengono schematizzati i flussi di reporting verso l’Organismo di
Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, così come identificati:
-
dal Modello adottato dalla Società (cfr. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex
D.Lgs. 231/2001);
dall’Organismo, ove ritenuto opportuno e utile al fine dello svolgimento dei propri compiti,
in relazione alle “attività sensibili” svolte dalle unità organizzative della Società (cfr.
Allegato 3 Manuale dei Rischi e dei Controlli ex D.Lgs. 231/2001).
Infine si riepiloga il compito dell’Organismo di Vigilanza della Società di rendicontare circa
l’attività svolta sul Modello 231/01 al Consiglio di Amministrazione di BNLF ed ad altre entità.
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2. Flussi di reporting all'OdV previsti dal MOG231
Fonte
MOG231 par. 8
- Formazione e
informazione dei
dipendenti
MOG231 par. 9
- Rapporti con soggetti
terzi
MOG231 par. 10.4
– Obblighi di
informativa all'OdV
MOG231 par. 10.10
Rendicondazione e
comunicazione dell’OdV
MOG231 par. 12.1
- Verifiche e controlli sul
Modello
(*)
Oggetto
Servizio
responsabile
Periodicità
Relazione su piano di formazione
e sull'attività formativa
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Semestrale
Relazione sull’attuazione delle
previsioni del Modello
relativamente all’informativa da
fornire ai fornitori
Organizzazione
Processi e Sistemi
Semestrale
Informativa riguardante i
provvedimenti e/o notizie
provenienti da organi di polizia
giudiziaria, o da qualsiasi altra
autorità, dai quali si evinca lo
svolgimento di attività di
indagine per i reati di cui al
Decreto, nei confronti dei
destinatari del Modello
Informativa riguardante i
rapporti predisposti dalle
funzioni di controllo, dai quali
possano emergere fatti, atti,
eventi od omissioni con profili di
criticità rispetto alle norme del
Decreto
Informativa riguardante le
segnalazioni dei Dipendenti in
caso di avvio di procedimento
giudiziario a loro carico per uno
dei reati previsti dal Decreto
Informativa riguardante l’avvio
di indagini dirette ad appurare
ed eventualmente sanzionare il
mancato rispetto dei principi di
comportamento e dei protocolli
previsti dal Modello, nonché
l’informativa sulle eventuali
sanzioni irrogate
Risposte
a
richieste
di
chiarimenti ove necessario per il
corretto
svolgimento
delle
proprie
funzioni
e
per
l’adempimento degli obblighi
imposti dal Decreto.
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Relazione su attività di controllo
svolte in esecuzione del piano
dell’ODV
Inspection
Generale Italia
Ad evento
(*)
Ad evento
Compliance e
Controlli
Permanenti (*)
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Ad evento
(*)
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Ad evento
(*)
Collegio Sindacale
Ad evento
Società di
Revisione
Compliance e
Controlli
Permanenti
Semestrale
Nel caso in cui l’evento non si manifesti verrà inviata semestralmente comunicazione attestante il mancato
presentarsi dello stesso.
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Data: 15/04/2014
MOG231 par. 12.2
- Aggiornamento e
adeguamento del
Modello
Relazione su modifiche
normative, organizzative e di
processo intervenute con
impatto sul Modello 231
Organizzazione
Processi e Sistemi
Ad evento
(*)
MOG231 par. 12.2
- Aggiornamento e
adeguamento del
Modello
Informativa su fatti rilevanti
relativi alla gestione (operazioni
straordinarie, attività
strategiche, ecc.)
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Ad evento
(*)
(*)
Nel caso in cui l’evento non si manifesti verrà inviata semestralmente comunicazione attestante il mancato
presentarsi dello stesso.
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3. Flussi connessi ad Attività sensibili censite nel “Manuale rischi e
controlli”
Periodicità
1
Relazione sui rapporti (sintesi delle comunicazioni
e ispezioni) con Autorità pubbliche di Vigilanza
(Banca d'Italia, UIF, Garante Privacy,
Amministrazione pubbliche, ecc.)
Servizio
responsabile
Compliance e Controlli
Permanenti
Mensile
2
Relazione incidenti con Autorità pubbliche di
Vigilanza (Banca d'Italia, UIF, Garante Privacy,
Amministrazione pubbliche, ecc.)
Compliance e Controlli
Permanenti
Trimestrale
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Semestrale
Amministrazione e
Finanza
Semestrale
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Semestrale
Responsabili di Centro
di Costo
Semestrale
N.
Oggetto
3
4
5
6
7
Informativa periodica sull'utilizzo delle deleghe
conferite dal Consiglio di Amministrazione, avuto
particolare riguardo alle deleghe in materia di:
1. Concessione del credito;
2. Spese;
3. Contributi, liberalità o sponsorizzazioni(con
evidenza dei beneficiari delle erogazioni);
4. Passaggi a perdita di crediti (con evidenza
delle partite imputate nel periodo).
Relazione contenente l’elenco di eventuali nuove
deleghe assegnate
Relazione andamentale relativa alla
movimentazione di fondi rischi e oneri e fondi
svalutazione crediti con evidenza dell’Organo
deliberante. Alla relazione sull’andamento dei
fondi sopracitati può essere allegata l’informativa
sulla corretta classificazione delle posizioni
creditizie.
Relazione sul Piano organici aziendale, con
indicazione delle nuove assunzioni
Relazione sui rapporti con fornitori avviati nel
periodo, con particolare riguardo a:
- nuove forniture di importo rilevante attivate
(identità del fornitore e ragioni alla base
dell'assegnazione dell'incarico di fornitura);
- incarichi di consulenza organizzativa, legale e
amministrativa attivati (identità del fornitore e
ragioni alla base dell'assegnazione dell'incarico di
fornitura);
- utilizzo fornitori non compresi negli specifici
albi.
Relazione sulle richieste e visite ispettive del
Collegio Sindacale e della Società di revisione
8
Relazione sulla gestione/evoluzione delle cause
giudiziali in corso
9
Evidenza delle convenzioni stipulate o in fase di
stipula con le Amministrazioni Pubbliche
Amministrazione e
Finanza
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Commerciale e
Marketing
Semestrale
Semestrale
Semestrale
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ex D. Lgs 231/01
10
Relazione contenente lo stato di avanzamento dei
progetti rilevanti in corso di realizzazione
Organizzazione
Processi e Sistemi
Semestrale
11
Relazione sull’esito dei singoli controlli
permanenti svolti nel periodo di riferimento
Compliance e Controlli
Permanenti
Semestrale
12
Relazione sul numero di segnalazioni operazioni
sospette:
- ricevute dal Responsabile Antiriciclaggio di
BNL Finance;
- declinate dal Responsabile Antiriciclaggio di
BNL Finance ovvero inoltrate al Delegato di
Gruppo (e relativo esito);
- inoltrate direttamente da BNLF all’UIF.
Responsabile
Antiriciclaggio
Trimestrale
13
Relazione sul numero di irregolarità riscontrate
nel controllo degli strumenti di pagamento
Responsabile
Antiriciclaggio
Trimestrale
14
Relazione sulle attività svolte in materia di
antiriciclaggio
Responsabile
Antiriciclaggio
Ad evento
15
Relazione sulle segnalazioni pervenute al
dispositivo dell’allerta etico di BNLF e di BNL
(concernenti BNL Finance)
Compliance e Controlli
Permanenti
Ad evento
16
Relazione concernente le attività svolte in
materia di salute e sicurezza
17
Relazione concernente le visite da parte di Organi
Ispettivi in materia di salute e sicurezza
18
Ordine del Giorno e Verbale del CdA
Legale, Contenzioso e
Segreteria Generale
19
Relazione su incidenti di rischio operativo
Referente Rischi
Operativi
20
21
(*)
Data: 15/04/2014
Relazione sul reclutamento di Agenti in attività
finanziaria che abbiamo dichiarato, in sede di
contrattualizzazione del rapporto, di avere vincoli
di parentela o affinità con pubblici ufficiali o
incaricati di pubblico servizio che hanno avuto
negli ultimi 24 mesi o che hanno ancora in corso
poteri decisionali in procedimenti amministrativi
di cui BNL Finance è stata o sarebbe beneficiaria
Relazione sul reclutamento di personale che
abbia dichiarato, in sede di assunzione anche a
tempo determinato o tramite altre forme
contrattuali comunque a scadenza, di avere
rapporti di parentela o affinità con pubblici
ufficiali o incaricati di pubblico servizio che hanno
avuto negli ultimi 24 mesi o che hanno ancora in
corso poteri decisionali in procedimenti
amministrativi di cui BNL Finance è stata o
sarebbe beneficiaria
Nel caso in
presentarsi dello
(**)
Nel caso in
presentarsi dello
Responsabile
Organizzazione
Processi e Sistemi
Responsabile
Organizzazione
Processi e Sistemi
(*)
(**)
Semestrale
Ad evento
(*)
Ad evento
(*)
Semestrale
Responsabile
Commerciale e
Marketing
Ad evento
(*)
Responsabile Risorse
Umane
Ad evento
(*)
cui l’evento non si manifesti verrà inviata semestralmente comunicazione attestante il mancato
stesso.
cui l’evento non si manifesti verrà inviata trimestralmente comunicazione attestante il mancato
stesso.
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22
Relazione semestrale sulle frodi
Compliance e Controlli
Permanenti
Semestrale
23
Scheda incidente per frodi
Compliance e Controlli
Permanenti
Ad Evento( ‡‡)
Compliance e Controlli
Permanenti
Annuale
24
25
26
(*)
Data: 15/04/2014
Relazione sulla Struttura Organizzativa destinata
all’Autorità di Vigilanza (entro il 31 marzo di ogni
anno), a seguito di approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione della Società
Relazione al Consiglio di Amministrazione sulle
modalità di utilizzo dei poteri assegnati e sulle
eventuali deleghe e procure conferite a
dipendenti e/o terzi
Segnalazioni alla Compliance e Controlli
Permanenti sull’esito delle verifiche effettuate
sulla gestione degli accessi logici alle risorse
informatiche aziendali
Amministratore
Delegato/Direttore
Generale
Semestrale
Incaricato alla
Sicurezza Aziendale
Semestrale
Nel caso in cui l’evento non si manifesti verrà inviata semestralmente comunicazione attestante il mancato
presentarsi dello stesso.
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Data: 15/04/2014
4. Flussi di reporting dell’OdV
Fonte
Oggetto
MOG231 par. 10.10
Rendicondazione e
comunicazione
dell’OdV
Comunicazione del piano attraverso
il quale vengono pianificate le
attività di verifica e controllo.
Consiglio di
Amministrazione
BNLF
Annuale
MOG231 par. 10.10
Rendicondazione e
comunicazione
dell’OdV
Relazione di sintesi circa
l’adeguatezza del Modello di
Organizzazione Gestione e
Controllo ex D. Lgs 231/01,
evidenziando le attività svolte, i
relativi risultati, gli interventi
pianificati e l’utilizzo del budget di
spesa.
Richieste
di
chiarimenti
ove
necessario
per
il
corretto
svolgimento delle proprie funzioni e
per l’adempimento degli obblighi
imposti dal Decreto.
Consiglio di
Amministrazione
BNLF(in copia
Collegio Sindacale)
Annuale
Collegio Sindacale
Ad evento
Comunicazione circa l'eventuale
violazione della normativa vigente,
del Modello o del Codice Etico da
parte di Amministratori della
Società
Capogruppo
MOG231 par. 10.10
Rendicondazione e
comunicazione
dell’OdV
MOG231 par. 11.3
Misure nei confronti
degli
Amministratori e
Sindaci
Destinatario
Periodicità
Società di Revisione
Ad evento
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