Dott+ - Mantova

13/06/14
SAF • SCUOLA
DI
ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
COLLEGIO SINDACALE
CON REVISIONE LEGALE NELLE PMI
L’applicazione delle norme di
comportamento del collegio sindacale
(edizione 2012)
Dott. Daniele Bernardi
16 giugno 2014
SAF • SCUOLA
DI
ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Presentazione del Master
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Contatto d’aula (1/4)
13 sessioni, 65 c.f.p.,
Attestato di partecipazione a coloro che frequenteranno almeno il 70% del
monte ore dell’iniziativa,
Sessioni di taglio operativo-teorico …. Ma non sempre,
Alcune sessioni di casi pratici e esercitazioni applicative,
Possibilità di far pervenire specifici quesiti scritti ai relatori (modulo),
A quasi tutte le sessioni parteciperanno un relatore professionista ed un
revisore,
I materiali saranno resi disponibili prima di ogni sessione esclusivamente in
formato elettronico da scaricare sul sito dell’Ordine-Fondazione,
Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (2/4)
Le presentazioni dei relatori,
I materiali ufficiali (dal sito CNDCEC) (basic):
Norme di comportamento del collegio sindacale (ed. 2012),
Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della
revisione legale dei conti;
L’applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di
minori dimensioni,
L’applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di
minori dimensioni, materiali. (editabili, in formato elettronico),
Le guide IFAX per l’utilizzo dei principi di revisione internazionali nelle
piccole e medie imprese (in lingua italiana dal sito CNDCEC),
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Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (3/4)
I materiali ufficiali – basic/approfondimento:
Direttiva 2006/43 CE, D.Lgs. 39/2010, regolamenti di attuazione (5),
Quaderno n°31, SAF Milano, La riforma della revisione legale,
Quaderno n°51, SAF Milano, I regolamenti applicativi,
Novità:
Direttiva 2014/56 UE del 16 aprile 2014 (nuova revisione legale), Guue 27/5/14
Nota esplicativa del CNDCEC,
Regolamento UE 537/2014, del 156 aprile 2014, Guue 27/5/14 158/77.
Contatto d’aula, i materiali di riferimento e quelli suggeriti (4/4)
I materiali ufficiali (dal sito CNDCEC) approfondimento:
I principi internazionali di revisione internazionali ISA,
Materiali suggeriti (approfondimento):
C.Mariani, Luca Magnano San Lio, La revisione legale dei conti, risk based
approach, Franco Angeli,2012-2013.
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Contatto d’aula, cosa fa l’Ordine
Scopo del master:
Percorso formativo di formazione e di armonizzazione dei
comportamenti al fine di valorizzare l’attività professionale di
vigilanza e controllo nelle imprese.
Importanza dell’evoluzione della revisione per il ruolo della
professione …
Gli skills: qualità del lavoro e riconoscimento di questi
nell’economia e giurisdizionale ….
Un quadro d’insieme, novità imminenti e
prossime ed alcune considerazioni per il
miglioramento della vigilanza e controllo
societario
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Il controllo societario
Parliamo di
Ø Società di capitali
-
-
-
Non parliamo di
Ø Enti di Interesse Pubblico
Ø Fondazioni e Organizzazioni non profit
Ø Enti locali
Due pilastri per il controllo societario
Ø La vigilanza sindacale
Ø La revisione legale
Peculiarità del sistema nazionale
Il controllo societario
Da dove si parte
Ø La situazione attuale
Ø I criteri di miglioramento
-
L’agenda a breve:
Ø I principi di revisione e le modifiche attese per il 2014
Ø Il controllo nelle S.r.l.
Ø I regolamenti attesi sulla revisione
Equipollenza per l’accesso al registro dei revisori
La rete del professionista
Il controllo qualità nella revisione
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La vigilanza sindacale
Il contenuto della vigilanza sindacale (o equipollenti)
Ø  I doveri di vigilanza
Ø  La durata dell’incarico, i requisiti
Ø  La professionalità
Ø  L’esercizio della vigilanza
Ø  I compensi
Ø  La rendicontazione alla assemblea
Ø  L’osservanza delle regole deontologiche di comportamento
La revisione legale
Il contenuto della revisione legale dei conti
Ø  Parere professionale sul bilancio e altri doveri
Da parte di un soggetto esperto/indipendente
Sulla conformità a regole di riferimento (legge, PPCC)
Applicando regole di controllo (PdR)
Ø  Chi può svolgere la revisione
Ø  Chi è il revisore
Ø  La durata dell’incarico, chi lo propone, chi lo conferisce
Ø  Indipendenza e compensi
Ø  Controllo di qualità
Ø  Regole speciali per gli EIP
Ø  La regolamentazione del MEF
Regolamenti emessi, Regolamenti attesi
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Vigilanza e controllo
Un macro-obiettivo
Ø La tutela delle società, dei soci, dei terzi
Ø L’affidabilità dell’informativa finanziaria per il sistema
economico,
-
Due sotto-obiettivi per il controllo
Ø Adeguatezza del controllo interno delle imprese
Ø Conformità dei conti alle regole che li disciplinano
Vigilanza e controllo (agenda strategica)
Cosa fare per migliorare il controllo societario (la professione):
Ø  Punti di forza
I due pilastri
Ø  Punti di debolezza
Necessità di migliorare la pratica professionale dei sindaci
o  Soprattutto per la funzione di revisione
o  Per la funzione di vigilanza
Ø  Minacce
La platea delle imprese soggette a revisione
L’assenza di misure di salvaguardia per la funzione di vigilanza
La responsabilità illimitata dei professionisti
Ø  Opportunità
Sfruttare le sinergie tra funzione di vigilanza e funzione di revisione
svolta dal collegio sindacale
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Vigilanza e controllo (agenda strategica)
-  L’agenda strategica:
Ø La platea delle imprese soggette al controllo
Ø La limitazione delle responsabilità
Ø Problemi di qualità nella vigilanza/controllo sindacale
Ø Le sinergie tra vigilanza e revisione legale.
Occorre muoversi …. Perché gli scenari futuri non sono
favorevoli:
Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013
Ø Sostituisce 78/660/CEE (c.d.IV); 83/349/CEE (c.d. VII)
Ø Modifica 2006/43/CE (Direttiva revisione)
Ø Da recepire entro 20/7/2015
Come:
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Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013
Classifica le imprese nel seguente (almeno due parametri):
Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013
La direttiva prevede (fra l’altro)
Ø Obbligo di revisione legale solo per medie e grandi
Ø Possibile esenzione piccole da obbligo pubblicazione
Conto economico
Relazione gestione
Ø Possibile bilancio in forma abbreviata per le medie
Ø Macro-esenzioni pubblicazione per le micro
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Direttiva contabile 2013/34/UE, 26/6/2013
-  In Italia prevalentemente piccole e micro (90% del totale)
quindi
-  Se al recepimento, il Legislatore nazionale si allineasse a tutte le facoltà
consentite dalla direttiva (in generale è l’orientamento)
•  Drastica riduzione delle S.p.A., obbligate alla revisione
•  Ulteriore riduzione delle S.r.l. obbligate alla revisione
•  Drastica riduzione dell’informativa pubblica per le piccole
•  Sostanziale assenza di informazione pubblica per le micro
-  E cosa succederà alla vigilanza sindacale?
L’applicazione delle norme di
comportamento del collegio sindacale
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Norme di comportamento
del collegio sindacale LE RAGIONI E LA
STRUTTURA DELLE NORME
___________________________________________
CARATTERISTICHE GENERALI
Ø  le norme sono entrare in vigore il primo gennaio 2011 (I versione) e
successivamente aggiornate (ed. 2012) con effetto dal 1 gennaio 2012.
Ø  un importante documento che risolve una lunga vacatio di indicazioni
comportamentali
Ø  un importante strumento che tiene conto sia delle modifiche apportate dal D.
Lgs. 17.1.2003 sia delle riforma delle revisione legale introdotta con il D.Lgs.
39/2010
Ø  nascono da due carenze strutturali dell’impianto giuridico delle vigilanza quali:
Ø  laconicità delle norme del Codice Civile
Ø  assenza di specifici principi di riferimento creati a livello internazionale
(come avviene ad esempio per la revisione legale dei conti)
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SONO NORME DI DEONTOLOGIA PROFESSIONALE
•  sono una declinazione degli artt. 7, 8 e 9 della deontologia
professionale (anche dal punto di vista delle conseguenze
delle violazioni)
•  sono anche una raccolta di best practices nello svolgimento
della funzione di controllo
•  aggiornano e razionalizzano i Principi e le raccomandazioni
precedentemente elaborati dalla categoria tenendo conto
delle novità e modifiche introdotte dalla legislazione più
recente
Prof. Daniele Bernardi, Università di Milano Bicocca
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NUOVI CONTENUTI E PRINCIPI GENERALI
•  Centralità ed efficienza - al fine di assicurare il buon
governo della società - della funzione di controllo
(concomitante e continuativo) svolto da professionisti
indipendenti
•  Va l o r i z z a z i o n e d e l r e q u i s i t o d e l l ’ o b i e t t i v i t à e
dell’indipendenza del sindaco
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NUOVI CONTENUTI E PRINCIPI GENERALI
•  Individuazione degli elementi essenziali del dovere di
vigilanza mediante l’adozione di un metodo basato
sull’analisi del rischio
•  Interpretazione “evolutiva” di alcune norme alla luce delle
novità introdotte dal d.lgs. n. 39/2010 (es. art. 2477 c.c.)
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LNorme di comportamento del collegio sindacale E RAGIONI E LA
STRUTTURA DELLE NORME
___________________________________________
Le disposizioni contenute sono destinate a trovare applicazione nei
confronti dei componenti di tutte le società salvo il caso che siano
applicabili disposizioni di legge o regolamenti che disciplinano specifici
settori di attività o mercati regolamentati
E per gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) come ci si comporta?
si applicano ai componenti del Collegio Sindacale di società di capitali salvo che
siano applicabili norme di legge o regolamentari che disciplinano specifici settori
di attività o mercati regolamentati (ad es. s.p.a. quotate), conseguentemente si
applicano negli altri EIP.
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LNorme di comportamento
del collegio sindacale ELE RAGIONI E
LA STRUTTURA DELLE NORME
___________________________________________
Complesso di indicazioni che suggeriscono e raccomandano il
comportamento professionale da adottare per svolgere
correttamente l’incarico di sindaco.
Sono un corpo di regole generali che, alla luce dell’esperienza professionale
del sindaco, devono essere declinate in procedure di vigilanza
specifiche, il cui contenuto varia al variare delle dimensioni e delle altre
caratteristiche specifiche dell’impresa soggetta a controllo
Ma possono assumere valenza per “misurare” la diligenza del
professionista incaricato nello svolgimento dell’incarico sindacale
(art. 2407 del Codice Civile)?
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NESSO TRA LE NORME DI COMPORTAMENTO E LE RESPONSABILITÀ Responsabilità dell’organo di vigilanza:
Principio generale:
Nell’azione di responsabilità la prova è a carico dell’attore che deve dimostrare il nesso
di causalità tra danno subito e comportamento negligente nell’attività di vigilanza
(Corte Appello Mi 2209 del 21/6/2012, Cassazione 3229 22/1/2013),
Cosa fare nello specifico per non incorrere in responsabilità? (trib. Mi 11586
01.10.2011)
“deve comportarsi come un avveduto controllore
ed applicare, là dove manchino disposizioni
di
legge, le norme di comportamento proprie della
professione svolta, in relazione alle funzioni
concretamente esercitate, così come elaborate, ad
esempio, dagli ordini professionali”
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LA STRUTTURA DELLE NORME
___________________________________________
Le 11 sezioni si articolano in 50 norme che articolano in:
•  PRINCIPI
•  RIFERIMENTI NORMATIVI
•  CRITERI APPLICATIVI
•  COMMENTI
Prof. Daniele Bernardi, Università di Milano Bicocca
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LA STRUTTURA DELLE NORME
___________________________________________
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3
4
5
6
7
8 
9 
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Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del collegio sindacale
Funzionamento del collegio sindacale
Doveri del collegio sindacale
Partecipazione alle riunioni
Poteri del collegio sindacale
Riscontro e denuncia dei fatti censurabili
Relazione all’assemblea dei soci
Pareri del collegio sindacale
Attività del collegio sindacale in caso di omissioni degli amministratori
Attività del Collegio sindacale nelle operazioni sociali straordinarie e nelle altre
operazioni rilevanti,
11  Attività del collegio sindacale nella crisi d’impresa.
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Grazie per l’attenzione •  - +
Daniele Bernardi, dottore commercialista, revisore legale
Studio Bernardi & associati, Milano
Presidente di
, International Audit Services S.r.l., società di revisione, Milano
Presidente commissione controllo societario ODCEC di Milano
Docente incaricato a contratto in “sistemi amministrativi e controllo, il controllo del collegio sindacale e delle
società di revisione”. presso l’Università degli studi di Milano Bicocca, Scuola di Economia e Statistica per
l’impresa, Dipartimento di Scienze Economico Aziendali e Diritto per l’Economia
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