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ATTO
21 maggio 2014
REP. N. 22.582/13.159
NOTAIO MARIO NOTARI
1
Repertorio n. 22582
Raccolta n. 13159
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno ventuno del mese di maggio in Milano, in Via Metastasio n. 5,
io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel
Collegio Notarile di Milano,
procedo
alla
redazione
e
sottoscrizione
del
verbale
dell’assemblea ordinaria della società
"Mid Industry Capital S.p.A."
con sede in Milano (MI), in Galleria Sala dei Longobardi n. 2,
capitale sociale euro 5.000.225,00, interamente versato,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione
ordinaria,
al
numero
di
iscrizione
e
codice
fiscale
05244910963, Repertorio Economico Amministrativo n. 1806317,
società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,
tenutasi, alla mia costante presenza,
in data 5 maggio 2014
in Milano, in Piazza Mercanti n. 2,
Palazzo Giureconsulti (Sala Colonne).
Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della
società medesima, e per essa dal presidente del consiglio di
amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi
dell'art. 2375 c.c.
L'assemblea si è svolta come segue.
* * * * *
Alle ore 11,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi
dell'art. 14 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Giorgio Garuzzo, il quale dichiara:
che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) gestito da
Borsa Italiana;
che l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 5 maggio 2014 alle ore 11,00 in questo
luogo, in prima convocazione, è stato pubblicato sul sito
Internet della società e sul quotidiano "il Giornale" in
data 3 aprile 2014;
che è pervenuta alla società una richiesta di integrazione
dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del
d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), come illustrerà in seguito;
che l'integrazione dell'ordine del giorno è stata pubblicata sul sito Internet della società e sul quotidiano "il
Giornale" in data 17 aprile 2014;
che, per il consiglio di amministrazione, oltre al presidente, sono al momento presenti i consiglieri:
1
2
Paolo Giorgio Bassi
(amministratore delegato)
Federica Mantini
Mario Rey
che, per il collegio sindacale, risultano presenti i sindaci effettivi:
Alide Lupo (presidente)
Gianluigi Fiorendi (sindaco effettivo)
che tutti i consiglieri e il sindaco effettivo assente
hanno giustificato la propria assenza;
che
sono
presenti,
con
funzioni
ausiliarie,
alcuni
dipendenti e collaboratori della società;
che il capitale sociale di euro 5.000.225,00 è diviso in n.
4.220.225 azioni ordinarie senza indicazione del valore
nominale, di cui n. 279.751 azioni proprie detenute dalla
società;
che sono presenti in sala, all’inizio dei lavori assembleari, in proprio o per delega, numero 14 soggetti legittimati, rappresentanti numero 2.306.040 azioni, pari al 54,64%
delle complessive n. 4.220.225 azioni in cui è suddiviso il
capitale sociale;
che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli
adempimenti previsti dalla legge;
che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze
che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento
dell'assemblea;
che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire
all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle
deleghe portate dagli intervenuti;
che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;
che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per
delega alla presente assemblea, con specificazione delle
azioni possedute, della presenza per ciascuna singola votazione e con riscontro orario degli eventuali allontanamenti
prima di ogni votazione, costituirà allegato del verbale
assembleare;
che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate
dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF
(e normativa di riferimento) e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione al
capitale sociale superiore al due per cento del capitale
sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto
di voto, è il seguente:
NOMINATIVO
QUANTITA'
%
2
3
AZIONI
First Capital S.p.A.
Giorgio Garuzzo (direttamente o indirettamente tramite Teckel S.A.,
Invesges S.r.l. e Simon Fiduciaria
S.p.A.)
946.989
22,439
500.059
11,849
HDI Assicurazioni S.p.A.
Fondazione Cassa di Risparmio
Piacenza e Vigevano
Palladio Finanziaria S.p.A.
Kairos Partners SGR S.p.A.
403.800
9,568
300.000
7,109
294.464
202.333
6,977
4,794
153.846
150.000
3,645
3,554
Myrta Mazza Lodi
ARBUS S.r.l.
di
Dario Levi (direttamente o indiret101.623
2,408
tamente tramite L&A Capital S.r.l.)
Fondazione Cassa di Risparmio di
100.000
2,370
Cuneo
Fondazione Cassa di Risparmio di
99.500
2,358
Imola
che il numero di azioni di Kairos Partners SGR corrisponde
a quello del Mod. 120A presentato da Kairos Partners SGR il
19 marzo 2013; Kairos Partners SGR S.p.A. ha comunicato in
data 25 marzo 2013 di avvalersi - ai sensi dell’art. 119bis, comma 7 del Regolamento Consob - dell’esenzione degli
obblighi di comunicazione per le partecipazioni in misura
superiore al 2% e inferiore al 5% del capitale sociale con
diritto di voto;
che è stato consentito ad analisti finanziari, giornalisti
qualificati ed altri soggetti di assistere alla riunione
assembleare.
Il presidente invita gli intervenuti a dichiarare l'eventuale
esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di
voto, relativamente ad una o più delle materie espressamente
elencate all'Ordine del Giorno, ivi comprese quelle relative
al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
Rilevato che non viene resa alcuna dichiarazione, il presidente dichiara validamente costituita l'assemblea per discutere
sull'Ordine del Giorno e richiede a me notaio, di redigere il
verbale della presente riunione, invitando l'assemblea a confermare questa nomina.
In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico
quale notaio e segretario dell'assemblea.
Indi il presidente:
comunica ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la
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4
facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a
quando le operazioni di voto non siano terminate per ciascuna votazione;
chiede comunque che, qualora nel corso dell'assemblea i
partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
fa presente che nel corso della discussione saranno
accettati interventi solo se attinenti alla proposta di
volta in volta formulata su ciascun punto all’ordine del
giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano,
con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o
astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro
nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante,
nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o
per delega;
informa che la società ha designato un rappresentante cui i
soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai
sensi dell’art. 135-undecies TUF, in persona del dott.
Stefano Cannizzaro, il quale ha dichiarato di non avere
interessi per conto proprio o di terzi rispetto alle
proposte all'ordine del giorno;
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori
assembleari, anche al fine di facilitare la verbalizzazione,
terminata la quale si procederà alla eliminazione del supporto
della registrazione.
Il presidente da quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO
"1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
2. Destinazione dell’utile di esercizio.
3. Consultazione sulla Relazione sulla Remunerazione, Sezione
I, ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.
58.
4. Distribuzione agli azionisti di parte della Riserva “Sovrapprezzo Azioni”:
A) in misura pari ad Euro 1,30 per ciascuna azione Mid Industry
Capital
S.p.A.
in
circolazione,
subordinatamente
all’avvenuto incasso da parte di Mid Industry Capital S.p.A.
entro il termine del 30 settembre 2014, dell’importo spettante
a Mid Industry Capital S.p.A. a titolo di liquidazione della
partecipazione detenuta in Equita SIM S.p.A. per la quale è
stato esercitato il diritto di recesso;
B) in misura pari ad Euro 4,70 per ciascuna azione Mid Industry
Capital
S.p.A.
in
circolazione,
subordinatamente
all’avvenuto incasso da parte di Mid Industry Capital S.p.A.
4
5
entro il termine del 30 settembre 2014, del corrispettivo relativo alla cessione della partecipazione detenuta in Nadella
S.r.l. a Linear S.r.l.. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a nove, nomina di due componenti ad integrazione del Consiglio di Amministrazione e determinazione del
compenso dei nuovi Amministratori. Delibere inerenti e conseguenti.".
Con riferimento a tale ordine del giorno il presidente informa
che sono state pubblicate sul sito internet della società,
nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli
amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi
dell'art. 125-ter TUF, nonché la relativa integrazione a seguito della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno
da parte di First Capital S.p.A., oltre alla relazione sulla
remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Ricorda altresì che la relazione del socio First Capital
S.p.A. relativamente ai punti 4 e 5 dell'ordine del giorno inclusiva dei curricula ed incarichi in altre imprese dei candidati proposti per la carica di amministratore in caso di approvazione della proposta di incrementare a nove il numero dei
componenti dell’organo amministrativo, è stata pubblicata sul
sito internet della società.
* * * * *
In relazione al primo punto all’ordine del giorno, il presidente apre la trattazione ricordando che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge e distribuito agli
intervenuti il fascicolo contenente tra l'altro il bilancio
d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013,
unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla
legge.
Il presidente ricorda in particolare quanto esposto nella relazione degli amministratori in merito all'interpretazione
seguita dall'organo amministrativo, sentita Borsa Italiana,
in merito ai limiti di concentrazione degli investimenti di
cui all'art. 2.8.2 del Regolamento di Borsa, riprodotti
nell'art. 4.6 dello statuto sociale.
Informa che la società di revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A.,
per
la
revisione
del
bilancio
civilistico
e
consolidato al 31 dicembre 2013, ha comunicato di aver
impiegato n. 822 ore complessive per un corrispettivo totale
di euro 58.562,00.
In considerazione del fatto che tutta la documentazione del
bilancio è da tempo a disposizione dei soci e del pubblico, il
presidente ne omette la lettura e si limita ad esporre in sintesi le più significative informazioni sull'andamento dell'at5
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tività sociale.
Il presidente prosegue la propria esposizione facendo presente
che:
- il conto economico al 31 dicembre 2013 di Mid Industry Capital chiude con un utile netto di € 0,52 milioni, contro una
perdita di € 11,96 milioni nel 2012;
- i ricavi sono stati pari a circa € 3,1 milioni (€ 3,3 milioni nel 2012), rappresentati principalmente da interessi attivi
sui finanziamenti alle controllate e sulla liquidità disponibile per € 1,7 milioni, dai dividendi incassati per € 0,4 milioni e dalla plusvalenza derivante dal recesso esercitato per
l’intera partecipazione detenuta in Equita SIM S.p.A;
- i costi del 2013 sono stati pari a € 2,83 milioni, in calo
rispetto al 2012 (€ 3,33 milioni);
- la liquidità netta della Holding, investita a breve termine,
è di € 6,27 milioni (€ 12,5 milioni nel 2012);
- il patrimonio netto è pari a fine dicembre 2013 a Euro 50,87
milioni.
Precisa inoltre che tali risultati non includono gli effetti
economici, patrimoniali e finanziari derivanti dalla cessione
della partecipazione in Nadella, realizzata nel 2014.
Al termine di questa esposizione, il presidente chiede quindi
a me notaio di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, dopo di che aprirà la discussione.
Aderendo a tale richiesta io notaio do lettura della seguente
proposta di deliberazione:
"L’Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013;
- preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della
società di revisione legale PWC S.p.A.;
- preso atto dei chiarimenti forniti dall’organo amministrativo in ordine all’interpretazione dei limiti di concentrazione
degli investimenti di cui all’art. 2.8.2 del Regolamento di
Borsa e riprodotti nell’art. 4.6 dello statuto sociale;
delibera
di approvare il bilancio di esercizio di Mid Industry Capital
S.p.A. al 31 dicembre 2013, portante quale risultato un utile
di esercizio di euro 521.806".
A questo punto il presidente dà inizio alla discussione, fatta
avvertenza che le risposte alle eventuali domande saranno fornite al termine degli interventi.
Prende la parola Paolo Giuseppe La Pietra, in qualità di legale rappresentante del socio First Capital S.p.A, il quale, in
primo luogo manifesta la propria soddisfazione in merito alla
conduzione da parte della società dell’operazione “Nadella”,
evidenziando come la stessa abbia prodotto risultati, in ter6
7
mini di prezzo di cessione, superiori alle aspettative; anticipa inoltre di essere a conoscenza del fatto che il corrispettivo di vendita è già stato incassato dalla società e pertanto, alla luce di questo, anticipa che formulerà un emendamento alla proposta di deliberazione
su quanto posto
all’ordine del giorno dell’odierna assemblea.
In secondo luogo avanza alcune perplessità per quel che concerne il prezzo del diritto di recesso da Equita SIM S.p.A.,
poiché sulla base dell’andamento della società, che presenta
un utile pari ad euro 7.800.000 circa, e dalle prospettive di
crescita che si prospettano per la stessa, l’aspettativa era
di un prezzo più elevato. Prosegue dunque rivolgendosi al presidente per ottenere delucidazioni in merito all’esistenza a
tal proposito
di clausole
di salvaguardia
al momento
dell’acquisto. Richiede, infine, ulteriori informazioni per
ciò che concerne il settore della carta, nel quale è attiva la
controllata Mar-Ter, con particolare riferimento alla carta
per i giornali. Conclude auspicando un’ulteriore riduzione dei
costi, seppur conscio che in tale direzione la società stia
lavorando e abbia già conseguito importanti risultati.
In relazione al diritto di recesso da Equita SIM S.p.A., su
invito del presidente, l’amministratore delegato, Paolo Giorgio Bassi, ricorda come Equita SIM S.p.A. operi in un settore
che, anche in forza della regolamentazione europea, tende ad
una concentrazione delle operazioni in capo a grandi operatori, a discapito degli altri. Per tali ragioni un operatore di
minore dimensione, come Equita SIM S.p.A., consegue risultati
difficilmente influenzabili dal management. Ricorda quindi come, da un lato, la modesta entità della partecipazione detenuta in Equita e, dall’altro lato, il mancato rinnovo del patto
parasociale, abbiano indotto il management ad esercitare il
diritto di recesso a seguito della proposta di modifica statutaria presentata dall’organo amministrativo e avente ad oggetto la previsione di categorie di azioni dotate di diritti economici differenziati.
A sostegno dell’opportunità della scelta effettuata, di esercitare il recesso, l’amministratore delegato ricorda come
l’illiquidità del titolo e il difficile collocamento dello
stesso sul mercato rendevano quasi impossibili altre prospettive di smobilizzo dell’investimento.
Per quanto concerne il prezzo, l’amministratore delegato ricorda che lo stesso è stato determinato sulla base degli andamenti di mercato alla stregua dell’incremento del valore derivante da due operazioni “fortunate” poste in essere da Equita
SIM S.p.A. In ogni caso ritiene che il risultato conseguito in
seguito all’esercizio del recesso possa considerarsi positivo,
anche in relazione alle alternative vagliate.
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8
Il costo legato al mantenimento della partecipazione in Equita
SIM S.p.A. alla luce delle nuove regole statutarie sarebbe
stato certamente maggiore dei possibili benefici conseguibili.
Riprende dunque la parola il presidente, il quale ricorda come
l’alternativa prospettata alla società fosse la scelta tra una
diluizione reddituale, conseguente alle modifiche statutarie
approvate dall’assemblea, e l’esercizio del diritto di recesso.
Per quanto riguarda il settore della carta, e quindi il settore della controllata Mar-Ter, il presidente riferisce che la
Società non opera nel comparto della carta per giornali, che
in larga misura proviene da riciclo. Per quanto riguarda il
porto di Livorno, non si riscontra una situazione di erosione
dei fatturati relativamente alla cellulosa per la carta. Invece qualche erosione è riscontrabile in relazione al porto di
Monfalcone; tuttavia, al fine di compensare detto trend, la
società sta avviando un processo di diversificazione in diversa tipologia merceologica.
Relativamente ai costi, il presidente dà atto della sensibile
riduzione verificatasi nell’esercizio 2013 e di come, sulla
base delle proiezioni 2014, ulteriori risparmi saranno conseguibili anche per l’esercizio in corso.
Chiede la parola Guidalberto Bellosta, quale delegato del socio Marinella Luisa Gioia Marinetti, il quale rivolge al presidente la richiesta di fornire maggiori delucidazioni in ordine all’incasso del corrispettivo relativo alla cessione di
Equita SIM S.p.A. e, in particolare, se la previsione della
data del 30 settembre 2014 sia da reputarsi quale termine massimo per il realizzo.
Il presidente si riserva di fornire delucidazioni in merito a
quanto richiesto nel proseguio dei lavori assembleari, quando
verrà trattata la distribuzione del dividendo.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il presidente pone ai
voti la proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunica quindi che sono presenti all'inizio della votazione,
in proprio o per delega, n. 18 azionisti portatori di n.
2.677.239 azioni, pari al 63,438% del capitale sociale.
Su richiesta del presidente io notaio procedo, quindi, alle
operazioni di votazione, per alzata di mano e riscontro nominativo dei voti contrari e degli astenuti.
Al termine della votazione il presidente dà atto del seguente
risultato:
favorevoli:
n. 2.575.616
contrari:
n.
101.623
astenuti:
nessuno.
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.
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* * * * *
In relazione al secondo punto all’ordine del giorno, il presidente ricorda che a seguito dell'approvazione del bilancio
d'esercizio 2013 di cui alla precedente deliberazione occorre
procedere alla destinazione dell'utile di esercizio.
Chiede quindi a me notaio di dare lettura della proposta
dell'organo amministrativo, dopo di che aprirà la discussione.
Aderendo a tale richiesta io notaio do lettura della seguente
proposta di deliberazione.
"L’Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013
delibera
di portare a nuovo l’utile di euro 521.806.”
A questo punto il presidente dà inizio alla discussione, fatta
avvertenza che le risposte alle eventuali domande saranno fornite al termine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, il presidente pone ai voti la
proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunica quindi che il numero degli presenti, siano essi presenti in proprio o per delega, non ha subito variazioni.
Su richiesta del presidente io notaio procedo, quindi, alle
operazioni di votazione, per alzata di mano e riscontro nominativo dei voti contrari e degli astenuti.
Al termine della votazione il presidente dà atto del seguente
risultato:
favorevoli:
n. 2.575.616
contrari:
nessuno
astenuti:
n.
101.623
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.
* * * * *
In relazione al terzo punto all’ordine del giorno, il presidente ricorda che, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, (TUF),
il Consiglio di Amministrazione sottopone al vaglio consultivo
degli azionisti la Relazione in materia di remunerazione.
Il presidente chiede quindi a me notaio di dare lettura della
proposta dell'organo amministrativo, dopo di che aprirà la discussione.
Aderendo a tale richiesta io notaio do lettura della seguente
proposta di deliberazione.
“L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Mid Industry Capital
S.p.A., esaminata la relazione sulla remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari,
delibera
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in senso favorevole – ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, TUF
e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento – in merito
al contenuto della relazione in materia di remunerazione.”.
A questo punto il presidente dà inizio alla discussione, fatta
avvertenza che le risposte alle eventuali domande saranno fornite al termine degli interventi.
Chiede la parola Matthew Ritter, quale delegato del socio Clara Pisani, il quale, richiamando l’attenzione sui due procedimenti arbitrali promossi nei confronti della società da parte
dei dottori Dario Levi e Maurizio Argenziano aventi ad oggetto
la richiesta di cospicue somme di denaro, richiede alla presidenza maggiori delucidazioni in merito agli stessi e, in particolare, alle eventuali conseguenze in cui la società incorrerebbe in caso di soccombenza.
Il presidente evidenzia che il procedimento arbitrale promosso
dal dott. Dario Levi, ex consigliere di gestione, è stato
esperito invocando l’inadempienza da parte della società
dell’accordo di collaborazione sottoscritto, fra le parti
coinvolte, nel periodo 2006/2007: in particolare il ricorrente
adduce che il mandato conferitogli, quale membro del consiglio
di gestione delegato, sia cessato prima del termine di sei
esercizi dalla data di prima nomina, poichè l’assemblea convocata per il giorno 15 novembre 2012 ha deliberato il cambio di
governance della società ma, al contempo, ha lasciato in carica, in regime di prorogatio, il presidente e il consiglio di
gestione.
Sulla base di tali argomentazioni, il presidente riporta
all’assemblea come il ricorrente pretenda il pagamento di circa cinque annualità di compensi per una cifra prossima ad euro
1.800.000,00. A tale istanza si aggiunge la richiesta, a seguito della mancata nomina ad amministratore delegato per i
successivi tre esercizi, di ulteriori euro 720.000,00 circa.
Le richieste sono quindi di sette anni di stipendio, dei vecchi stipendi dei consiglieri di gestione. Posto che i consiglieri attuali percepiscono meno della metà di quella cifra,
tali richieste sono pari a quattordici annualità dello stipendio dell’attuale amministratore delegato.
Ricorda poi come il consigliere Levi abbia già incassato tre
milioni di euro a seguito dell’esercizio del diritto di recesso per le sue azioni di categoria B e C, essendo così riuscito
a guadagnare dall’iniziativa MID Industry Capital, mentre gli
azionisti che hanno effettivamente investito hanno visto assottigliarsi il valore patrimoniale della società nel corso
degli anni.
Le richieste avanzate sono state ritenute inaccettabili e
quindi respinte. Per tale ragione il dott. Levi ha ritenuto
opportuno instaurare il procedimento arbitrale, attualmente in
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corso.
Prende la parola l’amministratore delegato Paolo Giorgio Bassi, il quale, in merito ai risvolti economici di tale vicenda,
riferisce che i consulenti legali della società reputino che
non esista un rischio effettivo di soccombenza della società
ed in ogni caso rassicura i presenti dando atto della presenza
di una liquidità sufficiente a far fronte a tale eventualità.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il presidente pone ai
voti la proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunica quindi che il numero dei presenti, siano essi presenti in proprio o per delega, non ha subito variazioni.
Su richiesta del presidente io notaio procedo, quindi, alle
operazioni di votazione, per alzata di mano e riscontro nominativo dei voti contrari e degli astenuti.
Al termine della votazione il presidente dà atto del seguente
risultato:
favorevoli:
n. 2.575.616
contrari:
n.
101.623
astenuti:
nessuno.
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.
* * * * *
In relazione al quarto punto all’ordine del giorno, il presidente ricorda che gli azionisti sono qui chiamati a deliberare in merito al punto derivante dalla richiesta di integrazione del socio First Capital S.p.A., il quale ha presentato
una relazione esplicativa, messa a disposizione del pubblico.
Il presidente chiede al rappresentante del socio First Capital
S.p.A. se intende esporre le ragioni della propria proposta e
se ritiene di doverla riformulare, nella parte in cui subordina la distribuzione del dividendo all'incasso della partecipazione in Nadella S.r.l., già avvenuta in data 15 aprile 2014,
eventualmente prevedendo sin d'ora il conferimento dei poteri
al presidente e all'amministratore delegato per dare esecuzione alla distribuzione dei due dividendi straordinari.
Accogliendo l’invito del presidente, prende la parola Paolo
Giuseppe La Pietra, quale legale rappresentante del socio
First Capital S.p.A., il quale espone all’assemblea le motivazioni a sostegno della proposta formulata.
Fa presente che la proposta di aumentare il numero dei consiglieri da sette a nove è volta a garantire la rappresentanza
in consiglio del socio entrante e, a ricoprire detta nomina,
sono state proposte le candidature del dott. Mario Gabbrielli
e della dott.ssa Laura Sanvito, i cui curricula ed incarichi
in altre imprese sono stati allegati alla richiesta di integrazione dell’ordine del giorno e poi resi pubblici da Mid Industry Capital.
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Formula la richiesta di ottenere la distribuzione di parte
della riserva sovraprezzo azioni mediante due tranches di dividendi: la prima in misura pari ad 1,30 euro per azione, subordinatamente all’avvenuto incasso dell’importo spettante in
relazione al recesso da Equita, entro il termine del 30 settembre 2014; la seconda di 4,70 euro per azione, e così, complessivamente, per un totale di euro 6,00, tenuto conto
dell’incasso avvenuto in data 15 aprile 2014 del corrispettivo
di vendita della partecipazione detenuta in Nadella S.r.l..
In relazione a tale operazione, il socio First Capital S.p.A.,
propone di conferire mandato, in via disgiunta, al presidente
e all’amministratore delegato, affinchè stabiliscano i tempi
tecnici e le modalità di assegnazione di tali dividendi, da
corrispondersi, in ogni caso, entro e non oltre il giorno 30
settembre 2014.
Prende dunque la parola l’amministratore delegato Paolo Giorgio Bassi il quale, in relazione alle tempistiche entro il
quale effettuare tale assegnazione, fa presente che, per quanto riguarda “l’operazione Equita”, la società è in attesa
dell’approvazione da parte di Banca d’Italia in merito ad alcuni aspetti conseguenti all’esercizio del diritto di recesso.
Interviene il presidente il quale ribadisce come tali lungaggini procedimentali siano legate alla necessaria approvazione
da parte di Banca d’Italia e che pertanto le stesse siano da
imputarsi ad ostacoli di natura tecnica e non contenziosa.
A questo punto il presidente chiede a me notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, così come riformulata dal
socio First Capital S.p.A., dopo di che aprirà la discussione.
Aderendo a tale richiesta io notaio do lettura della seguente
proposta di deliberazione.
"L’Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- preso atto della richiesta di integrazione dell'ordine del
giorno presentata in data 4 aprile 2014 e della relativa relazione;
- preso atto di quanto illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione del giorno 17 aprile 2014;
- preso atto di quanto esposto dal socio First Capital S.p.A.;
- viste le risultanze del bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2013;
delibera
di distribuire agli azionisti parte della Riserva "Sovrapprezzo Azioni" come segue:
A) in misura pari ad Euro 1,30 per ciascuna azione Mid Industry
Capital
S.p.A.
in
circolazione,
subordinatamente
all’avvenuto incasso da parte di Mid Industry Capital S.p.A.
entro il termine del 30 settembre 2014, dell’importo spettante
a titolo di liquidazione della partecipazione detenuta in
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Equita SIM S.p.A. per la quale è stato esercitato il diritto
di recesso;
B) in misura pari ad Euro 4,70 per ciascuna azione Mid Industry Capital S.p.A. in circolazione, tenuto conto dell'avvenuto incasso in data 15 aprile 2014 del corrispettivo della vendita della partecipazione in Nadella S.r.l.;
conferendo mandato all'organo amministrativo e per esso al
presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, affinchè abbiano a
stabilire le modalità e i termini relativi alla data di stacco
dei due predetti dividendi straordinari, nei termini necessari
all’esecuzione della deliberazione e comunque entro il 30 settembre 2014.".
A questo punto il presidente dà inizio alla discussione, fatta
avvertenza che le risposte alle eventuali domande saranno fornite al termine degli interventi.
Nessuno chiedendo la parola, il presidente pone ai voti la
proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunica quindi che il numero degli presenti, siano essi presenti in proprio o per delega, non ha subito variazioni.
Su richiesta del presidente io notaio procedo, quindi, alle
operazioni di votazione, per alzata di mano e riscontro nominativo dei voti contrari e degli astenuti.
Al termine della votazione il presidente dà atto del seguente
risultato:
favorevoli:
n. 2.677.239
contrari:
nessuno.
astenuti:
nessuno.
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.
* * * * *
In relazione al quinto punto all’ordine del giorno, il presidente ricorda che, anche in questo caso, gli azionisti sono
qui chiamati a deliberare in merito al punto derivante dalla
richiesta di integrazione del socio First Capital S.p.A., il
quale ha presentato una relazione esplicativa, messa a disposizione del pubblico.
In detta relazione si richiede di integrare l'attuale consiglio di amministrazione da sette a nove membri, con conseguente nomina di due nuovi consiglieri in persona dei signori
Laura Sanvito e Mario Gabbrielli.
Di detti candidati, i cui curricula ed incarichi assunti in
altre imprese sono stati allegati dal socio First Capital
nella propria richiesta di integrazione dell’ordine del giorno e poi resi pubblici da Mid Industry Capital, Laura Sanvito
ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai
sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998.
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Il presidente chiede pertanto a me notaio di dare lettura della proposta di deliberazione e successivamente, qualora lo ritenga opportuno, cederà la parola al socio First Capital
S.p.A. per esporre, le ragioni della propria proposta, dopo di
che aprirà la discussione.
Il presidente fa presente che, ai sensi di legge e di statuto,
l’assemblea delibera a maggioranza assoluta, senza voto di lista e senza obbligo di preventivo deposito delle candidature
da parte degli azionisti.
Aderendo a tale richiesta io notaio do lettura della seguente
proposta di deliberazione.
"L’Assemblea ordinaria degli Azionisti:
- preso atto della richiesta di integrazione dell'ordine del
giorno presentata in data 4 aprile 2014 e della relativa relazione;
- preso atto di quanto illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione del giorno 17 aprile 2014;
delibera
di integrare il consiglio di amministrazione, sino al numero
di nove consiglieri, e di nominare conseguentemente due nuovi
consiglieri in persona di:
-- LAURA SANVITO, nata a Lecco (LC) il giorno 26 ottobre 1970,
domiciliata a Lecco (LC), Corso Matteotti n. 8D, codice fiscale SNV LRA 70R66 E507E, cittadina italiana;
-- MARIO GABBRIELLI, nato a Catanzaro (CZ) il giorno 14 maggio
1942, domiciliato a Milano (MI), Galleria del Corso n. 1, codice fiscale GBB MRA 42E14 C352H, cittadino italiano;
i quali resteranno in carica per la medesima durata dei consiglieri attualmente in carica, ossia sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al
31 dicembre 2015 e godranno di un emolumento annuo pari al
quoziente fra il complessivo emolumento già deliberato dalla
precedente assemblea a favore del consiglio allora composto da
sette consiglieri ed il nuovo numero dei componenti del consiglio, senza aggravio di costi per la società".
Il presidente chiede al rappresentante del socio First Capital S.p.A. se intende esporre le ragioni della propria proposta.
Accogliendo l’invito del presidente, prende la parola Paolo
Giuseppe La Pietra, quale legale rappresentante del socio
First Capital S.p.A., il quale espone di ritenere assorbite le
motivazioni sul punto oggetto di trattazione nell’intervento
poc’anzi svolto.
A questo punto il presidente dà inizio alla discussione, fatta
avvertenza che le risposte alle eventuali domande saranno fornite al termine degli interventi.
Prende la parola il socio Ottavio_Curto, il quale manifesta
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perplessità in ordine alla scelta di ampliare il numero dei
componenti del consiglio di amministrazione, poiché a suo avviso concettualmente contraddittoria con il preannunciato intento di contenimento dei costi. Tuttavia comprendendo le ragioni e le esigenze del socio First Capital S.p.A. chiede se
esistano altre strade percorribili per assicurare un riequilibrio nell’ambito del consiglio di amministrazione.
Interviene dunque Paolo Giuseppe La Pietra, quale legale rappresentante del socio First Capital S.p.A., il quale dà atto
che tale scelta deve essere inquadrata in una logica di riduzione dei costi poichè non viene richiesta alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento complessivamente corrisposto all’organo amministrativo.
Prende la parola Guidalberto Bellosta, in qualità di delegato
del socio Marinella Marinetti, il quale propone una riduzione
dell’emolumento spettante al consiglio, o, in subordine, quantomeno il mantenimento di quanto attualmente corrisposto.
Interviene il socio Dario Levi, il quale, rivolgendosi ai membri del collegio sindacale presenti, chiede se siano stati
espletati da parte di tale organo gli accertamenti e le verifiche in merito all’eventuale esistenza di cause di incompatibilità in capo agli attuali e futuri consiglieri.
Il sindaco effettivo Alide Lupo, in qualità di presidente del
collegio sindacale, fa presente come, dalle verifiche espletate, per ciò che concerne gli attuali membri del consiglio di
amministrazione, non è stata rilevata alcuna causa di incompatibilità; quanto ai nominandi consiglieri, ricorda come la verifica verrà svolta nella prima seduta del consiglio di amministrazione successiva al loro insediamento.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il presidente pone ai
voti la proposta di deliberazione di cui sopra.
Comunica quindi che il numero degli presenti, siano essi presenti in proprio o per delega, non ha subito variazioni.
Su richiesta del presidente io notaio procedo, quindi, alle
operazioni di votazione, per alzata di mano e riscontro nominativo dei voti contrari e degli astenuti.
Al termine della votazione il presidente dà atto del seguente
risultato:
favorevoli:
n. 2.604.504
contrari:
n. 72.735
astenuti:
nessuno.
Dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.
* * * * *
Null'altro essendovi a deliberare, il presidente dichiara
sciolta la seduta alle ore 12,00.
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A richiesta del presidente, si allegano al presente atto i seguenti documenti:
"A" Elenco degli intervenuti;
"B" Elenchi dei voti espressi per ciascuna deliberazione.
Il
presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore
17,30 di questo giorno ventuno maggio duemilaquattordici.
Scritto
con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di otto mezzi
fogli ed occupa sedici pagine sin qui.
Firmato Mario Notari
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REGISTRAZIONE
[ ]
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell’imposta di bollo ex art. 1-bis
della Tariffa d.p.r. 642/1972.
[X]
Atto registrato presso l’Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 26 maggio 2014
al n. 11303 serie 1T con versamento di € 200,00.
IMPOSTA DI BOLLO
L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta,
ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa
d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione
dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di
legge.
COPIA CONFORME
[ ] Copia su supporto informatico, conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art.
22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti
dalla legge.
Milano, data dell’apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale,
munito delle prescritte sottoscrizioni.
Milano, data apposta in calce
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