Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato e dell’art. 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della
Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata
relativa all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Sisal Group S.p.A.
Sede legale – Milano, Via Alessio di Tocqueville n. 13
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05425630968
Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 102.500.000
EMITTENTE
AZIONISTA VENDITORE
SISAL GROUP S.P.A.
GAMING INVEST S.À R.L.
COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E
JOINT BOOKRUNNER
DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH – UBS LIMITED
JOINT BOOKRUNNER
BANCA IMI S.P.A.– UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING
RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO
SPONSOR
UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING
BANCA IMI S.P.A.
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di massime n. 77.500.000 azioni ordinarie Sisal Group S.p.A., di
cui massime n. 49.000.000 azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e massime n. 28.500.000 di nuova emissione. L’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione comprende l’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia per un minimo di n. 7.750.000 azioni (di cui
sino ad un massimo di n.775.000 riservate ai Dipendenti), ed un collocamento istituzionale rivolto ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti
d’America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l’Offerta Globale non
sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all’Offerta Globale, salvo che nei limiti
consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante.
La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota del 1° luglio 2014 protocollo n. 0055186/14.
L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto
e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 luglio 2014, a
seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1° luglio 2014, protocollo n. 0055186/14 (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni sull’Emittente, ed alla nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di
comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 1° luglio 2014 protocollo n. 0055186/14 (la “Nota
di Sintesi”).
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni e quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, può essere ottenuta solo
sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi
in considerazione prima di procedere all’investimento nelle Azioni.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti
della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale
quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet
dell’Emittente www.sisal.com, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori.
Una copia cartacea del Prospetto verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore, che ne faccia richiesta.
2 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
AVVERTENZA
Sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza” alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per
comprendere il quadro di riferimento e valutare la rischiosità dell’investimento. Al fine di effettuare un corretto
apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota Informativa, con particolare riguardo ai fattori di rischio relativi all’offerta e agli strumenti finanziari oggetto della
stessa, nonché le ulteriori informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi. Per
una descrizione completa dei fattori di rischio, si veda il Capitolo 2 (Fattori di Rischio) della Nota Informativa,
nonché la sezione “Avvertenza” e il Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione.
Condizioni per la realizzazione dell’IPO Consentita
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, ai sensi del contratto di finanziamento denominato
Senior Credit Agreement (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 e Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Documento di
Registrazione), eventuali operazioni di offerte pubbliche iniziali finalizzate alla quotazione delle azioni dell’Emittente (c.d. initial public offer o “IPO”) possono essere effettuate solo nell’ipotesi in cui il rapporto tra
indebitamento netto e EBITDA (c.d. “Debt Cover”), calcolato su base pro forma per il Gruppo unitamente a
Gaming Invest, non risulti superiore a 4,00:1,00 (la “IPO Consentita”) assumendo ai fini di tale calcolo il
rimborso dell’indebitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base dei contratti denominati
Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement.
Inoltre, al fine di poter procedere al rimborso dell’indebitamento finanziario in essere sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement da parte di Gaming Invest, è necessario
che i proventi netti raccolti (al netto delle commissioni da corrispondersi ai membri del Consorzio per l’Offerta
Pubblica e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale) dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale, siano pari ad almeno Euro 291 milioni.
Nel caso in cui, pertanto, al termine del Periodo di Offerta:
(i)
la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo di Offerta sia inferiore a Euro 291 milioni; e/o
(ii)
il Debt Cover, calcolato come sopra specificato, sia superiore a 4,00:1,00,
l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale verranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni
di Sisal Group sul MTA.
Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell’offerta Globale
Qualora all’esito dell’Offerta Globale i Proponenti dovessero procedere a una riduzione della stessa, nell’ambito
di tale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di Azioni in vendita da parte di
Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti
Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement, per un importo pari a circa Euro 291 milioni; (ii)
successivamente a tale collocamento si procederà all’eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall’Aumento
di Capitale dell’Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all’eventuale collocamento delle residue Azioni offerte
dall’Azionista Venditore.
Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare
sia i requisiti necessari previsti per una IPO consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento
di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale e quindi non si dovesse procedere
con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di capitale, in tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non
sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell’Offerta Globale
nonché le ulteriori finalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della Nota Informativa).
– 3
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
INDICE
DEFINIZIONI ...........................................................................................................................
7
1.
PERSONE RESPONSABILI ..........................................................................................
13
1.1
Persone responsabili delle informazioni ............................................................................
13
1.2
Dichiarazione di responsabilità ..........................................................................................
13
2.
FATTORI DI RISCHIO ..................................................................................................
14
2.1
Rischi relativi all’offerta e agli strumenti finanziari offerti ...............................................
2.1.1 Rischi connessi alla mancata conclusione dell’Offerta Globale – condizioni per
la realizzazione di una IPO Consentita.................................................................
2.1.2 Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell’Offerta Globale .......................
2.1.3 Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment
Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori
dell’Offerta Globale..............................................................................................
2.1.4 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti
del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti
della Società..........................................................................................................
2.1.5 Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale ...
2.1.6 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni ................
2.1.7 Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate
successivamente alla Data della Nota Informativa...............................................
2.1.8 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell’ambito
dell’Offerta Globale..............................................................................................
2.1.9 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione .......................................................
2.1.10 Rischi connessi alle Bonus Share .........................................................................
2.1.11 Possibili effetti di diluizione del capitale dell’Emittente in relazione all’adozione
di piani di incentivazione .....................................................................................
2.1.12 Rischi connessi alle spese relative all’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione.....................................................................................................
14
14
15
15
17
17
18
18
19
19
19
20
20
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ..........................................................................
21
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante ......................................................................
21
3.2
Fondi propri e indebitamento .............................................................................................
3.2.1 Fondi Propri ..........................................................................................................
3.2.2 Indebitamento Finanziario ....................................................................................
21
21
22
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale..........................
22
3.4
Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi ........................................................
24
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
26
4.1
Descrizione delle Azioni ....................................................................................................
26
4 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
4.2
Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse ...........................................
26
4.3
Caratteristiche delle Azioni ................................................................................................
27
4.4
Valuta di emissione delle Azioni ........................................................................................
27
4.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni........................................................................
27
4.6
Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali le Azioni
sono state o saranno emesse...............................................................................................
28
4.7
Data prevista per l’emissione e la messa a disposizione delle Azioni ...............................
28
4.8
Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ...............................................................
28
4.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico
di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle Azioni .........
29
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo
esercizio e nell’esercizio in corso ......................................................................................
29
4.11 Regime fiscale....................................................................................................................
29
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA GLOBALE ..............................................................
48
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta Globale................................................................................
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata .
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale................................................................
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione.................
5.1.4 Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta Globale ........................
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso.........................................
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione.........................................
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione..............................................
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni..........................
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale ...................................................
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti
di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati ......................
5.2
5.3
48
48
48
48
51
52
53
53
53
53
54
Piano di ripartizione e di assegnazione ..............................................................................
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati ........
5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti
del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica
e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% ..................
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione .........................................
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni....................
5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe ..................................................................
54
54
55
55
60
60
Fissazione del Prezzo di Offerta ........................................................................................
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore .............................................
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta...................................................................
60
60
64
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Sisal Group S.p.A.
5.3.3
5.3.4
5.4
Nota Informativa
Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione...............................................
Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni della Società pagato
nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio
di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti,
o persone ad essi affiliate......................................................................................
65
65
Collocamento, sottoscrizione e vendita .............................................................................
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione.....................................................................................................
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario........................................................
5.4.3 Collocamento e garanzia.......................................................................................
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento.......................................................
65
66
66
67
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ...
68
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione .......................................................................
68
6.2
Altri mercati regolamentati ................................................................................................
68
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta ....................................................................
68
6.4
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario .......................................................
68
6.5
Stabilizzazione ...................................................................................................................
68
7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA..............................................................................................................
69
7.1
Azionisti Venditori .............................................................................................................
69
7.2
Strumenti finanziari offerti in vendita................................................................................
69
7.3
Accordi di lock-up..............................................................................................................
69
8.
SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA...............................................
71
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale...........................
71
9.
DILUIZIONE ...................................................................................................................
72
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale .....
72
9.2
Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione
destinata agli azionisti dell’Emittente ................................................................................
72
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .........................................................................
73
10.1 Soggetti che partecipano all’Offerta ..................................................................................
73
10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti
finanziari e sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali
dei conti..............................................................................................................................
73
10.3 Pareri o relazione degli esperti...........................................................................................
73
10.4 Informazioni provenienti da terzi.......................................................................................
73
10.
6 –
65
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
DEFINIZIONI
I termini indicati con la lettera maiuscola nella Nota Informativa, salvo ove diversamente definiti nella
Nota Informativa stessa, hanno il significato agli stessi attribuito nel Documento di Registrazione, al quale
si fa rinvio. Si riporta di seguito un elenco delle ulteriori definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più
ricorrente, all’interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordi di Lock Up
Indica ciascuno degli accordi limitativi della trasferibilità delle azioni
dell’Emittente che saranno sottoscritti, secondo le condizioni e termini
di cui al Capitolo 7, Paragrafo 7.3, della Nota Informativa, dall’Emittente e dall’Azionista Venditore con i Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato
dall’Assemblea straordinaria della Società in data 23 maggio 2014 per
un importo complessivo massimo di Euro 29.500.000, mediante emissione, in più tranche e/o fasi di esecuzione, di massime n. 29.500.000
azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, di cui massime
n. 28.500.000 azioni sono state poste al servizio dell’Offerta Globale.
Azioni
Indica le massime n. 89.125.000 azioni ordinarie della Società, prive
del valore nominale, oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Opzione Greenshoe.
Azionista Venditore o
Gaming Invest
Gaming Invest S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 282, route de Longwy, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo
al numero B 119 813.
Banca IMI
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli, n.3.
Bonus Share
L’Azione che sarà attribuita ai Dipendenti, nella misura di n. 1 azione
ordinaria della Società ogni n. 10 Azioni loro assegnate nell’ambito
dell’Offerta ai Dipendenti, che manterranno tali Azioni per un periodo
ininterrotto di 12 (dodici) mesi dalla Data di Pagamento e facciano specifica richiesta di attribuzione.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6.
Claw-Back
Indica la facoltà di ripartizione delle Azioni nell’ambito dell’allocazione tra l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, come descritta nel Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.2 della Nota Informativa.
Collocamento Istituzionale
Indica il collocamento di massime n. 69.750.000 Azioni, corrispondenti
a circa il 90% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, rivolto agli Investitori Istituzionali.
Collocatori
I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
– 7
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Contratto di Collocamento e Il contratto avente ad oggetto il buon esito dell’Offerta Pubblica per
Garanzia per l’Offerta
tale intendendosi il collocamento ovvero la garanzia di sottoscrizione
Pubblica
di n. 7.750.000 azioni, pari al numero minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Contratto Istituzionale
Il contratto che sarà stipulato all’esito dell’Offerta Globale e avente ad
oggetto il buon esito del Collocamento Istituzionale per tale intendendosi il Collocamento ovvero la garanzia di sottoscrizione di massime
n 69.750.000 azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.
Coordinatori dell’Offerta
Globale o Joint Global
Coordinators
Deutsche Bank e UBS.
Consorzio per il
Collocamento Istituzionale
o Consorzio Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta
Pubblica
Il Consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica.
Data della Nota Informativa La data di approvazione della Nota Informativa sugli strumenti finanziari da parte della CONSOB.
Data di Pagamento
La data di regolamento della totalità delle Azioni ai sensi del Capitolo
5, Paragrafo 5.1.8 della Nota Informativa.
Deutsche Bank
Deutsche Bank AG, London Branch, con sede legale in Londra (Regno
Unito), Winchester House, 1 Great Winchester Street.
Dipendenti
I dipendenti della Società e/o delle società da questa controllate, direttamente o indirettamente, residenti in Italia alla data del 30 maggio 2014
e in servizio in pari data con un contratto di lavoro subordinato, a tempo
determinato o indeterminato, che, alla medesima data, siano iscritti nel
libro unico del lavoro ai sensi della legislazione italiana vigente.
Documento di Registrazione Il documento di registrazione relativo all’Emittente, pubblicato congiuntamente alla presente Nota Informativa. Il Documento di Registrazione è disponibile al pubblico presso la sede sociale di Sisal Group
S.p.A. nonché sul sito internet www.sisal.com e negli altri luoghi indicati nella Nota Informativa.
Emittente o Società
Sisal Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via Alessio di Tocqueville n. 13, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale
e partita IVA n. 05425630968.
EV o Enterprise Value
La valorizzazione indicativa del capitale economico della Società calcolato utilizzando il valore dell’indebitamento finanziario al 31 marzo
2014, aggiustato per gli effetti dell’Offerta Globale.
Gaminghouse
Gaminghouse S.A., con sede in Lussemburgo, 282, route de Longwy,
iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al
numero B 120 007.
8 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Gruppo o Gruppo Sisal
Sisal Group S.p.A. e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’art.
2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF.
Investitori Istituzionali
Indica congiuntamente gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali all’estero.
Investitori Qualificati
Indica gli investitori di cui all’art. 34-ter, comma 1, lett. B) del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per: (i) le persone fisiche che siano
clienti professionali su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di
investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati
alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società
fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento,
anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del
D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
Istruzioni di Borsa
Le Istruzioni al Regolamento di Borsa, vigenti alla Data della Nota Informativa.
Joint Bookrunner
Banca IMI, Deutsche Bank, UBS e UniCredit Corporate & Investment
Banking.
Lotto Minimo
Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, richiedibile nell’ambito
dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 5.000 Azioni, richiedibile
nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo per i
Dipendenti
Il quantitativo minimo, pari a n. 250 Azioni, richiedibile dai Dipendenti
nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6.
MTA o Mercato Telematico
Azionario
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi pubblicata congiuntamente alla presente Nota Informativa. La Nota di Sintesi è disponibile al pubblico presso la sede sociale di Sisal Group S.p.A. nonché sul sito internet www.sisal.com e
negli altri luoghi indicati nella Nota Informativa.
Nota Informativa
La presente nota informativa sugli strumenti finanziari.
Nuovo Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente, che entrerà in vigore con decorrenza
dalla data dell’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, così come da ultimo approvato dall’Assemblea dei Soci
in data 23 maggio 2014.
Offerta ai Dipendenti
L’offerta di massime n. 775.000 Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica,
pari a circa il 10% dell’Offerta Pubblica, riservate ai Dipendenti.
– 9
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Offerta Globale di Vendita e L’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale.
Sottoscrizione o Offerta
Globale
Offerta Pubblica di Vendita
e Sottoscrizione o Offerta
Pubblica
L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n. 7.750.000
Azioni, corrispondenti a circa il 10% dell’Offerta Globale, rivolta
al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali.
OpCF
I flussi di cassa operativi della Società al 31 dicembre 2013, calcolati
come EBITDA Adjusted al netto del valore degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali al 31 dicembre 2013.
Opzione Greenshoe
L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori n.
11.625.000 Azioni, pari a circa il 15% del numero massimo di Azioni
oggetto dell’Offerta Globale da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell’eventuale Over Allotment nell’ambito
del Collocamento Istituzionale.
Opzione di Over Allotment
o Over Allotment
L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale per prendere in prestito massime n.11.625.000 azioni ordinarie dell’Emittente pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di una c.d. sovraallocazione (over allotment)
nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra le ore 9:00
del 3 luglio 2014 e le ore 13:30 del 14 luglio 2014 salvo proroga o
chiusura anticipata.
Prezzo di Offerta
Il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale.
Prezzo Massimo
Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, indicato Capitolo 5,
Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa.
Principi IFRS o Principi
Contabili Internazionali
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni
dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee”
(IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione Europea.
Principi Contabili Italiani
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio
dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come
interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dell’Organismo Italiano di Contabilità.
Proponenti
L’Emittente e l’Azionista Venditore.
10 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Regolamento (CE)
n. 809/2004
Il Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione europea
in data 29 aprile 2004 e successivamente modificato e integrato, tra
l’altro, dai Regolamenti Delegati (UE) 486/2012 e 862/2012, recante
modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute
nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni
mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di
messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data della Nota Informativa.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971
in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Intermediari
Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 16190
in data 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Mercati
Il regolamento in materia dei mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato
ed integrato.
Responsabile del
Collocamento
UniCredit Corporate & Investment Banking.
Sistema Monte Titoli
Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli.
Società di Revisione
La società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Via
Monte Rosa 91, 20149 – Milano, iscritta al n. 43 dell’Albo speciale
delle società di revisione tenuto dal Ministero dell’Economia e delle
Finanze di cui all’art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali
con numero di iscrizione 119644.
Sponsor
Banca IMI.
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente alla Data della Nota Informativa.
Testo Unico della Finanza
o TUF
Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e successive modifiche e integrazioni.
TUIR
Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917
(Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive modifiche ed
integrazioni.
UBS
UBS Limited, con sede legale in Londra (Regno Unito), 1 Finsbury
Avenue EC2M 2PP.
UniCredit Corporate &
Investment Banking
UniCredit Bank AG, Milan Branch, con sede legale in Milano, Piazza
Gae Aulenti 4.
– 11
Sisal Group S.p.A.
GLOSSARIO
Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione.
12 –
Nota Informativa
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – limitatamente alle parti di rispettiva competenza – della veridicità e della completezza dei dati e delle notizie contenute nella Nota Informativa:
Soggetto Responsabile
Qualifica
Sisal Group S.p.A.
Gaming Invest S.à r.l.
Emittente
Milano, via Alessio di Tocqueville, 13
Azionista Venditore Lussemburgo , 282, route de Longwy
1.2
Sede Legale
Parti della Nota di Informativa di
Competenza
Intera Nota Informativa
Informazioni allo stesso relative contenute
nella parti della Nota Informativa di sua
competenza in qualità di Azionista
Venditore
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza,
che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota
Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso.
– 13
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
2
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione di Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e di ammissione a quotazione delle Azioni
della Società descritte nella Nota Informativa presenta elementi di rischio tipici di un investimento
in titoli azionari quotati.
Il presente capitolo della Nota Informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento
in azioni quotate. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori
sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale, nonché gli specifici fattori di rischio relativi: (i) all’attività dell’Emittente e del
Gruppo; e (ii) al settore in cui la Società e il Gruppo operano, descritti nel Capitolo 4 del Documento
di Registrazione.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa e nel Documento di Registrazione.
2.1
RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
2.1.1
Rischi connessi alla mancata conclusione dell’Offerta Globale – condizioni per la
realizzazione di una IPO Consentita
L’Offerta Globale è soggetta a determinate condizioni collegate alla struttura dell’indebitamento dell’Emittente e dell’Azionista Venditore. In particolare, ai sensi del contratto di finanziamento denominato
Senior Credit Agreement (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1 e Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Documento
di Registrazione), eventuali operazioni di offerte pubbliche iniziali finalizzate alla quotazione delle
azioni dell’Emittente (c.d. initial public offer o “IPO”) possono essere effettuate solo nell’ipotesi in
cui (i) il rapporto tra indebitamento netto e EBITDA (c.d. “Debt Cover”), calcolato su base pro forma
per il Gruppo unitamente a Gaming Invest, non risulti superiore a 4,00:1,00 e sia rimborsato l’indebitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base dei contratti denominati Second Lien
Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement (la “IPO Consentita”).
Inoltre, al fine di poter procedere al rimborso dell’indebitamento finanziario in essere sulla base dei
contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement da parte di Gaming
Invest, è necessario che i proventi netti raccolti (al netto delle commissioni da corrispondersi ai membri
del Consorzio per l’Offerta Pubblica e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale) dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale, siano pari ad almeno Euro 291 milioni.
Alla Data della Nota Informativa, è intenzione dell’Emittente e di Gaming Invest procedere con le
attività finalizzate alla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA solo nel caso in
cui: (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale calcolati sul Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sia
almeno pari a Euro 291 milioni; e (ii) il Debt Cover, calcolato come sopra specificato, non sia superiore a 4,00:1,00.
14 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto, qualora ad esito dell’Offerta Globale tali condizioni non dovessero essere soddisfatte, l’Offerta
Pubblica e il Collocamento Istituzionale verranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni
di Sisal Group sul MTA.
2.1.2
Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale si compone di un’offerta di massime 49.000.000 Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e di massime 28.500.000 Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale dell’Emittente. Qualora all’esito dell’Offerta Globale i Proponenti dovessero procedere a una
riduzione della stessa, nell’ambito di tale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento
di un numero di Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e
Mezzanine Facility Agreement, per un importo pari a circa Euro 291 milioni; (ii) successivamente
a tale collocamento si procederà all’eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall’Aumento
di Capitale dell’Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all’eventuale collocamento delle residue
Azioni offerte dall’Azionista Venditore.
Sulla base dei dati al 31 marzo 2014, e assumendo l’integrale rimborso da parte di Gaming Invest
del Second Lien Credit Agreement e del Mezzanine Facility Agreement attraverso la componente in
vendita dell’Offerta Globale, il Debt Cover risulterebbe pari a circa 3,8:1,00, realizzandosi i presupposti dell’IPO Consentita anche in assenza di proventi derivanti dall’Aumento di Capitale.
Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a
soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento
di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione
e dell’Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell’Offerta Globale nonché le
ulteriori finalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della Nota Informativa).
2.1.3
Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment
Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori
dell’Offerta Globale
Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo (il “Gruppo Intesa Sanpaolo”),
che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione, si trova in una situazione di potenziale conflitto
di interessi in quanto (i) garantirà insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (ii) percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (per ulteriori
informazioni cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa).
– 15
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, svolgerà il ruolo
di Collocatore nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e, a fronte del servizio prestato, percepirà una commissione calcolata sul controvalore delle Azioni oggetto di collocamento.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti
creditizi nei confronti del Gruppo Sisal e ha erogato finanziamenti significativi all’Emittente e al Gruppo
Sisal. In particolare, Banca IMI è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte
dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere.
Inoltre, società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno prestato o potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo dell’Emittente
e/o dell’Azionista Venditore. In particolare Banca IMI ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner a favore di
Sisal Group S.p.A. nell’ambito dell’emissione delle Obbligazioni Senior Secured emesse l’8 maggio 2013.
UniCredit Corporate & Investment Banking, società appartenente al gruppo bancario UniCredit (il
“Gruppo UniCredit”), che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di
Vendita e Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, si trova
in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto (i) garantirà insieme ad altri intermediari il
collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (ii) percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Il Gruppo UniCredit, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal e dell’Azionista Venditore ed ha erogato finanziamenti significativi nei confronti di quest’ultimi. In particolare, UniCredit Corporate & Investment Banking (all’epoca della sottoscrizione del relativo contratto denominata “Bayerische
Hypo-Und Vereinsbank AG, Milan Branch”) è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement
e parte dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere (cfr.
Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Nota Informativa). Inoltre ha ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l’8 Maggio 2013 dall’Emittente.
Infine, società appartenenti al Gruppo UniCredit hanno prestato o potrebbero prestare in futuro servizi di
lending e/o advisory in via continuativa a favore del Gruppo dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore.
I Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di potenziale
conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni
oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione ai ruoli assunti
nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul
controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Inoltre, i rispettivi
gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare servizi di lending, advisory
e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o dell’Azionista Venditore. Inoltre,
essendo i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione intermediari finanziari polifunzionali, che operano in numerosi paesi del mondo e svolgono attività di intermediazione, consulenza, gestione collettiva del risparmio e gestione di portafogli per conto della propria clientela, non si può escludere
che, nell’ordinario svolgimento delle proprie attività, gli stessi possano: (i) finanziare posizioni o negoziare,
per conto proprio o di terzi, strumenti finanziari, anche derivati, crediti o contratti relativi all’Emittente
e/o all’Azionista Venditore o alle rispettive controllate o società appartenenti ai rispettivi gruppi ovvero a
società concorrenti dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o delle rispettive controllate o società
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
appartenenti ai rispettivi gruppi, ovvero (ii) investire, per conto proprio, o gestire fondi che, a loro volta,
investano in tali strumenti finanziari, crediti o contratti afferenti all’Emittente e/o dell’Azionista Venditore
e/o alle rispettive controllate e/o ai rispettivi concorrenti e/o società appartenenti ai rispettivi gruppi.
Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di
Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei confronti
del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi
dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere.
2.1.4
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di
Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società
Alla Data della Nota Informativa, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
e dirigenti della Società detengono strumenti finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming
Invest, socio unico dell’Emittente.
In particolare, ciascuno dei signori Emilio Petrone, Roberto Di Fonzo, Maurizio Santacroce, Marco
Caccavale, Corrado Orsi, Francesco Durante, Mario Gian Battista Corti, Maurizio Dell’Oca, Giovanni
Emilio Maggi e Andrea Orlandini ha stipulato nel corso del 2011 un accordo di investimento con Gaminghouse ai sensi del quale ha, tra le altre cose, acquistato da Gaminghouse strumenti finanziari convertibili in titoli rappresentativi del capitale di Gaming Invest (gli “Strumenti Finanziari”).
Gli Strumenti Finanziari saranno convertibili in una diversa categoria di azioni di Gaming Invest al verificarsi, inter alia, della quotazione presso un mercato regolamentato delle azioni della Società.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2.1 del Documento di Registrazione.
Alla Data della Nota Informativa, inoltre, i signori Emilio Petrone, Francesco Durante, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi e Roberto Di Fonzo sono destinatari di bonus monetari (nella
forma di premio variabile e, solo con riferimento al dott. Petrone, anche di premio discrezionale) collegati al completamento dell’operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA, calcolati
sulla base dell’equity value di Sisal Group prima dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta Globale, tenuto conto del Prezzo di Offerta e dedotti alcuni costi relativi all’Offerta Globale. Tenuto conto
dei valori ricompresi nell’ambito dell’Intervallo di Valorizzazione indicativa fissato ai fini Offerta Pubblica (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa), in ogni caso l’esborso complessivo per
tali incentivi non sarà superiore a Euro 5,7 milioni, oltre agli oneri contributivi e previdenziali (cfr. Capitolo 14, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione).
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.2 nonché al Capitolo 17, Paragrafo
17.2.1 del Documento di Registrazione.
2.1.5
Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale
Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell’Offerta Globale. In particolare, la stessa,
che alla Data della Nota Informativa è anche creditore dell’Emittente in forza del Subordinated Share-
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
holder Loan e dello Zero Coupon Subordinated Shareholder Loan, che sono stati oggetto di rinuncia
con efficacia sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul
MTA, agisce quale Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale e all’esito dell’offerta medesima utilizzerà i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni per rimborsare integralmente il proprio
indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine
Facility Agreement.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della Nota Informativa.
2.1.6
Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni
Alla Data della Nota Informativa non esiste un mercato delle Azioni dell’Emittente.
A seguito dell’Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate sul MTA e i possessori delle stesse potranno
liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. In seguito all’Offerta Globale, pertanto, le Azioni presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari
quotati della medesima natura.
Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente
sul MTA, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni dell’Emittente, rischio tipico dei mercati mobiliari.
Le Azioni potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità indipendenti dall’Emittente e le richieste
di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che
i prezzi delle Azioni potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative.
Fattori quali cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché
la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative all’Emittente, potrebbero generare fluttuazioni, anche significative, del prezzo delle Azioni.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi
negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero, a seguito del completamento dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che l’Emittente sarà in grado di realizzare.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 4 e al Capitolo 6 della Nota Informativa.
2.1.7
Dati relativi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate
successivamente alla Data della Nota Informativa
Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa, unitamente ai dati relativi al numero finale delle Azioni, all’Aumento di Capitale, alla capitalizzazione della Società e al ricavato derivante dall’Offerta Globale, al netto delle commissioni e spese
18 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché
al controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo per i dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico con le modalità
previste dal Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2, della Nota Informativa.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2, della Nota Informativa.
2.1.8
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell’ambito
dell’Offerta Globale
Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nei confronti dei Collocatori nel contesto dell’Offerta
Globale, l’Azionista Venditore e la Società assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale.
Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore e la
Società non procedano alla vendita delle Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della Nota Informativa.
2.1.9
Rischi connessi all’attività di stabilizzazione
Deutsche bank, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle
Azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni della Società e fino a 30 giorni successivi a tale data.
L’attività di stabilizzazione potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe
altrimenti a prevalere.
Non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche
intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.5 della Nota Informativa.
2.1.10 Rischi connessi alle Bonus Share
Ai Dipendenti che avranno sottoscritto le Azioni nell’ambito della tranche relativa all’Offerta ai Dipendenti,
sarà offerta la possibilità di sottoscrivere, senza ulteriori esborsi in danaro, n. 1 ulteriore azione ordinaria
dell’Emittente per ogni n. 10 Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e sottoscritte nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, nell’ipotesi in cui tali Azioni siano detenute senza soluzione di continuità per un periodo
di 12 (dodici) mesi dalla Data di Pagamento (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 della Nota Informativa).
Pertanto, in caso di mancata detenzione delle Azioni per il periodo indicato, i Dipendenti che sottoscriveranno le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, non
avranno i requisiti per beneficiare della Bonus Share e potrebbero avere una diluizione della partecipa-
– 19
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
zione dagli stessi detenuta nell’Emittente (sulle modalità di esercizio delle Bonus Share si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 della Nota Informativa).
Si segnala, inoltre, che i soggetti diversi dai Dipendenti che parteciperanno all’Offerta Globale, non
avranno la possibilità di beneficiare di alcuna Bonus Share e, a seguito della sottoscrizione delle stesse
Bonus Share da parte dei Dipendenti che ne hanno titolo, subiranno una diluizione della partecipazione
detenuta nell’Emittente.
2.1.11 Possibili effetti di diluizione del capitale dell’Emittente in relazione all’adozione di
piani di incentivazione
In data 4 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione “Piano
di Performance Shares Sisal 2014” (il “Piano”), finalizzato ad incentivare i beneficiari dello stesso
nella valorizzazione del Gruppo. Il Piano, condizionato comunque all’inizio delle negoziazioni delle
azioni sul MTA verrà servito con azioni dell’Emittente sulla base della delega ad aumentare gratuitamente in capitale sociale, deliberata dall’assemblea in data 23 maggio 2014, ai sensi dell’art. 2439 del
Codice Civile. Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite in esecuzione del predetto
Piano è pari all’1,75% del capitale sociale dell’Emittente ad esito della quotazione. L’effetto di diluizione
per gli azionisti dell’Emittente derivante dall’eventuale integrale esecuzione degli aumenti di capitale
gratuiti a servizio del Piano è da quantificarsi pertanto nella misura massima dell’1,75% del capitale
dell’Emittente fully diluted.
Per maggiori informazioni e dettagli in merito al Piano cfr. Capitolo 17, Paragrafo 17.2.2 e Capitolo
21, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione.
2.1.12 Rischi connessi alle spese relative all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità ed escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta
Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 5,5 milioni,
di cui Euro 2,0 milioni già sostenute, integralmente a carico dell’Emittente. Nello specifico, di tali spese,
Euro 3,5 milioni (di cui Euro 2 milioni già sostenuti) sono relativi al processo di quotazione mentre Euro
2,0 milioni sono relativi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, non ancora sostenuti.
Essendo l’operazione nel suo complesso di primario interesse per la Società, non ci sono spese relative
al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di competenza dell’Azionista Venditore,
ad eccezione delle commissioni di vendita riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale per la quota di propria competenza.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa.
20 –
Sisal Group S.p.A.
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
Nota Informativa
Alla Data della Nota Informativa il Gruppo dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte
alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, laddove per capitale
circolante, ai sensi della “Raccomandazione ESMA n. 319 del 2013, si intende il mezzo mediante il
quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente cfr. i Capitoli 9 e 10 del Documento
di Registrazione.
3.2
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO
Le informazioni numeriche incluse nel presente paragrafo non sono state assoggettate ad alcuna revisione contabile.
3.2.1
Fondi Propri
La seguente tabella, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni
contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE)
809/2004, riporta la composizione dei fondi propri e dell’indebitamento del Gruppo al 30 aprile 2014.
(In migliaia di Euro)
Al 30 Aprile 2014
Indebitamento finanziario corrente
Garantito
Non garantito
(48.385)
(25.573)
Totale Indebitamento finanziario corrente (A)
(73.958)
Indebitamento finanziario non corrente
Garantito
Non garantito
(1.024.828)
(94.670)
Totale Indebitamento finanziario non corrente (B)
(1.119.498)
Fondi Propri
Capitale sociale
Riserva legale
Riserva sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Perdite cumulate(*)
Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto delle interessenze di minoranza
Totale Fondi Propri (C)
Totale Fondi propri e Indebitamento finanziario (A+B+C)
102.500
200
94.484
2.696
(251.732)
51.852
1.312
(50.540)
(1.142.916)
(*) Conformemente a quanto previsto dal Paragrafo 127 del documento predisposto dall’ESMA n. 81 del 2011 (implementativo del Regolamento (CE) 809/2004), le voci di patrimonio netto al 30 aprile 2014 non includono il risultato maturato nel mese chiuso alla suddetta data.
– 21
Sisal Group S.p.A.
3.2.2
Nota Informativa
Indebitamento Finanziario
Di seguito si riporta l’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo al 30 aprile 2014:
(In migliaia di Euro)
Al 30 aprile 2014
A Cassa
B Altre disponibilità liquide
C Titoli detenuti per la negoziazione
9.007
71.691
2
D Liquidità (A) + (B) + (C)
80.700
E Crediti finanziari correnti
-
F Debiti finanziari correnti
G Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine
H Altri debiti finanziari correnti
(56.967)
(15.169)
(1.822)
I
Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + ( H)
(73.958)
J Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)
6.742
K Debiti finanziari a medio / lungo termine
L Obbligazioni emesse
M Altri debiti finanziari non correnti
(848.338)
(268.295)
(2.865)
N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (*)
(1.119.498)
O Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N)
(1.112.756)
Per maggiori dettagli sull’analisi dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo cfr. il Capitolo 10,
Paragrafo 10.1, del Documento di Registrazione.
Si segnala che in data 31 marzo 2014 Gaming Invest ha comunicato all’Emittente la propria rinuncia
ai crediti dalla stessa vantati ai sensi dello Shareholder Loan e del Subordinated Zero Coupon Shareholder Loan, con efficacia sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA.
3.3
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA GLOBALE
Interessi di Gaming Invest
Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell’Offerta Globale. In particolare, lo stesso, che
alla Data della Nota Informativa è anche creditore dell’Emittente in forza del Subordinated Shareholder
Loan e dello Zero Coupon Subordinated Shareholder Loan, che sono stati oggetto di rinuncia con efficacia
sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, agisce
quale Azionista Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale e all’esito dell’offerta medesima utilizzerà i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement.
Interessi di alcuni amministratori e dirigenti
Alla Data della Nota Informativa, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
e dirigenti della Società hanno un interesse proprio nell’Offerta Globale in quanto detengono strumenti
finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming Invest, socio unico dell’Emittente.
22 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
In particolare, ciascuno dei sigg. Emilio Petrone, Roberto Di Fonzo, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi, Francesco Durante, Mario Gian Battista Corti, Maurizio Dell’Oca, Giovanni Emilio Maggi e Andrea Orlandini ha stipulato nel corso del 2011 un accordo di investimento con
Gaminghouse ai sensi del quale ha, tra le altre cose, acquistato da Gaminghouse strumenti finanziari
rappresentativi del capitale di Gaming Invest e/o convertibili e/o scambiabili in titoli rappresentativi
del capitale di Gaming Invest (gli “Strumenti Finanziari”).
Gli Strumenti Finanziari saranno convertibili in una diversa categoria di azioni di Gaming Invest al verificarsi, inter alia, della quotazione presso un mercato regolamentato delle azioni di Gaminghouse,
Gaming Invest, la Società o Sisal (“IPO SF”). La conversione avverrà sulla base di un rapporto di conversione determinato in funzione del valore di mercato di tutti gli strumenti finanziari di Gaming Invest
alla data di efficacia dell’IPO SF, come risultante dalla valorizzazione (anche implicita) attribuita a Gaming Invest in occasione dell’IPO SF.
In particolare, si segnala che in caso di IPO SF dell’Emittente, il soggetto interessato avrà diritto a convertire
gli Strumenti Finanziari, secondo meccanismi diversi a seconda degli strumenti attribuiti, in Azioni di Classe
A di Gaming Invest, e alla distribuzione di dividendi fino a concorrenza dei proventi derivanti dall’IPO SF.
Alla Data della Nota Informativa, inoltre, i signori Emilio Petrone, Francesco Durante, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi e Roberto Di Fonzo sono destinatari di bonus monetari (nella
forma di premio variabile e, solo con riferimento al dott. Petrone, anche di premio discrezionale) collegati al completamento dell’operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA, calcolati
sulla base dell’equity value di Sisal Group prima dell’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta Globale, tenuto conto del Prezzo di Offerta e dedotti alcuni costi relativi all’Offerta Globale. Tenuto conto
dei valori ricompresi nell’ambito dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa fissato ai fini Offerta Pubblica (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa), in ogni caso l’esborso complessivo per
tali incentivi non sarà superiore a Euro 5,7 milioni, oltre agli oneri contributivi e previdenziali (cfr. il
Capitolo 14, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione).
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.2 e al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del
Documento di Registrazione.
Interessi di altri soggetti coinvolti nell’Offerta Globale
Si segnala, infine, che UniCredit Corporate & Investment Banking, società appartenente al Gruppo
UniCredit, che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell’Offerta Pubblica di Vendita e
Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, si trova in una
situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni
in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. UniCredit Corporate & Investment Banking (all’epoca della sottoscrizione del relativo contratto denominata “Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG, Milan Branch”) è una delle banche finanziatrici del Senior Credit
Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno utilizzati per
rimborsare i finanziamenti in essere. Inoltre ha ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell’ambito del
collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l’8 Maggio 2013 dall’Emittente.
Banca IMI, società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner
nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell’Offerta Pubblica di Vendita e Sot-
– 23
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
toscrizione, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantirà insieme
ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell’ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione (per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 della
Nota Informativa). Il Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, svolgerà il ruolo di Collocatore nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e,
a fronte del servizio prestato, percepirà una commissione calcolata sul controvalore delle Azioni oggetto di collocamento. Il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal e ha erogato finanziamenti
significativi all’Emittente e al Gruppo Sisal. In particolare, Banca IMI è una delle banche finanziatrici
del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare
i finanziamenti in essere. Inoltre, società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno prestato o
potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa
a favore del Gruppo dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore. In particolare Banca IMI ha svolto
il ruolo di Joint Bookrunner a favore dell’Emittente nell’ambito delle Obbligazioni Senior Secured
emesse l’8 maggio 2013.
I Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento
delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione
ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate
in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Inoltre, i rispettivi gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare
servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o
dell’Azionista Venditore. Inoltre, essendo i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione intermediari finanziari polifunzionali, che operano in numerosi paesi del mondo e svolgono
attività di intermediazione, consulenza, gestione collettiva del risparmio e gestione di portafogli per
conto della propria clientela, non si può escludere che, nell’ordinario svolgimento delle proprie attività, gli stessi possano: (i) finanziare posizioni o negoziare, per conto proprio o di terzi, strumenti finanziari, anche derivati, crediti o contratti relativi all’Emittente e/o all’Azionista Venditore o alle
rispettive controllate o società appartenenti ai rispettivi gruppi ovvero a società concorrenti dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o delle rispettive controllate o società appartenenti ai rispettivi
gruppi, ovvero (ii) investire, per conto proprio, o gestire fondi che, a loro volta, investano in tali strumenti finanziari, crediti o contratti afferenti all’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o alle rispettive controllate e/o ai rispettivi concorrenti e/o società appartenenti ai rispettivi gruppi.
Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di
Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei confronti
del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell’Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere.
Per informazioni sugli impegni di garanzia, si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.4 della Nota Informativa.
3.4
RAGIONI DELL’OFFERTA GLOBALE E IMPIEGO DEI PROVENTI
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione risponde alla volontà dell’Emittente di acquisire lo status
di società quotata così da poter raggiungere una maggiore visibilità sul mercato di riferimento, accre-
24 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
scere la capacità di accesso ai mercati di capitale, rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria
e supportare gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo.
In particolare, in caso di esito positivo dell’Offerta Globale, sulla base dei dati al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, negativo per Euro 51,8 milioni, risulterebbe positivo attestandosi a circa Euro 409,2 milioni per il solo effetto della rinuncia da parte di Gaming Invest
ai crediti derivanti dal Subordinated Shareholder Loan e dal Subordinated Zero Coupon Shareholder
Loan, in considerazione dell’iscrizione di una riserva di Patrimonio netto di pari importo (cfr. il Capitolo
22, Paragrafi 22.1.3 e 22.1.4 del Documento di Registrazione).
È previsto che Gaming Invest utilizzi i proventi dell’Offerta Globale relativamente alle Azioni dalla stessa
offerte in vendita (ovvero una parte di essi) per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement.
Qualora all’esito dell’Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a
soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto
dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale), e quindi
non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall’Aumento di Capitale, in
tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell’Offerta
Globale (cfr. il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di seguito descritte.
Di converso, tenuto conto delle priorità in caso di riduzione dell’Offerta Globale (cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 della Nota Informativa), se, in seguito alla raccolta di proventi netti da parte dell’Azionista
Venditore nell’ambito dell’Offerta Globale per almeno Euro 291 milioni, l’ammontare raccolto tramite
la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale risulterà capiente, nel corso dei mesi successivi e qualora il contesto dei mercati finanziari si mantenga favorevole, circa due terzi dei proventi
saranno utilizzati per rimborsare linee esistenti con istituti di credito. In particolare verrà effettuato il
rimborso integrale della linea revolving in essere, mentre l’ammontare rimanente sarà utilizzato per
rimborsare pro rata le linee del Senior Credit Agreement esistenti, o in alternativa a procedere ad un rifinanziamento del Senior Credit Agreement e/o delle Obbligazioni Senior Secured accedendo a nuove
linee di finanziamento a medio/lungo termine a condizioni più convenienti rispetto alle attuali considerato il miglioramento dei ratio finanziari post quotazione. Il rimanente un terzo dei proventi raccolti
tramite la componente in Aumento di Capitale dell’Offerta Globale sarà mantenuto dall’Emittente, sotto
forma di liquidità in conto corrente, per essere utilizzato in maniera opportunistica nell’esclusivo interesse della Società per il perseguimento della propria strategia (cfr. il Capitolo 6, Paragrafo 6.12 del
Documento di Registrazione) anche attraverso la crescita per linee esterne. Tuttavia, qualora all’esito
dell’Offerta Globale, tenuto conto dei proventi dalla stessa derivanti, il Debt Cover dovesse risultare
superiore a 3,75:1,00, la Società sarà tenuta a utilizzare la metà dei proventi di propria spettanza a titolo
di pagamento obbligatorio (cd. mandatory prepayment) ai sensi del Senior Credit Agreement.
Qualora: (i) i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito
dell’Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale, non dovessero essere sufficienti a rimborsare l’indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility
Agreement; e/o (ii) all’esito dell’Offerta Globale il parametro di Debt Cover previsto ai fini di una IPO
Consentita dovesse comunque risultare superiore a 4,00:1,00 l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale saranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni di Sisal Group sul MTA.
Per informazioni circa la stima dei proventi derivanti dall’Offerta Globale sulla base dell’Intervallo di
Valorizzazione Indicativa, si veda il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa.
– 25
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE
4.1
DESCRIZIONE DELLE AZIONI
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono rappresentate da massime n.77.500.000 azioni ordinarie
della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 59,16% del capitale sociale dell’Emittente
ad esito dell’Offerta Globale, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, esclusa l’Opzione Greenshoe.
Nell’ambito dell’Offerta Globale, sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 7.750.000 Azioni,
pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale.
È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, della Greenshoe, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.2.5 della Nota Informativa).
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio della Greenshoe, ad esito dell’Aumento di Capitale, la percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni
dell’Offerta Globale e della Greenshoe sarà pari al 68,03%.
La seguente tabella illustra la compagine sociale della Società alla Data della Nota Informativa e la
sua evoluzione in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione e di integrale esercizio della Greenshoe. Si precisa che i dati e le percentuali ivi riportati non tengono conto delle Azioni a servizio dell’assegnazione della Bonus Share. Per maggiori
informazioni circa l’assegnazione di Bonus Share, cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 della Nota Informativa.
Azionisti
N. azioni alla Data
della Nota Informativa
N. Azioni
offerte in
vendita
N. Azioni
derivanti
dall’Aumento
di Capitale
N. azioni post
Offerta Globale
Opzione
Greenshoe
Gaming Invest
Mercato
102.500.000
-
100%
-
49.000.000
-
28.500.000
53.500.000
77.500.000
40,84% 11.625.000
59,16%
-
Totale
102.500.000
100%
49.000.000
28.500.000
131.000.000
100% 11.625.000
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004127533.
4.2
LEGISLAZIONE AI SENSI DELLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE
Le Azioni sono state emesse ai sensi della legge italiana.
26 –
N. azioni post Offerta
Globale in caso di
integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe
41.875.000 31,97%
89.125.000 68,03%
131.000.000
100%
Sisal Group S.p.A.
4.3
Nota Informativa
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI
Le Azioni sono nominative, senza indicazione del valore nominale e liberamente trasferibili.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al TUF e alle relative disposizioni
di attuazione.
Le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. per gli strumenti
finanziari in regime di dematerializzazione. Monte Titoli S.p.A., ha sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
4.4
VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono denominate in Euro.
4.5
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI
Tutte le Azioni della Società, ivi incluse le Azioni poste in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale,
hanno le stesse caratteristiche (ivi inclusa la medesima data di godimento) e attribuiscono i medesimi
diritti.
Ciascuna Azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché
agli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo
Statuto (cfr. Capitolo 21, Paragrafi 21.2.3 e 21.2.4 del Documento di Registrazione).
Ai sensi dell’art. 25 del Nuovo Statuto, nonché dell’art. 24 dello Statuto in vigore alla Data della Nota
Informativa, gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare
a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti
tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l’Assemblea non deliberi una differente destinazione e salvi i diritti di particolari categorie di azioni o di
eventuali strumenti finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti
sul dividendo, nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente. I dividendi non
riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si prescrivono a favore della
Società con diretta loro apposizione a riserva.
In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà
uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Per informazioni circa le limitazioni alla distribuzione di dividendi derivanti dal Senior Credit Agreement e dalle Obbligazioni Senior Secured si veda il Capitolo 22, Paragrafi 22.1.1 e 22.1.2 del Documento
di Registrazione.
Alla Data della Nota Informativa non esistono altre categorie di azioni.
Per maggiori informazioni cfr. Capitolo 21 del Documento di Registrazione.
– 27
Sisal Group S.p.A.
4.6
Nota Informativa
INDICAZIONE DELLE DELIBERE, AUTORIZZAZIONI ED APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE
AZIONI SONO STATE O SARANNO EMESSE
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivengono dall’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice
Civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito del dott. Edmondo Todeschini, Notaio in Milano, iscritto nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano in data
27 maggio 2014, Repertorio n. 14995, Racc. 6171.
Per informazioni sui contenuti della delibera di Aumento di Capitale e sui criteri di determinazione del
prezzo di emissione delle Azioni si veda il Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione.
4.7
DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE E LA MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Globale verranno
messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui
conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
4.8
LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto.
L’Azionista Venditore e la Società assumeranno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale
anche in nome e per conto dei membri del Consorzio del Collocamento Istituzionale alcuni impegni di
lock-up per un periodo di sei mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul
MTA. (cfr. Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della Nota Informativa).
Alla Data della Nota Informativa le Azioni detenute da Gaming Invest e rappresentanti il 100% del
capitale sociale della Società sono libere dal pegno di primo grado costituito a beneficio delle parti
finanziarie ai sensi del Senior Credit Agreement, del Second Lien Credit Agreement e/o del Mezzanine
Facility Agreement, nonché, congiuntamente e pro-indiviso, anche a favore dei possessori delle Obbligazioni Senior Secured, al fine di garantire, secondo i termini contrattualmente previsti, le obbligazioni derivanti in capo alla Società, a Sisal S.p.A. e a Sisal Entertainment S.p.A. ai sensi del Senior
Credit Agreement e degli altri documenti finanziari sottoscritti in relazione allo stesso, incluse le Obbligazioni Senior Secured (“Finance Documents”) (cfr. Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1 del Documento
di Registrazione).
All’esito dell’Offerta Globale e in virtù degli impegni assunti da Gaming Invest in occasione di alcune
richieste di modifica delle previsioni del Senior Credit Agreement (cfr. Capitolo 22, Paragrafo 22.1.1
del Documento di Registrazione), Gaming Invest costituirà nuovamente in pegno (sostanzialmente agli
stessi termini di cui al precedente pegno e a favore dei creditori senior e dei possessori di Obbligazioni
Senior Secured) il quantitativo di azioni della Società dalla stessa detenute necessario al rispetto della
soglia di change of control ai sensi del Senior Credit Agreement (soglia che è fissata, successivamente
ad una IPO Consentita, ad almeno oltre il 30% del capitale sociale dell’Emittente).
28 –
Sisal Group S.p.A.
4.9
Nota Informativa
INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL
PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALE IN RELAZIONE
ALLE AZIONI
A far data dal momento in cui le Azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, l’Emittente
sarà assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio di cui agli artt.
101-bis e seguenti del TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, incluse le disposizioni in tema di
offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108
del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).
4.10
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEL CORSO
DELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO
Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, né l’Emittente ha mai assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.
4.11
REGIME FISCALE
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente
alla Data della Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando
che la stessa potrebbe essere soggetta a modifiche, anche con effetto retroattivo.
In particolare, potrebbero intervenire dei provvedimenti modificativi, attuativi o di conversione aventi
ad oggetto il sistema di tassazione dei redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria. Tali
provvedimenti potrebbero, pertanto, incidere sul regime fiscale quale descritto nei seguenti paragrafi,
anche retroattivamente.
Allorché si verifichi una tale eventualità, non si provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto
delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa
sezione non risultassero più corrette.
Quanto segue non intende essere un’analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Nuove Azioni.
Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di Azioni e a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come
distribuzione sulle Azioni della Emittente (dividendi o riserve).
A)
Definizioni
Ai fini del presente paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:
•
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino
– 29
Sisal Group S.p.A.
•
•
•
B)
Nota Informativa
complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore
al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione a titolo oneroso di Azioni, diverse dalle
azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite Azioni, che eccedano,
nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il
termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una
percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di
voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Cessione di Partecipazioni Non Qualificate”: cessione a titolo oneroso di Azioni, diverse dalle
azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite Azioni, diverse dalle
Cessioni di Partecipazione Qualificate.
Dividendi percepiti da soggetti residenti
I dividendi corrisposti saranno soggetti al regime fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia. In particolare, sono previste le seguenti diverse modalità
di tassazione dei dividendi a seconda dalla natura del soggetto percettore:
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su Azioni, possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non
Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni
della Società oggetto della presente Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R.
600/1973; non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi. Conformemente alle disposizioni recate dall’articolo 3 del Decreto Legge 24
aprile 2014 n. 66 (convertito con Legge 23 giugno 2014 n.89 il “Decreto Legge 66/2014”) ai dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in parola trova applicazione con
aliquota del 26%.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante
fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti
(depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Tale modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni di società italiane negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le Azioni della Società oggetto della presente
Offerta.
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Nota Informativa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla
fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che
gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla
formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto Ministeriale 2 aprile 2008, in attuazione dell’articolo 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”),
ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo
a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile
dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che
detengono partecipazioni non qualificate nell’ambito del regime del risparmio gestito
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione
patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l’opzione
per il regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n.
461 (il “Decreto Legislativo 461/1997”), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 20%. Conformemente alle previsioni contenute nel Decreto Legge 66/2014, sul
risultato della gestione maturato a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in parola trova applicazione con aliquota del 26%.
(iii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non
sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto,
all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività
d’impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in
misura pari al 49,72% del loro ammontare. In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile
di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione
del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli
effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con
utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
(iv)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del
TUIR, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le
società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo,
lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l’altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società
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Nota Informativa
responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento
(CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato e gli enti pubblici e privati diversi dalle società,
nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio
di attività commerciali (c.d. enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta
sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente,
da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:
(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (ad esempio, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del
reddito imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Inoltre, a
partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio
in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si
considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio;
(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità
limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se
relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(v)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli
enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, i trust che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali nonché gli organismi di investimento
collettivo del risparmio (diversi da quelli di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR), residenti
nel territorio dello Stato, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e
concorrono a formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES limitatamente al 5% del loro ammontare.
(vi)
Soggetti esenti residenti in Italia
Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito
da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall’imposta sul reddito delle
società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono
depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario)
non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al
sistema Monte Titoli.
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Nota Informativa
(vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento
immobiliare e dalle SICAF immobiliari)
Gli utili percepiti da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al Decreto Legislativo 252/2005 e
O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dalle SICAF che si qualificano
come immobiliari ai sensi della normativa civilistica) non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie
alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva
con aliquota dell’11% (11,5% per l’anno 2014 ai sensi del Decreto Legge 66/2014).
Le distribuzioni di utili percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento
immobiliare e dalle SICAF che si qualificano come immobiliari ai sensi della normativa civilistica)
non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
(viii) Fondi comuni di investimento immobiliare italiani e SICAF
Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le distribuzioni
di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani, istituiti ai sensi dell’articolo 37
del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, non sono soggette a ritenuta
d’imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, che non
sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive.
In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito
imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore
al 5% del patrimonio del fondo.
Il medesimo trattamento sopra descritto in relazione ai fondi comuni di investimento immobiliare è applicabile alle SICAF che si qualificano come “immobiliari” ai sensi della normativa civilistica.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una
stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non
sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito
complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
In funzione dell’attività svolta dalla stabile organizzazione percipiente ed a certe condizioni, i dividendi
conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta, soggetto ad imposta
regionale sulle attività produttive (IRAP).
Per il caso in cui le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.
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(x)
Nota Informativa
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una
stabile organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto della presente Offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione
sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%, ai sensi dell’articolo
27-ter del D.P.R. 600/1973.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti
al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in
Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di
strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26%
sui dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione di cui al secondo periodo del
comma 3, dell’articolo 27 del D.P.R. n. 600/1973 e dalle società ed enti indicati nel comma 3-ter dell’articolo 27 del D.P.R. n. 600/1973, hanno diritto, a fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni ed i termini di legge, al rimborso fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi
della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R. 600/1973, dell’imposta
che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l’Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. Al
fine di poter beneficiare dell’aliquota ridotta, il percettore dei dividendi è tenuto ad utilizzare il modello
approvato con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 2013/84404 del 10 luglio 2013.
A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito
da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
•
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino
i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
•
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili
ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.
Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento
dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo
dei dividendi può comunque richiedere all’amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l’imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita
istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni
ed i termini di legge.
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Nota Informativa
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo
sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze da emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta
sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di una imposta sostitutiva
sui dividendi nella misura ridotta dell’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto
decreto ministeriale, gli Stati membri dell’Unione Europea ovvero gli Stati aderenti all’Accordo sullo
Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura
dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre
1996 e successive modifiche. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’1,375%,
i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di residenza.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli
Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze
da emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione
di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell’11% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati membri dell’Unione Europea ovvero gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano
ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’11% sono quelli inclusi nella lista di cui
al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo
dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE
del 23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa
Direttiva n. 2011/96/UE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea,
senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con
uno Stato terzo, residente al di fuori dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza,
senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati,
ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione
diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un
anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva
applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non
residente soddisfa i requisiti indicati alle lettere (a), (b) e (c), nonché (y) la dichiarazione che attesti la
sussistenza del requisito indicato alla lettera (d). Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali
italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di
rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario
delle azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando tempestivamente all’intermediario
in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano
direttamente o indirettamente controllate da uno o più soggetti non residenti in Stati della Comunità
europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invo-
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Nota Informativa
cato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione nella
Società allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle imposte in
Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all’imposta
sostitutiva.
C)
Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione
da parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso,
di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’articolo 47, comma 5, del
TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche
“Riserve di Capitale”).
(i)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei
limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di
utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come
utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o relative o meno
all’impresa, al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione posseduta. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile
è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione
ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali (al
netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per
la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni
per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’articolo
7 del Decreto Legislativo 461/1997.
(ii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del
TUIR, società di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del
TUIR e persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell’esercizio dell’attività d’impresa, alle società in
nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo
5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente
residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono
utili nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve
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Nota Informativa
di utili (fatta salva le quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come
utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un
pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo D.
(iii)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (quali fondi di investimento e SICAV) italiani (diversi dai
fondi comuni di investimento immobiliare e dalle SICAF immobiliari)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all’articolo 17 del Decreto Legislativo 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve
di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo
d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11% (11,5% per
l’anno 2014 ai sensi del Decreto Legge 66/2014). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso
periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione dei suddetti fondi pensione. Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare, dalle SICAF che si qualificano come immobiliari ai sensi della normativa civilistica e dagli
organismi di investimento collettivo del risparmio residenti nel territorio dello Stato di cui alla lettera c),
comma 1 dell’articolo 73 del TUIR non aventi i requisiti dettati dal comma 5-quinquies del medesimo articolo) a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
(iv)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali),
privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per
le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Secondo l’interpretazione fatta propria dall’amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare
al regime descritto sopra per i dividendi.
(v)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo
regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia, indicato al precedente paragrafo (ii).
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Nota Informativa
Per il caso in cui la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad
una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto
esposto al precedente paragrafo (iv).
D)
Plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché
di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un
diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate ovvero di
una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.
(a)
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Non Qualificate sono assoggettate all’imposta sostitutiva sulle plusvalenze azionarie, prelevata con l’aliquota
del 26% in base ad una delle seguenti modalità di tassazione:
•
c.d. “regime della dichiarazione”: nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva è determinata in tale sede sulle plusvalenze al
netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione dei redditi. Le minusvalenze eccedenti
possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa
natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali
minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale
sono state realizzate). Salvo il caso di soggetti non residenti che non rinuncino al regime del risparmio amministrato (v. successivo alinea), il regime della dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di seguito indicati;
•
c.d. “regime del risparmio amministrato”. Tale regime può trovare applicazione a condizione che
(i) le azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche o società di intermediazione mobiliare
residenti o altri intermediari residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista
opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del
risparmio amministrato di cui all’articolo 6 del Decreto Legislativo 461/1997. Per i soggetti non
residenti l’imposta sostitutiva è applicata dagli intermediari, anche in mancanza di esercizio dell’opzione, salva la facoltà del soggetto non residente di rinunciare a tale regime con effetto dalla
prima operazione successiva. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva
è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni,
diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata.
Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della
stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta
o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Qualora sia revocata l’opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito,
le minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall’intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello del realizzo,
dalle plusvalenze, proventi e differenziali positivi realizzati nell’ambito di altro rapporto as-
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•
Nota Informativa
soggettato al c.d. regime amministrato, intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o
deposito di provenienza, ovvero portate in deduzione in sede di dichiarazione dei redditi. Nel
caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;
c.d. “regime del risparmio gestito”. Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all’articolo
7 del Decreto Legislativo 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale
ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20% (ovvero con
aliquota del 26% in relazione al risultato della gestione maturato a decorrere dal 1° luglio
2014, conformemente alle disposizioni recate dal Decreto Legge 66/2014) è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto, tra l’altro,
dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei
redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Nel regime del risparmio gestito,
le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento
del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in
diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero
importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i
risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto
cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che
trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono
essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo
le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti come descritte nella prima alinea
(c.d. “regime della dichiarazione”). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il
contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
Si evidenzia che in taluni casi la compensazione delle minusvalenze, perdite e differenziali negativi
già realizzati potrebbe essere limitata a una quota del loro ammontare complessivo, a seconda degli
specifici casi.
(b)
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate
conseguite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile ai fini dell’IRPEF limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
La tassazione delle plusvalenze realizzate mediante Cessioni di Partecipazioni Qualificate avviene esclusivamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi.
Le minusvalenze sono portate in diminuzione dalle plusvalenze per uno stesso ammontare e, se in eccesso rispetto alle plusvalenze realizzate in un determinato periodo di imposta, possono essere portate
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Nota Informativa
in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, ma non
oltre il quarto, a condizione che siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate.
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti nell’esercizio di impresa, nonché da
società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le
società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, concorrono, per l’intero ammontare,
a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso
delle partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al 49,72%.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione
delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti,
il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti
periodi di imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR,
incluse le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n.
2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio
dello Stato, gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato,
che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in
Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare nell’esercizio in
cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni possedute per un periodo non inferiore a tre anni
(un anno per le società sportive professionistiche) o iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi
tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 87 del TUIR (recante il regime c.d. di participation exemption), le plusvalenze realizzate dai predetti soggetti relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell’articolo
73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del
95% del loro ammontare, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
a)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
b)
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il
periodo di possesso (per i soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS tale re-
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c)
d)
Nota Informativa
quisito si considera soddisfatto se le azioni non sono classificate tra i titoli detenuti per la negoziazione);
residenza fiscale della società partecipata in Italia o in uno Stato o territorio di cui al Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità
di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR (fino
all’emanazione del suddetto decreto del Ministero dell’economia e delle finanze, a questi fini occorre fare riferimento agli Stati o territori diversi da quelli c.d. a regime fiscale privilegiato);
svolgimento da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione
di cui all’articolo 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società
i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni
delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna
categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa. L’esenzione si applica nella misura dell’84% fino a concorrenza delle svalutazioni dedotte ai fini fiscali.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale
delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i
requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero
dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione: (i) si
applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che
siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) 1606/2002.
In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili
dal reddito di impresa, deve essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n.
248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni
su azioni negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, risulti superiore a Euro 50 mila, anche a
seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie
relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre
ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86).
Inoltre, ai sensi dell’articolo 1, comma 4, del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito con
modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare
complessivo superiore a Euro 5 milioni, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà
comunicare all’Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari. Tale obbligo non si applica ai soggetti
che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali.
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Nota Informativa
In funzione dell’attività svolta dalla società percipiente ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate
dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della
produzione netta, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, da trust
che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale nonché dagli organismi di investimento collettivo del risparmio (diversi da quelli di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR), residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole
previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni
detenute non in regime d’impresa indicate sopra al paragrafo (i).
Agli enti previdenziali di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 e al decreto legislativo 10
febbraio 1996, n. 103 è riconosciuto un credito d’imposta pari alla differenza tra l’ammontare delle ritenute e imposte sostitutive applicate nella misura del 26% sui redditi di natura finanziaria relativi al
periodo dal 1 luglio al 31 dicembre 2014, dichiarate e certificate dai soggetti intermediari o dichiarate
dagli enti medesimi e l’ammontare di tali ritenute e imposte sostitutive computate nella misura del 20%.
Il credito d’imposta va indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2014.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento
immobiliare e dalle SICAF immobiliari)
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo
252/2005 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva
con aliquota dell’11% (11,5% per l’anno 2014 ai sensi del Decreto Legge 66/2014). Le plusvalenze relative
a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare
dalle SICAF che si qualificano come immobiliari ai sensi della normativa civilistica e dagli organismi di
investimento collettivo del risparmio residenti nel territorio dello Stato di cui alla lettera c), comma 1 dell’articolo 73 del TUIR non aventi i requisiti dettati dal comma 5-quinquies del medesimo articolo) non
scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani e SICAF immobiliari
Ai sensi del Decreto Legge 351/2001, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate,
le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi comuni di investimento immobiliare italiani
istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86,
non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, che non sono soggetti in Italia alle imposte sui
redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo
comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.
Il medesimo trattamento sopra descritto in relazione ai fondi comuni di investimento immobiliare è applicabile alle SICAF che si qualificano come immobiliari ai sensi della normativa civilistica.
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Nota Informativa
(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante
cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo
73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo sub (iii).
Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo.
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia (cui la partecipazione sia effettivamente connessa), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate
in mercati regolamentati (come la Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute.
Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in
Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo 461/1997, l’intermediario italiano potrebbe
richiedere la presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia (cui la partecipazione sia effettivamente connessa), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni
Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo
le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d’impresa. Tali
plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato, né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle
convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.
E)
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito nella Legge del 28
febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è
stata abrogata.
A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione
di titoli scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate
scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate
scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in “caso d’uso”, di “enunciazione”
o a seguito di registrazione volontaria.
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F)
Imposta sulle transazioni finanziarie
(a)
Titoli azionari e similari
Nota Informativa
Ai sensi dell’articolo 1, comma 491, della Legge 24 dicembre 2012 n. 228 (la “Legge 228/2012”), i
trasferimenti della proprietà di azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato, la cui capitalizzazione di Borsa sia uguale o superiore a Euro 500 milioni, di altri strumenti finanziari partecipativi
(emessi da società residenti nel territorio dello Stato), negoziati o non negoziati in mercati regolamentati
e sistemi multilaterali di negoziazione, nonché dei titoli rappresentativi dei predetti strumenti (indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente), negoziati o non negoziati in mercati regolamentati
e sistemi multilaterali di negoziazione, sono soggetti ad un’imposta sulle transazioni finanziarie. L’imposta sulle transazioni finanziarie non si applica qualora il trasferimento della proprietà avvenga per
successione o donazione.
L’imposta si determina nella misura:
•
dello 0,10% del valore della transazione che avvenga in mercati regolamentati o mediante sistemi
multilaterali di negoziazione (anche nel caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi tramite l’intervento di un intermediario finanziario che si interponga
tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un
sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi
sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento);
•
dello 0,20% del valore delle transazioni altrimenti realizzate al di fuori dei mercati regolamentati
o dei sistemi multilaterali di negoziazione.
Qualora il trasferimento delle azioni, degli strumenti finanziari partecipativi e dei titoli rappresentativi
dei predetti strumenti avvenga a seguito del regolamento di un contratto derivato o di derivati cartolarizzati (che preveda la consegna fisica dell’azione o dello strumento finanziario) l’aliquota da applicare
è sempre pari allo 0,20% (sia che l’operazione avvenga in mercati regolamentati o al di fuori di essi).
L’imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni,
degli strumenti partecipativi e dei titoli rappresentativi emessi da società italiane a prescindere dal Paese
in cui vengono concluse le transazioni e dalla residenza dei contraenti.
Sono previsti casi di esclusione ed esenzione dall’imposta in esame.
(b)
Strumenti finanziari derivati
Ai sensi dell’articolo 1, comma 492, della Legge 228/2012 le operazioni su strumenti finanziari derivati
di cui all’articolo 1, comma 3, del TUF, che:
•
abbiano come sottostante prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui all’articolo 1,
comma 491, della Legge 228/2012, o il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più degli
strumenti finanziari di cui al medesimo comma, e
•
le operazioni sui valori mobiliari di cui all’articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d), del TUF, che
permettano di acquisire o di vendere prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 491, della Legge 228/2012 o che comportino un regolamento in contanti determinato con riferimento prevalentemente a uno o più strumenti finanziari indicati al citato
comma 491, inclusi warrants, covered warrants e certificates,
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Nota Informativa
sono soggette, al momento della conclusione, ad imposta in misura fissa, determinata con riferimento
alla tipologia di strumento e al valore del contratto, secondo la tabella 3 allegata alla Legge 228/2012.
L’imposta è dovuta indipendentemente dal luogo di conclusione della transazione e dello Sato di residenza delle parti contraenti. L’imposta è ridotta a 1/5 per le transazioni che avvengano su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione.
Gli strumenti finanziari derivati ed i derivati cartolarizzati come descritti nel presente paragrafo sono
soggetti ad imposta a condizione che:
•
alla data della loro emissione (se gli strumenti finanziari sono negoziati); ovvero
•
alla data della conclusione dell’operazione (se gli strumenti non sono negoziati)
il sottostante o il valore di riferimento sia composto per più del 50% dal valore di mercato delle azioni,
strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi.
L’imposta è dovuta da ciascuna delle controparti delle operazioni su strumenti finanziari derivati (con
sottostante azioni e strumenti finanziari partecipativi) e derivati cartolarizzati, indipendentemente dalla
residenza delle controparti e dal luogo di conclusione delle operazioni.
Sono previsti casi di esclusione ed esenzione dall’imposta in esame.
(c)
Negoziazioni ad alta frequenza
Ai sensi dell’articolo 1, comma 495, della Legge 228/2012 le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano sono soggette ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza relative agli strumenti
finanziari di cui all’articolo 1, commi 491 e 492, della Legge 228/2012.
Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che
determina in maniera automatica le decisioni relative all’invio, alla modifica o alla cancellazione degli
ordini e dei relativi parametri, laddove l’invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti
finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito
con il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 21 febbraio 2013.
L’imposta si applica con un’aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati
che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il decreto del Ministro dell’economia e delle finanze del 21 febbraio 2013. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60 per
cento degli ordini trasmessi.
L’imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati all’articolo 12 del Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, immette gli ordini di acquisto e vendita e le
connesse modifiche e cancellazioni di cui all’articolo 11 del medesimo Decreto ministeriale.
G)
Imposta di successione e donazione
I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito
rientrano generalmente nell’ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e
donazioni. L’imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.
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Nota Informativa
Per i soggetti residenti in Italia l’imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su
tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti,
l’imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno
in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.
(a)
Imposta sulle successioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48, del Decreto Legge 3 ottobre 2006 n. 262 (il “Decreto Legge
262/2006” convertito con modifiche dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286) i trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:
(i)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%,
con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
(ii) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea
retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia
pari a Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
(iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’ 8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992 n.
104, l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato
che supera l’ammontare di Euro 1,5 milioni.
(b)
Imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49, del Decreto Legge 262/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l’imposta sulle
donazioni è determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti
al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti
diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:
(i)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea
retta, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1
milione per ciascun beneficiario;
(ii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto
grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per
ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
(iii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle
donazioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n.
104, l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare
di Euro 1,5 milioni.
46 –
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H)
Nota Informativa
Imposta di bollo
L’articolo 19 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 (il “Decreto Legge 201/2011” convertito con modifiche dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214) ha modificato – a decorrere dal 1° gennaio 2012 – l’aliquota
dell’imposta di bollo sulle comunicazioni relative a depositi di titoli e, al contempo, ampliando la base
imponibile su cui insiste l’imposta al fine di includervi anche i “prodotti finanziari” non soggetti all’obbligo di deposito. A decorrere dal 1° gennaio 2014 l’imposta di bollo è applicata nella misura proporzionale del 2 per mille sulle comunicazioni periodiche alla clientela relative a prodotti finanziari,
anche non soggetti ad obblighi di deposito. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche l’imposta di bollo
in questione non può eccedere l’importo annuo di Euro 14.000,00.
I)
Imposta di bollo per le attività finanziarie detenute all’estero
Sulla scorta delle disposizioni recate dall’articolo 19 del Decreto Legge 201/2011 a decorrere dal 2012
è istituita un’imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero dalle persone fisiche residenti
nel territorio dello Stato. L’imposta, dovuta proporzionalmente alla quota e al periodo di detenzione, è
stabilita, a decorrere dal 2014, nella misura del 2 per mille del valore delle attività finanziarie.
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Sisal Group S.p.A.
5.
5.1
Nota Informativa
CONDIZIONI DELL’OFFERTA GLOBALE
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE, CALENDARIO PREVISTO E
MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA GLOBALE
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata
Fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana (cfr. Capitolo 6, Paragrafo
6.1 della Nota Informativa) e quanto di seguito riportato, l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
non è subordinata ad alcuna condizione.
Qualora: (i) i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell’ambito
dell’Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale, non dovessero essere sufficienti a rimborsare l’indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility
Agreement; e/o (ii) all’esito dell’Offerta Globale il parametro di Debt Cover previsto ai fini di una IPO
Consentita dovesse comunque risultare superiore a 4,00:1,00 l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale saranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni di Sisal Group sul MTA.
Per informazioni circa la stima dei proventi derivanti dall’Offerta Globale sulla base dell’Intervallo di
Valorizzazione Indicativa, si veda il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della Nota Informativa.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul Mercato
Telematico Azionario ha per oggetto massime n. 77.500.000 Azioni (corrispondenti al 59,16% del capitale sociale dell’Emittente post Offerta Globale assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale), in parte (massime n. 28.500.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte
(massime n. 49.000.000 Azioni) poste in vendita dall’Azionista Venditore, e si compone del Collocamento Istituzionale e dell’Offerta Pubblica (cfr. infra, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3).
Fermo restando quanto previsto nel presente Capitolo al successivo Paragrafo 5.1.4, i Proponenti si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo
di Offerta. Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito
dell’Offerta Globale e in tale contesto verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di
Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte
al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement,
per un importo pari a circa Euro 291 milioni; (ii) successivamente a tale collocamento si procederà all’eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale dell’Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all’eventuale collocamento delle residue Azioni offerte dall’Azionista Venditore, il
tutto secondo le modalità comunicate nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 3 luglio 2014 e terminerà alle ore 13:30 del
giorno 14 luglio 2014 (il “Periodo di Offerta Pubblica”).
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 2 luglio 2014 e terminerà il giorno 14 luglio 2014 (il
“Periodo del Collocamento Istituzionale” e, congiuntamente al Periodo di Offerta Pubblica, il “Periodo di Offerta”).
Non saranno ricevibili, né considerati validi, i moduli di adesione che perverranno dal pubblico indistinto
in Italia ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 3 luglio 2014 e dopo le ore 13:30 del giorno 14
luglio 2014, salvo proroga o chiusura anticipata.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi
di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale di Vendita
e Sottoscrizione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno decise dai Proponenti, d’intesa
con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Documento di Registrazione, della
Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Pubblica avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte della CONSOB.
I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al
pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.sisal.com, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
I Proponenti si riservano la facoltà, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di (i) posticipare il Periodo di Offerta ovvero (ii) disporre la chiusura anticipata dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare
delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sia interamente collocato, in entrambi i casi dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della
Società www.sisal.com entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.
Copia cartacea della Nota Informativa, del Documento di Registrazione e della Nota di Sintesi sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dalla data di inizio dell’Offerta Pubblica, presso i Collocatori e presso la sede legale della Società in Milano, Via A. di Tocqueville 13. La
Società pubblicherà la Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi anche sul
proprio sito internet www.sisal.com successivamente al deposito presso CONSOB ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge.
Le modalità di adesione nell’ambito dell’Offerta Pubblica sono di seguito descritte.
(A)
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate
mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (il “Modulo A”), che sarà disponibile presso
i Collocatori e sul sito internet dell’Emittente www.sisal.com. Il Modulo A, debitamente compilato e
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Nota Informativa
sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale, dovrà essere presentato presso un Collocatore.
Sul sito internet dell’Emittente www.sisal.com sarà attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi e il Modulo
A che dovrà essere presentato presso un Collocatore.
Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene
presentata la richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un
conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo almeno pari
al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà
restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata
dallo stesso non venisse soddisfatta.
Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire
esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente, lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione
delle Azioni la denominazione, il codice fiscale e tutti gli altri dati identificativi della società fiduciaria.
Le domande di adesione del pubblico indistinto all’Offerta Pubblica potranno pervenire anche tramite
soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del TUF e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto
dell’aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo TUF e relative disposizioni di attuazione,
all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.
Peraltro, i clienti dei Collocatori che operano online potranno aderire all’Offerta Pubblica per via telematica, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via internet, in sostituzione del tradizionale metodo
cartaceo.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad
un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Collocatore
online, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi
potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna
differenziazione.
Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo
del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa
seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.
Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra
i Collocatori online ed il Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del
Collocamento e gli altri Collocatori.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Responsabile
del Collocamento l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione online dei loro
clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica e renderanno disponibile, per la con-
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
sultazione e la stampa, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi presso
il proprio sito internet.
(B)
Adesioni da parte dei Dipendenti
Con le medesime modalità sopra indicate saranno raccolte le domande di adesione dei Dipendenti a
valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica ad essi destinata. Le domande di adesione all’Offerta Pubblica
da parte dei Dipendenti dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di
adesione (il “Modulo B”), che sarà disponibile presso i Collocatori e sul sito internet dell’Emittente
www.sisal.com. Il Modulo B, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario
speciale, dovrà essere presentato presso un Collocatore.
I Dipendenti dovranno dichiarare, mediante autocertificazione, la propria qualifica compilando e controfirmando l’apposito Modulo B.
Sul sito internet dell’Emittente www.sisal.com sarà attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Modulo
B che dovrà essere presentato presso un Collocatore.
I Dipendenti potranno inoltre aderire anche all’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle
medesime condizioni e modalità previste per la stessa. In tal caso i Dipendenti dovranno compilare il
modulo di adesione previsto per il pubblico indistinto (Modulo A).
***
I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Azioni ai sensi dell’art. 30 del TUF provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri
sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’art. 31 del TUF.
Ai sensi dell’art. 30, comma 8, del TUF, alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni
con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di
azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6
del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di
promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli
stessi da parte dell’investitore.
Fatto salvo quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, le domande di adesione sono irrevocabili
e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
Il Responsabile del Collocamento, sulla base dei dati che ciascun Collocatore avrà fornito, si riserva di
verificare la regolarità delle adesioni all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite
per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.
5.1.4
Informazioni circa la revoca o sospensione dell’Offerta Globale
Qualora tra la Data della Nota Informativa ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
l’altro, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica,
valutaria, normativa, fiscale o di mercato a livello nazionale o internazionale o altri eventi in grado di
pregiudicare in misura rilevante la situazione finanziaria, patrimoniale reddituale o manageriale della
Società o comunque accadimenti relativi al Gruppo Sisal che siano tali da pregiudicare il buon esito
e/o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire
alla stipula del, ovvero venisse meno il, contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica
di cui al successivo Paragrafo 5.4.3 del presente Capitolo 5 (il “Contratto di Collocamento e Garanzia
per l’Offerta Pubblica”), i Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con i Proponenti, potranno decidere, con contestuale comunicazione al Responsabile del Collocamento di non dare inizio all’Offerta
Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla
CONSOB e al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a
tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.sisal.com non oltre il giorno previsto per l’inizio
del Periodo di Offerta.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano, altresì, la facoltà di ritirare,
in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione
alla CONSOB e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a
tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.sisal.com entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 5.1.8 del presente Capitolo 5) qualora (i) al termine del Periodo di Offerta
le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa ovvero (ii)
nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o garanzia previsto nel Contratto
di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica.
L’Offerta Globale sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 5.1.8 del presente Capitolo 5), qualora (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni
e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva comunicazione alla CONSOB e successivamente al pubblico con
avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale o (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per
cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.
In ogni caso, qualora la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming
Invest nell’ambito dell’Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, e quindi al netto
delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, non fosse sufficiente per rimborsare l’indebitamento finanziario di Gaming Invest
derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement,
l’Emittente e – sulla base di quanto comunicato all’Emittente – l’Azionista Venditore ritireranno integralmente l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale al verificarsi di detta ipotesi (cfr.
Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Nota Informativa). La decisione dei Proponenti di ritirare integralmente l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale sarà semplicemente comunicata ai Coordinatori dell’Offerta Globale.
5.1.5
Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso
Non è prevista la possibilità per gli aderenti all’Offerta Pubblica di ridurre la propria sottoscrizione.
52 –
Sisal Group S.p.A.
5.1.6
Nota Informativa
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”)
o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 5.000 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2.3 del presente Capitolo 5. L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli così come
l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli non esclude
l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo modulo di adesione.
Le domande di adesione da parte dei Dipendenti dovranno essere presentate esclusivamente presso i
Collocatori per quantitativi minimi di n. 250 Azioni (il “Lotto Minimo per i Dipendenti”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui infra al presente Capitolo, Paragrafo 5.2.3. L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo per i Dipendenti o suoi multipli nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti non
esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli e/o al Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato o ai suoi multipli nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto.
5.1.7
Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
Salvo quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, le domande di adesione sono irrevocabili e
non possono essere soggette a condizioni e/o termini.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 18 luglio 2014 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a
carico dell’aderente.
In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica le eventuali variazioni della
Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto
avvenimento.
Contestualmente al pagamento del relativo prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica
verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione
sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
5.1.9
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale
L’Emittente comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica
i risultati della stessa e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione mediante
apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet
della Società www.sisal.com. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB e a
Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del Regolamento Emittenti.
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Entro due mesi dalla chiusura dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, il Responsabile del Collocamento comunicherà alla CONSOB, ai sensi dell’art. 13, comma 3 del Regolamento Emittenti, gli
esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i
risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di
opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati
L’Assemblea straordinaria ha deliberato in data 23 maggio 2014 di escludere l’esercizio del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, relativo all’Aumento di Capitale deliberato a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Nell’ambito dell’Offerta Pubblica,
pertanto, non è previsto l’esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione,
né alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.
Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 5.3.3..
5.2
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE
5.2.1
Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in
Italia e ai Dipendenti (come infra definiti).
Per “Dipendenti” si intendono i dipendenti della Società e/o delle società da questa controllate, direttamente o indirettamente, residenti in Italia alla data del 30 maggio 2014 e in servizio in pari data con un
contratto di lavoro subordinato, a tempo determinato o indeterminato, che, alla medesima data, siano
iscritti nel libro unico del lavoro ai sensi della legislazione italiana vigente.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli investitori qualificati, di cui all’art. 34-ter, comma 1, lett.
(b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per (i) le persone fisiche che siano clienti professionali
su richiesta ai sensi dell’Allegato 3 del Regolamento Intermediari, (ii) le società di gestione autorizzate
alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi,
(iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iv) le
società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli “Investitori
Qualificati”), e gli investitori istituzionali all’estero (congiuntamente agli Investitori Qualificati, gli
“Investitori Istituzionali”) i quali possono invece aderire al Collocamento Istituzionale.
Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo
residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro Paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti
autorità ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento
finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di
specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi,
ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate
ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle
54 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte
o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica da
parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli
Stati Uniti d’America ovvero negli Altri Paesi, lo stesso si riserva il diritto di adottare gli opportuni
provvedimenti.
L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta
Pubblica, coordinato e diretto da UniCredit Corporate & Investment Banking in qualità di Responsabile
del Collocamento per l’Offerta Pubblica.
Il Collocamento Istituzionale, coordinato e diretto dai Coordinatori dell’Offerta Globale, è rivolto ad
Investitori Istituzionali in Italia e all’estero, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act
del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai Qualified
Institutional Buyers ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e a determinate categorie di investitori nelle province del Canada.
I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell’Italia non potranno partecipare all’Offerta Globale,
salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti di ciascun Paese interessato.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d.
“Offering Circular”), contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi.
5.2.2
Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del
Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone
che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%
Per quanto a conoscenza della Società, né i membri del Consiglio di Amministrazione né i componenti
del Collegio Sindacale dell’Emittente intendono aderire all’Offerta Pubblica.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno intende aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%.
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
5.2.3.1 Divisione dell’Offerta Globale in tranche
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(i)
un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 7.750.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (ii); e
(ii) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 69.750.000 Azioni, pari a circa il 90%
delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified
Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come
successivamente modificato, e a determinate categorie di investitori nelle province del Canada.
L’Offerta Pubblica si compone di:
(i)
una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia, (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Delle
Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari
al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (cfr. Paragrafo 5.1.6 del presente Capitolo 5); e
(ii) una tranche riservata ai Dipendenti, per un quantitativo massimo di n. 775.000 Azioni pari a
circa il 10% dell’Offerta Pubblica (l’“Offerta ai Dipendenti”). Le Azioni oggetto dell’Offerta
ai Dipendenti saranno rivenienti esclusivamente dall’Aumento di Capitale.
5.2.3.2 Claw back
Una quota minima di n. 7.750.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale,
sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Nell’ambito dell’Offerta Pubblica massime n. 775.000 Azioni pari a circa il 10% saranno riservate per
l’Offerta ai Dipendenti.
La rimanente parte delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà ripartita a discrezione dei Coordinatori
dell’Offerta Globale e dei Joint Bookrunner, d’intesa con i Proponenti, tra il Consorzio per l’Offerta
Pubblica e il Consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni
pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle accettazioni pervenute al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo di Azioni
destinate alla stessa, le Azioni dell’Offerta Pubblica che residueranno potranno confluire nel Collocamento Istituzionale, a condizione che la domanda generata nel Collocamento Istituzionale sia in grado
di assorbire tali Azioni.
Nel caso di adesioni complessive al Collocamento Istituzionale inferiori al predetto quantitativo massimo le Azioni residue potranno confluire nell’Offerta Pubblica, a condizione che la domanda generata
nell’Offerta Pubblica sia in grado di assorbire tali Azioni.
Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà
ad assegnare le Azioni, rispettivamente, al pubblico indistinto e ai Dipendenti, secondo i criteri successivamente indicati con l’avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dai Dipendenti
fossero inferiori al numero di Azioni ad essi destinate nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, le Azioni
residue potranno confluire nella quota destinata all’Offerta al Pubblico Indistinto (in ogni caso senza
beneficio delle Bonus Share).
Delle Azioni effettivamente assegnate nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto, una quota non superiore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute
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Nota Informativa
per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli inferiori al quantitativo loro
riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico
indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per
quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue
potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi
pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, anche oltre il limite massimo previsto.
5.2.3.3 Metodi di assegnazione
Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà
ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto e ai Dipendenti secondo i criteri di seguito indicati.
(A)
Adesioni da parte del pubblico indistinto
A1.Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli.
Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta
per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al
Lotto Minimo.
Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano
fatto richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo, e così di seguito
fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto
Minimo o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata,
ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo. In quest’ultimo caso il Responsabile
del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui sopra, mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in
ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza
a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti
mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure
utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
A2.Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata
nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato.
Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, residuino Azioni, a
tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo di Adesione Mag-
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
giorato e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda
del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli,
ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo di Adesione Maggiorato. In
quest’ultimo caso il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui sopra, mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure
utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo di Adesione Maggiorato a ciascun richiedente, i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati saranno singolarmente attribuiti
dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità
che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza
e parità di trattamento.
(B)
Adesioni da parte dei Dipendenti
A ciascun richiedente sarà garantito 1 (un) Lotto Minimo per i Dipendenti nell’ambito dell’Offerta ai
Dipendenti corrispondente a 250 Azioni.
Nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti, ove dalla assegnazione dei Lotti Minimi per i Dipendenti garantiti ai Dipendenti residuino ulteriori Azioni, a tutti coloro che ne abbiano fatto richiesta verrà assegnato un ulteriore Lotto Minimo per i Dipendenti ed eventualmente un ulteriore ancora, e così di seguito
fino al completo soddisfacimento della domanda dei Dipendenti, ovvero fino ad esaurimento delle
Azioni relative alla quota a essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di Azioni a disposizione, dedotti i Lotti Minimi per i Dipendenti già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un
ulteriore Lotto Minimo per i Dipendenti . In quest’ultimo caso, si procederà al riparto mediante estrazione a sorte.
L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.
5.2.3.4 Trattamento preferenziale
Incentivi per il pubblico indistinto
Non sono previsti incentivi alla sottoscrizione delle Azioni.
Incentivi per i Dipendenti
Ai Dipendenti assegnatari delle Azioni che manterranno ininterrottamente la piena proprietà per dodici
mesi dalla Data di Pagamento delle Azioni loro assegnate (o di parte di esse) nell’ambito dell’Offerta
ai Dipendenti, e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre
istituzioni aderenti alla Monte Titoli, spetterà l’attribuzione di n. 1 azione ordinaria della Società (la
“Bonus Share”) ogni n. 10 Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta ai Dipendenti.
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
L’attribuzione delle Bonus Share dovrà essere richiesta dall’avente diritto a pena di decadenza entro e
non oltre il 30 luglio 2015 al Collocatore ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli ed
avrà luogo entro 30 giorni di calendario dalla data di scadenza del termine di decadenza di cui sopra
sulla base dell’attestazione del Collocatore o di altra istituzione aderente alla Monte Titoli attestante
l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di dodici mesi dalla Data di Pagamento.
Le Bonus Share riverranno dall’Aumento di Capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 maggio 2014.
Le Bonus Share avranno il medesimo godimento e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni in circolazione al momento della loro emissione (cfr. Capitolo 4, Paragrafo 4.5 della Nota Informativa)
5.2.3.5 Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito
dell’assegnazione
Non è previsto alcun trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione determinato in funzione del Collocatore attraverso il quale o dal quale sono effettuate.
5.2.3.6 Obiettivo minimo di assegnazione nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata all’Offerta Pubblica.
5.2.3.7 Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta
Fermo restando quanto previsto nel precedente Paragrafo 5.1.3 del presente Capitolo 5, i Proponenti si
riservano la facoltà, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, di disporre la chiusura anticipata
dell’Offerta Pubblica (che comunque non potrà essere effettuata prima del secondo giorno del Periodo
di Offerta) qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sia interamente collocato, dandone in ogni caso contestuale comunicazione al Responsabile del Collocamento e tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso
da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale e sul sito internet
della Società www.sisal.com entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. La chiusura anticipata avrà
efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche
le adesioni effettuate fuori sede ovvero per via telematica.
Fermo restando quanto previsto dall’art. 63, comma 4, del Regolamento Emittenti, il Periodo di Offerta
non può avere durata inferiore a due giorni.
5.2.3.8 Sottoscrizioni multiple
Sono ammesse sottoscrizioni multiple presso un medesimo o più Collocatori da parte degli aderenti all’Offerta Pubblica.
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Sisal Group S.p.A.
5.2.4
Nota Informativa
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento.
5.2.5
Over Allotment e Opzione Greenshoe
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte
dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri
del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime
n. 11.625.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto
dell’Offerta Globale, ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Allotment”). In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno
esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del
Collocamento Istituzionale.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale,
anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione
per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 11.625.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari
a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (l’“Opzione Greenshoe”).
Le azioni eventualmente prese in prestito sulla base dell’Opzione di Over Allotment saranno restituite
all’Azionista Venditore, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società
utilizzando (i) le azioni ordinarie della Società rivenienti dall’esercizio dell’Opzione Greenshoe e/o (ii)
le azioni ordinarie della Società eventualmente acquistate nell’ambito delle attività di stabilizzazione
di cui infra al Capitolo 6, Paragrafo 6.5.
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi
alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.
5.3
FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA
5.3.1
Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale.
Detta determinazione terrà conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; e (iii) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Per informazioni circa le considerazioni contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione
sottoposta all’Assemblea che ha deliberato in merito all’Aumento di Capitale al servizio dell’Offerta
Globale nonché circa il prezzo minimo di emissione delle Azioni rivenienti dallo stesso, si veda il Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione.
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Intervallo di Valorizzazione Indicativa e Prezzo Massimo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine
esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, sentiti i Coordinatori
dell’Offerta Globale e i Joint Bookrunner, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale
economico della Società pre Offerta Globale compreso tra un minimo non vincolante ai fini della
determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 645,75 milioni e un massimo vincolante di Euro
789,25 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 6,30 per Azione e un massimo vincolante di Euro 7,70 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”).
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo
si è pervenuti considerando i risultati e le prospettive di sviluppo nell’esercizio in corso e in quelli
successivi della Società e del Gruppo, tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le
metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, nonché le risultanze dell’attività di investor education effettuata
presso Investitori Istituzionali di elevato standing nazionale ed internazionale. In particolare, ai
fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali
significative.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA e
EV/OpCF relativi alla Società calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa
nonché dei dati economici e patrimoniali della stessa riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2013.
Multiplo calcolato su
Valore minimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa
Valore massimo dell’intervallo di valorizzazione indicativa
EV(1) /EBITDA(2) 2013
EV(1)/OpCF(3) 2013
7,4 volte
8,2 volte
11,2 volte
12,5 volte
(1) Il valore di Enterprise Value è calcolato utilizzando il valore dell’indebitamento finanziario al 31 marzo 2014 aggiustato per gli effetti
dell’operazione.
(2) Il multiplo EV/EBITDA è calcolato sulla base dell’EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2013 pari a Euro 175 milioni.
(3) Il multiplo EV/OpCF è calcolato sulla base dei flussi di cassa operativi al 31 dicembre 2013 pari a Euro 115 milioni, calcolati come
EBITDA Adjusted pari a Euro 175 milioni al netto del valore degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali al 31 dicembre 2013 pari e Euro 60 milioni.
L’Emittente non ha ritenuto opportuno inserire anche i multipli PE (“Price Earning”) in considerazione del fatto che il risultato netto consolidato dell’Emittente per il periodo 1° gennaio 2013 – 31
dicembre 2013 è negativo e quindi la sua applicazione, a giudizio dell’Emittente, non produrrebbe
un risultato significativo (cfr Capitolo 20, Paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione).
A fini meramente indicativi, si riportano alcuni moltiplicatori relativi alle società ritenute potenzialmente comparabili alla Società, con riferimento ai due settori di attività Gaming e Payment &
Services.
Di seguito una descrizione sintetica dell’ambito operativo di suddette società, con evidenza del Paese,
del mercato di quotazione e della loro capitalizzazione al 27 giugno 2014. Le società riportate sono
state selezionate tra i principali operatori dei settori Giochi e Scommesse e Payments & Services
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
sulla base di alcune caratteristiche ritenute in linea con quelle di Sisal Group in termini di presenza
geografica, posizionamento di settore e modello distributivo. In particolare:
•
per quanto attiene al settore Giochi e Scommesse, la Società ritiene ad essa comparabili
GTECH, in virtù dell’offerta similare di giochi e servizi nel contesto del mercato italiano,
William Hill e Ladbrokes, in quanto operanti nel mercato dei giochi attraverso una rete distributiva di negozi branded; e
•
per quanto concerne il settore Payments & Services, la Società identifica quali società comparabili PayPoint, Euronet e QIWI in virtù di un business model particolarmente affine a
quello dell’Emittente nonché per la capillarità del proprio network nei mercati di riferimento.
Giochi e Scommesse
GTECH, è una società quotata sulla Borsa di Milano e ha una capitalizzazione di Euro 3.207 milioni. GTECH è impegnata nel settore della vendita e della fornitura di prodotti, servizi e tecnologia
sui mercati mondiali del gioco regolamentato, tra cui lotterie, ADI, concorsi a pronostici, scommesse sportive, giochi interattivi e servizi commerciali. La società è attiva in circa 60 paesi dei sei
continenti.
William Hill, è una società quotata sulla Borsa di Londra e ha una capitalizzazione di Euro 3.660
milioni. Storica casa inglese leader nel mercato dei giochi e delle scommesse a livello nazionale
con una forte presenza in Australia, Stati Uniti, Spagna e Italia, attraverso sia il canale fisico (Stati
Uniti) che il canale online (Australia, Italia e Spagna)
Ladbrokes, è una società quotata sulla Borsa di Londra e ha una capitalizzazione di Euro 1.675 milioni. Il gruppo Ladbrokes è operante nel mercato dei giochi e delle scommesse ed è presente nel
Regno Unito, in Belgio ed Irlanda attraverso una estesa rete di punti vendita ed attraverso il canale
online.
Payments & Services
PayPoint, società quotata sulla Borsa di Londra, ha una capitalizzazione di Euro 949 milioni. PayPoint offre servizi di pagamento prevalentemente nel Regno Unito ed in Irlanda attraverso una rete
di punti vendita ed attraverso i canali online e mobile.
Euronet, società quotata sulla Borsa di New York, ha una capitalizzazione di Euro 1.985 milioni.
Opera nel mercato americano dei servizi di pagamento attraverso una rete di sportelli automatici,
punti vendita, servizi di carte di credito e debito ed altri servizi elettronici finanziari.
QIWI, società quotata sul Nasdaq, ha una capitalizzazione di Euro 1.691 milioni. Offre servizi di
pagamento in Russia e negli Stati ex membri dell’Unione Sovietica attraverso una rete integrata di
punti vendita di proprietà ed attraverso i canali online e mobile.
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Capitalizzazione di mercato
(in milioni di Euro)
EV/EBITDA (1) 2013
EV/OpCF (2) 2013
3.207
3.660
1.675
6,0 volte
9,4 volte
8,4 volte
7,9 volte
8,4 volte
8,8 volte
12,0 volte
14,7 volte
11,8 volte
12,0 volte
949
1.985
1.588
15,1 volte
13,4 volte
21,3 volte
19,5 volte
17,4 volte
24,4 volte
Media
16,6 volte
20,4 volte
Mediana
15,1 volte
19,5 volte
Società
Giochi e Scommesse
GTECH
William Hill
Ladbrokes
Media
Mediana
Payments & Services
PayPoint
Euronet (3)
QIWI
(1) Enterprise Value (EV) relativo alle società comparabili è calcolato sommando la capitalizzazione di mercato al 27 giugno 2014 aggiustata
per eventuali effetti diluitivi (es. piani di stock option “in the money”) o accrescitivi (es. azioni proprie) e gli ultimi dati pubblicamente
disponibili di posizione finanziaria netta consolidata e di patrimonio netto di terzi alla stessa data e sottraendo infine le eventuali partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; EBITDA è il dato consolidato di gruppo relativo al periodo 1 gennaio 2013 –
31 dicembre 2013, riportato dalle rispettive società. I dati sono stati calendarizzati al 31 dicembre 2013 per le società con un anno fiscale
diverso da quello solare (Paypoint).
(2) I multipli EV/OpFCF relativi alle società comparabili sono calcolati come rapporto tra Enterprise Value e Operating Cash Flow, calcolato
come EBITDA meno investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali relativi al periodo 1 gennaio 2013 – 31 dicembre 2013,
riportato dalle rispettive società. I dati sono stati calendarizzati al 31 dicembre 2013 per le società con un anno fiscale diverso da quello
solare.
(3) Capitalizzazione di mercato e multipli di Euronet pro forma per l’acquisizione di HiFX completata a maggio 2014.
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili
nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo,
senza alcuna pretesa di completezza.
I dati si riferiscono a società selezionate dall’Emittente, e che lo stesso ritiene potenzialmente, e in
alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società o al contesto economico e normativo di riferimento. Non può infine escludersi che vi siano
altre società che, con metodologie diverse da quelle adottate in buona fede nella Nota Informativa, potrebbero essere ritenute comparabili.
Si rappresenta altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nella
Nota Informativa e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbero condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate. Tali dati non devono costituire il
fondamento unico della decisione di investire nelle Azioni della Società e pertanto, al fine di effettuare
un corretto apprezzamento dell’investimento proposto, qualsiasi decisione deve basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore della presente Nota Informativa, della Nota di Sintesi e del Documento
di Registrazione nella loro interezza.
Il Prezzo Massimo delle Azioni è pari ad Euro 7,70 per Azione e coincide con il valore massimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa.
Il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del
Prezzo Massimo, ammonta rispettivamente a Euro 3.850 ed Euro 38.500.
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Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
Il controvalore del Lotto Minimo per i Dipendenti, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, ammonta
a Euro 1.925.
La capitalizzazione dell’Emittente, ad esito dell’Offerta Globale assumendone l’integrale collocamento
delle Azioni sulla base del Prezzo Massimo ammonterebbe a Euro 1.008,70 milioni; la capitalizzazione
dell’Emittente sulla base del valore minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa ammonterebbe
a Euro 825,30 milioni.
La stima del ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferita
al Prezzo Massimo, e al netto delle commissioni massime riconosciute al Consorzio per l’Offerta
Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, è pari ad Euro
578,85 milioni.
Prezzo di Offerta e Prezzo Istituzionale
La determinazione del Prezzo di Offerta e del Prezzo Istituzionale delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti,
sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale e i Joint Bookrunner al termine del Periodo di Offerta tenendo
conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale, della quantità e
qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive
della medesima.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la
richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un conto titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo pari al controvalore delle
Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito all’aderente,
senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
5.3.2
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su almeno un
quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e sul sito internet della Società www.sisal.com
entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo,
del Lotto Minimo per i Dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e l’indicazione dei moltiplicatori
di prezzo della Società calcolato sulla base del Prezzo di Offerta nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al
Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
64 –
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5.3.3
Nota Informativa
Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione
L’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 23 maggio
2014 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile (cfr. al
Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Documento di Registrazione).
L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’interesse primario della Società di ampliare
la compagine azionaria anche attraverso la diffusione delle azioni sia presso il pubblico indistinto, sia
presso gli investitori qualificati italiani ed istituzionali esteri, e di facilitare l’accesso a più efficaci e
cospicui canali di finanziamento al fine di sostenere il programma di sviluppo delle attività sociali.
5.3.4
Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni della Società pagato nel corso
dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti,
o persone ad essi affiliate
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli altri Principali Dirigenti, e
persone ad essi affiliate, non hanno acquistato, nell’anno precedente l’Offerta Globale, né nello stesso
periodo è stato loro concesso il diritto di acquistare, azioni dell’Emittente.
5.4
COLLOCAMENTO, SOTTOSCRIZIONE E VENDITA
5.4.1
Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da UniCredit Bank AG, Milan Branch con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti 4, che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da UniCredit Corporate & Investment Banking (il “Consorzio
per l’Offerta Pubblica”) al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”), il cui elenco verrà reso noto mediante deposito presso la CONSOB, la sede della Società ed
i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un apposito avviso pubblicato su almeno un
quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo
di Offerta.
Nell’ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni online
del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica (i “Collocatori Online”).
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è coordinata e diretta da UBS Limited con sede legale in
Finsbury Avenue n. 1, Londra (Regno Unito) e Deutsche Bank AG, London Branch, con sede legale in
Winchester House, n. 1 Great Winchester Street, Londra (Regno Unito), in qualità di Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner
nell’ambito del Collocamento Istituzionale. UniCredit Bank AG, Milan Branch, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti 4 e Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli n. 3, agiscono
quali Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Banca IMI agisce inoltre in qualità di Sponsor ai fini della quotazione sul MTA.
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5.4.2
Nota Informativa
Organismi incaricati del servizio finanziario
Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto della Società, da SPAFID S.p.A., con sede in
Milano, Via Filodrammatici, 10.
5.4.3
Collocamento e garanzia
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia tra il pubblico tramite il Consorzio
per l’Offerta Pubblica.
Il Consorzio per l’Offerta Pubblica garantirà l’integrale collocamento del quantitativo minimo di Azioni
oggetto dell’Offerta Globale offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica, pari a minime n 7.750.000.
Il contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra i Proponenti e il Consorzio per l’Offerta
Pubblica (il “Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica”), prevedrà l’ipotesi che
il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di collocamento e/o
garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze, le più significative delle quali sono:
(i)
gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, fiscale o
di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero mutamenti che incidano o possano incidere in modo significativamente negativo sull’attività, la situazione finanziaria, patrimoniale o
reddituale o manageriale della Società e/o del Gruppo, tali da rendere, a ragionevole giudizio dei
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sentiti i Proponenti, pregiudizievole
o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Pubblica e/o il buon esito della stessa;
(ii) inadempimento da parte dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore alle obbligazioni di cui al
Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica;
(iii) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia del Contratto Istituzionale (come di seguito
definito);
(iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dall’Emittente e/o dall’Azionista Venditore nel
Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere, incomplete
e/o non corrette;
(v) il mancato ottenimento del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della
Società sul Mercato Telematico Azionario da parte di Borsa Italiana e/o la revoca del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico
Azionario da parte di Borsa Italiana;
(iv) la pubblicazione di un supplemento al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla
Nota di Sintesi, qualora il contenuto del supplemento possa avere un effetto pregiudizievole sul
buon esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite del Consorzio per il Collocamento Istituzionale coordinato e diretto da Deutsche Bank AG, London Branch e UBS Limited.
La quota dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, pari a massime n. 69.750.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ovvero l’ammontare inferiore
che dovesse risultare a seguito della riduzione di cui al precedente Paragrafo 5.1.2 del presente Capitolo,
sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale. I Proponenti, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia, sottoscriveranno un apposito contratto con i partecipanti al Consorzio
66 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
per il Collocamento Istituzionale (il “Contratto Istituzionale”). Il Contratto Istituzionale avrà per oggetto un numero massimo di Azioni, anche inferiore alla quantità inizialmente riservata, pari alle Azioni
effettivamente assegnate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e non garantite
dal Consorzio per l’Offerta Pubblica.
Il Contratto Istituzionale prevedrà fra l’altro che il relativo impegno di garanzia possa essere revocato
entro la Data di Pagamento, e che il Contratto Istituzionale stesso possa essere risolto entro la Data di Pagamento, al verificarsi di talune circostanze, le più significative delle quali sono: (i) il verificarsi di un
mutamento negativo rilevante, ovvero di qualsiasi evento che possa comportare un mutamento negativo
rilevante nelle condizioni finanziarie, operative o legali o di altra natura o nei ricavi, nell’attività o nelle
prospettive della Società e delle società del Gruppo tali da rendere, a giudizio dei Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, sentiti i Proponenti, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione
dell’Offerta Pubblica e/o il buon esito della stessa; (ii) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate della
Società e/o dall’Azionista Venditore nel Contratto Istituzionale risultino non veritiere, incomplete e/o non
corrette ; (iii) il verificarsi di mutamenti negativi rilevanti nei mercati finanziari italiani, statunitensi, del
Regno Unito o di qualsiasi altro paese appartenente all’Area Economica Europea ovvero nei casi in cui
scoppino o si intensifichino ostilità nelle aree citate o qualsiasi calamità o crisi oppure si verifichi qualsiasi
mutamento o sviluppo nella situazione politica, finanziaria, economica o valutaria nazionale o internazionale o mutamenti normativi o di interpretazione della normativa tali da rendere, a giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, pregiudizievole e/o sconsigliabile l’effettuazione
dell’Offerta Globale e/o il buon esito della stessa; (iv) il verificarsi di significative distorsioni nel sistema
bancario, di clearing o di settlement; (v) il verificarsi di una generale sospensione o significativa limitazione
delle negoziazioni, tra l’altro, sul Mercato Telematico Azionario, sul London Stock Exchange o sul New
York Stock Exchange, (vi) l’ipotesi in cui le competenti Autorità federali degli Stati Uniti d’America,
dello Stato di New York, o le competenti autorità italiane o del Regno Unito dichiarino delle moratorie
nel sistema bancario, (vii) la revoca del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società ovvero qualsiasi limitazione alla negoziazione delle
azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario o altro mercato.
I Proponenti, da una parte, e i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dall’altra,
potranno non addivenire alla stipula del Contratto di Collocamento e Garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe
operazioni, ovvero non si raggiunga l’accordo sulla determinazione del Prezzo di Offerta.
L’ammontare complessivo della commissione che i Proponenti corrisponderanno ai Collocatori ed al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale sarà non superiore al 3% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
5.4.4
Data di stipula degli accordi di collocamento
Il Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta
Pubblica; il Contratto Istituzionale sarà stipulato successivamente al termine del Periodo di Offerta.
– 67
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1
DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni
sul Mercato Telematico Azionario.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014, ha disposto l’ammissione alla quotazione
sul Mercato Telematico Azionario delle azioni della Società.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario sarà
disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica
della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
6.2
ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Alla Data della Nota Informativa, le azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero.
6.3
COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE ALL’OFFERTA
Non sono previste in prossimità della quotazione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento
privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione oltre a quelle indicate nella Nota Informativa.
6.4
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
Non vi sono soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni
sul mercato secondario.
6.5
STABILIZZAZIONE
Deutsche Bank, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle
Azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle
negoziazioni delle Azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data.
Non vi è comunque certezza che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento.
Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore
al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.
68 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
7
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA
7.1
AZIONISTI VENDITORI
L’Azionista Venditore che procede alla vendita delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita
è Gaming Invest S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 282, route de Longwy.
7.2
STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN VENDITA
Le Azioni sono in parte offerte in sottoscrizione dalla Società e in parte offerte in vendita dall’Azionista
Venditore come indicato nel precedente Paragrafo 7.1.
Delle massime n. 77.500.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, complessivamente massime n. 49.000.000 sono poste in vendita dall’Azionista Venditore.
La seguente tabella illustra la compagine sociale della Società alla Data della Nota Informativa e la sua
evoluzione in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di integrale esercizio della Greenshoe. Si precisa che i dati e le percentuali ivi riportati
non tengono conto delle Azioni a servizio dell’assegnazione di Bonus Share. Per maggiori informazioni
circa l’assegnazione di Bonus Share, cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.4 della Nota Informativa.
Azionisti
N. azioni alla Data
della Nota Informativa
N. Azioni
offerte in
vendita
N. Azioni
derivanti
dall’Aumento
di Capitale
N. azioni post
Offerta Globale
Opzione
Greenshoe
Gaming Invest
Mercato
102.500.000
-
100%
-
49.000.000
-
28.500.000
53.500.000
77.500.000
40,84% 11.625.000
59,16%
-
Totale
102.500.000
100%
49.000.000
28.500.000
131.000.000
100% 11.625.000
7.3
N. azioni post Offerta
Globale in caso di
integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe
41.875.000 31,97%
89.125.000 68,03%
131.000.000
100%
ACCORDI DI LOCK-UP
Gaming Invest assumerà l’impegno, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome
e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta
Pubblica, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data
di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, a non effettuare, direttamente
o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni ordinarie della Società (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi
quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare
con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo
economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori
dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà
unicamente la totalità delle azioni possedute da Gaming Invest alla data dell’inizio dell’Offerta Globale,
– 69
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
fatte salve (i) le azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e, nei limiti del quantitativo
effettivamente esercitato, quelle oggetto dell’Opzione di Over Allotment e dell’Opzione Greenshoe,
nonché (ii) le azioni che saranno ricostituite in pegno a favore dei creditori senior (cfr. Capitolo 22.1.1
del Documento di Registrazione e Capitolo 4, Paragrafo 4.8 della Nota Informativa).
Gaming Invest si impegnerà, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180
giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA:
(i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale (se non per ricostituire il capitale
o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente obbligatorio ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con azioni ordinarie della Società,
ovvero (ii) a non autorizzare il compimento di atti di disposizione su azioni eventualmente possedute
dalla Società, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che
non potrà essere irragionevolmente negato.
I medesimi impegni di cui ai paragrafi (i) e (ii) che precedono, nei termini sopra rappresentati, saranno
assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del
Consorzio per il Collocamento Istituzionale e del Consorzio per l’Offerta Pubblica, dalla Società per
un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti
dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA.
Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge e
regolamentari.
70 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
8
SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE / ALL’OFFERTA
8.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE
I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti all’Emittente, riferiti
all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per
l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati in un importo compreso tra un minimo di Euro 174,16 milioni e un massimo di Euro 212,87 milioni.
I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettanti all’Azionista Venditore, riferiti all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sono stimati in un
importo compreso tra un minimo di Euro 299,44 milioni e un massimo di Euro 365,98 milioni.
Si specifica che nel caso in cui (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte
da Gaming Invest nell’ambito dell’Offerta Globale calcolati sul Prezzo di Offerta, e quindi al netto
delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, fosse inferiore a Euro 291 milioni e quindi insufficiente per rimborsare l’indebitamento
finanziario di Gaming Invest derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement; e/o (ii) il Debt Cover, calcolato su base pro forma per il Gruppo unitamente
a Gaming Invest, sia superiore a 4,00:1,00, l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale verranno
ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni della Società sul MTA (cfr. Capitolo 3, Paragrafo
3.4 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4).
I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, calcolati sulla base del Prezzo
di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio
per il Collocamento Istituzionale, verranno comunicati al pubblico dalla Società e dall’Azionista Venditore nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB secondo le modalità specificate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2 della
Nota Informativa.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità ed escluse le commissioni riconosciute al Consorzio
per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa
Euro 5,5 milioni, di cui Euro 2,0 milioni già sostenute, integralmente a carico dell’Emittente. Nello
specifico, di tali spese, Euro 3,5 milioni (di cui Euro 2 milioni già sostenuti) sono relativi al processo
di quotazione mentre Euro 2,0 milioni sono relativi all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, non
ancora sostenuti.
Essendo l’operazione nel suo complesso di primario interesse per la Società, non ci sono spese relative
al processo di quotazione della Società e all’Offerta Globale di competenza dell’Azionista Venditore,
ad eccezione delle commissioni di vendita riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale per la quota di propria competenza.
– 71
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
9
DILUIZIONE
9.1
AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA
GLOBALE
In virtù dell’operazione di aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
non potrà realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle Azioni, così
come stabilito dall’Assemblea straordinaria della Società del 23 maggio 2014 essere non inferiore al
patrimonio netto della Società per azione al 31 dicembre 2013.
Si segnala che l’Azionista Venditore, a seguito dell’Offerta Globale, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e assumendo l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, deterrà una
partecipazione nell’Emittente pari al 31,97% del capitale sociale.
Per maggiori informazioni sull’evoluzione dell’azionariato dell’Emittente in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ed in caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.2. della Nota Informativa.
Si segnala, inoltre, che i soggetti diversi dai Dipendenti che sottoscriveranno e/o acquisteranno le Azioni
nell’ambito dell’Offerta Globale, a seguito della sottoscrizione delle Bonus Share da parte dei Dipendenti che ne hanno titolo, subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente nella
misura massima dello 0,059%.
9.2
AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA IN CASO DI NON
SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non prevede un’offerta destinata agli azionisti della Società.
72 –
Sisal Group S.p.A.
Nota Informativa
10
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OFFERTA
La tabella che segue indica i soggetti che partecipano all’Offerta Globale e la relativa qualifica.
DENOMINAZIONE
QUALIFICA
SEDE LEGALE
Sisal Group S.p.A.
Gaming Invest S.à r.l.
Deutsche Bank AG, London Branch
Emittente
Azionista Venditore
Joint Global Coordinator e
Joint Bookrunner
Joint Global Coordinator e
Joint Bookrunner
Responsabile del Collocamento e
Joint Bookrunner
Sponsor e Joint Bookrunner
Società di revisione
Via A. di Tocqueville n. 13, Milano
282, route de Longwy, Lussemburgo,
Winchester House, n.1 Great
Winchester Street EC2N 2DB, Londra
UBS Limited
UniCredit Bank AG, Milan Branch
Banca IMI S.p.A.
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
10.2
1 Finsbury Avenue EC2M 2PP, Londra
Piazza Gae Aulenti n. 4, Milano
Largo Mattioli n. 3, Milano
Via Monte Rosa 91, Milano
INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI
STRUMENTI FINANZIARI E SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI
REVISORI LEGALI DEI CONTI
La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento
di Registrazione e nella Nota Sintesi, che non siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.
10.3
PARERI O RELAZIONE DEGLI ESPERTI
Nella Nota Informativa non vi sono pareri o relazioni attribuite ad esperti.
10.4
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Nella Nota Informativa non vi sono informazioni provenienti da terzi.
– 73

E-MAI DI CONVOCAZIONE DI SME-RPGF

Volantino - Nido integrato Cav. G. Giaretta di Lanzè

MODULO DI ADESIONE AI SERVIZI VITAEVER® (ver. 20140307.0a)

Diapositiva 1

1 OGGETTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE AL CORSO ITS

Egr. Dott./Dott.ssa, allo scopo di fornire alcune

dichiarazione di adesione

Allegato C - Info e consenso privacy

MODELLO DI PROCURA Procura speciale

Circolare informativa N° 140210