ALTA CORTE IRLANDESE
COMMERCIALE
2014 n. 313 COS
2014 n. 84 COM
PER QUANTO CONCERNE HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED,
PER QUANTO CONCERNE HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED
E PER QUANTO CONCERNE LA LEGGE 1909 SULLE COMPAGNIE ASSICURATIVE, LA LEGGE 1989
SULLE ASSICURAZIONI E IL REGOLAMENTO QUADRO 1994 DELLE COMUNITÀ EUROPEE
(ASSICURAZIONI VITA) (E SUCCESSIVE MODIFICHE)
All’attenzione dell’Alta Corte
L’Istanza degli Amministratori di HSBC Life (Europe) Limited (HLE) e di HSBC Life Assurance (Malta) Limited
(HLM) (congiuntamente, i Ricorrenti), i cui rispettivi nomi e indirizzi sono riportati nel Primo Allegato alla
presente Istanza, recita quanto segue:
INTERPRETAZIONE
Nella presente Istanza, tutti i termini e le espressioni avranno il significato specificato nell’Appendice del
Programma inserito nel Secondo Allegato a questa Istanza, il quale documenta gli accordi relativi al
trasferimento delle attività assicurative del ramo vita attualmente svolte da HLE (il Programma), fatto salvo
quanto espressamente stabilito nel presente documento.
OGGETTO DELL’ISTANZA
1. La presente Istanza è stata avanzata per chiedere l’autorizzazione di questo Ill.mo Tribunale, ai sensi
dell’Articolo 13 della legge 1909 sulle compagnie assicurative (e successive modifiche) (Legge 1909),
dell’Articolo 36 della legge sulle assicurazioni (Legge 1989) e dell’Articolo 35 del Regolamento Quadro
1994 (assicurazioni vita) delle Comunità Europee (e successive modifiche) (Regolamento 1994), di un
accordo che prevede il trasferimento della attività assicurative del ramo vita attualmente svolte da HLE
(descritte più in dettaglio nel Programma quale attività oggetto del trasferimento, le quali comprendono
polizze, riserve, documentazione e responsabilità) a HLM, in conformità ai termini del Programma.
STATUTO E ATTIVITÀ
2. Di seguito sono indicati i dati identificativi, i poteri di pertinenza e i principali scopi di HLE:
1
2.1
HLE è una compagnia assicurativa del ramo vita costituita in Irlanda come società a responsabilità
limitata il 13 dicembre 1994 (numero di registrazione 226152) con il nome di Midland Life
International Limited (MLI). MLI è stata costituita come una consociata (partecipata al 99%) di
Midland Bank International Financial Services Limited (ora HSBC International Financial Services
(UK) Limited), una società costituita nel Regno Unito. MLI e Midland International Financial
Services Limited appartenevano all’ex gruppo di società Midland Bank. La casa madre del gruppo
di società Midland Bank era Midland Bank plc, società costituita nel Regno Unito. Nel 1992
Midland Bank plc è stata acquistata da HSBC Holdings plc, una società costituita nel Regno Unito.
Nel 1999 Midland Bank plc ha cambiato denominazione sociale in HSBC Bank plc. Il 27 settembre
1999 MLI ha cambiato denominazione sociale in HLE. HLE è diventata una società a
responsabilità limitata unipersonale il 9 maggio 2008, e attualmente è una consociata diretta
interamente partecipata da HSBC Europe BV, una società costituita nei Paesi Bassi. HSBC
Holdings plc è la casa madre del gruppo di società HSBC (Gruppo HSBC). Le azioni di HSBC
Holdings plc sono quotate nelle Borse di Londra, Hong Kong, New York, Parigi e Bermuda.
2.2
Il Gruppo HSBC rappresenta una delle organizzazioni di servizi bancari e finanziari più grandi a
livello mondiale e possiede una rete internazionale in grado di coprire oltre 80 paesi e regioni in
tutto il globo. Il Gruppo HSBC fornisce un’ampia gamma di servizi finanziari a circa 60 milioni di
clienti attraverso le proprie attività globali, che comprendono quanto segue: servizi bancari al
dettaglio e gestione del patrimonio, servizi bancari di tipo commerciale, attività bancarie a livello
internazionale e sui mercati, e servizi bancari individuali a livello globale.
2.3
HLE ha sede legale al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublino 2, Irlanda.
Il suo capitale azionario autorizzato di 10.000.000 sterline e 100.000.000 dollari USA è suddiviso
rispettivamente in 10.000.000 azioni ordinarie del valore di 1,00 sterlina ciascuna e in 100.000.000
azioni ordinarie del valore di 1,00 dollaro USA ciascuna. HLE ha un capitale emesso pari a
4.300.002 sterline, suddiviso in 4.300.002 azioni ordinarie del valore di 1,0 sterlina ciascuna.
2.4
Il 24 gennaio 1996 HLE (allora denominata MLI) è stata autorizzata dal Ministro per le imprese e
l’occupazione (l’allora autorità di regolamentazione competente in materia di servizi finanziari e
predecessore della Central Bank of Ireland) a svolgere attività assicurative del ramo vita nelle
classi I e III (secondo quanto descritto nella Parte A dell’Allegato I al Regolamento 1994 in
riferimento alle classi attualmente specificate nell’Allegato I della Direttiva 2002/83/CE). A seguito
della modifica della denominazione sociale MLI in HLE, l’autorizzazione è stata sostituita il 26
novembre 1999 e continua ad avere piena validità ed efficacia secondo gli stessi termini
dell’autorizzazione originale. A HLE è consentito di operare nelle seguenti giurisdizioni AEE in
regime di libera prestazione di servizi: Regno Unito, Italia, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro,
Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Islanda, Lettonia,
Liechtenstein, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Svezia e
Paesi Bassi. Il 21 gennaio 1997 HLE ha ottenuto un’autorizzazione di categoria A dalla
2
Commissione per i servizi finanziari di Jersey, in virtù della quale può svolgere attività assicurative
di classe I e III in o da Jersey.
2.5
HLE è una compagnia assicurativa ai sensi della Legge 1909 ed è soggetta a quanto disposto
dalle Leggi sulle assicurazioni 1909-2009 e a tutte le norme stabilite in forza di esse, nonché a tutti
i regolamenti in materia di assicurazioni previsti dalla Legge 1972 delle Comunità Europee (le
Leggi).
2.6
L’oggetto sociale principale di HLE, indicato nel suo atto costitutivo, è lo svolgimento di attività
assicurative nel ramo vita nelle classi descritte nella Parte A dell’Allegato I ai Regolamenti 1994,
che fanno riferimento alle classi corrispondenti attualmente specificate nell’Allegato I alla Direttiva
2002/83/CE, secondo quanto autorizzato dal Ministro per le imprese e l’occupazione
(predecessore della Central Bank of Ireland).
2.7
Al 31 dicembre 2013, dal bilancio certificato di HLE risultavano un attivo totale pari a 868.675.000
sterline e fondi totali gestiti per 814.299.000. Al 30 aprile 2014, dai conti di gestione di HLE
risultavano un attivo totale pari a 851.335.000 sterline e fondi totali gestiti per 795.610.000.
2.8
Poiché HLE ha cominciato a esercitare l’attività assicurativa nel 1996, ha sottoscritto prodotti di
investimento unit-linked di vario tipo, oltre ad assicurazioni sulla vita correlate alle polizze
assicurative a tutela del credito (CPI), vendute esclusivamente sul mercato italiano tra il 2003 e il
2009. Al 30 aprile 2014, HLE aveva 2.479 assicurati unit-linked e 195.676 assicurati CPI. HLE ha
interrotto la sottoscrizione di polizze CPI e unit-linked nel 2009 e nel 2012, rispettivamente.
Tuttavia, poiché le polizze unit-linked sono a vita intera, devono essere gestite fino al decesso
dell’assicurato oppure finché egli non decide di riscattare i suoi fondi. Le polizze CPI sono a
termine, e l’ultima scadrà nel 2022. Il numero di polizze CPI attive si ridurrà a meno di 100.000 nel
2015 e a meno di 15.000 entro il 2017. L’attività di trasferimento riguarda sia le polizze unit-linked
che le polizze CPI di HLE.
2.9
Inizialmente le attività di HLE erano incentrate su investimenti off-shore da parte dei clienti di
HSBC Bank e HSBC Bank International Limited, una società costituita in Jersey che opera con il
nome di HSBC Expat (HSBC Expat). I tipi di polizze offerti da HLE comprendevano polizze di
investimento equity standard e obbligazioni unit-linked, unitamente a prodotti strutturati che
offrivano la tutela di terzi a clienti che investivano in indici borsistici. HLE non ha proposto prodotti
con garanzie di spesa o di rendimento dell’investimento. La vendita di tali polizze era rivolta sia a
cittadini britannici emigrati, che vivevano o lavoravano all’estero, sia a cittadini non britannici che
vivevano o lavoravano nel Regno Unito. Si trattava per definizione di una clientela mobile in ambito
internazionale e distribuita a livello globale, e i prodotti venivano distribuiti attraverso HSBC Bank
nel Regno Unito, HSBC Expat nelle Isole del Canale, e le filiali di HSBC Expat situate nel Regno
Unito e in altre aree del mondo in cui sono tradizionalmente presenti forti concentrazioni di emigrati
britannici (ad esempio, Dubai, Hong Kong, Sudafrica). Tutte le polizze erano strutturate come
3
obbligazioni offshore britanniche, costituite in conformità alle leggi dell’Inghilterra e del Galles.
Tutte le polizze di Jersey saranno trasferite a HLM solo dopo che il Programma, e un Programma
specifico per Jersey, saranno diventati effettivi. Analogamente, tutte le polizze di Guernsey
saranno trasferite a HLM solo dopo che il Programma, e un Programma specifico per Guernsey,
saranno diventati effettivi.
2.10 Nel 2009, nell’ambito di un progressivo spostamento verso una clientela con patrimonio netto
elevato, HLE ha adottato una strategia finalizzata a sviluppare nuovi tipi di polizze e di rapporti di
distribuzione con vari soggetti del Gruppo HSBC incaricati della gestione patrimoniale individuale,
noti collettivamente come HSBC Private Bank (HSBC Private Bank). Il marchio HSBC Private
Bank caratterizza l’attività di gestione patrimoniale individuale svolta dalle principali consociate del
Gruppo HSBC operanti in questo settore in ogni parte del mondo. HLE ha svolto queste attività
principalmente in Svizzera, dove il Gruppo HSBC ha la più alta concentrazione di clienti con
patrimonio netto elevato. Nel maggio 2009 HLE ha costituito una filiale a Zurigo (filiale HLE di
Zurigo) con un team in possesso di una vasta esperienza nella clientela a capitale elevato, allo
scopo di creare stretti rapporti di distribuzione e supervisionare lo sviluppo di prodotti e la gestione
dei canali. Tuttavia, la filiale HLE di Zurigo non ha condotto attività di vendita o sottoscrizione, e
non viene considerata una filiale a fini normativi. Al principio le operazioni di vendita svolte
attraverso i canali di HSBC Private Bank, soprattutto per clienti italiani e di paesi non appartenenti
all‘UE, hanno ottenuto buoni risultati e i premi sono aumentati in modo significativo nel 2009 e nel
2010. Ciononostante, HLE non è riuscita a sfruttare questo successo iniziale e i livelli dei premi si
sono notevolmente ridotti nel 2011 e nel 2012.
2.11 Tra il 2003 e il 2009, HLE ha anche sottoscritto la componente assicurativa del ramo vita di un
prodotto CPI commercializzato e venduto esclusivamente a residenti in Italia. La componente non
vita delle polizze CIP è stata sottoscritta da Catalina Insurance Ireland Limited, che in precedenza
faceva parte del Gruppo HSBC. Le polizze CPI sono totalmente riassicurate da RGA International
Reinsurance Company Limited (RGA) e sono state distribuite attraverso una rete di intermediari
operanti in Italia, incaricati da vari enti finanziari terzi in Italia, con cui il Gruppo aveva rapporti
istituzionali. Tra di essi si annoveravano Barclays Bank, Deutsche Bank e Santander. Le polizze
CPI offrivano una copertura per il rimborso di crediti al consumo in caso di morte (e, in alcuni casi,
di invalidità permanente e perdita di impiego) dell’assicurato. Le attività associate alle polizze CPI
sono in fase di estinzione dal 2009, quando è stata interrotta la sottoscrizione di nuove polizze.
Successivamente, HLE si è concentrata sulla distribuzione di prodotti unit-linked esclusivamente
attraverso canali del Gruppo HSBC.
2.12 I diversi tipi di polizze unit-linked e CPI sottoscritte da HLE (che comprendono anche le polizze da
trasferire) sono descritti in dettaglio nella Parte 1 del Terzo Allegato alla presente Istanza. Inoltre,
nel Quarto Allegato alla presente Istanza è riportato un elenco completo dei paesi in cui risiedono
gli assicurati di HLE. .
4
2.13 Sia HLE sia il gruppo HSBC hanno attentamente valutato il potenziale impatto del trasferimento
proposto sulla gestione delle polizze e la fornitura dei servizi per i titolari delle polizze interessate.
Le attività di back office correlate alla gestione delle polizze e alla fornitura dei servizi agli
assicurati per i prodotti unit-linked sono state esternalizzate da HLE a un’altra società del gruppo
HSBC, la HSBC Insurance Management Services (Europe) Limited (HSBC Management
Services), società di intermediazione assicurativa certificata con sede a Malta, a partire dal 2006.
La HSBC Management Services continuerà a svolgere per conto di HLM la stessa funzione
relativa alle polizze unit-linked anche dopo il loro trasferimento da HLE. La gestione delle polizze e
delle richieste di riscatto per i prodotti CPI viene attualmente effettuata da RGA per conto di HLE. È
stato concordato che, dopo il trasferimento, RGA continuerà a gestire i prodotti CPI e i servizi rivolti
agli assicurati in qualità di gestore terzo per conto di HLM. HLE e HLM stanno lavorando a un
piano di trasferimento quanto più fluido possibile, con particolare attenzione al fatto che il
personale incaricato di gestire le richieste degli assicurati possieda le necessarie qualifiche e
competenze. I titolari delle polizze da trasferire non subiranno alcun cambiamento nella fornitura
dei servizi offerti in seguito al passaggio a HLM proposto.
2.14 Al 30 aprile 2014 HLE contava 13 dipendenti, di cui 12 nella sede centrale di Dublino e uno nella
filiale HLE di Zurigo, Svizzera. Il 26 settembre 2012 HLE ha informato tutti i dipendenti che, a
seguito di una revisione strategica delle attività irlandesi del Gruppo HSBC e sulla base di
opportune considerazioni da parte di HSBC Bank plc e del Consiglio di Amministrazione di HLE,
era stato proposto che HLE non avrebbe sottoscritto altre polizze e si sarebbero prese in esame
varie opzioni per liquidare le polizze esistenti. I dipendenti sono stati anche informati del fatto che,
in conseguenza di ciò, sostanzialmente tutti i ruoli in HLE erano da ritenersi in esubero, benché
nell’immediato non sarebbe stata adottata alcuna procedura di cassa integrazione. In seguito il
personale direttivo e i responsabili delle risorse umane di HLE hanno incontrato i dipendenti
individualmente, per discutere dell’impatto di un simile annuncio sui singoli ruoli. Il 28 dicembre
2012 tutti i dipendenti hanno ricevuto la conferma che, nel corso di un’assemblea del Consiglio di
Amministrazione di HLE tenutasi il 20 dicembre 2012, era stata presa la decisione formale di
interrompere la stipula di altri prodotti dal 31 dicembre 2012 e di trasferire il portafoglio polizze da
HLE a HLM, e che tale decisione era stata confermata e ratificata da HSBC Bank plc il 28
dicembre 2012. Si è quindi provveduto a introdurre piani di incentivazione per i ruoli principali,
mentre ai dipendenti è stata ed è tuttora fornita un’assistenza supplementare, compresi servizi
esterni di gestione della transizione. Tra il 28 dicembre 2012 e il 30 aprile 2014 tre ruoli sono stati
messi in cassa integrazione, e successivamente altri otto ruoli sono stati collocati in diverse
società del Gruppo HSBC. HLE si sta impegnando attivamente affinché altri dipendenti trovino
impiego, ove possibile, presso società del Gruppo HSBC. Si prevede che soltanto un numero
ridotto di dipendenti continuerà a lavorare in HLE per un certo periodo, dopo la Data di attuazione
del Programma, allo scopo di garantire che HLE adempia ai propri obblighi di rendicontazione
normativa e finanziaria di fine anno, oltre che per provvedere ai preparativi necessari alla
liquidazione di HLE. HLE propone di inviare una lettera a tutti i dipendenti per comunicare la data
e l’ora dell’udienza relativa all’Istanza di cui al presente documento, allegando una copia della
5
comunicazione da pubblicare su vari quotidiani per informare gli assicurati del trasferimento
proposto.
2.15 HLE ha la facoltà, in ottemperanza all’oggetto sociale specificato nel precedente paragrafo 2.6, ai
sensi della Clausola 2(e)(xxiv) del suo atto costitutivo, di vendere, cedere o altrimenti gestire, del
tutto o in parte, le attività, i beni e i diritti della società.
3. Di seguito sono elencati gli scopi principali, i dati identificativi e i poteri di pertinenza di HLM:
3.1
HLM è una compagnia assicurativa del ramo vita, costituita a Malta come società a responsabilità
limitata il 20 luglio 1995 (numero di registrazione C18814) con il nome di MLA Company Limited
(MLA). MLA è stata fondata come consociata (al 99,99%) di Mid-Med Bank Limited (ora HSBC
Bank Malta plc), una società a responsabilità limitata costituita a Malta. Il 26 gennaio 1996 MLA ha
cambiato nome denominazione sociale in Mid-Med Life Assurance Company Limited (MMLA). Il
31 dicembre 1997, Mid-Med Bank Limited ha a sua volta cambiato nome, diventando Mid-Med
Bank plc. Nel 1999 la HSBC Holdings plc ha acquistato dal Governo di Malta il 70,03% del capitale
emesso di Mid-Med Bank plc, e l’1 dicembre 1999 la Mid-Med Bank plc è diventata HSBC Bank
Malta plc. MMLA ha cambiato nome denominazione sociale in HLM l’1 dicembre 1999. HLM è una
consociata (al 99,99%) di HSBC Bank Malta plc, che a sua volta è una consociata (al 70,03%) di
HSBC Europe BV, società del Gruppo HSBC costituita nei Paesi Bassi.
3.2
HLM ha sede legale al numero 80 di Mill Street, Qormi, QRM 3101, Malta.
3.3
Il 26 gennaio 1996 HLM (allora denominata MMLA) ha ottenuto la licenza a operare come
compagnia assicuratrice ai sensi della legge sulle attività assicurative di Malta (CAP290), ed è
stata autorizzata a svolgere attività assicurative nel ramo vita dal Centro per i servizi finanziari di
Malta (Malta Financial Services Centre, MFSC) (l’allora competente autorità di regolamentazione
per i servizi finanziari e predecessore dell’Autorità per i servizi finanziari di Malta). A seguito della
modifica del nome MMLA in HLM, l’autorizzazione è stata sostituita il 24 gennaio 2000, data in cui
HLM è stata autorizzata dall’MFSC a svolgere attività assicurative del ramo vita a Malta nelle classi
I e III, secondo quanto descritto nel Secondo Allegato alla Legge 1998 sulle attività assicurative di
Malta. Tale autorizzazione continua ad avere piena validità ed efficacia.
3.4
Ad oggi, HLM ha stipulato polizze soltanto per assicurati residenti a Malta. In vista del
trasferimento delle polizze a HLM, HLM ha chiesto all’Autorità per i servizi finanziari di Malta di
notificare alle rispettive autorità di sorveglianza di Regno Unito, Italia, Austria, Belgio, Bulgaria,
Cipro, Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Islanda, Irlanda,
Lettonia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Polonia, Portogallo, Romania, Spagna, Svezia e Paesi
Bassi la sua intenzione di operare in ciascuna di tali giurisdizioni in regime di libera prestazione di
servizi, a partire dalla Data di attuazione del Programma, all’unico scopo di gestire le polizze da
trasferire aventi rischi collocati nei paesi menzionati. Inoltre, HLM si propone di avanzare una
6
richiesta presso la Commissione per i servizi finanziari di Jersey per un’autorizzazione di categoria
A, in conformità alle leggi di Jersey, prima della Data di attuazione del Programma.
L’autorizzazione di categoria A consente agli assicuratori già autorizzati per una giurisdizione al di
fuori del Jersey di svolgere attività assicurative in Jersey o che coinvolgono tale territorio.
Attualmente HLM non intende commercializzare nuovi prodotti in Jersey o in alcuna delle
giurisdizioni elencate qui sopra.
3.5
L’attività assicurativa di HLM è composta prevalentemente da vari prodotti assicurativi vita a
premio periodico o unico, di tipo linked e non-linked, associati a garanzie e attività rivalutabili (with
profit). HLM offre anche prodotti assicurativi vita a capitale costante e a capitale decrescente e
assicurazioni a tutela del credito. Tutti i prodotti sono venduti soprattutto attraverso la casa madre
di HLM, HSBC Bank Malta plc, mentre i prodotti di protezione vengono distribuiti anche attraverso
intermediari abilitati a Malta. HLM ha incominciato a emettere polizze rivalutabili e prodotti
assicurativi di protezione del ramo vita nel 1996, mentre i prodotti unit-linked sono stati introdotti
nel 1999. HLM prosegue la commercializzazione di tutti i prodotti, poiché nessuno di essi è stato
dismesso. Una descrizione sintetica dei prodotti di HLM è contenuta nella Parte II del Terzo
Allegato alla presente Petizione.
3.6
L’oggetto sociale primario di HLM, specificato nella clausola 3(a) dell’atto costitutivo, comprende
tra
l’altro
quanto
segue:
(1)
svolgere
attività
di
assicurazione,
riassicurazione
e
controassicurazione per il ramo vita; (2) concedere o dare corso ad assicurazioni sulla vita di ogni
tipo, garantendo il pagamento di denaro; (3) creare, istituire e gestire fondi pensione, e (4)
concedere rendite di qualsiasi natura.
3.7
HLM, pertanto, è una compagnia assicurativa ai sensi della Legge 1909.
3.8
Come risulta dal bilancio annuale certificato, relativo all’anno finanziario terminato il 31 dicembre
2013, al 31 dicembre 2013 HLM aveva attivi netti per € 84.943.000, con premi lordi contabilizzati
nel 2013 per € 70.702.000 (€ 66.073.000 al netto dei premi ceduti in riassicurazione).
3.9
HLM ha una consociata (partecipata al 99,99%), la HSBC Insurance Management Services
(Europe) Limited, una società costituita a Malta. La HSBC Insurance Management Services
(Europe) Limited è stata costituita nel 2011, essenzialmente allo scopo di fornire supporto
operativo alle società di assicurazione e riassicurazione del Gruppo HSBC in Europa. Al 30 aprile
2014 HLM e la sua consociata contavano (complessivamente) 48 dipendenti.
3.10 Al 30 aprile 2014 HLM aveva emesso complessivamente 132.279 polizze ad assicurati residenti a
Malta, 64.318 delle quali sono tuttora attive. Un’analisi di tali cifre, suddivise per tipo di prodotto, è
contenuta nella Parte II del Terzo Allegato alla presente Istanza.
7
3.11 HLM ha facoltà, in conformità all’Articolo 3(i) dell’atto costitutivo, di acquistare e assumere, del
tutto o in parte, le attività, il valore di avviamento, gli asset e le responsabilità di qualsiasi persona
fisica o giuridica che svolge o si propone di svolgere attività che HLM è autorizzata a svolgere, o
che possano essere svolte congiuntamente con essa.
3.12 Per gli scopi dell’Articolo 35(1) (b) del Regolamento 1994, HLM dovrà disporre del necessario
margine di solvibilità, dopo avere tenuto debito conto del trasferimento descritto nel paragrafo 1
della presente Istanza, e la Central Bank richiederà all’Autorità per i servizi finanziari di Malta di
emettere un certificato a tale riguardo.
4. HLE e HLM convengono che le attività oggetto di trasferimento passeranno da HLE a HLM in conformità ai
termini del Programma.
CONTESTO DI ATTUAZIONE DEL PROGRAMMA
5. Di seguito viene descritto il contesto in cui viene operato il passaggio delle attività oggetto di trasferimento:
5.1|
Durante i primi sei mesi del 2012, il Gruppo HSBC ha effettuato una previsione di medio termine e
una revisione strategica delle attività irlandesi del gruppo stesso. Nell’ambito di tale revisione, le
attività e le operazioni di HLE sono state valutate rispetto ai principali obiettivi strategici dichiarati
pubblicamente dal Gruppo ai fini della valutazione delle attività in ambito globale. Questi obiettivi
comprendevano parametri come prestazioni finanziarie, importanza relativa e redditività.
Dall’esame eseguito è emerso che le attività e le operazioni di HLE non avevano raggiunto gli
obiettivi previsti. In particolare, le attività di HLE non presentavano un’importanza relativa o una
redditività tali da giustificarne il proseguimento. Pertanto, HSBC Bank plc ha stabilito che per il
Gruppo HSBC era opportuno interrompere la sottoscrizione di polizze assicurative del ramo vita al
di fuori dell’Irlanda. In seguito, il Consiglio di Amministrazione di HLE ha deciso di non stipulare
nuove polizze, fatta eccezione per le integrazioni (a premio periodico o unico) di polizze esistenti,
dal 31 dicembre 2012. Per quanto riguarda il portafoglio delle polizze in essere, il Consiglio di
Amministrazione di HLE ha deciso che sarebbero state liquidate da HLE o da un’altra società del
Gruppo HSBC, oppure vendute a terzi. L’impatto potenziale esercitato da ciascuna di queste tre
opzioni sugli assicurati di HLE, sulla posizione finanziaria del gruppo HSBC e sul rischio operativo
è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione di HLE. Infine l’opzione preferenziale, sia da un
punto di vista finanziario sia in termini di garanzie per gli assicurati, è risultata essere l’ipotesi del
trasferimento delle attività di HLE a un’altra società del gruppo HSBC, ovvero HLM.
5.2
Alla base della decisione di trasferire le attività di HLE a HLM vi era essenzialmente la convinzione
che tale passaggio avrebbe consentito di (a) limitare l’impatto sugli attuali assicurati di HLE, in
quanto si sarebbe continuato a prestare i servizi correlati alle polizze oggetto di trasferimento
all’interno del Gruppo HSBC; (b) ridurre al minimo le potenziali perdite subite dal Gruppo HSBC
per la ristrutturazione delle attività di HLE; e (c) diminuire il rischio d’impresa e operativo
8
associando le attività di HLE e HLM, la quale, complessivamente, trarrebbe vantaggio
dall’ampliamento. Durante l’assemblea del Consiglio di Amministrazione di HLE, tenutasi il 20
dicembre 2012, è stata presa la decisione formale secondo cui HLE non avrebbe stipulato
nessuna nuova polizza dal 31 dicembre 2012 e le polizze di HLE in essere sarebbero state
trasferite a HLM, previa approvazione interna da parte del Gruppo HSBC, la quale è stata
accordata da HSBC Bank plc il 28 dicembre 2012.
5.3
HLM desidera e ha deciso di acquisire le attività oggetto di trasferimento.
5.4
Su tale base è stato convenuto che, in conformità ai termini del Programma e a un accordo di
trasferimento supplementare concluso tra HLE e HLM in data 24 giugno 2014, le polizze da
trasferire passeranno da HLE a HLM.
5.5
Il Consiglio di Amministrazione di HLE (come indicato nel Primo Allegato) ritiene che l’infrastruttura
esistente e le competenze di HLM siano adeguate a supportare le attività oggetto di trasferimento
e a salvaguardare gli interessi degli assicurati di HLE. Inoltre, mantenendo tali attività all’interno
del Gruppo HSBC, sarà possibile garantire il mantenimento di standard, sistemi di controllo e
servizi uniformi. Per questi motivi, il Consiglio di Amministrazione di HLE ritiene che il trasferimento
delle attività a HLM sia nell’interesse di HLE e dei titolari delle polizze.
CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEL PROGRAMMA
6. Le principali caratteristiche del Programma sono specificate di seguito:
6.1
Alla Data di attuazione del Programma, le attività oggetto del trasferimento (comprendenti le
polizze da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse), gli asset sottostanti alle riserve da
trasferire e la documentazione) saranno trasferite e assegnate a HLM. Tutti i pagamenti e le
proprietà maturati in virtù delle polizze da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) dopo la
Data di attuazione del Programma e ricevuti da HLE saranno pagati o trasferiti a HLM.
6.2
Alla Data di attuazione del Programma, tutte le responsabilità oggetto di trasferimento (fatta
eccezione per le responsabilità inerenti alle polizze escluse) saranno trasferite a HLM e ricadranno
sotto la responsabilità di quest’ultima.
6.3
A partire dalla Data di attuazione del Programma, tutti i titolari di polizze da trasferire (fatta
eccezione per le polizze escluse) vanteranno gli stessi diritti verso HLM di cui godevano verso
HLE, fatti salvi gli stessi obblighi e le medesime responsabilità verso HLM che il titolare aveva
verso HLE, e con effetto dalla Data di attuazione del Programma detto titolare dovrà fare
riferimento e pagare a HLM i premi o ogni altra somma dovuta in relazione alla polizza, non
appena diventeranno esigibili e pagabili.
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6.4
Salvo il caso in cui il contesto richieda altrimenti, a partire dalla Data di attuazione del Programma i
riferimenti presenti nelle polizze oggetto da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) a
HLE, al suo Consiglio di Amministrazione, all’attuario incaricato di HLE o a qualunque altro
dirigente, dipendente o agente di HLE, dovranno essere intesi come riferimenti a HLM, al Consiglio
di Amministrazione di HLM, all'attuario incaricato di HLM o ad ogni altro dirigente, dipendente o
agente di HLM, a seconda dei casi.
6.5
A partire dalla Data di attuazione del Programma, ogni eventuale procedura giudiziaria,
semigiudiziaria, disciplinare, amministrativa, di arbitrato o di altro tipo in sospeso verso o a favore
di HLE, o intentata da o nei confronti dj HLE, relativamente alle attività in trasferimento (fatta
eccezione per le polizze escluse) sarà proseguita da HLM o contro quest’ultima, e HLM avrà diritto
a ogni azione di difesa, domanda principale e riconvenzionale e facoltà di compensazione di cui
avrebbe potuto godere HLE.
6.6
A partire dalla Data di attuazione del Programma, qualsiasi mandato o altro ordine emesso vigente
in relazione alle modalità di pagamento da parte di HLE di ogni eventuale somma esigibile in virtù
di una polizza da trasferire (fatta eccezione per le polizze escluse) continueranno ad avere
efficacia e validità come se fossero obblighi effettivi di HLM, e qualora tali mandati o ordini
riguardassero una banca estera che non riconosce l’ordinanza emessa dall’Alta Corte irlandese in
cui viene concessa l’autorizzazione al Programma, HLE agirà in riferimento a questi mandati o altri
ordini in qualità di agente di HLM, fino a quando non saranno pervenuti mandati o ordini sostitutivi.
6.7
Alla Data di attuazione del Programma, HLM provvederà ad allocare opportuni asset da destinare
a riserve tecniche, calcolate in conformità al Regolamento sulle attività assicurative (asset e
responsabilità) di Malta (Legislazione accessoria 403.16), a favore delle polizze da trasferire.
6.8
Una descrizione dettagliata delle polizze oggetto di trasferimento è contenuta nella Parte 1 del
Terzo Allegato alla presente Petizione. Inoltre, un elenco completo dei paesi in cui risiedono i
titolari di tali polizze è contenuto nel Quarto Allegato alla presente Istanza.
6.9
Nel Programma sono specificate le polizze escluse. Le polizze escluse comprendono (i) ogni
polizza da trasferire per la quale una qualunque autorità normativa AEE competente non abbia
autorizzato la cessione ai sensi del Paragrafo 35(2)(a) del Regolamento 1994, o per la quale si
ritenga che non sia stata ottenuta un’autorizzazione analoga ai sensi dell’Articolo 35(2)(a) del
Regolamento 1994, o che non possa, per qualsiasi ragione, essere in alcun modo trasferita alla
Data di attuazione del Programma, (ii) tutte le polizze di Jersey, fino a quando il Programma di
Jersey non sarà divenuto effettivo in conformità ai relativi termini, e (iii) tutte le polizze di Guernsey,
fino a quando il Programma di Guernsey non sarà divenuto effettivo in conformità ai relativi termini.
10
6.10 Secondo questo Programma, le polizze escluse non verranno trasferite a HLM alla Data di
attuazione del Programma, e le responsabilità connesse a tali polizze escluse rimarranno a carico
di HLE, fino al relativo trasferimento.
6.11 Con decorrenza dalla Data di attuazione del Programma, tutte le responsabilità di HLE correlate
alle polizze escluse saranno riassicurate interamente da HLM e, a tale riguardo, HLE dovrà pagare
a HLM tutti i premi ricevuti a partire dalla Data di attuazione del Programma in relazione alle
polizze escluse.
6.12 Con effetto dalla Data di attuazione del Programma, HLM sarà responsabile di tutti gli aspetti
inerenti alla gestione delle polizze escluse.
6.13 Nel periodo compreso tra la Data di attuazione del Programma e la data in cui dovesse verificarsi
almeno una delle seguenti circostanze:
6.13.1
con riferimento a una polizza che rientra nella definizione di polizza escluca di cui al
paragrafo (i),l’autorità di sorveglianza dello stato membro competente per tale polizza
esclusa ha acconsentito o si ritiene abbia acconsentito al Programma ai sensi del
Regolamento 1994;
6.13.2
con riferimento a una polizza che rientra nella definizione di polizza esclusa di cui al
paragrafo (ii) o (iii), essa è stata trasferita in conformità all’ordinanza di Jersey o
all’ordinanza di Guernsey (a seconda dei casi);
6.13.3
con riferimento a una qualsiasi polizza esclusa, HLE ha ottenuto il consenso a una
specifica novazione di tale polizza esclusa a favore di HLM;
tutti i diritti e le responsabilità connessi a tali polizze escluse saranno trasferiti a HLM,
purché il trasferimento di tali polizze avvenga in conformità al Programma. In seguito,
ogni aspetto di queste polizze verrà gestito da HLM in conformità al Programma, come
se si trattasse di polizze da trasferire. Analogamente, ogni aspetto inerente alle
responsabilità correlate a queste polizze sarà gestito da HLM in conformità al
Programma, come se si trattasse di responsabilità in trasferimento.
6.14 Il Programma è subordinato al fatto che:
6.14.1
l’Autorità per i servizi finanziari di Malta sia stata consultata e abbia rilasciato un
certificato di solvibilità, secondo i termini dell'Articolo 5.1.3 del Protocollo generale
relativo alla collaborazione delle autorità di sorveglianza in materia di assicurazione degli
stati membri dell’Unione Europea, in cui si attesta che HLM dispone del necessario
margine di solvibilità per sostenere il trasferimento;
11
6.14.2
la Central Bank sia stata consultata, in conformità all’Articolo 35 del Regolamento 1994,
e non abbia avanzato alcuna obiezione al Programma; e
6.14.3
questo Ill.mo Tribunale abbia emesso un’ordinanza in cui viene autorizzato il Programma
proposto.
RAPPORTI DEGLI ATTUARI
7. John Graham, membro della Society of Actuaries in Irlanda e dell’Institute and Faculty of Actuaries (Regno
Unito), ha esaminato il programma in qualità di attuario incaricato da HLE e HLM. Il Programma è stato
esaminato anche dall’attuario indipendente Michael Claffey di Milliman Limited. Il Programma è stato
valutato alla luce delle attività e delle passività di HLE e HLM e dell’effetto che esso avrebbe sui titolari delle
polizze da trasferire, delle polizze escluse e delle polizze di HLM. Michael Claffey, membro della Society of
Actuaries in Irlanda, non possiede alcuna polizza di HLE, di HLM o di qualsiasi altra società del Gruppo
HSBC, né detiene alcun interesse, diretto o indiretto, in tali soggetti.
8. Di seguito sono riportate le conclusioni (1) dell’attuario incaricato di HLE e di HLM e (2) dell’attuario
indipendente:
8.1
Attuario incaricato da HLE e attuario incaricato da HLM: I titolari di polizze HLE o HLM non
subiranno effetti negativi a causa dell’implementazione del Programma, grazie al quale saranno
garantiti almeno gli stessi benefit per tutti i titolari di polizze HLE e HLM, che continueranno a
essere trattati in modo equo.
8.2
Attuario indipendente:
8.2.1
La garanzia dei benefit derivanti dal trasferimento delle polizze HLE non sarà
materialmente influenzata in modo negativo dal Programma proposto.
8.2.2
La garanzia dei benefit spettanti agli assicurati HLM non sarà materialmente influenzata
in modo negativo dal Programma proposto.
8.2.3
L’aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi ragionevoli da parte degli assicurati
HLE che saranno trasferiti a HLM non sarà influenzata in modo negativo dal Programma
proposto.
8.2.4
L’attuario indipendente ritiene che l’aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi
ragionevoli da parte degli assicurati HLM non sarà influenzata in modo negativo dal
Programma proposto.
COMUNICAZIONE, COSTI E CONSULTAZIONI
12
9. In conformità al Paragrafo 13(3)(b) della Legge 1909, un’opportuna notifica (Circolare) dovrà essere
trasmessa a tutti i titolari di polizze HLE e HLM. Nel caso di HLE, sarà inviata una Circolare a tutti i titolari di
polizze da trasferire che compaiono nel database degli assicurati di HLE in qualità di titolari di polizze unitlinked attive alla chiusura delle attività il 30 giugno 2014, oppure di polizze assicurative di tutela del credito
alla data di decorrenza del Programma. Dal momento che le polizze unit-linked sono assicurazioni sulla vita
e, di conseguenza, le rispettive date di scadenza sono ignote, non è possibile sapere quali polizze unitlinked non saranno più attive alla data di decorrenza del Programma. Visto che si intende iniziare con l’invio
delle Circolari verso la fine di luglio 2014, il 30 giugno è quindi stata scelta come data di riferimento
appropriata. L’atteggiamento verso le polizze CPI è diverso: un importante numero di polizze CPI, tutte con
data di scadenza fissa, sono in scadenza e continueranno a scadere ogni mese (oltre 8.000 al mese) fino
alla data di decorrenza del Programma proposto e oltre. Per non generare confusione tra gli assicurati, si
propone di non inviare la Circolare CPI agli assicurati le cui polizze CPI scadranno prima della Data di
decorrenza del Programma, dal momento che per tali polizze non è previsto il trasferimento ai sensi del
Programma.
10. È prevista la pubblicazione di un avviso che comunichi l’intenzione di avanzare la presente domanda su
Iris Oifigiúil, sulle edizioni del Financial Times di Regno Unito, Stati Uniti, Asia ed Europa, sul Corriere della
Sera in Italia, sul Times a Malta, e su ogni altra pubblicazione eventualmente indicata dal Tribunale, dalla
Banca Centrale e/o da qualunque autorità di sorveglianza degli stati membri della AEE in cui risiedono
attualmente i titolari delle polizze da trasferire.
11. I costi sostenuti dai Ricorrenti per chiedere l’autorizzazione di questo Ill.mo Tribunale, nonché per realizzare
il trasferimento proposto e renderlo effettivo, saranno a carico di HLE, la quale si avvarrà dei fondi degli
azionisti.
12. HLE ha sottoposto il Programma all’esame della Central Bank e quest’ultima si consulterà, ai sensi del
Paragrafo 35(1)(b) del Regolamento 1994, con l’Autorità per i servizi finanziari di Malta, che rappresenta
l’autorità di sorveglianza responsabile della regolamentazione di HLM, e, ai sensi del Paragrafo 35(2)(a) del
Regolamento 1994, con ogni altra autorità di sorveglianza competente degli stati membri della AEE in cui
gli assicurati risiedono abitualmente, come specificato nel Quarto Allegato alla presente Istanza.
RICHIESTA PRESENTATA AL TRIBUNALE
13. I Ricorrenti non ritengono che vi siano elementi sufficienti per avanzare obiezioni al Programma. I Ricorrenti
ritengono che, per i motivi specificati sopra, gli interessi dei titolari delle polizze da trasferire saranno tutelati
nel migliore dei modi dal Programma. Inoltre, sulla base delle relazioni degli attuari incaricati da HLE e
HLM e della relazione dell’attuario indipendente, i Ricorrenti ritengono che né la garanzia dei benefit, né
l’aspettativa di un giusto trattamento e di vantaggi ragionevoli da parte dei titolari delle polizze da trasferire
o di altre polizze di HLM verranno concretamente influenzate in modo negativo dal Programma.
13
14. I Ricorrenti non sono a conoscenza di alcuna obiezione rilevante, né di alcuna motivazione per obiezioni
rilevanti, contro il Programma.
15. Tutto ciò considerato, è corretto e giusto concedere l’autorizzazione per il Programma.
16. Pertanto, i Ricorrenti chiedono quanto segue:
16.1
l’emissione di un’ordinanza ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 13 della Legge 1909 che
autorizzati il Programma;
16.2
l’emissione di opportune ordinanze ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 36 della Legge 1989
e dall'Articolo 35 del Regolamento 1994, resesi eventualmente necessarie per trasferire le attività
e le passività di HLE di cui al Programma a HLM, nei limiti di quanto previsto dal Programma
stesso;
16.3
l’emissione di un’ordinanza ai sensi di quanto disposto dal Paragrafo 36(1)(c) della Legge 1989, in
cui venga decretato il proseguimento da parte di o contro HLM di qualsiasi procedura giudiziaria in
corso o intrapresa da o contro HLE alla data di attuazione del Programma, con riferimento alle
attività in trasferimento;
16.4
l’emissione di eventuali ordinanze imposte dalle circostanze allo scopo di contemplare qualsiasi
questione incidentale, consequenziale o supplementare, laddove ciò si renda eventualmente
necessario per garantire che il trasferimento previsto avvenga in modo completo ed efficace; e
16.5
l’emissione di ogni altra opportuna disposizione.
Addì 24 giugno 2014
Firmato ____________________________
A&L Goodbody
Legali dei Ricorrenti
NOTA: una copia della presente Istanza sarà trasmessa, unitamente agli Allegati, ai soggetti eventualmente
indicati da questo Ill.mo Tribunale.
Debitamente presentato presso l’ufficio centrale il giorno 24 giugno 2014 da A & L Goodbody, Solicitors,
International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublino 1, legali dei Ricorrenti.
14
PRIMO ALLEGATO
HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED ha sede legale al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour,
Dublino 2, Irlanda.
NOME E INDIRIZZO DEGLI AMMINISTRATORI
Martyn David Porter
Robert Tristram Rowan Woods
Timothy Neil Davies
Jonathan Trevor Goold
Flat 13
9 Plateau Altmunster
L-1123 Lussemburgo
Lussemburgo
Beechmount
165, Orwell Road
Dublino 14
Irlanda
81 Ballaly Park
Dundrum
Dublino 16
Irlanda
Ard Elva
Uggool
Moycullen
Co Galway
Irlanda
"Galwally"
69 Orwell Park
Rathgar
Dublino 6
Irlanda
Alan Duffy
15
HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED ha sede legale al numero 80 fi Mill Street, Qormi, QRM 3101,
Malta.
NOME E INDIRIZZO DEGLI AMMINISTRATORI
Mary Grace Demicoli
16, Taz-Zutli
Triq San Nikola
Zurrieq
Malta
Philip Farrugia
10, Flat 1
Block 11
Triq il-Palazz Capua
Sliema SLM 1771
Malta
James Hewitson
"El Hacienda"
Triq il-Pinta
Victoria Gardens
Swieqi
Malta
Josephine Magri
68, "Imajica"
Triq Sir Philip Pullicino
Mtarfa
Malta
Paul Anthony Steel
30, Triq il-Widien
Mellieha
Malta
Nicolas Hornby Taylor
Lower Farmhouse
Oborne, Sherbourne
Dorset DT9 4LA
Regno Unito
Mark R P Watkinson
La Pergola
53, Birguma Road
Naxxar NXR 4444
Malta
Geoffrey Laurence Brooks
Hedera, Bramble Garlands, 49
Triq Wied Hhollieqa
San Gwann Il-Kappara SGN 08
Malta
16
SECONDO ALLEGATO
ALTA CORTE IRLANDESE
COMMERCIALE
2014 n. 313 COS
2014 n. 84 COM
IN RELAZIONE A HSBC LIFE (EUROPE) LIMITED
E IN RELAZIONE A HSBC LIFE ASSURANCE (MALTA) LIMITED
E IN RELAZIONE ALLA LEGGE 1909 SULLE COMPAGNIE DI ASSICURAZIONI, ALLA LEGGE 1989 SULLE
ASSICURAZIONI E AL REGOLAMENTO QUADRO 1994 (ASSICURAZIONI VITA) DELLE COMUNITÀ
EUROPEE (COSÌ COME EMENDATI)
________________________________________________________________________________________
PROGRAMMA
(conformemente al Paragrafo 13 della Legge 1909 sulle Compagnie di Assicurazioni, al Paragrafo 36
della Legge 1989 sulle Assicurazioni e all'Articolo 35 del Regolamento Quadro 1994 (Assicurazioni Vita)
delle Comunità Europee, in merito al trasferimento a HSBC Life Assurance (Malta) Limited del Ramo
Assicurazioni Vita di HSBC Life (Europe) Limited)
1.
INTRODUZIONE
1.1.
HSBC Life (Europe) Limited (HLE) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita, costituita il
13 dicembre 1994 in Irlanda come società a responsabilità limitata (n. di registrazione 226152)
con la denominazione di Midland Life International Limited (MLI). MLI è stata istituita come
consociata (detenuta al 99%) di Midland Bank International Financial Services Limited (oggi
HSBC International Financial Services (UK) Limited), costituita nel Regno Unito. MLI e Midland
Bank International Financial Services Limited erano membri dell’ex gruppo di società Midland
Bank. La controllante del gruppo di società Midland Bank era Midland Bank plc, società costituita
nel Regno Unito. Nel 1992, Midland Bank plc è stata acquisita da HSBC Holdings plc, società
costituita nel Regno Unito. Nel 1999, Midland Bank plc ha cambiato ragione sociale, assumendo
la denominazione HSBC Bank plc. Il 27 settembre 1999, MLI ha assunto la denominazione HLE.
Il 9 maggio 2008, HLE è diventata una società a responsabilità limitata a socio unico con azioni.
La sede legale di HLE si trova al numero 1 di Grand Canal Square, Grand Canal Harbour,
Dublino 2, Irlanda.
1.2.
HLE è una consociata diretta e interamente controllata da HSBC Europe BV, società del Gruppo
HSBC costituita in Olanda. HSBC Holdings plc è la controllante del gruppo di società HSBC. Le
azioni di HSBC Holdings plc sono quotate presso le Borse Valori di Londra, Hong Kong, New
York, Parigi e Bermuda.
17
1.3.
In data 24 gennaio 1996, HLE (allora denominata MLI) è stata autorizzata dal Ministero
dell’Industria e del Lavoro (all’epoca l’autorità normativa competente per i servizi finanziari e
predecessore dell’Autorità irlandese per i Servizi Finanziari e della Banca Centrale d’Irlanda) a
svolgere l’attività di assicurazione Vita nelle Classi I e III (come descritte nella Parte A
dell’Allegato I al Regolamento 1994, in riferimento alle relative classi attualmente stabilite
nell’Allegato I alla Direttiva 2002/83/CE). In seguito alla variazione di denominazione da MLI a
HLE, tale autorizzazione è stata sostituita il 26 novembre 1999, rimanendo pienamente effettiva
e in vigore in base ai termini iniziali. Il 21 gennaio 1997, la Commissione per i Servizi Finanziari
di Jersey ha concesso a HLE un permesso di Categoria A che l’autorizzava a svolgere attività
assicurative nelle Classi I e III, a/da Jersey, in base alle leggi di Jersey.
1.4.
HSBC Life Assurance (Malta) Limited (HLM) è una compagnia di assicurazioni del ramo Vita,
costituita il 20 luglio 1995 a Malta come società a responsabilità limitata (n. di registrazione
C18814) con la denominazione MLA Company Limited (MLA). MLA è stata istituita come
consociata (al 99,99%) di Mid-Med Bank Limited (oggi HSBC Bank Malta plc), società a
responsabilità limitata costituita a Malta. Il 26 gennaio 1996, MLA ha assunto la denominazione
Mid-Med Life Assurance Company Limited (MMLA). Il 31 dicembre 1997, Mid-Med Bank Limited
ha assunto la denominazione Mid-Med Bank plc. Nel 1999, HSBC Holdings plc ha acquisito il
70,03% del capitale azionario emesso di Mid-Med Bank plc dal Governo di Malta; il 1° dicembre
1999, Mid-Med Bank plc prese il nome di HSBC Bank Malta plc. Il 1° dicembre 1999, MMLA ha
assunto la denominazione HLM. HLM è una consociata (al 99,99%) di HSBC Bank Malta plc,
che a sua volta è una consociata (al 70,03%) di HSBC Europe BV, società del gruppo di società
HSBC con sede nei Paesi Bassi. La sede legale di HLM si trova al numero 80 di Mill Street,
Qormi, QRM 3101, Malta.
1.5.
Il 26 gennaio 1996, HLM (allora denominata MMLA) ha ottenuto l’abilitazione per operare in
qualità di assicuratore ai sensi della Legge sulle Attività Assicurative di Malta (CAP290) ed è
stata autorizzata dall’MFSC (Malta Financial Services Centre, all’epoca l’autorità normativa
competente per i servizi finanziari e predecessore dell’Autorità maltese per i Servizi Finanziari) a
svolgere attività assicurative a lungo termine (assicurazioni Vita, assicurazioni e riassicurazioni
di rendita, assicurazioni linked a lungo termine). In seguito al cambio di denominazione da
MMLA in HLM, tale autorizzazione è stata sostituita il 24 gennaio 2000, data in cui HLM è stata
abilitata dall’MFSC a svolgere attività di assicurazione Vita a Malta, nelle Classi I e III, così come
descritte nel Secondo Allegato della Legge (maltese) 1998 sulle Attività Assicurative. Detta
autorizzazione rimane pienamente effettiva e in vigore. HLM propone di richiedere alla
Commissione per i Servizi Finanziari di Jersey un permesso di Categoria A ai sensi delle leggi di
Jersey, prima della Data di Decorrenza del Programma.
1.6.
HLE e HLM hanno concordato che, con riserva di approvazione del presente Programma da
parte della Corte, HLE trasferisca a HLM la totalità delle attività di assicurazione Vita di HLE in
base ai termini del presente Programma.
1.7.
HLE e HLM hanno concordato di comparire tramite il loro legale all’udienza per la richiesta di
approvazione del presente Programma, si sono impegnate ad accettarne i vincoli e a compiere
tutto quanto ragionevolmente necessario o funzionale (compresa l’esecuzione di documenti)
all’adempimento del Programma.
1.8.
Con l’accordo stipulato il 24 giugno 2014 HLE e HLM hanno concordato alcune questioni
accessorie e aggiuntive rispetto al Programma (Accordo Integrativo di Trasferimento).
2. INTERPRETAZIONE
2.1.
Nel presente Programma (compresi gli Allegati e le Appendici), i termini e le espressioni avranno
i significati riportati in Appendice, salvo diversamente richiesto dal contesto.
2.2.
Nel presente Programma, il termine responsabilità include le responsabilità, i doveri e gli obblighi
di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti). I termini diritti, benefici e poteri includono i
diritti, i benefici e i poteri di ogni tipo (presenti o futuri, effettivi o contingenti).
18
2.3.
Ogni riferimento al presente Programma include la sua Appendice e, salvo diversamente
richiesto dal contesto, i riferimenti ai paragrafi o all’Appendice rimandano ai paragrafi e
all’Appendice del presente Programma.
2.4.
I titoli sono inseriti nel presente Programma a semplice scopo pratico e non influiscono sulla sua
interpretazione.
2.5.
Il termine “compreso” deve essere interpretato senza alcun intento limitativo.
2.6.
Tutti i riferimenti alla legislazione:
2.6.1.1.
rimanderanno alla legislazione irlandese, se non diversamente indicato; e
2.6.1.2.
includeranno il riferimento a ogni legislazione ad essa subordinata;
inoltre, salvo diversamente richiesto dal contesto, i termini e le espressioni utilizzate
nelle Leggi e nei regolamenti emessi conformemente a detta legislazione avranno lo
stesso significato nel presente Programma.
2.7.
Nel presente Programma, ogni riferimento ad un atto normativo, ad una disposizione ordinaria o
ad una legislazione subordinata sarà ritenuto includere il riferimento a tale atto normativo,
disposizione ordinaria o legislazione subordinata così come di volta in volta emendati, sostituiti o
nuovamente promulgati, nonché a ogni provvedimento o ordinanza di volta in volta emessi ai
sensi dell’atto normativo, della disposizione ordinaria o della legislazione subordinata in
questione.
DISPOSIZIONI OPERATIVE
3. Trasferimento dell’Attività
Alla Data di Decorrenza del Programma, l’Attività sarà trasferita e conferita a HLM, e sarà gestita in
base al presente Programma.
4. Trasferimento delle Polizze, delle Riserve e della Documentazione
4.1.
Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, le Polizze da trasferire (ad
eccezione delle Polizze Escluse), gli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e la
Documentazione (eccetto quella relativa alle Polizze Escluse) saranno trasferiti e conferiti a HLM
ai sensi del presente Programma e in virtù dell’Ordinanza, senza nessun atto o strumento
ulteriore. HLM succederà, diventerà responsabile e titolare dell’integralità dei diritti, delle
discrezioni, delle autorità, dei benefici e dei poteri di HLE comunque esistenti alla Data di
Decorrenza del Programma, in base ai termini delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle
Polizze Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e alla Documentazione (eccetto
quella relativa alle Polizze Escluse). HLM subentrerà in tutte le difese, le domande principali e
riconvenzionali e i diritti di compensazione nei riguardi e ai sensi delle Polizze da trasferire (ad
eccezione delle Polizze Escluse), che sarebbero stati a disposizione di HLE.
4.2.
HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa
l’esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettivo o per perfezionare il
trasferimento e il conferimento a HLM delle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze
Escluse), degli asset sottostanti alle Riserve Trasferite e della Documentazione (eccetto quella
19
relativa alle Polizze Escluse), in base ai termini del presente Programma.
4.3.
Qualora venga effettuato un pagamento (compreso il versamento di un premio), acquisito un
bene o conferito un diritto a favore/da parte di/a HLE dopo la Data di Decorrenza del Programma
in relazione alle Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e agli asset sottostanti
alle Riserve Trasferite, e qualora si tratti di un pagamento o di un bene maturato sulle suddette
Polizze da trasferire (ad eccezione delle Polizze Escluse) e sugli asset sottostanti alle Riserve
Trasferite, HLE riconosce che riceverà tale pagamento, bene o diritto in qualità di agente per
conto di HLM, si impegna ad informarne immediatamente HLM e, non appena ragionevolmente
possibile e, in ogni caso, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento, a corrispondere
l’importo del suddetto pagamento o (se legalmente abilitata in tal senso) a trasferire il bene o il
diritto ricevuti a HML o conformemente alle sue istruzioni.
4.4.
A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, chiunque sia titolare di una Polizza da
trasferire (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà nei confronti di HLM, in sostituzione e con
l’esclusione di ogni diritto che possa avere (avuto) nei confronti di HLE ai sensi di tale Polizza da
trasferire (dalla quale HLE sarà interamente svincolata), gli stessi diritti che vantava nei confronti
di HLE ai sensi della Polizza da trasferire. Per quanto riguarda le Polizze da trasferire (eccetto le
Polizze Escluse) in base alle quali i premi o altre somme ad esse attribuibili o riferibili continuino
ad essere dovute, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, i premi o le altre somme
ulteriori o aggiuntive ad esse attribuibili o riferibili saranno dovute a HLM, in base alle relative
modalità e scadenze.
4.5.
A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma, ogni titolare di una Polizza oggetto
del Trasferimento (eccetto le Polizze Escluse) acquisirà, in sostituzione delle responsabilità e
degli obblighi assunti nei confronti di HLE, le stesse responsabilità nei confronti di HLM.
4.6.
Salvo diversamente richiesto dal contesto, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma,
tutti i riferimenti contenuti in una Polizza da trasferire (eccetto le Polizze Escluse) a HLE, al
Consiglio di Amministrazione di HLE, all’Attuario Incaricato di HLE o ad altri funzionari,
dipendenti o agenti di HLE, dovranno essere interpretati come riferimenti a HLM, al Consiglio di
Amministrazione di HLM, all’Attuario Incaricato di HLM o ad altri funzionari, dipendenti o agenti
di HLM. In particolare, ma senza alcun intento limitativo, a partire dalla Data di Decorrenza del
Programma, tutti i diritti e/o i doveri esercitabili o espressi come tali e le responsabilità a carico di
HLE, del Consiglio di Amministrazione di HLE, dell’Attuario Incaricato di HLE o di qualunque
altro funzionario, dipendente o agente di HLE in relazione ad una Polizza da trasferire (eccetto le
Polizze Escluse) o ad asset sottostanti alle Riserve Trasferite, saranno esercitabili da parte di o a
carico di HLM, del Consiglio di Amministrazione di HLM, dell’Attuario Incaricato di HLM o di
qualunque altro funzionario, dipendente o agente di HLM, a seconda dei casi.
5. Trasferimento di Responsabilità
5.1.
Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, ai sensi del presente Programma
e in virtù dell’Ordinanza, senza nessun atto o strumento ulteriore (ma fatti salvi i termini del
presente Programma e dell’Ordinanza), ogni Responsabilità (eccetto le responsabilità relative
alle Polizze Escluse) verrà trasferita e sarà a carico di HLM. Di conseguenza, HLE si intenderà
totalmente sollevata e HLM subentrerà in tutte le responsabilità connesse alla suddetta
Responsabilità Trasferita (eccetto le responsabilità relative alle Polizze Escluse). HLM terrà HLE
indenne da ogni responsabilità connessa alle Responsabilità Trasferite (eccetto le responsabilità
relative alle Polizze Escluse).
5.2.
HLE e HLM adotteranno, rispettivamente, i provvedimenti e compiranno gli atti (compresa
l’esecuzione e la consegna di documenti) necessari per rendere effettiva o per perfezionare
l’assunzione da parte di HLM di tutte le Responsabilità Trasferite (eccetto quelle relative alle
Polizze Escluse) alle quali si riferisce il presente Programma.
5.3.
A partire da e dopo la Data di Decorrenza del Programma HLM adempierà per conto di HLE o, in
mancanza di ciò, terrà HLE indenne da:
20
5.3.1.
tutte le Responsabilità Trasferite (eccetto quelle relative alle Polizze Escluse) che (fermo
restando il precedente paragrafo 5.1) non siano o non possano essere trasferite alla Data
di Decorrenza del Programma, ai sensi di quest’ultimo o dell’Ordinanza, qualora tale
trasferimento non rientri nella giurisdizione della Corte o per qualunque altro motivo, finché
la Responsabilità Trasferita in oggetto non sia effettivamente trasferita o diventi di
competenza di HLM, in base ai termini del presente Programma e dell’Ordinanza; e
5.3.2.
5.4.
fatto salvo quanto diversamente stabilito nel presente Programma, ogni altra responsabilità
(eccetto l’imposizione fiscale) maturata a partire dalla Data di Decorrenza del Programma
in relazione all’Attività Trasferita o direttamente derivante dal Trasferimento o da qualunque
documento eseguito per rendere quest’ultimo effettivo.
Qualora HLE abbia diritto a percepire una somma ai sensi dell’indennizzo di cui al paragrafo 5.3,
dovrà ricevere una somma pari alla responsabilità per cui è previsto l’indennizzo, fermo restando
che HLM non sarà tenuta a versare alcuna imposta diretta o indiretta in relazione alla suddetta
responsabilità soggetta a indennizzo.
6. Continuità
6.1.
Qualora, alla Data di Decorrenza del Programma, esistano procedure giudiziarie,
semigiudiziarie, disciplinari, amministrative, di arbitrato o altri procedimenti intentati da o contro
HLE relativamente all’Attività Trasferita (eccetto le Polizze Escluse), detti procedimenti saranno
portati avanti da o contro HLM, fatta salva l’Ordinanza. A partire dalla Data di Decorrenza del
Programma, HLM subentrerà in tutte le difese, le domande principali e riconvenzionali e i diritti di
compensazione che sarebbero stati a disposizione di HLE in relazione a tali procedimenti.
6.2.
Qualora, a partire dalla Data di Decorrenza del Programma, qualunque soggetto autorizzato in
tal senso in virtù di una Polizza da trasferire, eserciti un’opzione concessa ai sensi di tale Polizza
e:
6.2.1. l’opzione preveda l’emissione di una Polizza nuova o sostitutiva; o
6.2.2.
l’Attuario Incaricato di HLM lo ritenga opportuno per conformarsi all’opzione di
emissione di una Nuova Polizza,
detta opzione sarà soddisfatta tramite l’emissione, da parte di HLM, di una o più Polizze
conformi ai termini dell’opzione in questione o, qualora HLM non emetta, al momento
dell’esercizio di tale opzione, Polizze esattamente conformi a quella alla quale si riferisce
l’opzione, di una Polizza che l’Attuario Incaricato di HLM consideri la più affine possibile,
conformemente ai termini e alle condizioni applicabili in quel momento alle Polizze di HLM.
7. Polizze Escluse
7.1.
Le Polizze Escluse non saranno trasferite a HLM in base al presente Programma alla Data di
Decorrenza e, fatti salvi i paragrafi 5.3.1 e 7.2, le responsabilità riferite alle Polizze Escluse
rimarranno di competenza di HLE, in attesa del loro trasferimento.
7.2.
A partire dalla Data di Decorrenza, tutte le responsabilità di HLE riferibili alle Polizze Escluse
saranno integralmente riassicurate da HLM; a titolo di contropartita, HLE verserà a HLM tutti i
premi incassati in relazione alle Polizze Escluse a partire dalla Data di Decorrenza.
21
7.3.
Con effetto a partire dalla Data di Decorrenza, HLM sarà responsabile, a proprie spese, di tutti
gli aspetti amministrativi delle Polizze Escluse.
7.4.
A una data non anteriore alla Data di Decorrenza del Programma, ma corrispondente o
posteriore alla data in cui si verifichi almeno una delle seguenti condizioni:
7.4.1.
in relazione ad una Polizza che rientri nella definizione di Polizza Esclusa di cui al
paragrafo (i), l’autorità di sorveglianza dello Stato membro che, in relazione alla Polizza
Esclusa, sia lo Stato membro di assunzione dell’impegno, abbia acconsentito (o si ritenga
abbia acconsentito) al Programma ai fini del Regolamento 1994;
7.4.2.
in relazione ad una Polizza che rientri nella definizione di Polizza Esclusa di cui al
paragrafo (ii) o (iii), essa sia stata trasferita su Ordinanza di Jersey o di Guernsey (a
seconda di casi);
7.4.3.
in relazione a qualunque Polizza Esclusa, HLE abbia acconsentito ad una sua specifica
novazione con HLM;
tutti i diritti e le responsabilità di cui a ciascuna delle suddette Polizze Escluse saranno trasferiti a HLM,
a condizione che HLE notifichi a HLM il trasferimento di tutte le Polizze Escluse e che queste ultime
siano trasferite conformemente al presente Programma. Ciascuna di tali Polizze sarà successivamente
gestita sotto ogni aspetto da HLM in base alle disposizioni del presente Programma, come se si
trattasse di una Polizza da trasferire, e le relative responsabilità saranno successivamente gestite sotto
ogni aspetto da HLM in base alle disposizioni del presente Programma, come se si trattasse di
Responsabilità Trasferite.
8. Assegnazione di asset e fondi
8.1.
Alla Data di Decorrenza, gli asset che rappresentano le riserve tecniche, stabilite in base ai
Regolamenti (maltesi) sulle Attività Assicurative (Attività e Passività) (Legislazione Sussidiaria
403.16), saranno assegnati da HLM alle Polizze da trasferire.
8.2.
Polizze Unit-Linked
8.2.1.
Alla Data di Decorrenza, tutti i fondi Linked di HLE saranno trasferiti a HLM e diventeranno
fondi Linked di HLM; in altre parole, HLM deterrà gli stessi fondi Linked deenuti da HLE
immediatamente prima della Data di Decorrenza, in relazione alle Polizze Unit-Linked;
8.2.2.
Alla Data di Decorrenza, ad ogni Polizza Unit-Linked saranno assegnate delle quote nei
fondi Linked di HLM di cui al precedente paragrafo 8.2.1; le quote saranno dello stesso
tipo, importo e valore unitario di quelle assegnate alla Polizza Unit-Linked nel relativo
fondo Linked di HLE immediatamente prima della Data di Decorrenza.
9. Premi e Mandati
9.1.
A partire dalla Data di Decorrenza, tutti i premi e gli altri importi attribuibili o riferibili alle Polizze
da trasferire saranno dovuti a HML e dovranno essere incassati da HLM.
9.2.
Qualunque mandato o altra istruzione in vigore alla Data di Decorrenza circa le modalità di
pagamento, da parte di HLE, di qualsiasi importo dovuto in riferimento ad una Polizza da
trasferire, continuerà a rimanere valida a partire dalla Data di Decorrenza. Resta inteso che,
qualora detto mandato riguardi una Banca Estera che non riconosca l’Ordinanza e non accetti le
istruzioni, HLE agirà conformemente al mandato o ad altre istruzioni in qualità di agente di HLM,
22
a condizione che venga dapprima messa in condizioni di farlo da HLM e purché HLM si faccia
carico dei relativi costi, fino all’ottenimento di un mandato o di istruzioni sostitutive.
9.3.
Qualunque mandato o altra istruzione in vigore alla Data di Decorrenza (comprese, ma senza
alcun intento limitativo, le istruzioni impartite da un cliente ad una banca sotto forma di addebito
diretto o di ordine pendente) circa le modalità di pagamento, da parte di una banca o di un altro
intermediario, di premi o di altri importi dovuti in riferimento ad una Polizza da trasferire, entrerà
in vigore e resterà valido come se la banca o l’intermediario avesse provveduto e autorizzato
tale pagamento a HLM. Resta inteso che, qualora detto mandato riguardi una Banca Estera che
non riconosca l’Ordinanza e non accetti le istruzioni, HLE renderà conto a HLM di ogni
pagamento incassato in base al suddetto mandato e agirà in qualità di agente di HLM,
conformemente al mandato o ad altre istruzioni. HLM rimborserà a HLE tutti i costi da essa
sostenuti in tale qualità, fino all’ottenimento di un mandato o di istruzioni sostitutive, a condizione
che HLE, per quanto possibile, fornisca a HLM tutte le ricevute e la documentazione
giustificativa dei costi così sostenuti.
10. Protezione dei dati e altre procure
A partire dalla Data di Decorrenza del Programma, i Documenti, che possono includere dati personali
tutelati ai sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati, potranno essere utilizzati da HLM e
da ogni suo amministratore, dipendente, funzionario, attuario, agente o contraente, nella stessa misura
in cui venivano utilizzati da HLE e dai sui amministratori, funzionari, dipendenti, attuari, agenti o
contraenti prima del trasferimento, per qualunque scopo connesso alle Polizze da trasferire compresa,
in particolare, la loro amministrazione, e tutte le questioni ad esse pertinenti e conseguenti, senza che
sia richiesto il consenso dei singoli Assicurati in relazione a tale divulgazione, trasferimento e utilizzo.
Qualora a HLE sia stata concessa una procura in relazione ad una Polizza da trasferire dal suo titolare,
ai sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati o altrimenti, a partire dalla Data di
Decorrenza del Programma, detta procura sarà ritenuta essere stata concessa a HLM o a qualunque
suo amministratore, funzionario, dipendente, attuario, agente o contraente.
11. Costi e spese
I costi connessi alla preparazione e alla negoziazione del Programma, alla sua presentazione al
Tribunale e alla sua attuazione saranno sostenuti da HLE, attingendo al fondo azionisti.
12. Data di Decorrenza del Programma
Il presente Programma entrerà in vigore alle ore 23.59 GMT della Data di Decorrenza.
13. Emendamenti, modifiche o aggiunte
13.1. Alla Data di Decorrenza del Programma o prima di essa, previa autorizzazione del Tribunale,
sarà possibile apportare al presente Programma emendamenti, modifiche e aggiunte (compresa
ogni ulteriore condizione o disposizione approvata o imposta dal Tribunale), previo accordo di
HLE e HLM. Resta inteso che la Banca Centrale dovrà essere stata informata in merito alla
proposta di emendamento, modifica o aggiunta e potrà comparire o essere ascoltata in
Tribunale.
23
13.2. Qualora, in qualunque momento dopo la data dell’Ordinanza, l’attuazione delle disposizioni del
presente Programma si riveli impossibile o impraticabile, HLM avrà la facoltà di rivolgersi al
Tribunale per essere autorizzata a modificarne i termini, a condizione che:
13.2.1.
detta richiesta sia accompagnata dalla relazione di un attuario indipendente attestante
che, a suo parere, il proposto emendamento non influirà negativamente sulle ragionevoli
aspettative né ridurrà la protezione conferita dal presente Programma ai titolari delle Polizze
da trasferire, delle Polizze Escluse e di tutti gli altri assicurati di HLM; e
13.2.2.
la Banca Centrale e HLE (se non precedentemente liquidata o comunque sciolta ai
sensi della Legge irlandese sulle Società) siano state informate di tale richiesta, che la Banca
Centrale vi abbia acconsentito e che HLE possa comparire ed essere ascoltata in Tribunale.
13.3. Qualora, in qualsiasi momento dopo la data dell’Ordinanza, una Legge o norma fiscale sia
emendata, modificata o nuovamente promulgata e l’Attuario Incaricato di HLM ritenga che, in
seguito a tale emendamento, modifica o nuova promulgazione, le disposizioni del presente
Programma operino (o possano operare) in maniera sostanzialmente diversa da quella in cui
avrebbero continuato ad operare in assenza di tale emendamento o nuova promulgazione, HLM
avrà la facoltà di rivolgersi al Tribunale per essere autorizzata ad apportate al Programma la
modifica o l’aggiunta proposta da HLM e approvata dalla Banca Centrale, in quanto volta a
limitare la misura in cui le disposizioni del Programma dovrebbero o potrebbero operare in
maniera sostanzialmente diversa. Detta richiesta sarà accompagnata dalla relazione di un
attuario indipendente attestante che, a suo parere, la proposta modifica o aggiunta non influirà
negativamente sulle ragionevoli aspettative né ridurrà la protezione conferita dal presente
Programma ai titolari delle Polizze da trasferire, delle Polizze Escluse e di tutti gli altri assicurati
di HLM.
14. Legge applicabile
Il presente Programma sarà regolamentato ed interpretato in base alle leggi irlandesi.
24
APPENDICE 1
DEFINIZIONI
Attività Trasferita
designa l’attività assicurativa Vita svolta da HLE alla Data di Decorrenza del
Programma, comprensiva delle Polizze da trasferire, delle Riserve Trasferite, delle
ResponsabilitàTrasferite e dei Documenti (escludendo ogni altra attività);
Attuario Incaricato
di HLE
designa l’attuario di volta in volta incaricato da HLE ai sensi del Paragrafo 34 della
Legge 1989;
Attuario Incaricato
di HLM
designa l’attuario di volta in volta incaricato da HLM ai sensi dell’art. 22 della Legge
XVII di Malta del 1998 sulle Attività Assicurative;
Banca Centrale
designa la Banca Centrale d’Irlanda;
Banca Estera
designa qualunque banca, società di credito edilizio, istituto di credito o relativa filiale
situata ed operante in una giurisdizione diversa dalla Repubblica d’Irlanda;
Data di Decorrenza
del Programma
designa il 30 novembre 2014 o altra data che HLE e HLM potranno concordare e che
sia accettata dal Tribunale, alla quale entrerà in vigore il Programma;
Documenti
designa tutti i registri e i documenti di HLE relativi all’Attività Trasferita, compresi (ma
senza alcun intento limitativo) dati (che possono includere dati personali tutelati ai
sensi delle Leggi 1988 e 2003 sulla Protezione dei Dati), manuali, istruzioni, software di
quotazione interni, modelli attuariali, elenchi di clienti, informazioni commerciali, piani e
previsioni aziendali, documenti di conformità, prospetti e documenti relativi alle
commissioni, documenti contabili e fiscali (compresa IVA), corrispondenza, proposte,
documenti relativi alle polizze e richieste dei clienti;
Fondo Linked
designa qualunque fondo d’investimento unit-linked a disposizione dei titolari di polizze
unit-linked HLE o HLM (a seconda del contesto), al quale è direttamente collegata la
prestazione d’investimento di tali polizze;
Irlanda
designa l’Irlanda, escludendo l’Irlanda del Nord;
Legge di Guernsey
designa la Legge 2002 (Baliato di Guernsey) (e successive modifiche) sulle Attività
Assicurative;
Legge di Jersey
25
designa la Legge 1996 (Jersey) sulle Attività Assicurative;
Legge 1909
designa la Legge 1909 sulle Compagnie d’Assicurazioni;
Legge 1936
designa la Legge 1936 sulle Assicurazioni;
Legge 1989
designa la Legge 1989 sulle Assicurazioni;
Leggi
designa le Leggi 1909-2009 sulle Assicurazioni, tutti i regolamenti emanati ai sensi di
tali Leggi e i regolamenti in materia di assicurazione, emessi ai sensi della Legge 1972
delle Comunità Europee;
Ordinanza
designa l’ordinanza emessa (o, a seconda dei casi, che deve essere emessa) dal
Tribunale per autorizzare il presente Programma ai sensi del Paragrafo 13 della Legge
1909 e dell’art. 35 dei Regolamenti 1994, e le ulteriori ordinanze che le parti
richiederanno e che il Tribunale riterrà adeguate ai sensi del Paragrafo 36 della Legge
1989;
Ordinanza di Guernsey designa un’ordinanza emessa dalla Royal Court di Guernsey al fine di autorizzare il
Programma per Guernsey, ai sensi del Paragrafo 44 della Legge di Guernsey e
qualunque ordinanza (compresa qualunque ordinanza successiva e accessoria)
relativa al Programma per Guernsey, emessa dalla Royal Court in base alla Legge di
Guernsey;
Ordinanza di Jersey
designa un’ordinanza emessa dalla Royal Court di Jersey al fine di autorizzare il
Programma per Jersey ai sensi dell’art. 27 e dell’Allegato 2 della Legge di Jersey e
qualunque ordinanza (compresa qualunque ordinanza successiva e accessoria)
relativa al Programma per Jersey, emessa dalla Royal Court in base alla Legge di
Jersey;
Polizza
ha il significato attribuito nel Paragrafo 3 della Legge 1936;
Polizza di Guernsey
designa qualunque Polizza di HLE, inclusa nell’Attività Trasferita svolta all’interno del
Baliato di Guernsey o che coinvolge tale territorio o relativa alle Polizze da trasferire,
che sia stata emessa ai sensi delle leggi di Guernsey o a favore di un residente nel
Bailato di Guernsey e che la Royal Court di Guernsey abbia il potere di trasferire in
base alla Legge di Guernsey;
Polizza di Jersey
designa qualunque Polizza HLE inclusa nell’Attività Trasferita svolta a/da Jersey (così
come questa espressione è interpretata ai fini della Legge di Jersey) e che la Royal
Court di Jersey abbia il potere di trasferire in base alla Legge di Jersey;
Polizza esclusa
26
designa:
(i)
qualunque Polizza da trasferire di cui qualsiasi autorità normativa AEE
competente non abbia autorizzato la cessione ai sensi dell’art. 35(2)(a) del
Regolamento 1994 o si ritenga che possa averla respinta ai sensi dell’art. 35(2)(b) del
Regolamento 1994 o che, per qualsiasi motivo, non possa essere trasferita alla Data di
Decorrenza del Programma; e
(ii)
qualunque Polizza di Jersey (nella misura e fintanto che il Programma per
Jersey non abbia ottenuto la necessaria approvazione del Tribunale e non diventi
effettivo in base ai relativi termini); e
(iii)
qualunque Polizza di Guernsey (nella misura e fintanto che il Programma per
Guernsey non abbia ottenuto la necessaria approvazione del Tribunale e non diventi
effettivo in base ai relativi termini);
Polizza da trasferire
designa ciascuna Polizza Unit Linked e ciascuna Polizza assicurativa di protezione del
credito in relazione alle quali HLE ha assunto una responsabilità:
14.1.1.0.1.
in vigore alla Data di Decorrenza del Programma; o
14.1.1.0.2.
non in vigore alla Data di Decorrenza del Programma, ma in
relazione alla quale esiste a tale data una (potenziale) responsabilità;
e i diritti, i poteri, gli obblighi e le responsabilità di HLE ai sensi o in virtù di tali Polizze.
Polizze assicurative
a tutela del credito
designa l’assicurazione sulla vita e la componente per invalidità permanente di
ciascuna polizza assicurativa di protezione del credito sottoscritta da HLE e Catalina
Insurance Ireland Limited;
Polizze Unit-Linked
designa i contratti collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994)
emessi da HLE e in vigore alla data di Decorrenza del Programma.
Programma
designa il presente Programma nella sua forma originale o con qualunque modifica,
aggiunta o condizione approvata o imposta dal Tribunale:
Programma per
designa il programma di trasferimento a HLM dell’Attività Trasferita in relazione alle
Guernsey
Polizze di Guernsey, da presentare alla Royal Court di Guernsey ai sensi del Paragrafo
44(1) della Legge di Guernsey;
Programma per Jersey designa il programma di trasferimento a HLM dell’Attività Trasferita svolta da HLE
a/da Jersey, da presentare alla Royal Court di Jersey ai sensi dell’art. 27 e
dell’Allegato 2 della Legge di Jersey;
27
Regolamento
1994
designa il Regolamento Quadro 1994 (Assicurazioni Vita) delle Comunità Europee;
Responsabilità
Trasferite
designa tutti i debiti, gli obblighi e le responsabilità di qualunque natura di HLE alla
Data di Decorrenza del Programma, derivanti, assegnate o attribuibili dalle/alle Polizze
da trasferire, alle Riserve Trasferite o ai Documenti, in base a principi contabili e
attuariali generalmente accettati;
Riserve Trasferite
designa, in relazione alle Polizze da trasferire:
(i)
Tutti gli asset collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento
1994) detenuti o direttamente attribuibili alle Polizze Unit-Linked, ma
escludendo, a scanso di equivoci, le riserve matematiche detenute per i
contratti collegati (in base al significato attribuito nel Regolamento 1994)
eccedenti la passività unitaria (in base al significato attribuito nel
Regolamento 1994); e
(ii)
gli asset che rappresentano costi di competenza o passività in relazione a
determinate Polizze da trasferire, compresi (ma senza alcun intento
limitativo), premi, pagamenti e saldi dovuti in relazione alle Polizze da
trasferire detenute da HLE immediatamente prima della Data di
Decorrenza del Programma.
Trasferimento
designa il trasferimento dell’Attività Trasferita;
Tribunale
designa l’Alta Corte irlandese.
28
TERZO ALLEGATO
PARTE I: DESCRIZIONE DEI PRODOTTI ASSICURATIVI DEL RAMO VITA DI HLE
Nome/classe del
Descrizione
prodotto
Canali di
Mercato di
Diritto
Periodo di
Totale
distribuzione
destinazione
contrattuale
vendita
polizze
emesse
Assicurazione del
patrimonio Italia
Prodotto a patrimonio netto elevato (High
Classe III
Private Bank. Portafogli di investimenti
Net Worth, HNW) distribuito da HSBC
personalizzati nel comparto vita. Prodotto
a vita intera e premio unico.
Assicurazione del
patrimonio Globale
Prodotto HNW distribuito da HSBC
Classe III
personalizzati nel comparto vita.
Private Bank. Portafogli di investimenti
Totale
polizze attive
**
HSBC Private
Bank in Svizzera
e nel Principato di
Monaco;
intermediario
esterno in Italia
HNW italiano
Italia
Dal 2009
al 2012
277
160
HSBC Private
Bank in Svizzera
e nel Principato di
Monaco
HNW globale
(non UE)
Irlanda
Dal 2009
al 2012
37
20
HSBC Bank nel
Regno Unito,
HSBC Expat
(Isole del Canale)
Cittadini non
britannici
residenti nel
Regno Unito;
cittadini
britannici
emigrati
residenti al di
fuori del Regno
Unito
Inghilterra e
Galles
Dal 1996
al 2012
12.046
1.136
HSBC Bank nel
Cittadini non
Inghilterra e
Dal 1996
6.481
1.517
Prodotto a vita intera e premio unico.
Obbligazione
internazionale a
capitale protetto *
Classe III
Prodotto strutturato a vita intera e premio
unico che offre una partecipazione legata
ai mercati azionari del mondo con
protezione del capitale al 100% al termine
del periodo di protezione del capitale (in
genere 3-6 anni).
Obbligazione di
Prodotto a vita intera con premio
Error! Unknown document property name.
investimento
globale*
periodico o unico. Scelta di un numero
limitato di fondi internazionali unit-linked
Classe III
Regno Unito,
HSBC Expat
(Isole del Canale)
britannici
residenti nel
Regno Unito;
cittadini
britannici
emigrati
residenti al di
fuori del Regno
Unito
Galles
al 2012
HSBC Expat
(Isole del Canale)
Cittadini non
britannici
residenti nel
Regno Unito;
cittadini
britannici
emigrati
residenti al di
fuori del Regno
Unito
Inghilterra e
Galles
Dal 2011
al 2012
con investimenti in titoli di capitale, titoli a
reddito fisso e mercati monetari.
Obbligazione sul
patrimonio HSBC
Prodotto a vita intera e premio unico.
Classe III
fondi unit-linked.
Scelta di una vasta gamma (c. 100) di
Totale polizze unit-linked
Assicurazione crediti
italiana
Assicurazione a tutela del credito a
Classe I
degli assicurati in caso di morte.
copertura del valore del finanziamento
Totale polizze
* più vari prodotti predecessori
** cifre relative alle polizze al 30 aprile 2014
Error! Unknown document property name.
Enti finanziari
terzi in Italia
Clienti al
dettaglio italiani
Italia
Dal 2003
al 2009
33
13
18.874
2.846
1.691.472
195.676
1.710.346
198.522
PARTE II: DESCRIZIONE DEI PRODOTTI ASSICURATIVI DEL RAMO VITA DI HLM
Nome/classe del prodotto
Descrizione
Giurisdizione
Periodo di
Totale polizze
Totale
di
vendita
emesse
polizze
vendita/Diritto
attive
contrattuale
Premio periodico rivalutabile
Prodotto a capitale protetto con
(with profit)
assicurazione vita garantita e capitale
Classe I
Malta
Dal 1996 ad
30.396
19.843
6.152
2.389
23.972
11.892
oggi
garantito, con investimenti periodici da
parte del cliente. Venduto attraverso
HSBC Bank Malta plc.
Premio unico rivalutabile
Classe I
Prodotto a capitale protetto con
Malta
assicurazione vita garantita e capitale
Dal 1996 ad
oggi
garantito, in cui il cliente investe una
somma forfettaria. Venduto attraverso
HSBC Bank Malta plc.
Unit-linked con premio
Investimento in fondi sottostanti soggetti
periodico
a fluttuazioni con somma assicurata
Classe III
garantita alla morte, con investimenti
periodici da parte del cliente. Venduto
Error! Unknown document property name.
Malta
Dal 1999 ad
oggi
Nome/classe del prodotto
Descrizione
Giurisdizione
Periodo di
Totale polizze
Totale
di
vendita
emesse
polizze
vendita/Diritto
attive
contrattuale
attraverso HSBC Bank Malta plc.
Unit-linked con premio unico
Classe III
Investimento in fondi sottostanti soggetti
Malta
a fluttuazioni con somma assicurata
Dal 1999 ad
1.537
632
22.633
13.216
27.372
11.659
oggi
garantita alla morte, in cui il cliente
investe una somma forfettaria. Venduto
attraverso HSBC Bank Malta plc.
Assicurazione a capitale
Protezione assicurativa vita in cui la
costante
somma assicurata è mantenuta costante
Classe I
Malta
Dal 1996 ad
oggi
per l’intero periodo di validità della
polizza. Venduta attraverso HSBC Bank
Malta plc e intermediari abilitati a Malta.
Assicurazione a capitale
Protezione assicurativa vita in cui la
decrescente
somma assicurata decresce
Classe I
regolarmente durante il periodo di
validità della polizza. Prodotto venduto
attraverso HSBC Bank Malta plc e
Error! Unknown document property name.
Malta
Dal 1996 ad
oggi
Nome/classe del prodotto
Descrizione
Giurisdizione
Periodo di
Totale polizze
Totale
di
vendita
emesse
polizze
vendita/Diritto
attive
contrattuale
intermediari abilitati a Malta.
Assicurazione crediti
Classe I
Protezione assicurativa vita sui
finanziamenti contratti con HSBC Bank
Malta
Dal 2006 ad
20.217
4.687
132.279
64.318
oggi
Malta plc.
Totale
Error! Unknown document property name.
QUARTO ALLEGATO
Numero di assicurati HLE per paese di residenza al 30 aprile 2014
Afghanistan
1
Canada
Algeria
3
Isole Cayman
Andorra
1
Cina
Angola
1
Costa d’Avorio
Argentina
3
Cipro
Australia
49
3
Iraq
1
Malawi
2
Filippine
7
Tailandia
34
Isola di Man
9
Malesia
19
Polonia
5
Trinidad e Tobago
11
Malta
43
Portogallo
8
Turchia
10
44
Israele
1
Italia
24
195.824
Isole Marshall
1
Qatar
9
Turkmenistan
1
4
Isole Turks e Caicos
1
17
Giamaica
4
Mauritius
1
Romania
Repubblica Ceca
2
Giappone
20
Messico
7
Russia
16
Uganda
2
93
Monaco
2
Arabia Saudita
31
Ucraina
1
Austria
2
Danimarca
5
Jersey
Azerbaijan
2
Dominica
1
Giordania
7
Marocco
3
Serbia
1
Emirati Arabi Uniti
Bahamas
1
Egitto
26
Kazakistan
2
Mozambico
4
Sierra Leone
2
Regno Unito
Bahrain
4
Finlandia
Namibia
1
Singapore
Bangladesh
3
Francia
3
Isole Salomone
Barbados
1
33
1
7
2
Kenia
48
45
Kiribati
1
Nepal
Germania
30
Corea del
Sud
3
Paesi Bassi
12
Sudafrica
21
1
230
820
Stati Uniti d’America
77
Uruguay
2
Venezuela
1
Vietnam
9
Belgio
10
Ghana
12
Kosovo
1
Antille Olandesi
1
Spagna
Belize
1
Grecia
14
Kuwait
12
Nuova Zelanda
9
Sri Lanka
9
Isole Vergini
(Britanniche)
Benin
1
Guernsey
24
Laos
1
Nigeria
53
Santa Lucia
1
Yemen
4
Bermuda
6
Guyana
2
Lettonia
1
Norvegia
10
Sudan (del Sud)
1
Zambia
3
Botswana
5
Hong Kong
30
Libano
1
Oman
4
Swaziland
1
Zimbabwe
Brasile
8
Islanda
2
Liberia
1
Pakistan
5
Svezia
11
Sultanato del
Brunei
2
India
Libia
4
Panama
1
Svizzera
13
Bulgaria
2
Indonesia
2
Lituania
1
Papua Nuova Guinea
4
Taiwan
10
Camerun
1
Iran
3
Lussemburgo
1
Perù
1
Tanzania
31
53
23
5
Totale
10
20
198.155
Le cifre indicate si riferiscono al numero di assicurati e non al numero di polizze (in alcuni casi, un assicurato può essere titolare di più di una polizza). Le polizze totali sono 198.522 (come specificato nel
Terzo Allegato).
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ALTA CORTE
COMMERCIALE
2014 n. 313 COS
2014 n. 84 COM
PER
QUANTO
CONCERNE
HSBC
LIFE
HSBC
LIFE
(EUROPE) LIMITED,
PER
QUANTO
CONCERNE
ASSURANCE (MALTA) LIMITED
E PER QUANTO CONCERNE LA LEGGE 1909
SULLE
COMPAGNIE
ASSICURATIVE,
LA
LEGGE 1989 SULLE ASSICURAZIONI E IL
REGOLAMENTO
COMUNITÀ
QUADRO
EUROPEE
1994
DELLE
(ASSICURAZIONI
VITA) (E SUCCESSIVE MODIFICHE)
ISTANZA COMPRENDENTE IL PROGRAMMA
A&L Goodbody
Solicitors
IFSC
North Wall Quay
Dublino 1
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Iniziativa a supporto del collocamento polizze

Simone Campennì presenta:

Bozza: 16 - HSBC Ireland

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