studio notarile - Gruppo bancario Credito Valtellinese

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dott. FRANCESCO SURACE – Notaio in Sondrio
studio notarile
REPERTORIO N. 209055
RACCOLTA N. 29817
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA CREDITO VALTELLINESE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN ESECUZIONE DELLA DELEGA ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 12 APRILE 2014
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno quindici del mese di aprile
alle ore nove e trenta
in Sondrio, in Piazza Quadrivio n. 8
Avanti a me Dott. SURACE FRANCESCO Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo
del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio
è personalmente comparso il Signor:
- DE CENSI Cav. Lav. Dott. GIOVANNI, nato a Berbenno di Valtellina il giorno 1
marzo 1938, domiciliato per la carica a Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale DCN GNN 38C01 A787A
il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Banca:
"Credito Valtellinese s.c."
con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale, partita I.V.A. e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio 00043260140
iscritta all'Albo delle Banche al n. 489, Capogruppo del Gruppo bancario Credito
Valtellinese iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5216.7, iscritta all'Albo delle
Società Cooperative al n. A159113
capitale sociale illimitato
Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione di detta società, riunito in questo giorno, ora e luogo, prenderà sul seguente
ordine del giorno
Esercizio della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria del 12 aprile 2014
Assume la presidenza dell’adunanza, a norma di statuto e per concorde designazione dei presenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Giovanni De
Censi, il quale constata e dichiara:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata mediante avviso spedito
a tutti i Consiglieri e ai componenti il Collegio Sindacale a norma di legge e ai sensi dell’art. 35 dello statuto sociale;
- che oltre ad esso comparente Dott. Giovanni De Censi, Presidente del Consiglio
di Amministrazione, sono presenti all’adunanza i consiglieri di amministrazione
della Banca Signori: Rag. Miro Fiordi, Amministratore Delegato e i componenti
Ing. Aldo Fumagalli Romario, Prof.ssa Mariarosa Borroni, Sig. Gabriele Cogliati,
dott. Paolo De Santis, Geom. Gionni Gritti, dott. Livia Martinelli, dott. Francesco
Naccarato, dott. Paolo Scarallo e in videoconferenza da Acireale, sala consiglio
Avv. Antonio Leonardi, da Milano, S. Fedele, dott. Michele Colombo e Ing. Alberto Ribolla, assenti giustificati dott.ssa Isabella Bruno Tolomei Frigerio e Prof. Paolo Stefano Giudici
- che sono inoltre presenti i componenti il Collegio Sindacale Signor dott. Angelo
Garavaglia, Presidente del Collegio Sindacale la componente dott. Giuliana Pedranzini e in videoconferenza da Milano, S. Fedele, dott. Luca Valdameri
- che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora regolarmente in
carica;
ADEMPIMENTO UNICO
Agenzia delle Entrate di
Sondrio
Registrato il 15 aprile 2014
al N. 1543 Serie 1T
TOTALE ADEMPIMENTO
€. 356,00
- che è presente il condirettore generale dott. Luciano Filippo Camagni e il segretario del Consiglio dott. Guido Spini
Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza regolarmente costituita ed atta
a validamente deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno, a norma di legge e
di statuto e precisa che il Consiglio è stato convocato anche al fine di adottare tutte
le decisioni necessarie per realizzare l’operazione di ricapitalizzazione approvata
dal Consiglio stesso nel corso della riunione del 4 marzo u.s..
A tal proposito, il Presidente ricorda che:
•
il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2014 ha deliberato di proporre
all’Assemblea straordinaria dei soci del Credito Valtellinese di attribuire al medesimo Consiglio, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, una delega ad aumentare il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione assembleare, per un importo massimo complessivo (comprensivo dell’eventuale
sovrapprezzo) di Euro 400 (quattrocento) milioni;
•
in data 12 aprile u.s., l’Assemblea straordinaria dei soci della Banca ha approvato il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione della Banca;
•
la Delega dispone che l’aumento di capitale sia realizzato mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, da offrire
in opzione agli azionisti della Banca, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, e attribuisce agli Amministratori, in sede di esercizio della stessa, ogni
più ampia facoltà di stabilire nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini
e condizioni dell’operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni
(comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento, restando inteso
che il Prezzo di Emissione sarà definito in conformità alle norme di legge applicabili e tenendo, tra l’altro, conto, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle
quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ai sensi
della quale, tra l’altro, il prezzo di emissione potrà essere determinato in misura pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price -TERP) delle azioni della
Società, calcolato secondo le metodologie correnti e scontato nella misura che sarà
stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell’avvio dell’Offerta in Opzione.
Il Presidente invita, quindi, l’Amministratore Delegato a prendere la parola per illustrare le decisioni relative all’operazione che si sottopongono alla valutazione
dell’odierno Consiglio.
L’Amministratore Delegato, dopo aver ringraziato il Presidente, illustrando la prassi generalmente seguita dagli emittenti per questo genere di operazione, precisa che
nel corso dell’odierna riunione il Consiglio sarà chiamato ad esercitare in via preliminare la Delega, rinviando ad una successiva riunione, da tenersi in prossimità
dell’avvio dell’Offerta in Opzione, la determinazione dei termini economici
dell’Aumento di Capitale, quali il controvalore definitivo massimo dell’Aumento
di Capitale, il Prezzo di Emissione ed il rapporto di opzione.
In questo modo, precisa l’Amministratore Delegato, i termini economici potranno
essere definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle condizioni di mercato esistenti in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione.
Sotto il profilo autorizzativo - continua l’Amministratore Delegato - l’esercizio della Delega sarà oggetto di informativa preventiva alla Banca d’Italia, ai sensi del Titolo III, Capitolo I, Sezione II della Circolare della stessa Banca d’Italia n. 229 del
21 aprile 1999, come successivamente modificata ed integrata.
L’avvio dell’Offerta in Opzione sarà, invece, subordinato al rilascio da parte della
Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione del relativo prospetto informativo, ai
sensi dell’art. 94 del d. lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato.
In merito, l’Amministratore Delegato precisa che, in esercizio dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2014, una prima bozza del documento di registrazione del prospetto informativo è stata anticipata, in via informale, a Consob, al fine di agevolare, nonché rendere più rapido l’iter di approvazione
di ques’ultima.
L’Amministratore Delegato continua la sua esposizione segnalando ai presenti che
è stato, inoltre, completato il processo di selezione delle banche che faranno parte
del consorzio di garanzia per l’Aumento di Capitale congiuntamente a Banca IMI
S.p.A., Credit Suisse e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., le quali
continueranno ad agire in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.
Il 28 marzo u.s., infatti, Barclays e BNP PARIBAS in qualità di Joint Bookrunners,
Equita S.I.M. S.p.A. e Keefe, Bruyette & Woods - A Stifel Company in qualità di
Co-Bookrunners, Banca Akros S.p.A. - Gruppo Bipiemme e Intermonte in qualità
di Co-Lead Managers, hanno sottoscritto un pre-underwriting agreement (in linea
con quello sottoscritto, in data 4 marzo 2014, dai Joint Global Coordinators), ai sensi del quale si sono impegnati a garantire - a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni - la sottoscrizione della Azioni rimaste inoptate al termine
dell’offerta, fino all’ammontare massimo di Euro 400 (quattrocento) milioni.
Infine, l’Amministratore Delegato evidenzia che la proposta sottoposta all’esame
del Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna prevede che:
•
la Delega sia esercitata in un’unica soluzione per l’intero importo massimo
di Euro 400 (quattrocento) milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo;
•
le Azioni, siano azioni ordinarie della Banca, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione delle stesse;
•
la delibera sia assunta dal Consiglio subordinatamente all’iscrizione presso il
Registro delle Imprese di Sondrio della delibera dell’Assemblea straordinaria dei
soci che ha conferito la Delega, non essendo stato tecnicamente possibile provvedere a tale iscrizione entro la data odierna.
Da ultimo l’Amministratore Delegato evidenzia che i costi connessi all’Aumento
di Capitale (ivi inclusi i costi del consorzio di garanzia), in applicazione dei principi contabili internazionali, saranno portati in deduzione del patrimonio netto, anziché transitare a conto economico, per cui si costituirà, a seguito dell’operazione,
una riserva negativa la cui copertura con riserve disponibili sarà sottoposta alla
prossima assemblea di bilancio.
Terminata l’illustrazione dell’Amministratore Delegato, prende la parola, per conto
del Collegio Sindacale, il Presidente dott. Garavaglia Angelo, per attestare che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto, versato ed esistente, che le proposte deliberazioni sono conformi alla previsione dell’art. 2438 Codice Civile in materia e che nulla osta alle proposte deliberazioni.
A questo punto, il Presidente riprende la parola e, ringraziando l’Amministratore
Delegato per l’esaustiva illustrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale per il
suo intervento, apre la discussione.
nessun chiedendo la parola, il Presidente sottopone quindi all’approvazione del
Consiglio di Amministrazione la seguente deliberazione:
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
udita la relazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato,
DELIBERA
•
subordinatamente all’iscrizione presso il competente Registro delle Imprese
della delibera dell’Assemblea straordinaria dei soci di seguito richiamata, di esercitare integralmente la delega allo stesso attribuita dall’Assemblea straordinaria dei
soci del 12 aprile 2014 e per l’effetto di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione delle stesse, per un importo complessivo
massimo pari ad Euro 400 (quattrocento) milioni, incluso l’eventuale sovrapprezzo,
da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1 del Codice
Civile;
•
di stabilire in una successiva riunione – da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’offerta in opzione – nel rispetto dei limiti indicati nella delega suindicata, i termini economici dell’aumento di capitale, quali, a titolo esemplificativo, l’ammontare definitivo dell’aumento del capitale e il termine ultimo
in cui deve essere sottoscritto, il rapporto di assegnazione in opzione e il prezzo di
sottoscrizione comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo;
•
di dare atto della presente delibera nell'articolo 7 dello Statuto sociale, aggiungendo, dopo il comma 7 modificato dall'Assemblea straordinaria dei soci del
12 aprile 2014, un nuovo comma, così formulato: “Il Consiglio di Amministrazione
in data 15 aprile 2014 ha deliberato - in attuazione della delega allo stesso conferita
giusta delibera dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2014 - di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un ammontare massimo
di Euro 400.000.000 (quattrocento milioni) mediante emissione di azioni ordinarie,
prive dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, nonché le
medesime caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla relativa data
di emissione, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, comma
1 del Codice Civile, riservandosi in una successiva riunione da tenersi nei giorni
immediatamente precedenti l’avvio dell’offerta in opzione di fissare i termini definitivi del suddetto aumento di capitale, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’ammontare definitivo dell’aumento del capitale e il termine ultimo in cui deve
essere sottoscritto, il rapporto di assegnazione in opzione e il prezzo di sottoscrizione comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo.";
•
di approvare la presentazione alla CONSOB del prospetto informativo in conformità agli schemi del Regolamento CE n. 809/2004 e successive modifiche ed integrazioni, dando ampio mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, per predisporre il predetto
documento e apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie o opportune rispetto alla bozza già inviata informalmente in Consob, il tutto dando sin d’ora per rato e valido l’operato degli stessi;
•
di delegare al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, la definizione dei tempi e delle modalità dell’offerta in opzione e dell’eventuale successiva offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del Codice
Civile, nonché ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza
dell’organo collegiale, compreso ogni più ampio potere per adempiere ad ogni formalità richiesta, per compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi
della normativa vigente, ai fini dell’attuazione dell’aumento di capitale e dell’emissione delle nuove azioni, ivi inclusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento richiesto dalle competenti Autorità (ivi
compresa Borsa Italiana S.p.A.), nonché la gestione dei rapporti con le Autorità
competenti (ivi compresa Borsa Italiana S.p.A.) e la richiesta e l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell’operazione;
•
di conferire al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, ogni e più ampio potere e facoltà per eseguire compiutamente ed in ogni singola parte le deliberazioni come sopra adottate e in particolare, a titolo esemplificativo e
non esaustivo:
inviare a Consob l’apposita istanza di approvazione del prospetto informativo;
inviare a Banca d’Italia l’apposita informativa preventiva relativa all’esercizio della delega;
negoziare e concludere, nel rispetto di ogni legge e regolamento applicabile,
con le banche e gli intermediari che hanno già assunto un impegno in tal senso o
con ogni altra banca e/o intermediario, un contratto che garantisca la sottoscrizione
delle azioni eventualmente non sottoscritte al termine dell’offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell’articolo 2441 comma 3, del Codice Civile;
depositare presso il Registro delle Imprese il testo di Statuto aggiornato, ai
sensi dell’articolo 2436 del codice civile;
•
di autorizzare il Presidente e l’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà, a loro volta, di delegare gli atti meramente esecutivi, ad apportare a quanto sopra deliberato tutte le modifiche formali e non sostanziali che si
rendessero necessarie o anche solo opportune o che fossero richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione
nel competente Registro delle Imprese, restando inteso che l’iscrizione della presente delibera dovrà essere effettuata a seguito dell’iscrizione della delibera dell’Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile 2014.
Alle ore dieci e zero cinque viene chiusa la verbalizzazione notarile del punto all'ordine del giorno.
Del presente atto, scritto a mano ed a macchina da me Notaio e da persona di mia
fiducia, nelle prime 9 (nove) facciate intere e parte della decima di 3 (tre) fogli intercalati, io Notaio ho dato lettura al comparente che lo approva.
F.ti: GIOVANNI DE CENSI
FRANCESCO SURACE Notaio

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