SNC - Caratteri-cost - Dipartimento di Studi aziendali e giuridici

Revisione e Ragioneria Societaria
Ragioneria Societaria
Lezione 2
Le Società in Nome Collettivo
Caratteri e costituzione
Prof.ssa Anna Paris
Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici
Università degli Studi di Siena
[email protected]
A.A. 2013-2014
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Le Società in Nome Collettivo (Snc)
• Argomenti principali
• Società in Nome Collettivo
• Caratteristiche
• Atto costitutivo
• Tipologie di conferimento
• Rilevazioni contabili
• conferimento in denaro; conferimento di beni;
conferimento di crediti; conferimento di impresa
2
Società in Nome Collettivo (Snc)
• Nozione (art. 2291)
• Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono
solidalmente (1292) e illimitatamente per le obbligazioni
sociali (fall. 147). Il patto contrario non ha effetto nei
confronti dei terzi (2267 e 2304).
• Responsabilità
• Illimitata (i soci rispondono delle obbligazioni sociali anche con il
patrimonio personale previa escussione dei beni sociali).
• Solidale (ciascun socio indistintamente può essere chiamato ad
estinguere per intero le obbligazioni sociali, potendo poi rivalersi
sugli altri soci per la parte ad essi spettante; azione di regresso).
3
Società in Nome Collettivo (Snc)
• Autonomia Patrimoniale
Il patrimonio della società, che costituisce garanzia primaria
dell’adempimento delle obbligazioni sociali, è distinto dal
patrimonio dei soci e non può venire intaccato dai creditori
particolari dei soci stessi (vd. 2304 e 2305).
Amministratori
Soci
Non Amministratori
Responsabilità
solidale e
illimitata
I soci che non partecipano
all’amministrazione hanno diritto
ad avere notizia dello svolgimento
degli affari sociali, di consultare i
documenti relativi alle operazioni
svolte e di ottenere il rendiconto al 4
termine di ogni anno (art. 2261).
Snc: Caratteristiche gestionali
Vantaggi gestionali:
• Rapida assunzione di
decisioni operative
(numero limitato dei
soci).
• Efficace controllo
dell’intero processo di
produzione.
• Mancanza di strutture
tecnico-amministrative
burocratizzate.
Svantaggi e limiti gestionali:
• Ridotte dimensioni.
• Mancato sfruttamento delle
economie di scala.
• Minore potere contrattuale,
soprattutto in campo finanziario,
rispetto alle altre aziende di
maggiori dimensioni.
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Snc: atto costitutivo (1/2)
• L'atto costitutivo (art. 2295) della società deve indicare:
1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il
domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale (2292);
• Cognome con almeno l’iniziale del nome di un socio e il
rapporto sociale (“Formula di L. Rossi & G. Bianchi Snc”,
“Rapida di G. Guidi & soci Snc” )
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza
della società;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
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Snc: atto costitutivo (1/2)
• L'atto costitutivo della società deve indicare:
5) l'oggetto sociale;
• Possibile, lecito, determinato o determinabile
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito
e il modo di valutazione (2253);
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti
e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della società.
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Esempi di altre clausole dell’atto
costitutivo
1. Rinuncia dei soci alla distribuzione degli utili
2. Modalità di trasferimento delle quote sociali;
3. Modalità particolari di liquidazione della quota al socio
receduto od escluso;
4. Clausola compromissoria che devolve la risoluzione
delle controversie tra soci e società ad uno o più arbitri.
8
Chi può essere socio di una snc?
In generale
1. Persone fisiche maggiorenni
2. Un’altra società di persone; in tal caso la società di persone e tutti
suoi soci rispondono delle obbligazioni contratte dalla snc
partecipata;
3. Le società di capitali a condizione che
- la partecipazione non modifichi l’oggetto della società socia;
- l’assemblea della società deliberi l’assunzione della
partecipazione;
- gli amministratori indichino la partecipazione nella N.I.
In tal caso la snc dovrà redigere il bilancio secondo la normativa
prevista per le società di capitali.
9
Snc: atto costitutivo
Art. 2296: Pubblicazione
• Atto Pubblico (o Sottoscrizione autenticata dei contraenti)
• Iscrizione nell’ufficio del Registro delle Imprese, entro 30 giorni
dalla stipula dell’Atto Costitutivo con pratica ComUnica. Con
l’iscrizione nel Registro delle imprese la snc acquisisce efficacia nei
confronti dei terzi
CONTROLLO DI LEGALITA’
- FORMALE → conformità della domanda al modello obbligatorio,
autenticità della sottoscrizione della domanda (firma digitale
- SOSTANZIALE → corrispondenza dell’atto alle previsioni di legge
CONTROLLO DI ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI
FISCALI → imposta di registro (a seguito del conferimento di denaro
ecc.), tassa di concessione governativa, imposta di bollo
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Snc: atto costitutivo
• E’ possibile costituire una società
• Con inizio immediato dell’attività d’impresa (attiva);
• Senza inizio immediato dell’attività d’impresa (inattiva).
• Art. 2297: Mancata registrazione
• Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle
imprese, i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la
responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono
regolati dalle disposizioni relative alla società semplice (se
la società ha oggetto non commerciale) o alla c.n.c.
irregolare (se la società ha oggetto commerciale).
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Società in Nome Collettivo (Snc):
scritture contabili (obblighi civilistici)
• Art. 2302 Scritture contabili.
• Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili
prescritti dall'articolo 2214.
• Dall’Art. 2214 Libri obbligatori e altre scritture contabili.
• L'imprenditore che esercita un'attività commerciale deve tenere il libro
giornale e il libro degli inventari (libri obbligatori).
• Deve altresì tenere le altre scritture che siano richieste dalla natura e dalle
dimensioni dell'impresa (es. il libro mastro, il libro cassa, il piano dei conti,
etc.) e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere,
dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei
telegrammi e delle fatture spedite (il c.d. fascicolo della corrispondenza)
• Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.
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Società in Nome Collettivo (Snc):
scritture contabili (obblighi fiscali)
• Aziende in regime contabile ordinario
In aggiunta ai libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art.
2214:
• Registro dei beni ammortizzabili;
• Registro IVA delle fatture emesse;
• Registro IVA delle fatture di acquisto;
• Registro IVA dei corrispettivi;
• Ulteriori registri IVA;
• Registri obbligatori ai sensi della legislazione in materia di lavoro
(es. libro paga e registro degli infortuni).
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Società in Nome Collettivo (Snc):
scritture contabili (obblighi fiscali)
• Aziende in regime contabile semplificato (imprese minori)
• Esonerate dalla redazione del bilancio d’esercizio;
• Registro dei beni ammortizzabili;
• Registri IVA (emesse e di acquisto).
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Scritture contabili
• I libri contabili obbligatori devono essere conservati per 10 anni dalla
data dell’ultima registrazione
• I libri contabili obbligatori fiscalmente devono essere conservati fino
a quando non siano definiti gli accertamenti relativi ai corrispondenti
periodi d’imposta o sia scaduto il termine per effettuarli (4 anni dal
31 dicembre dell’anno in cui è presentata la dichiarazione a cui si
riferiscono le registrazioni )
• La conservazione è validamente effettuata anche mediante
archiviazione elettronica. Tuttavia, entro il 31.12 dell’esercizio
successivo a quello di riferimento i registri contabili obbligatori
devono essere stampati.
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Scritture contabili
• I libri contabili obbligatori (eccetto quello dei beni ammortizzabili)
devono essere numerati progressivamente ogni anno.
• Il libro degli inventari deve essere sottoscritto dal legale
rappresentante
• Il libro giornale e quello degli inventari sono soggetti all’imposta di
bollo ogni 100 pagine e vidimati ogni anno (entro il 16 marzo)
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Conferimenti
• Il conferimento potrebbe avere ad oggetto:
• Denaro;
• Crediti (art. 2255);
• Beni (economicamente congiunti) in godimento (art. 2254); si tratta
di una situazione comparabile all’affitto d’azienda;
• Beni non complementari in proprietà;
• Beni economicamente congiunti in proprietà;
• Prestazioni d’opera (art. 2286).
• Tali prestazioni non accrescono il valore della dotazione patrimoniale; in
effetti, su questa soluzione non sussiste convergenza;
• Assegnano ai soci una partecipazione agli utili o alle perdite (vd.
Contratto sociale).
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporto in denaro
fase di diritto
Diversi
a
Socio A c/apporti
(o conferimenti)
Socio B c/apporti
….
fase di fatto
Banca X c/c
Capitale sociale
5.000
2.500
2.500
NB: Caso più semplice - denaro
a
a
a
Diversi
Socio A c/apporti
Socio B c/apporti
5.000
2.500
2.500
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporto in denaro
Nel caso in cui il versamento non sia stato effettuato o sia stato fatto in ritardo…
Socio A c/apporti
a
Interessi attivi di mora
Banca X c/c
a
Socio A c/apporti
500
500
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di crediti
Conferimento di credito (2255)
fase di diritto
Socio D c/apporti a
Capitale Sociale
3.000
Socio D c/apporti
3.000
fase di fatto
Crediti vs/X
a
• Il socio che ha conferito il credito garantisce
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporto di crediti
Conferimento di credito
• Quando il credito viene onorato
Banca X c/c
a
Crediti vs/ X
…
21
“Il
socio che ha conferito un credito risponde
dell’insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’art.
1267 per il caso di assunzione convenzionale della
garanzia” (art. 2255 cod.civ.)
La cessione ha effetto verso il debitore solo dopo che
questi l’ha accettata, oppure gli è stata notificata,
salvo che si provi che il debitore ceduto era comunque
a conoscenza della cessione.
Il socio conferente risponde per l’insolvenza in luogo
del debitore per il valore assegnato al conferimento
più gli interessi e le spese per la riscossione.
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporto di crediti
Conferimento di credito (2255)
• Quando il credito non viene onorato:
Socio D c/rimborso
credito insoluto
a
Banca X c/c
a
Diversi
Crediti vs/ X
Interessi attivi di mora
Spese
Socio D c/rimborso
credito insoluto
…
…
…
…
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporto di crediti
Il socio che non adempia a garantire l’insolvenza del debitore,
può essere escluso dalla società.
La garanzia cessa se la mancata realizzazione del credito per
insolvenza del debitore è imputabile per negligenza alla società.
In tal caso,
• se non vi è Fondo Svalutazione crediti:
Predite su crediti
a
Crediti
…
• se vi è un Fondo Svalutazione crediti capiente:
F. sval. crediti
a
Crediti
…
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Apporti di beni disgiunti o congiunti
• Nelle SNC i conferimenti in proprietà dei soci possono
essere
• Apporti disgiunti:
• Somme di denaro e titoli rappresentativi
• Singoli beni in natura
• Apporti congiunti:
• Più beni congiunti
• Un complesso aziendale funzionante
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni disgiunti
Apporto in natura di beni disgiunti
Beni a fecondità ripetuta
• Macchinari
• Automezzi
• Fabbricati, anche gravati da mutuo
Beni a fecondità semplice
• Materie prime
• Semilavorati
• Crediti commerciali
Valutazione autonoma (manca il vincolo di
complementarità economica)
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni disgiunti
fase di fatto
Diversi
a
Impianti
Fabbricati
Crediti diversi
Materie prime
…
Socio A c/apporti
…..
….
….
….
….
….
27
Società in Nome Collettivo (Snc)
Conferimenti misti
Conferimento misto, ad esempio di denaro e beni
fase di fatto
Banca X c/c
a
Socio A c/apporti
Merci
a
Socio C c/apporti
….
….
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di un complesso aziendale
Apporto di un complesso aziendale in stato di ordinario
funzionamento
• Apporti congiunti
• Azienda nella sua totalità
• Attività e Passività, caratterizzate da una definita
autonomia rispetto all’azienda di provenienza (ramo
d’azienda
o Valutazione unitaria (e non autonoma)
o Esistenza di un surplus di valore?
o Determinazione del capitale economico dell’azienda
• Avviamento
Fattore produttivo immateriale sottoposto ad
ammortamento
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di un complesso aziendale
fase di fatto
Diversi
a
Diversi
Impianti
Fabbricati
Materie prime
Crediti
Avviamento (positivo)
a
a
a
Mutui passivi
Debiti diversi
Socio Z c/apporti
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Come si giunge a questa
registrazione?
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
• Conferimento di beni legati dalla complementarietà
• Conferimento di Azienda
• Ramo d’Azienda
• Materie prime e macchinari
Coordinazione economica
• Esigenza di determinare il “Valore dell’azienda in
funzionamento”
• Esigenza di determinare il «Capitale Economico»
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
Capitale Economico (VALORE) Capitale netto contabile =
_____________________
Avviamento Originario
Avviamento inteso come attitudine a produrre utili in misura
superiore a quella ordinaria (extra-profitto) ma anche
il valore del nome, della reputazione, della fedeltà
dei clienti, dell’ubicazione e di fattori simili che non
sono identificabili separatamente.
32
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
Capitale Economico
Prezzo di trasferimento
33
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
Prezzo di Trasferimento –
Bilancio ordinario
Capitale netto Contabile =
_____________________
Avviamento Oneroso
(Avviamento Derivato)
34
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
Prezzo di Trasferimento –
Bilancio straordinario
Capitale netto Contabile Rettificato =
_____________________
Avviamento (Goodwill)
(Trattasi del fattore produttivo immateriale contabilizzato
nell’attivo del bilancio post conferimento dei beni legati
dalla complementarietà)
35
Avviamento
• Art. 2426 punto 6 C.c.
• L’avviamento può essere iscritto nell’attivo con il
consenso, ove esistente, del Collegio sindacale, se
acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso
sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo
di 5 anni.
• È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente
l’avviamento in un periodo limitato di durata superiore,
purché esso non superi la durata per l’utilizzazione di
questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella
Nota integrativa.
36
Avviamento
• Capitale economico ⇢Prezzo di trasferimento
• Redazione di un Bilancio Straordinario
• Determinazione del “Capitale Netto Rettificato”
• Prezzo di Trasferimento - Capitale Netto Contabile
Rettificato = Avviamento iscritto nell’Attivo di Bilancio
dell’ «acquirente» la coordinazione economica
• L’avviamento è iscritto nella voce delle
Immobilizzazioni immateriali B.I.5.
37
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di beni economicamente congiunti
Prezzo di Trasferimento –
Bilancio straordinario
Capitale netto Contabile Rettificato =
_____________________
Saldo che rappresenta un cattivo affare
(contabilizzato tra i costi del conto economico del
bilancio post conferimento)
38
Avviamento … negativo
• L’OIC 24, Immobilizzazioni immateriali, considera anche
l’ipotesi di Avviamento negativo
• “Capitale Netto Contabile Rettificato – Prezzo di
Trasferimento = Avviamento Negativo” (Badwill)
• Ricorso al fondo per rischi ed oneri futuri
• L’atto costitutivo di una Snc deve indicare il valore attribuito
all’azienda ed il metodo di valutazione adottato
39
Società in Nome Collettivo (Snc):
Apporto di azienda con calcolo avviamento
L’atto Costitutivo di una società di persone
deve indicare il valore attribuito all’azienda
conferita dal socio.
La valutazione è rimessa alla volontà delle
parti; pertanto, non è necessario
l’intervento di un terzo indipendente o
chiamato da una parte che proceda alla
stima.
40
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Costituzione della EsseZeta Snc di Z & S da parte di:
• signor Z che conferisce la sua impresa individuale
• signor S che apporta denaro,
in data 04.03. 200X+1
Capitale sociale della EsseZeta … è dato dalla somma del valore
dei due apporti
- Conferimento di Z = € 200.000
- Conferimento di S = € 100.000
Come si contabilizza il conferimento dell’impresa
individuale (azienda) di Z nella costituenda snc?
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Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Stato Patrimoniale al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z
Passività
Attività
• Totale passività
112.000
• Merci
• Altre attività
135.000
167.000
• Cap. Netto
190.000
• Totale attività
302.000
• Totale P+CN
302.000
42
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Bilancio Straordinario (Stato Patrimoniale)
al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z
Passività
Attività
• Totale passività
• Merci
• Altre attività
125.000
167.000
• Totale attività
292.000
112.000
• Cap. Netto (Rettificato)
180.000
• Totale P+CN
292.000
43
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
• Prezzo di Trasferimento
• Capitale Netto Contabile Rettificato
• Avviamento
200.000 –
180.000 =
20.000
Fattore produttivo riconosciuto dalle parti da iscrivere
nell’attivo patrimoniale di EsseZeta snc di …
44
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Stato Patrimoniale al 31 dicembre 200X Impresa del Signor Z → Patrimonio Apportato
Attività
• Avviamento
Passività
20.000
• Totale passività
• Merci
• Altre attività
• Totale attività
125.000
167.000
312.000
112.000
• Cap. Netto Apport. 200.000
• Totale P+CN
312.000
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Conferimento dei soci S e Z
04.03
Diversi
Socio S c/app
Socio Z c/app
Diversi
….
Merci
Avviamento
a
04.03
a
Capitale sociale
300.000
100.000
200.000
Diversi
312.000
167.000
125.000
20.000
a
a
….
Socio Z c/apporti
112.000
200.000
04.03
Banca X c/c
a
Socio S c/apporti
100.000
46
Società in Nome Collettivo (Snc):
Es. Apporto di azienda con calcolo avviamento
Stato Patrimoniale alla costituzione della EsseZeta Snc di S & Z
•
•
•
•
•
Attività
Avviamento
Attrezzature
Mobili
Merci
Crediti v/clienti
20.000
40.000
70.000
125.000
57.000
•
•
•
•
Passività
Debiti v/fornitori
Cambiali passive
Mutui passivi
Totale passività
• Capitale Sociale
• Banca X c/c
• Totale attività
22.000
30.000
60.000
112.000
300.000
100.000 Nel c/c è confluito l’apporto del Socio S
412.000
• Totale P+CN
412.000
47
Società in Nome Collettivo (Snc)
Costi di impianto
• Attengono all’allestimento della struttura organizzativa e
all’avvio dell’attività istituzionale
• Costi per la costituzione della società (spese di natura
legale)
• Imposta di registro; Parcelle notarili; Costi per
l’ottenimento delle licenze; Autorizzazioni; Iscrizioni ad
Albi; Diritti camerali
• Costi per la costituzione dell’azienda
• Progettazione della struttura aziendale; Spese per studi e
ricerche di mercato; Addestramento iniziale del personale;
Campagne pubblicitarie e nazionali.
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Società in Nome Collettivo (Snc)
Costi di impianto
Esempio generico
fase di diritto
Costi di impianto a
Debiti v/fornit.
30.000
fase di fatto
Debiti v/fornit. a
Banca X c/c
30.000
Società in Nome Collettivo (Snc)
Costi di impianto
Esempio: notula di un professionista (ritenuta 20%)
Fase di diritto
Diversi
Spese di impianto
Iva ns/credito
a
Profess. c/notula
1200
1000
200
50
Società in Nome Collettivo (Snc)
Costi di impianto
Esempio: notula di un professionista (ritenuta 20%)
Fase di fatto
Profess. c/notula
a Diversi
Erario c/rit. alla fonte
Banca c/c
1200
200
1000
Pagamento delle ritenute alla fonte:
Erario c/rit. alla
fonte
a Banca c/c
200
51
Società in Nome Collettivo (Snc)
Costi di impianto
Il periodo dell’ammortamento dei costi di impianto e di
costituzione e di regola in 5 anni (2426); tuttavia, si può
stabilire un arco temporale più breve.
Ammortamento diretto:
Amm. Costi di imp.
e di costituzione
a
Spese di imp. e di
costituzione
…
…
52

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