NOTA DI SINTESI
EMITTENTE
RCS MediaGroup S.p.A.
Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione con nota n. 0040464/14 del 15 maggio 2014.
Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione con nota n. 0040464/14 del 15 maggio 2014.
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento
di approvazione con nota n. 0040465/14 del 15 maggio 2014.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi, la Nota Informativa e il Documento di Registrazione sono disponibili presso la sede legale dell’Emittente
(Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8) e sul sito internet dell’Emittente (www.rcsmediagroup.it).
DEFINIZIONI ............................................................................................................................................. 2
NOTA DI SINTESI ..................................................................................................................................... 6
Sezione A – Introduzione e avvertenze......................................................................................................... 6
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti................................................................................................... 6
Sezione C – Strumenti finanziari .................................................................................................................24
Sezione D – Rischi .....................................................................................................................................26
Sezione E – Offerta .....................................................................................................................................34
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno della Nota di Sintesi. Tali
definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Aumento
Delegato
di
Capitale L'aumento di capitale, delegato al consiglio al Consiglio di Amministrazione
ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, per massimi Euro 200 milioni, e
comunque fino a concorrenza del complessivo importo di massimi Euro 600
milioni al netto dell’importo effettivamente sottoscritto ad esito
dell’Aumento di Capitale, da eseguirsi in forma scindibile entro il 31
dicembre 2015, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di azioni di
risparmio da offrire in opzione agli aventi diritto e con conseguente modifica
dell’art. 5 dello Statuto. L’Aumento di Capitale conclusosi in data 22 luglio
2013 è stato sottoscritto per un controvalore pari a circa Euro 409 milioni.
Aumento di Capitale in L’aumento di capitale in opzione a pagamento in forma scindibile deliberato
Opzione ovvero Aumento di dall’Assemblea Straordinaria in data 30 maggio 2013 e conclusosi in data 22
luglio 2013 mediante sottoscrizione di n. 315.013.176 azioni ordinarie e con
Capitale
l’integrale sottoscrizione di n. 77. 878.422 azioni di risparmio di Categoria B,
per un controvalore complessivo pari a circa Euro 409 milioni.
Azioni di Risparmio
Le Azioni di Risparmio di Categoria A e le Azioni di Risparmio di Categoria
B complessivamente considerate.
Azioni di Risparmio
Categoria A
di Le n. 29.349.593 azioni di risparmio di categoria A dell’Emittente.
Azioni di Risparmio
Categoria B
di Le n. 77.878.422 azioni di risparmio di categoria B dell’Emittente.
Azioni di Risparmio di Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa.
Categoria A oggetto di
Conversione Facoltativa
Azioni di Risparmio di Le Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa.
Categoria B oggetto di
Conversione Facoltativa
Azioni Ordinarie rivenienti Le azioni ordinarie dell’Emittente che saranno attribuite ai possessori di
dalla
Conversione Azioni di Risparmio di Categoria A e di Azioni di Risparmio di Categoria B
che eserciteranno la Conversione Facoltativa.
Facoltativa
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o cod. civ.
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e
integrato.
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via
G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento avente ad oggetto la concessione a favore di
RCS di un finanziamento in pool a medio lungo termine di importo massimo
complessivo pari ad Euro 600 milioni sottoscritto dalla Società, in data 14
giugno 2013, con Banca IMI S.p.A., anche nella propria qualità di banca
agente, BNP Paribas succursale Italia, Banca Popolare Commercio e
Industria S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca
Popolare di Milano S.c.ar.l. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario
S.p.A. in qualità di banche organizzatrici, nonché Intesa Sanpaolo S.p.A.,
anche nella propria qualità di banca depositaria, BNP Paribas succursale
Italia, Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di
Bergamo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in qualità di banche
finanziatrici.
Conversione Facoltativa
La conversione facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle
Azioni di Risparmio di Categoria B deliberata dall’assemblea straordinaria
dell’Emittente in data 8 maggio 2014.
Conversione Obbligatoria
La conversione obbligatoria delle azioni di Risparmio di Categoria A e delle
Azioni di Risparmio di Categoria B rispettivamente deliberate dall’assemblea
speciale degli azionisti di risparmio di Categoria A e dagli azionisti di
Risparmio di Categoria B in data 6 maggio 2014 e dall’assemblea
straordinaria dell’Emittente in data 8 maggio 2014.
Data della Nota di Sintesi
La data di approvazione della presente Nota di Sintesi.
Direttiva 2003/71/CE
La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4
novembre 2003, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE, relativa al
prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari.
Emittente ovvero
ovvero RCS
Società RCS MediaGroup S.p.A., con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8.
Il finanziamento in pool a medio lungo termine di importo massimo
complessivo pari ad Euro 600 milioni erogato in data 31 luglio 2013.
Finanziamento
Gruppo
RCS
ovvero
Gruppo Collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’articolo 93
del Testo Unico.
Gruppo Unidad Editorial
Collettivamente, Unidad Editorial e le società dalla stessa controllate.
IFRS ovvero IAS/IFRS
Tutti gli “International Financial Reporting Standards” emanati dallo IASB
(“International Accounting Standards Board”) e riconosciuti dalla
Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, che
comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli
“International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le
interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations
Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations
Committee” (SIC).
Intermediari Autorizzati
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte
Titoli S.p.A.
Istruzioni
Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azionario
Offerta di Conversione o L’offerta di Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni
ordinarie dell’Emittente sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 1
Offerta
Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con
pagamento di un conguaglio in denaro pari ad Euro 0,26 e (ii) di un rapporto
di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di
Categoria B, con pagamento di un conguaglio pari ad Euro 0,68.
Piano per lo Sviluppo 2013- Il piano per lo sviluppo 2013 – 2015 approvato dal Consiglio di
2015 o Piano per lo Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2012 in relazione agli
obiettivi economici e di business, e successivamente aggiornato, in data 27
Sviluppo
marzo 2013, rispetto ad alcuni parametri di business a causa
dell’accelerazione del progressivo deterioramento delle condizioni di
mercato con la definizione della struttura finanziaria e patrimoniale a
supporto e completamento del piano stesso.
Periodo di
Facoltativa
Conversione Il periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa delle Azioni di
Risparmio in azioni ordinarie RCS, compreso tra il 19 maggio 2014 e il 6
giugno 2014, estremi inclusi, salvo proroga dell’Offerta per una o entrambe
le categorie di Azioni di Risparmio sino al 13 giugno 2014 incluso, in caso di
mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione
Obbligatoria e di mancata rinuncia alla stessa da parte della Società.
Rapporto di Conversione Il rapporto di Conversione Facoltativa determinato dall’Emittente sulla base
di:
Facoltativa
-
un rapporto di conversione pari a 1 Azione Ordinaria Riveniente
dalla Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di Risparmio di
Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di
un conguaglio di Euro 0,26; e
-
un rapporto di conversione pari a 1 Azione Ordinaria Riveniente
dalla Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di Risparmio di
Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di
un conguaglio di Euro 0,68.
Regolamento 809/2004/CE
Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, come
successivamente modificato, recante modalità di esecuzione della Direttiva
2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il
modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento,
la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dall’Assemblea di Borsa Italiana, vigente.
Regolamento Emittenti
Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti,
adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999,
come successivamente modificato ed integrato.
Società di Revisione ovvero KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.
KPMG
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente vigente.
Testo Unico ovvero TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente
modificato.
Unidad Editorial
Unidad Editorial S.A., società di diritto spagnolo con sede legale in Madrid,
Avenida de San Luis n. 25.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n.
486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto
riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni
definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave relative
all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni di
Risparmio oggetto dell’Offerta di Conversione.
Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) indicati
nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella
Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e
della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al
riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi
applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenza
Si avverte espressamente che,
(i)
la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione alla Nota Informativa e al Documento di
Registrazione;
(ii) qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve
basarsi sull’esame, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del
Documento di Registrazione;
(iii) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota Informativa e/o nel Documento di Registrazione,
l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione della Nota di
Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione prima dell’inizio del
procedimento;
(iv) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed
eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa
o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o
non offre, se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di
investire nelle Azioni oggetto dell’Offerta.
A.2
L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o
del Documento di Registrazione per la successiva rivendita o collocamento finale delle Azioni
Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio da parte di intermediari finanziari.
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La Società è denominata “Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A.” o, in forma abbreviata,
“RCS MediaGroup S.p.A.” o “RCS S.p.A.”, ed è costituita in forma di società per azioni.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e
suo paese di costituzione
La Società è stata costituita in Italia, in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione
italiana.
La Società ha sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 (numero di telefono 02 25841).
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e
relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi
prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete.
Il Gruppo RCS è un gruppo editoriale internazionale multimediale attivo nel settore dei quotidiani,
dei periodici e dei libri, nel comparto dei new media, della tv digitale e satellitare e della radiofonia,
oltre ad essere tra i primari operatori della raccolta pubblicitaria in Italia ed in Spagna.
Al 31 dicembre 2013 il Gruppo RCS era organizzato secondo le seguenti Aree di business: (i)
Quotidiani Italia; (ii) Quotidiani Spagna; (iii) Libri; (iv) Periodici; (v) Pubblicità; (vi) Attività
Televisive; e (vii) Funzioni Corporate.
A partire dal gennaio 2014 in coerenza con la nuova struttura organizzativa del Gruppo, è stata rivista
la suddetta struttura delle Aree di business. In particolare è stata creata l’Area di business Media
Italia, che raggruppa le attività dell’Area Quotidiani Italia e dell’Area Periodici (con esclusione del
Sistema Infanzia) con il fine di favorire lo sviluppo dei prodotti editoriali verticali integrati. Da
questo raggruppamento sono escluse le attività di RCS Sport, che entrano a far parte dell’Area di
business Pubblicità ed Eventi. Infine anche le attività televisive della controllata Digicast
confluiscono nell’Area di business Media Italia. La nuova struttura è di seguito rappresentata.
Area Media Italia
(i)
Quotidiani: area dedicata all’attività di edizione, produzione e commercializzazione dei
prodotti editoriali delle testate il Corriere della Sera e La Gazzetta dello Sport, dei
settimanali Sette, Sette TV e Sportweek. A tale Area fanno capo le attività di sviluppo delle
testate sui media digitali e l’organizzazione e la gestione del Giro d’Italia, di altre corse
ciclistiche e di manifestazioni sportive nonché la raccolta pubblicitaria relativa agli eventi
sportivi.
(ii)
Periodici: a partire dal gennaio 2014, completata la riorganizzazione del Gruppo, in aderenza
allo sviluppo dei prodotti editoriali verticali integrati della componente multimediale, l’area
di business Periodici, con esclusione del Sistema Infanzia, è quindi confluita nella nuova
Area denominata “Media Italia”. Questa area è dedicata all’attività di edizione, produzione e
commercializzazione dei prodotti editoriali relativi a diverse testate periodiche, tra cui
settimanali, mensili, bimestrali e trimestrali con un’ampia offerta di testate periodiche
Femminili (IO Donna e Amica), di Arredamento (Living), Familiari (tra cui Oggi), Maschili
& Lifestyle (tra cui Style Magazine, Dove) ed è attiva anche in ambito multimediale
attraverso i portali e le diverse attività multimediali, tra cui Living.com..
Area Media Spagna
L’Area Media Spagna è attiva nei settori dei quotidiani, dei periodici, dell’editoria libraria, delle
comunicazioni via radio, della TV nonché della organizzazione di eventi e conferenze. Tale attività
viene svolta tramite Unidad Editorial (società quasi interamente controllata da RCS) a capo di un
gruppo operante quasi esclusivamente nel mercato spagnolo.
(i)
Quotidiani: area attiva nel mercato spagnolo nei settori dei quotidiani (tra cui ElMundo, secondo
quotidiano nazionale per diffusione1, Marca, quotidiano leader nell’informazione sportiva 2 ed
Expansión, quotidiano leader nell’informazione economica3).
(ii) Periodici: il Gruppo RCS edita in Spagna sei testate. Telva, Marca Motor e Actualidad
Económica rappresentano i principali periodici e sono dedicati rispettivamente al mondo
1
Fonte: Oficina de la Justification de la Difusion 2013.
Fonte: Oficina de la Justification de la Difusion 2013.
3
Fonte: Oficina de la Justification de la Difusion 2013.
2
femminile, allo sport e all’economia.
(iii)
Editoria: Gruppo RCS è presente nel settore dell’editoria in Spagna con la casa editrice La
Esfera de los Libros.
(iv)
Radio e Televisione: nel settore radio in Spagna, il Gruppo RCS (tramite il Gruppo Unidad
Editorial) è attivo nella diffusione di programmi radiofonici con Radio Marca l'unica radio
sportiva spagnola, mentre nel settore TV, il Gruppo RCS per il tramite di Veo Television S.A.,
società interamente controllata da Unidad Editorial, è titolare di un multiplex per la trasmissione
televisiva digitale, che dispone di un’offerta di 2 canali: Canal 13 e Discovery MAX.
(v)
Altre attività: il Gruppo è altresì attivo in Spagna nel settore dei giochi e delle scommesse on
line relative a tematiche sportive.
Area Libri
Area dedicata all’attività di edizione di storici marchi dell’editoria libraria (tra cui Rizzoli, BUR,
Bompiani, Fabbri, Marsilio, Sonzogno, Adelphi).
Area Pubblicità ed Eventi
Area dedicata all’attività di raccolta pubblicitaria s principalmente sui media del Gruppo quali i
quotidiani, i periodici, gli eventi, i siti internet, i canali digitali, mobile, i tablet e la TV.
Area Funzioni Corporate ed altre Attività
Area dedicata ai servizi centralizzati a favore delle altre società e divisioni del Gruppo, per quanto
attiene alle attività di Information Technology, di Amministrazione Finanza e Controllo, di
Amministrazione del Personale, di Affari Legali e Societari e di Ufficio Acquisti. Tale area gestisce,
inoltre, i servizi di direct marketing, di gestione degli abbonamenti e di vendita per corrispondenza;
mentre attraverso RCS Digital Ventures, il Gruppo collabora con società terze che operano nel settore
digitale attraverso la definizione di accordi di partnership e licensing o attraverso acquisizione di
quote di società –anche start up – che offrono prodotti digitali innovativi e considerati strategici..
L’Area Funzioni Corporate ed altre Attività ricomprende anche le attività digitali affidate al Chief
Digital Officer che coordina sia lo sviluppo dei nuovi progetti, sia il supporto tecnico e tecnologico
alle altre aree di business.
Inoltre, sono riconducibili all’Area di business Funzioni Corporate e altre Attività le attività della
Fondazione Corriere della Sera e della Fondazione Candido Cannavò.
Infine, a tale Area fa capo Sfera che è dedicata all’attività di edizione, produzione e
commercializzazione dei prodotti editoriali relativi all’Infanzia, con Io e il mio Bambino, Insieme,
Donna e Mamma e Dolce Attesa.
B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera.
Nel 2013 il contesto macroeconomico ha evidenziato su base annua un andamento ancora recessivo,
sia in Italia (PIL in decremento dell’1,8% rispetto al 2012), sia in Spagna (PIL in decremento
dell’1,2% rispetto al 2012). Tuttavia nel terzo trimestre 2013 in Italia il PIL, sostenuto dalle
esportazioni e dalla variazione delle scorte, ha interrotto la propria discesa. Il trend del PIL in Spagna
ha evidenziato un analogo trend, con una crescita appena positiva già a partire dal terzo trimestre
20134 Le diffusioni anche per il 2014 continueranno a confrontarsi con la fase di evoluzione del
modello di business evidenziando una contrazione sul mezzo cartaceo e una crescita delle copie
digitali. La forte accelerazione dei progetti multi mediali e digitali consentirà di mitigare la flessione
dei ricavi editoriali legati al prodotto cartaceo. I ricavi dell’Area Libri, si prevede possano avere (a
perimetro omogeneo) una contenuta crescita, in un mercato previsto in contrazione, con un crescente,
seppur limitato, contributo del multimediale.
4
Fonte: Ine e Banco de Espana.
Alla Data della Nota di Sintesi risultano disponibili le informazioni sull’andamento del mercato
pubblicitario del primo bimestre dell’anno in Italia e del primo trimestre dell’anno in Spagna. In
particolare il mercato pubblicitario ha registrato un andamento negativo rispetto allo stesso periodo
dello scorso anno, più precisamente pari al 4,3,% in Italia5 con il comparto stampa in calo del 15,7% e
al 1,3% in Spagna6. I mesi di marzo (con riferimento al mercato pubblicitario in Italia e aprile 2014
(con riferimento al mercato pubblicitario in Italia e in Spagna), per i quali non sono disponibili
informazioni ufficiali relative al mercato, evidenziano un andamento della raccolta pubblicitaria del
Gruppo ancora negativo rispetto al corrispondente periodo del 2013.
In particolare, con riferimento al primo trimestre 2014, mentre i ricavi di Gruppo evidenziano una
flessione, ascrivibile ai negativi trend dei mercati di riferimento, si registra - rispetto alle previsioni
formulate nell’ambito del Budget 2014- un andamento migliorativo in termini di EBITDA ante oneri
non ricorrenti rispetto all’esercizio precedente e in linea con gli obiettivi di EBITDA ante oneri non
ricorrenti. Per quanto riguarda le specifiche attività, le principali Unità di Business presentano un
EBITDA in linea o superiore alle previsioni formulate per il primo trimestre 2014 nell’ambito del
Budget, ad eccezione dell’Unità di Business Media Italia, che riporta uno scostamento negativo,
contenuto in 0,6 milioni, per effetto della contrazione dei ricavi pubblicitari.
Nel corso dei primi mesi del 2014 il Gruppo RCS ha continuato a perseguire con determinazione le
proprie strategie di sviluppo e crescita in ambito multimediale e di focalizzazione sui segmenti di
business strategici, vedendo tra le priorità l’ulteriore rafforzamento dei core business editoriali, una
forte accelerazione sul digitale, maggiori sinergie infragruppo, il potenziamento del valore dei marchi
editoriali e degli autori dell’area Libri e un incremento dei ricavi da eventi, soprattutto in ambito
sportivo.
Considerato il contesto ancora negativo e soprattutto la scarsa visibilità dell’evoluzione degli
investimenti pubblicitari, il Gruppo RCS ha continuato, altresì, anche nel corso del primo trimestre
2014 a perseguire nuove azioni di efficienza con maggiore impatto rispetto a quanto previsto nel
Piano 2013-2015, riuscendo a preservare la redditività.
Per fronteggiare la tendenza recessiva del mercato e la conseguente contrazione dei margini, il
Gruppo prevede di continuare e ulteriormente rafforzare anche nei prossimi mesi le attività di
efficientamento dei processi e contenimento dei costi.
B.5
Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
Alla data della Nota di Sintesi, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi
dell’articolo 93 del TUF. Alla data della Nota di Sintesi, l’Emittente svolge attività di direzione e
coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, nei confronti delle proprie controllate.
B.6
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi in
capo ai principali azionisti dell’Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi
dell’articolo 93 TUF
Alla Data della Nota di Sintesi, sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni
ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che
direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale sono i
seguenti:
Dichiarante
Invesco Ltd
5
6
Fonte: Nielsen Media Research.
Fonte: Arce Media.
Azionista diretto
% sul capitale ordinario
(1)
Invesco Asset Management Japan Ltd
0,006
Invesco Canada Ltd(1)
Invesco Powershares Capital Management LLC(1)
Invesco Fund Managers Limited(1)
Invesco Global Asset Management Ltd(1)
Invesco Asset Management Limited(1)
Totale
0,022
0,016
1,102
0,232
3,137
4,515
Mediobanca S.p.A.
Mediobanca S.p.A.
8,756%(2)
Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
5,445%
Giovanni Agnelli & C. S.a.p.a.
Fiat S.p.A.
Urbano Roberto Cairo
U.T. Communications S.p.A.
3,669%
Pandette S.r.l.
3,370%
Paolo Rotelli
(3)
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Banco di Napoli S.p.A.
Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A.
Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A.
Cassa di Risparmio di Pistoia e della
Lucchesia S.p.A.
Cassa di Risparmio di Civitavecchia
S.p.A.
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Totale
20,552%
0,001%(4)
0,000%
0,000%(4)
0,000%
0,000%
5,123%(4)
5,124%(2)
Efiparind B.V.
Italmobiliare S.p.A.
3,378%
Finsoe S.p.A.
SIAT Società Italiana Assicurazioni e
rassicurazioni S.p.A.
Saifin SAI Finanziaria S.p.A.
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
0,007%
Totale
5,651%
Diego della Valle &C. S.r.l.
DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle &
C. S.r.l.
5,688%
Diego della Valle
Totale
Neptune Investment Funds –
Neptune
European
Opportunities
(1)
(2)
(3)
(4)
Neptune Investment Funds – Neptune
European Opportunities
0,097%
5,547%
3,307%
8,995%
2,159%(2)
Gestione non discrezionale del risparmio.
La percentuale si riferisce alle azioni depositate in occasione dell’Assemblea dell’8 maggio 2014.
In qualità di rappresentante comune della quota di controllo indivisa della Eurocotech S.r.l. che controlla Pandette
S.r.l..
Le azioni facenti capo al Banco di Napoli S.p.A. e alla Cassa di Risparmio del Veneto sono detenute a titolo di
pegno..Intesa SanPaolo detiene a titolo di pegno azioni rappresentative dello 0,008% del capitale sociale ordinario.
Alla Data della Nota di Sintesi, la Società detiene n. 5.354.842 azioni proprie, di cui n. 1.964.723
azioni ordinarie e n. 3.390.119 Azioni di Risparmio Categoria A, che corrispondono rispettivamente
al 0,462% delle azioni ordinarie e al 11,551% delle Azioni di Risparmio Categoria A nonché
complessivamente al 1,006% dell’intero capitale sociale.
Alla Data della Nota di Sintesi, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del
Gruppo relative ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013, e agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011.
Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo al 31
marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Trimestre chiuso al 31 marzo
(in milioni di euro)
Progressivo al 31 dicembre
2014
2013 (5)
2013
2012 (1)
2011 (2)
Ricavi netti
262,9
285,2
1.314,8
1.513,0
1.860,3
EBITDA (3)
(45,9)
(114,8)
(82,9)
(8,8)
142,3
EBIT (4)
(60,1)
(133,9)
(200,8)
(523,5)
(304,3)
Risultato netto del periodo
(53,9)
(107,1)
(218,5)
(507,1)
(322,0)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
I dati economici del 31 marzo 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
I dati economici del 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.
L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle attività immateriali e materiali, delle perdite/ripristini di
valore di attività immateriali e materiali, delle minusvalenze/plusvalenze da cessioni da attività non correnti, degli oneri e proventi
finanziari, degli altri proventi/oneri da attività e passività di investimento, dalla quota di utile/perdita da collegate e joint venture
valutate a patrimonio netto, delle imposte sul reddito e delle attività cessate. L’EBITDA non è identificato come misura contabile dai
principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è
una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management
ritiene L’EBITDA un importante parametro di misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli
effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché
delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere
omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato da altri
gruppi.
L’EBIT è definito come risultato operativo.
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di
gestione al 31 marzo 2014.
La tabella di seguito riportata espone la riconciliazione tra il risultato netto e l’EBITDA per i periodi
di riferimento.
(in milioni di euro)
Trimestre chiuso al 31
marzo
Esercizio chiuso al 31 dicembre
2014
2013 (3)
2013
2012 (1)
2011 (2)
(45,9)
(114,8)
(82,9)
(8,8)
142,3
Amm.immobilizzazioni immateriali
(8,6)
(10,8)
(43,7)
(53,0)
(61,4)
Amm.immobilizzazioni materiali
(5,4)
(6,4)
(24,8)
(30,6)
(35,3)
Amm.investimenti immobiliari
(0,2)
(0,2)
(1,4)
(0,6)
(0,7)
EBITDA
Altre svalutazioni immobilizzazioni
Risultato operativo (EBIT)
0,0
(1,7)
(48,0)
(430,5)
(349,2)
(60,1)
(133,9)
(200,8)
(523,5)
(304,3)
Proventi (oneri) finanziari netti
(10,2)
(6,0)
(32,8)
(28,9)
(28,7)
0,0
0,2
0,8
(4,7)
(2,9)
(3,5)
(3,0)
(21,9)
(24,9)
(7,1)
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
(73,8)
(142,7)
(254,7)
(582,0)
(343,0)
12,5
33,9
28,3
(4,4)
(4,2)
Risultato attività destinate a continuare
Risultato delle attività destinate alla dismissione e
dismesse
(61,3)
(108,8)
(226,4)
(586,4)
(347,2)
7,1
1,7
7,2
75,5
12,6
Risultato netto prima degli interessi di terzi
(Utile) perdita netta di competenza di terzi
(54,2)
(107,1)
(219,2)
(510,9)
(334,6)
0,3
0,0
0,7
3,8
12,6
Risultato netto di periodo di Gruppo
(53,9)
(107,1)
(218,5)
(507,1)
(322,0)
Proventi (oneri) da attività/passività finanziarie
Proventi (oneri) da partecipazioni metodo del PN
(1)
(2)
(3)
I dati economici del 31 marzo 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
I dati economici del 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2014.
Di seguito si riportano i principali dati economici suddivisi per Area di business gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2013, 2012 e 2011:
(in milioni di
euro)
31 dicembre 2013
Ricavi EBITDA EBIT
(1)
(2)
31 dicembre 2012 (3)
Ricavi EBITDA EBIT
(1)
(2)
31 dicembre 2011 (4)
Ricavi EBITDA EBIT
(1)
487,9
(2,9)
(34,5)
562,8
51,4
26,8
633,5
Quotidiani Spagna
371,7
(11,0)
(33,4)
414,7
(32,2)
(470,1)
495,6
27,1 (330,8)
Libri
251,8
4,2
1,1
273,3
5,5
(2,1)
298,6
11,6
Periodici
132,8
(42,7)
(62,4)
180,6
(15,8)
(16,9)
223,1
3,6
0,8
Pubblicità
289,5
(16,3)
(16,6)
364,6
(9,2)
(15,4)
431,2
(10,3)
(11,9)
111,2
7,9
(9,7)
Dada
Attività Televisive
Funzioni
Corporate
Diverse ed elisioni
Consolidato
106,8
(2)
Quotidiani Italia
88,7
10,6
14,3
7,3
(10,2)
14,8
7,6
(3,5)
23,9
8,6
(13,1)
53,7
(286,9
)
1.314,
8
(21,5)
(44,9)
(16,1)
(42,3)
(34,4)
0,1
(0,0)
(4,5)
(82,9)
(200,8)
62,6
(419,4
)
1.860,
3
(13,0)
0,0
55,6
(353,4
)
1.513,
0
(8,8)
(523,5)
(in milioni di euro)
142,3 (304,3)
Progressivo al 31/03/2013
Ricavi
EBITDA
EBIT
113,4
(34,4)
(39,9)
Quotidiani Spagna
88,3
(12,1)
(17,6)
Libri
35,1
(15,5)
(15,7)
Periodici
32,4
(35,3)
(35,6)
Pubblicità
67,5
(9,4)
(9,4)
Attività Televisive
3,7
1,7
(0,7)
Funzioni Corporate
13,0
(10,1)
(15,3)
Diverse ed elisioni
(68,1)
0,1
0,0
Consolidato
285,3
(115,0)
(134,2)
Quotidiani Italia
(1)
(2)
(3)
(4)
L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle attività immateriali e materiali, delle perdite/ripristini di
valore di attività immateriali e materiali, delle minusvalenze/plusvalenze da cessioni da attività non correnti, degli oneri e proventi
finanziari, degli altri proventi/oneri da attività e passività di investimento, dalla quota di utile/perdita da collegate e joint venture
valutate a patrimonio netto, delle imposte sul reddito e delle attività cessate. L’EBITDA non è identificato come misura contabile dai
principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è
una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management
ritiene L’EBITDA un importante parametro di misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli
effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché
delle relative politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere
omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato da altri
gruppi.
L’EBIT è definito come risultato operativo.
I dati economici del 31 dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
I dati economici del 31 dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.
A seguito della nuova struttura organizzativa del Gruppo, è stata rivista la struttura delle Aree di
Business adottata a partire dal gennaio 2014. Di seguito si riportano i principali dati economici
suddivisi per le nuove Aree di Business per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e per i periodi di
tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013.
(in milioni di euro)
31 dicembre 2013
Ricavi
EBITDA (1)
EBIT (2)
Media Italia
557,0
(20,9)
(76,6)
Media Spagna
371,7
(11,0)
(33,4)
Libri
251,8
4,2
1,1
Pubblicità ed eventi
Funzioni di Corporate e altre attività
330,5
(31,6)
(31,8)
78,5
(23,6)
(60,1)
(82,9)
(200,8)
Diverse ed elisioni
(274,7)
Consolidato
1.314,8
(in milioni di euro)
31 marzo 2014
Ricavi
Media Italia
31 marzo 2013 (3)
EBITDA (1) EBIT (2)
Ricavi
EBITDA (1) EBIT (2)
122,7
(3,2)
(6,8)
135,0
(65,2)
(73,3)
Media Spagna
79,7
(20,6)
(25,4)
88,3
(12,1)
(17,6)
Libri
26,3
(8,7)
(9,0)
35,0
(15,3)
(15,4)
Pubblicità ed eventi
73,9
(4,8)
(4,9)
74,1
(10,4)
(10,4)
Funzioni di Corporate e altre attività
17,1
(8,6)
(14,0)
17,8
(11,8)
(17,2)
Diverse ed elisioni
(56,8)
0,0
0.0
(65,0)
Consolidato
262,9
(45,9)
(60,1)
285,2
(114,8)
(133,9)
(1) L’EBITDA è definito come risultato netto al lordo degli ammortamenti delle attività immateriali e materiali, delle perdite/ripristini di
valore di attività immateriali e materiali, delle minusvalenze/plusvalenze da cessioni da attività non correnti, degli oneri e proventi
finanziari, degli altri proventi/oneri da attività e passività di investimento, dalla quota di utile/perdita da collegate e joint venture
valutate a patrimonio netto, delle imposte sul reddito e delle attività cessate. L’EBITDA non è identificato come misura
(2)
(3)
contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non
essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento
operativo dello stesso. Il management ritiene l’EBITDA un importante parametro di misurazione della performance
operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili
fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il
criterio di determinazione dell’EBITDA utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da
altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato da altri gruppi.
L’EBIT è definito come risultato operativo.
I dati economici del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2014.
Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo per i
periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
(in milioni di euro)
Attivo Immobilizzato Netto
Capitale d'Esercizio (1)
Capitale Investito Netto Operativo (2)
CIN attività destinate alla dismissione
31 marzo 2014
964,0
31 dicembre 2013
975,4
31 dicembre 2012
31 dicembre 2011
1.236,8
1.877,1
93,6
94,4
16,7
16,1
800,9
806,7
1.024,8
1.640,9
-
20,1
-
-
Capitale investito netto
800,9
826,8
1.024,8
1.640,9
Patrimonio netto
280,1
350,8
179,0
702,7
Indebitamento finanziario netto complessivo (3)
520,8
476,0
845,8
938,2
Totale fonti di finanziamento
800,9
826,8
1.024,8
1.640,9
(1)
(2)
(3)
Il capitale di esercizio è costituito dalle rimanenze, dai crediti commerciali, dai crediti diversi ed altre attività correnti,
dalle attività per imposte correnti, dai debiti commerciali e dai debiti diversi ed altre passività correnti. Il capitale di
esercizio non è identificato come misura contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea,
pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo
potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.
Il capitale investito netto operativo è costituito dall’attivo immobilizzato netto, dal capitale d’esercizio, dai fondi per rischi e
oneri, dalle passività per imposte differite e dai benefici relativi al personale ed esclude il capitale investito netto originato
dalle attività e passività destinate alla dismissione. Il capitale investito netto operativo non è identificato come misura
contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione potrebbe non
essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e pertanto non comparabile.
L’indebitamento finanziario netto complessivo riportato nella tabella è l’indicatore della struttura finanziaria
determinato quale risultante dei debiti finanziari correnti e non correnti al netto delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti nonché delle attività finanziarie correnti e delle attività finanziarie non correnti relative agli strumenti
derivati. La posizione finanziaria netta definita dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006
esclude le attività finanziarie non correnti. Le attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre
2012 sono pari a zero e pertanto l’indicatore finanziario di RCS al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 coincide
con la posizione finanziaria netta così come definita dalla citata comunicazione CONSOB. L’indebitamento
finanziario netto secondo la comunicazione CONSOB al 31 dicembre 2011 è pari a Euro 938,4 milioni.
Nella tabella seguente è riportata la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31
dicembre 2013, 2012 e 2011.
(in milioni di Euro)
31 marzo
2014
31 dicembre
2013
31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Attività finanziarie non correnti per strumenti derivati
-
-
-
0,2
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI
-
-
-
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
19,6
14,9
17,9
48,5
-
-
-
0,2
Crediti e attività finanziarie correnti
19,8
15,1
18,1
48,9
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
13,5
10,7
25,1
50,9
Titoli
Crediti finanziari
Attività finanziarie correnti per strumenti derivati
33,3
25,8
43,2
99,8
(459,3)
(430,6)
(131,3)
(925,0)
(17,8)
(15,6)
(26,4)
(21,3)
(477,1)
(446,2)
(157,7)
(946,3)
(77,0)
(54,1)
(729,0)
(90,7)
-
(1,5)
(2,3)
(1,2)
(77)
(55,6)
(731,3)
(91,9)
(520,8)
(476,0)
(845,8)
(938,2)
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
Debiti e passività non correnti finanziarie
Passività finanziarie non correnti per strumenti derivati
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI
Debiti e passività correnti finanziarie
Passività finanziarie correnti per strumenti derivati
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI
Indebitamento finanziario netto correlato alle attività operative (1)
(1) L’indebitamento finanziario netto complessivo riportato nella tabella è l’indicatore della struttura finanziaria
determinato quale risultante dei debiti finanziari correnti e non correnti al netto delle disponibilità liquide e mezzi
equivalenti nonché delle attività finanziarie correnti e delle attività finanziarie non correnti relative agli strumenti
derivati. La posizione finanziaria netta definita dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006
esclude le attività finanziarie non correnti. Le attività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre
2012 sono pari a zero e pertanto l’indicatore finanziario di RCS al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 coincide
con la posizione finanziaria netta così come definita dalla citata comunicazione CONSOB. L’indebitamento
finanziario netto secondo la comunicazione CONSOB al 31 dicembre 2011 è pari a Euro 938,4 milioni.
Nella tabella seguente sono riportate le informazioni selezionate consolidate di rendiconto finanziario
del Gruppo per i periodi di riferimento:
(in milioni di Euro)
A)
B)
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione di
investimento
C)
Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione finanziaria
Flussi di cassa generati/(assorbiti) del periodo
B.8
31
marzo
2014
31
marzo
2013 (3)
31
dicembre
2013
31
dicembre
2012 (1)
31
dicembre
2011 (2)
(41,4)
(45,0)
(113,4)
(44,1)
107,3
(0,3)
(14,2)
67,1
109,0
(22,3)
20,1
53,8
26,7
(57,4)
(70,4)
(21,6)
(5,4)
(19,6)
7,5
14,6
(1)
I dati finanziari del dicembre 2012 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.
(2)
(3)
I dati finanziari del dicembre 2011 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.
I dati finanziari del 31 marzo 2013 sono stati estratti dai dati comparativi riportati nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo
2014.
Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate
Non applicabile in quanto il Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie proforma.
B.9
Previsioni o stime degli utili
I dati previsionali che la Società pone alla base delle stime degli utili futuri fanno riferimento al Piano
per lo Sviluppo elaborato dalla Società alla fine del 2012 e definitivamente approvato in data 27
marzo 2013, che prevedeva già il cambiamento del perimetro del Gruppo con la cessione del Gruppo
DADA, avvenuta in seguito nel corso dell’esercizio 2013 (il “Piano per lo Sviluppo 2013 - 2015” o
“Piano per lo Sviluppo”).
Il Piano per lo Sviluppo, includeva, tra l’altro, le stime relative ai ricavi e all’EBITDA ante oneri non
ricorrenti (i “Dati Previsionali”) relativi al 2013 e 2015 e comprendeva inoltre, la definizione della
struttura patrimoniale e finanziaria a supporto del raggiungimento degli obiettivi del Piano per lo
Sviluppo quali la rinegoziazione del debito per Euro 600 milioni, l’aumento di capitale per un
importo massimo di Euro 600 milioni, di cui almeno Euro 400 milioni nel 2013 e massimi Euro 200
milioni da eseguirsi su delega del Consiglio di Amministrazione entro il 2015. In merito alle stime
relative all’esercizio 2013 incluse nel Piano per lo Sviluppo, si segnala che il contesto
macroeconmico del 2013 è stato caratterizzato da elementi di forte incertezza e scarsa visibilità,
dovuti alla persistente crisi congiunturale, che si sono tradotti in una generale flessione dei mercati
tradizionali nei quali opera il Gruppo. Pertanto rispetto alle previsioni formulate per il 2013
nell’ambito del Piano per lo Sviluppo, i ricavi consuntivi del Gruppo dell’esercizio 2013, pari a Euro
1.314,8 milioni, hanno evidenziato una flessione del 4,2%, ascrivibile sia ai ricavi editoriali (-5,2%
rispetto al Piano) sia ai ricavi pubblicitari (-3,8% rispetto al Piano).
Considerando il difficile contesto, il Gruppo RCS ha prontamente reagito già nel corso dell’esercizio
appena concluso, mettendo in atto azioni di efficienza con maggiore impatto rispetto a quanto
previsto nel Piano per lo Sviluppo, riuscendo a preservare la redditività e continuando a perseguire
con determinazione la propria strategia di sviluppo e crescita in ambito multimediale e di
focalizzazione sui segmenti di business strategici.
Grazie a queste tempestive azioni di riduzione dei costi, insieme a quelle già avviate in precedenza, i
benefici generati nell’esercizio 2013, pari a circa Euro 92 milioni, sono risultati superiori di circa
Euro 10 milioni rispetto alle previsioni formulate per il 2013 nell’ambito del Piano per lo Sviluppo,
permettendo al Gruppo di raggiungere nel 2013 i target intermedi di profittabilità e generazione di
cassa previsti dal Piano per lo Sviluppo.
Tenendo conto dell’elevata volatilità della raccolta pubblicitaria sia in Italia sia in Spagna e ferma
restando la preoccupazione derivante dalle condizioni ancora instabili del contesto macroeconomico e
il conseguente effetto in primis sull’evoluzione del mercato pubblicitario, il Gruppo ha accelerato e
ulteriormente intensificato gli interventi di contenimento dei costi, anticipando di un anno il
conseguimento delle efficienze previste originariamente per circa Euro 145 milioni in tre anni e
individuando ulteriori aree di intervento che permettono di avviare una nuova serie di efficienze per
Euro 50/70 milioni, i cui effetti si manifesteranno a partire dal 2015, a protezione dell’obiettivo di
risultato economico e finanziario formulato per l’esercizio 2015 nel Piano per lo Sviluppo.
In merito agli obiettivi per l’esercizio 2015 inclusi nel Piano per lo Sviluppo, il Gruppo conferma i
target di profittabilità, in termini di EBITDA ante oneri non ricorrenti, debito e investimenti.
Il Piano per lo Sviluppo resta pertanto confermato ed è sostanzialmente invariato rispetto ai contenuti
formulati a fine 2012 e definitivamente approvati in data 27 marzo 2013. In seguito all’evoluzione
assunta dal business e dai mercati di riferimento nel corso del 2013, il Piano per lo Sviluppo, pur
essendo invariato nel suo profilo economico-finanziario, ha tenuto in considerazione alcuni elementi
che hanno comportato una revisione di talune modalità operative che permettono il raggiungimento
degli obiettivi inclusi nel Piano per lo Sviluppo, rappresentandone nuovi fattori abilitanti. In
particolare, l’evoluzione dei ricavi pubblicitari, fortemente influenzata dal trend ancora recessivo dei
mercati di riferimento, è stata e sarà compensata da un’accelerazione del programma di contenimento
dei costi operativi, che concorre altresì a finanziare maggiori oneri non ricorrenti che in determinate
fattispecie si sono resi necessari per il conseguimento degli obiettivi di Piano. In tal modo gli obiettivi
di Ebitda ante oneri non ricorrenti, debito e investimenti restano invariati rispetto al Piano per lo
Sviluppo approvato in data 27 marzo 2013, per l’intero arco di piano.
In particolare, sono confermate le previsioni di risultato reddituale, gli investimenti e le dismissioni di
asset non core, così come già comunicati alla Comunità Finanziaria in occasione dell’Investor Day
del 12 marzo scorso. Per quanto riguarda il risparmio dei costi operativi, l’accelerazione del piano di
efficienze attuata nel 2013 e prevista nel 2014, come in precedenza riportato, consentirà di avviare
una nuova serie di efficienze per Euro 50/70 milioni, a protezione del risultato atteso, i cui effetti si
manifesteranno a partire dall’esercizio 2015, raggiungendo nel triennio benefici complessivi da
efficienze fino a Euro 220 milioni, rispetto ai 145 milioni di Euro previsti inizialmente nel Piano per
lo Sviluppo (grazie anche al già citato miglioramento di 10 milioni già consuntivato nell’esercizio
2013).
Per quanto riguarda la conversione delle azioni di risparmio di categoria A e B in azioni ordinarie,
finalizzata alla semplificazione della struttura del capitale della Società, non prevista inizialmente nel
Piano per lo Sviluppo, il contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai
possessori di Azioni di Risparmio che decideranno di aderire alla Conversione Facoltativa,
determinerebbe un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo ulteriore
rispetto a quanto già previsto nel Piano per lo Sviluppo.
Il Piano per lo Sviluppo è stato elaborato, tra l’altro, su assunzioni di carattere generale ed ipotetico
relative a eventi futuri che l’Emittente si aspettava si sarebbero verificate e azioni che la stessa
intendeva intraprendere, e assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni fuori dalla
sfera di influenza dell’Emittente che non necessariamente si sarebbero verificati ovvero da situazioni
per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni
future, descritte nel paragrafo.
I principi contabili adottati per l’elaborazione del Piano per lo Sviluppo e dei Dati Previsionali sono
omogenei, ove applicabili, a quelli utilizzati dal Gruppo per la redazione del bilancio consolidato al
31 dicembre 2013, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea, anche tenuto conto dei principi contabili internazionali entrati in vigore a
partire dal 1° gennaio 2014 e adottati dal Gruppo a partire dall’esercizio 2014, che non presentano
effetti significativi sui dati storici e previsionali.
L’elaborazione del Piano per lo Sviluppo ha richiesto l’utilizzo di assunzioni ipotetiche relative a
eventi e azioni che l’Emittente ritiene di intraprendere, ma che non necessariamente si stanno
verificando o si verificheranno nell’arco del periodo restante di Piano. In particolare, le principali
assunzioni ipotetiche utilizzate riguardano l’evoluzione dello scenario economico e del settore e
l’evoluzione della struttura finanziaria del Gruppo.
Le suddette previsioni, elaborate dal management dell’Emittente sulla base delle conoscenze,
esperienze e valutazioni maturate, sono basate anche su pubblicazioni delle principali istituzioni
economiche nazionali ed internazionali e su studi ed analisi di settore predisposti da autorevoli enti e
primarie società di consulenza.
Scenario economico
Il Piano per lo Sviluppo è stato elaborato sulla base di alcune variabili macroeconomiche
rappresentative dell’evoluzione dello scenario economico per i prossimi anni. Gli elementi
considerati riguardano essenzialmente l’andamento del PIL e del tasso di inflazione in Italia e
Spagna, le principali economie nazionali in cui il Gruppo opererà nell’orizzonte temporale coperto
dal Piano per lo Sviluppo.
L’andamento di tali variabili economiche, previsto nel Piano per lo Sviluppo 2013-2015, elaborato a
fine 2012 ed approvato ad inizio 2013, è riportato nella seguente tabella (variazioni percentuale
rispetto all'anno precedente):
2013
2014
2015
Italia:
PIL
Inflazione
-1,0%
0,5%
1,2%
1,8%
1,0%
1,2%
-1,5%
0,8%
1,6%
Spagna:
PIL
Inflazione
2,4%
1,5%
1,5%
Fonte: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database (gennaio 2013).
Il contesto macroeconomico del 2013 è stato caratterizzato da elementi di forte incertezza e scarsa
visibilità dovuti alla persistente crisi congiunturale che ha confermato la generale flessione dei
mercati tradizionali nei quali opera il Gruppo. sia in Italia (PIL in decremento dell’1,8% rispetto al
2012, con un trend peggiorativo rispetto alla previsione di -1,0% di gennaio 2013), sia in Spagna (PIL
in decremento dell’1,2% rispetto al 2012 con un trend pressochè in linea con le previsioni di -1,5% di
gennaio 2013).
Nel terzo trimestre 2013 in Italia il PIL, sostenuto dalle esportazioni e dalla variazione delle scorte, ha
interrotto la propria discesa. Sulla base dei sondaggi e dell'andamento della produzione industriale, la
crescita del prodotto sarebbe stata appena positiva nel quarto trimestre. Gli indici di fiducia delle
imprese sono ancora migliorati in dicembre, collocandosi sui livelli osservati all'inizio del 20117.
Il PIL in Spagna ha evidenziato un analogo trend, con una crescita appena positiva già a partire dal
terzo trimestre 2013. Le aspettative per il 2014 sarebbero focalizzate su una moderata crescita del PIL
nei due Paesi: +0,8% in Spagna9 e +0,7% in Italia 10. Tuttavia il mercato pubblicitario sul mezzo
stampa è previsto anche per il 2014 in decremento11.
Scenario di settore
L’editoria sta attraversando una fase di profonda trasformazione: i mercati pubblicitari, in Italia e in
Spagna, hanno evidenziato una progressiva contrazione, alcune logiche di mercato risultano cambiate
in maniera definitiva e permane grande incertezza sugli scenari futuri.
Per quanto riguarda, in particolare, i settori di riferimento in cui opera il Gruppo, si registrano
tendenze che stanno modificando in maniera significativa, rapida e irreversibile sia i comportamenti
degli utenti, che si orientano verso una fruizione digitale dei contenuti, sia le aspettative degli
investitori pubblicitari.
Il settore dell'editoria è caratterizzato da un processo di transizione dalle forme dell'editoria
tradizionale all'editoria on-line e conseguentemente dall'introduzione di nuove tecnologie e di nuovi
canali di distribuzione dei prodotti, con impatti difficilmente prevedibili sul piano delle dinamiche
competitive del mercato.
Le tecnologie utilizzate sono costantemente in evoluzione e comportano la necessità di un continuo
rinnovamento, nonché capacità idonee a comprendere velocemente e compiutamente i nuovi
strumenti a disposizione. Inoltre, anche con riferimento all’attività di produzione di contenuti e
servizi offerti, lo sviluppo del mercato verso la multimedialità determina la necessità del Gruppo di
sviluppare nuove tipologie di prodotti e contenuti innovativi e di qualità, adattabili ad una
trasmissione su piattaforme on-line, nonché di sfruttare nuove sinergie editoriali in ambito
multimediale. Tale transizione, determinando tensione sulla dimensione della diffusione del prodotto
cartaceo ed un calo strutturale nella domanda dei prodotti tradizionali, comporta la necessità di
sostenere la multimedialità attraverso investimenti e adeguate strategie di sviluppo.
Tale processo di transizione verso l’editoria on-line ha determinato anche una parziale trasformazione
del modello di business delle società operanti in questo settore.
Il Piano per lo Sviluppo del Gruppo prevede infatti l’evoluzione del Gruppo RCS da gruppo editoriale
a multimedia company, attraverso l’offerta di contenuti e servizi di qualità, in particolare attraverso
focalizzazione e investimenti sulle aree strategiche, nuovi brand e sviluppo di prodotti “digital first”
ed espansione dell’offerta e dei servizi per gli utenti.
7
Fonte: Banca d’Italia.
8
9
Fonte: FMI, previsioni di gennaio.
Fonte: Banca d’Italia.
11
Fonte: PWC.
10
Una parte importante della crescita del Gruppo dipenderà dalla capacità di espansione e penetrazione
del mercato nei settori dell’editoria on-line e dei servizi digitali.
Nell’ambito del digitale, non si sono ancora imposti dei modelli operativi e di business consolidati, e
pertanto le iniziative che il Gruppo sta adottando, al pari degli altri operatori, sono caratterizzati da
incertezze rilevanti.
Per le stesse ragioni sopra esposte, anche il mercato pubblicitario presenta un andamento
caratterizzato da elevati elementi di incertezza: il contesto competitivo attuale e prospettico si
presenta infatti più ampio rispetto al perimetro competitivo tipico del mercato pubblicitario
tradizionale per effetto dell’aumento dei canali e delle modalità di fruizione dei contenuti da parte
degli utenti.
Il mercato della raccolta pubblicitaria che storicamente ha una natura ciclica con conseguente crescita
nei periodi di espansione economica e contrazione nei periodi di recessione, a partire dal 2008 ha
registrato una forte crisi conseguente all’andamento generale dell’economia in Europa e in particolare
in Italia e in Spagna, che rappresentano i principali mercati di riferimento del Gruppo. La più recente
evoluzione del mercato pubblicitario conferma la tendenza alla contrazione degli investimenti.
Le ipotesi utilizzate ai fini del Piano per lo Sviluppo elaborato a fine 2012 ed approvato ad inizio
2013, relative all’andamento del mercato pubblicitario, suddiviso fra canale tradizionale e canale
digitale, e del mercato dei libri utilizzate per la stima dei ricavi, espresso come tasso di crescita medio
composto 2012-2015, sono riportate nella tabella che segue:
Mercato pubblicitario (CAGR ’12-’15)
Mercato libri (CAGR ’12-’15)
Tradizionale
Tradizionale
Digitale
Italia
-7,6%
10,9%
Spagna
-3,8%
5,8%
-5,4%
non rilevante
Digitale
149,9%
non rilevante
Tali ipotesi utilizzate ai fini del Piano per lo Sviluppo, visto in particolare l’andamento del mercato
pubblicitario nel 2013, ancora fortemente recessivo, e dell’elevata volatilità della raccolta
pubblicitaria anche nei primi mesi del 2014, comportano una revisione di talune modalità operative di
raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano per lo Sviluppo. L’evoluzione dei ricavi pubblicitari
sarà compensata dalla già citata accelerazione del programma di contenimento dei costi operativi,
così come già avvenuto nell’esercizio 2013.
Nel 2013, il mercato pubblicitario, ha fatto registrare, in Italia, un calo del 12,3%12. In riduzione la
raccolta pubblicitaria su tutti i mezzi, con la televisione in calo del 10%, i quotidiani a pagamento del
19,5% ed i periodici del 23,9%.
Flessioni marcate nel 2013 anche in Spagna dove il mercato della raccolta pubblicitaria dei quotidiani
di informazione generale con diffusione superiore alle 80 mila copie13 evidenzia una flessione del
13,4% rispetto al 2012, il segmento dei quotidiani sportivi segna una flessione del 22,3% mentre i
quotidiani economici mostrano un decremento del 3,7% rispetto allo stesso periodo del 2012.
Con riferimento alle diffusioni, il settore dell’editoria in Italia e Spagna è caratterizzato da una
tendenza di progressiva contrazione delle vendite sui canali tradizionali (edicole, librerie,
abbonamenti, etc.). Tale tendenza, accentuata dalla crisi economica, che ha colpito in particolare
Spagna e Italia, è amplificata dalla progressiva diffusione dei media digitali che sono al contempo
una minaccia per i media cartacei, in quanto sostitutivi della lettura tradizionale, ed una opportunità,
in quanto aggiungono un nuovo canale di diffusione del prodotto tradizionale in una nuova veste
digitale. Non ci sono evidenze certe, nemmeno in mercati più evoluti, del risultato finale di tale
tendenza sul comparto dell’editoria tradizionale.
12
13
Fonte: Nielsen.
Fonte: AEDE.
Per quanto riguarda i singoli mercati del settore editoriale in cui opera il gruppo si rilevano situazioni
differenti:
(i)
il mercato dei quotidiani in Italia e dei quotidiani in Spagna è caratterizzato da una
progressiva contrazione delle diffusioni. In Italia si ripropone anche nel 2013 la tendenza non
favorevole del mercato dei prodotti cartacei, con i quotidiani di informazione generale (con
diffusione superiore alle 100 mila copie) che registra una contrazione del 11,9% mentre i
quotidiani sportivi segnano una contrazione del 15,3% rispetto all’esercizio 201214. In
Spagna15 i quotidiani di informazione generale (quelli con diffusione maggiore di 80 mila
copie) presentano nel 2013 una contrazione complessiva dell’11,3%. Il calo delle diffusioni
dei quotidiani economici nello stesso periodo è pari al 12%. Lo stesso fenomeno si registra
sul segmento dei quotidiani sportivi, con un calo del 13,6%. Le vendite sul canale digitale
rappresentano sia in Italia sia in Spagna un’opportunità per gli editori di quotidiani di
mantenere le diffusioni e con esse dare copertura al mercato per favorire anche la raccolta
pubblicitaria;
(ii)
anche il mercato dei periodici registra una contrazione delle diffusioni come dimostrano gli
andamenti degli ultimi anni. Rispetto al mercato dei quotidiani, il mercato dei periodici
registra l’ingresso di nuovi concorrenti a basso prezzo di copertina che hanno reso più
difficile l’uso della leva prezzo da parte degli editori già presenti sul mercato;
(iii)
il mercato dei libri, storicamente più stabile, è caratterizzato da un andamento anticiclico.
Tale tendenza, che si riferisce alle copie cartacee, si stima sarà mantenuta anche in futuro e
sarà più che compensata dalla vendita delle copie digitali (e-book) il cui sviluppo è atteso in
forte crescita . Secondo l’istituto GFK, il mercato librario italiano nel 2013 registra una
contrazione verso il 2012 pari al 4,3% a valore e allo 0,6% a volume.
Per quanto attiene l’Area Media Italia, i progetti e le azioni sottostanti al Piano per lo Sviluppo
presentano dei rischi relativi al comportamento dei consumatori e dei concorrenti che dovranno essere
attentamente monitorati. Lo stesso dicasi per quanto attiene l’Area Media Spagna, che vive un
contesto di mercato e socio economico ancora più incerto. In Spagna inoltre, dove gli interventi di
ristrutturazione sono stati particolarmente incisivi negli scorsi anni, si dovrà prestare attenzione a che
la necessità di efficientare ulteriormente processi, prodotti e spese di marketing non interferisca con la
capacità di raggiungere determinati livelli di venduto e, di conseguenza, il livello di ricavi attesi.
Struttura finanziaria del Gruppo
Le risorse per finanziare la realizzazione del Piano per lo Sviluppo derivano dalla rinegoziazione del
debito per Euro 600 milioni e dall’Aumento di Capitale, dall’eventuale ulteriore Aumento di Capitale
Delegato.
Contribuisce inoltre a finanziare la realizzazione del Piano per lo Sviluppo il programma di
dismissioni, per un importo previsto di circa Euro 250 milioni da realizzare entro il 31 dicembre 2014
(di cui già realizzate al 31 marzo 2014 per un importo di circa Euro 154 milioni) in modo da
pervenire a tale data ad un rapporto tra Posizione Finanziaria Netta/EBITDA ante oneri non ricorrenti
intorno a 4/4,5 volte, e una Posizione Finanziaria Netta e rapporto tra Posizione Finanziaria
Netta/EBITDA in ulteriore riduzione nel 2015.
Inoltre, un eventuale contributo alla realizzazione del Piano per lo Sviluppo potrebbe derivare dalla
Conversione Facoltativa con conguaglio delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di
Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie RCS.
Anche in caso di mancato buon esito dell’operazione, in merito agli importi rivenienti dagli azionisti
di risparmio che aderissero all’operazione, non si registrerebbe alcun impatto sull’attuazione del
piano stesso, non essendo tali importi recepiti nel Piano per lo Sviluppo 2013 – 2015. A tal riguardo
si segnala che in data 6 maggio u.s. ed in data 8 maggio u.s. le relative Assemblee Speciali dei
14
15
Fonte: interna su dati ADS media mobile gennaio 2013 - dicembre 2013.
Fonte: OJD.
possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e di Azioni di Risparmio di Categoria B di RCS
hanno approvato la proposta di conversione obbligatoria e facoltativa delle azioni di risparmio di
categoria A e B in azioni ordinarie della Società.
In merito ai programmi di attuazione del Piano per lo Sviluppo, si segnala che nel mese di luglio 2013
si sono perfezionate le operazioni di:
- aumento di capitale, deliberato in data 30 maggio 2013 e conclusosi in data 22 luglio 2013 con un
effetto netto sul patrimonio netto di Gruppo di circa Euro 401 milioni quale differenza tra l’aumento
di capitale sottoscritto per Euro 409,9 milioni e costi sostenuti per circa 9,4 milioni al netto
dell’effetto fiscale (il cui beneficio finanziario è differito) pari a Euro 4,3 milioni, nonché del
controvalore della cessione in asta dei diritti inoptati. L’effetto finanziario di tale operazione (al lordo
dell’effetto fiscale) è pari a Euro 396,7 milioni;
- esecuzione del nuovo finanziamento a medio lungo termine di Euro 600 milioni a fronte del
rimborso delle linee committed in scadenza e utilizzate per Euro 750 milioni.
La posizione finanziaria netta pari a Euro 956,7 milioni a fine giugno 2013 si è ridotta a Euro 476
al31 dicembre 2013, milioni anche a seguito dell’effetto determinato dalla sopra menzionata
operazione di aumento di capitale. L’effetto combinato determinato dall’aumento di capitale e dal
nuovo finanziamento ha consentito oltre al completo rimborso delle linee committed in scadenza,
anche una significativa riduzione dell’utilizzo delle linee a breve termine, ciò anche in presenza di un
limitato utilizzo della linea revolving disponibile fino a un massimo di Euro 100 milioni.
Il nuovo Finanziamento a medio lungo termine, costituito da tre tranche, evidenzia a fine 2013 le
seguenti modifiche:
- la linea A bullet a 3 anni da rimborsarsi con i proventi della vendita di asset non core, il cui importo
originario di Euro 225 milioni si è ridotto a Euro 113,6 milioni al 31 dicembre 2013 a seguito della
vendita della partecipazione in Dada e del complesso immobiliare sito in via San Marco/via
Solferino;
- la linea B di Euro 275 milioni a 5 anni con 3 anni di preammortamento; e
- la linea C di 100 milioni revolving a 5 anni e utilizzata per 5 milioni sempre al 31 dicembre 2013.
In particolare, sempre in attuazione al piano per lo Sviluppo 2013-2015 si ricorda che:
- è stato sottoscritto in data 7 agosto il contratto per la cessione del 54,6% della controllata DADA
S.p.A. a ORASCOM TNT Investments S.a. Il beneficio finanziario per il Gruppo derivante dalla
transazione, incluso il deconsolidamento al 100% della posizione finanziaria netta della controllata
DADA S.p.A. è circa 58 milioni;
- in data 23 dicembre 2013 RCS MediaGroup ha inoltre firmato il contratto definitivo di cessione del
comparto immobiliare di via San Marco e via Solferino suddiviso in tre porzioni a un Fondo di
investimento immobiliare riservato a investitori qualificati, istituito e gestito da BNP Paribas REIM
SGR p.A., interamente sottoscritto da fondi gestiti da Blackstone, per un valore complessivo di Euro
120 milioni di Euro, di cui Euro 90 milioni incassati al rogito di due porzioni del complesso
immobiliare mentre la vendita dell’ultima porzione dell’immobile di via Solferino si è perfezionata il
6 marzo 2014 in quanto la vendita era condizionata all’esercizio di prelazione da parte delle autorità
competenti, con riferimento al vincolo apposto dalla Direzione Regionale per i Beni Culturali e
Paesaggistici della Lombardia – Ministero dei Beni e Attività Culturali. La cessione di questa terza
porzione immobiliare per un corrispettivo di Euro 30 milioni ha permesso l’incasso di una prima rata
di Euro 18 milioni a cui seguirà una seconda rata di Euro 12 milioni entro il 31 ottobre 2014 garantita
da fidejussione bancaria a prima richiesta. Contestualmente sono stati firmati anche i contratti di
affitto relativi al comparto stesso.
Il programma delle dismissioni rimanenti è caratterizzato da incertezze relative principalmente al
perfezionamento dei contratti di cessione delle attività nelle tempistiche stimate nel Piano per lo
Sviluppo, con riferimento ai valori di cessione, gli stessi sono stati stimati sulla base dei valori di
mercato.
Nelle stime al 2015 non sono incluse, infine, eventuali operazioni di acquisizione, che sono
comunque oggetto di valutazione e monitoraggio, anche in funzione degli andamenti di mercato e
delle opportunità di valorizzazione.
Il Piano per lo Sviluppo 2013-2015 del Gruppo includeva per l’esercizio 2015 i seguenti Dati
Previsionali. Sono inoltre riportati di seguito gli obiettivi di Budget per l’esercizio 2014:
(in milioni di Euro)
Budget 2014
In crescita vs 2013
Ricavi
16
EBITDA ante oneri non ricorrenti
Ebitda 2013 x 3
2015
Circa 1.500
Circa 150
In particolare, per l’anno 2013, il Piano per lo Sviluppo includeva i seguenti dati previsionali:
-
Ricavi in calo a singola cifra rispetto al 2012
-
Ebitda ante oneri non ricorrenti positivo e inferiore al 3% dei ricavi.
Rispetto alle previsioni formulate per il 2013 nell’ambito del Piano per lo Sviluppo i ricavi di Gruppo
dell’esercizio 2013, pari a Euro 1.314,8 milioni, evidenziano una flessione del 4,2%, ascrivibile
prevalentemente ai ricavi diffusionali ed editoriali diversi, che registrano una contrazione del 5,2%
rispetto al Piano per lo Sviluppo, per effetto in Italia di minori vendite di prodotti collaterali e di un
minor adottato dei libri dell’editoria scolastica , ed in Spagna, del calo delle vendite in edicola.
La flessione dei ricavi rispetto al 2012, pari al 13,1%, è attribuibile agli andamenti dei mercati di
riferimento, che influenzano significativamente i ricavi pubblicitari ed i ricavi diffusionali.
I ricavi pubblicitari registrano una flessione del 3,8% rispetto alle previsioni per il 2013 e del 18,8%
rispetto al 2012, come conseguenza del perdurare dell’evoluzione critica dei mercati pubblicitari in
cui opera il Gruppo, sia in Italia sia in Spagna.
L’EBITDA ante oneri non ricorrenti, pari a Euro 27,6 milioni, evidenzia uno scostamento di Euro 3,6
milioni rispetto alle previsioni formulate per il 2013 nell’ambito del Piano per lo Sviluppo 20132015, prevalentemente come conseguenza della contrazione dei ricavi conseguiti in occasione degli
eventi sportivi dell’anno organizzati dalla controllata RCS Sport S.p.A.. L’esercizio 2014 si ritiene
non risentirà di alcuna conseguenza dovuta a quanto evidenziato da questo specifico business in fase
di completa revisione e rilancio.
Pertanto è stato sostanzialmente raggiunto per il 2013 il target di Piano per lo Sviluppo 2013-2015
relativo all’EBITDA ante oneri non ricorrenti, positivo e inferiore al 3% dei ricavi.
In relazione alle dinamiche macroeconomiche sostanzialmente già riflesse nelle previsioni del Piano
per lo Sviluppo 2013-2015, i ricavi nel loro complesso sono previsti nel 2014 in crescita anche per
effetto del pianificato sviluppo delle attività digitali, trasversali a tutte le aree di attività del Gruppo.
I ricavi pubblicitari nel 2014 sono previsti in crescita per l’effetto positivo atteso per le nostre testate
sportive derivante dai campionati mondiali di calcio 2014, per la crescita dei ricavi pubblicitari
digitali, per l’acquisizione di nuovi ricavi a seguito della conclusione dei contratti di raccolta con
editori terzi, nonché per il continuo sviluppo di nuovi eventi sportivi da parte di RCS Sport, tra cui si
16
L’EBITDA pre oneri non ricorrenti rappresenta un “indicatore alternativo di performance”, non previsto dai principi contabili
IFRS, utilizzato al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economico – finanziaria del Gruppo.
L’EBITDA pre oneri non ricorrenti è definito come il risultato netto al lordo degli ammortamenti delle attività immateriali e
materiali, delle perdite/ripristini di valore di attività immateriali e materiali, delle minusvalenze/plusvalenze da cessioni da attività
non correnti, degli oneri e proventi finanziari, degli altri proventi/oneri da attività e passività di investimento, dalla quota di
utile/perdita da collegate e joint venture valutate a patrimonio netto, delle imposte sul reddito e delle attività cessate nonché dei
proventi e oneri considerati non ricorrenti che nel piano nel 2015 non sono presenti. L’EBITDA pre oneri non ricorrenti non è
identificato come misura contabile dai principi internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea, pertanto la sua determinazione
potrebbe non essere univoca. L’EBITDA pre oneri non ricorrenti è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare
e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene L’EBITDA pre oneri non ricorrenti un importante parametro di
misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli
imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché delle relative politiche di ammortamento. Il criterio
di determinazione dell’EBITDA pre oneri non ricorrenti utilizzato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da
altri gruppi e pertanto il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello presentato da altri gruppi.
segnala il Dubai Tour, la cui prima edizione si è svolta nel febbraio 2014 registrando un grande
successo.
Le diffusioni anche per il 2014 continueranno a confrontarsi con la fase di evoluzione del modello di
business, evidenziando una contrazione sul mezzo cartaceo e una crescita delle copie digitali. La forte
accelerazione dei progetti multi mediali e digitali consentirà di mitigare la flessione dei ricavi
editoriali legati al prodotto cartaceo.
Si prevede che nel 2014 i ricavi dell’area Libri possano avere una contenuta crescita (a perimetro
omogeneo), in un mercato previsto in contrazione, con un crescente, seppur ancora limitato,
contributo del multimediale.
Il Gruppo RCS per fronteggiare il contesto sfavorevole, ha accelerato e intensificato gli interventi di
contenimento di costi e spese oltre ad azioni dirette all’ottenimento di ulteriori efficienze dei processi
produttivi. L’accelerazione del piano di efficienze attuata nel 2013 e prevista nel 2014 consentirà di
raggiungere il target triennale di taglio di costi previsto nel Piano per lo Sviluppo 2013-2015 con un
anno di anticipo.
In tale contesto l’EBITDA ante oneri non ricorrenti nel 2014 è previsto in crescita, con l’obiettivo di
triplicare l’EBITDA ante oneri non ricorrenti del 2013.
Continueranno anche nel 2014, per raggiungere il target previsto dal Piano per lo Sviluppo 20132015, le attività di valorizzazione di asset ritenuti non core. Per tale contributo l’indebitamento del
Gruppo a fine 2014 è atteso in contrazione rispetto al 31 dicembre 2013.
Il Gruppo conferma tra le priorità l’ulteriore rafforzamento dei core business editoriali, una forte
accelerazione sul digitale, maggiori sinergie infragruppo, il potenziamento del valore dei marchi
editoriali e degli autori dell'area Libri e un incremento dei ricavi da eventi, soprattutto in ambito
sportivo.
Sono state inoltre individuate ulteriori aree di intervento che permettono di avviare una nuova serie di
efficienze per 50/70 milioni di Euro, i cui effetti si manifesteranno a partire dal 2015. Rispetto ai 145
milioni di Euro previsti inizialmente, sono attesi quindi nel triennio benefici complessivi da efficienze
fino a 220 milioni.
In merito agli obiettivi del Piano di Sviluppo 2013-2015 il Gruppo conferma i target di profittabilità,
in termini di EBITDA ante oneri non ricorrenti, debito e investimenti.
Rispetto alle previsioni formulate nell’ambito del Piano per lo Sviluppo 2013-2015, mentre i ricavi di
Gruppo del primo trimestre evidenziano una flessione, ascrivibile ai negativi trend dei mercati di
riferimento, in termini di Ebitda ante oneri non ricorrenti si registra nel primo trimestre 2014 un
andamento in linea con gli obiettivi per l'anno 2014 e migliorativo rispetto all'esercizio precedente. I
suddetti Dati Previsionali, come precedentemente indicato, sono basati su un insieme di ipotesi di
realizzazione di eventi e di azioni che per gli esercizi 2014 e 2015 l’Emittente ritiene di intraprendere,
incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si
verificheranno. In considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le
assunzioni del Piano per lo Sviluppo, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si
verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la
conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente, anche in modo
significativo, da quanto previsto dal Piano per lo Sviluppo.
I dati previsionali contenuti nel Piano per lo Sviluppo sono basati su eventi futuri, soggetti ad
incertezze, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente; a causa dell’aleatorietà
connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori
preventivati potrebbero essere significativi.
B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 10 marzo 2014, è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di
Revisione la quale ha emesso la propria relazione in data 16 aprile 2014, contenente il seguente
paragrafo di richiamo di informativa relativo alla applicazione del principio della continuità aziendale
nella preparazione del bilancio del seguente tenore: “A titolo di richiamo di informativa segnaliamo
quanto riportato dagli amministratori nelle note illustrative specifiche al punto 6 “Base per la
preparazione – adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio”, in
merito agli eventi e circostanze che hanno portato al superamento delle rilevanti incertezze che
potevano far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale del Gruppo RCS MediaGroup.”
Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 14 aprile 2013, è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di
Revisione la quale ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2013 contenente il seguente
paragrafo di richiamo di informativa relativo alla applicazione del principio della continuità aziendale
nella preparazione del bilancio del seguente tenore: “A titolo di richiamo di informativa segnaliamo
quanto riportato dagli amministratori nella nota 7 “Base per la preparazione – adozione del
presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio”, in merito agli eventi e
circostanze che indicano l’esistenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi
sulla continuità aziendale del Gruppo RCS MediaGroup. Nella medesima nota sono illustrate le
iniziative intraprese dagli amministratori, nonché le ragioni in base alle quali gli stessi hanno
ritenuto di continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del
bilancio consolidato”.
B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che
pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota
di Sintesi, il Gruppo RCS non ha capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze (intendendosi
per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi).
Il capitale circolante netto del Gruppo RCS - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo
corrente (quest’ultimo importo include le quote in scadenza dei leasing finanziari e oneri non
ricorrenti) - al 31 marzo 2014 risulta negativo per circa Euro 19 milioni, in significativo
miglioramento rispetto al fabbisogno finanziario risultante prima dell’aumento di capitale in opzione
del 2013. Alla Data della Nota di Sintesi il deficit di circolante si stima in circa Euro 12 milioni, in
decremento di Euro 7 milioni circa rispetto al 31 marzo 2014, in particolare per un miglioramento del
capitale circolante di natura commerciale.
Sulla base delle previsioni dell’andamento gestionale del Gruppo, della stima dei risultati economici e
dell’evoluzione del capitale circolante per i prossimi 12 mesi successivi alla Data della Nota di
Sintesi, fondata sulle ipotesi e sulle assunzioni sottese al Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del
Budget 2014 (non considerando gli effetti positivi dei proventi netti delle previste dismissioni di asset
non core e gli eventuali proventi della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni
ordinarie), non si prevede un fabbisogno finanziario netto aggiuntivo rispetto a quanto già incluso nel
deficit di circolante alla Data della Nota di Sintesi (cfr. Capitolo XIII del Documento di
Registrazione).
Inoltre, poiché la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i 12 mesi
successivi alla Data della Nota di Sintesi (fabbisogno incrementale nullo) si basa sulle ipotesi e
assunzioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014, ove dette ipotesi e assunzioni non
si verificassero secondo la misura e i tempi previsti e si determinasse un fabbisogno finanziario
aggiuntivo per tale periodo, la disponibilità delle linee di credito non utilizzate, fra cui la Linea
Revolving a 5 anni di Euro 100 milioni attualmente parzialmente utilizzata alla Data della Nota di
Sintesi per Euro 60 milioni, che residuassero dopo la copertura del deficit del capitale circolante,
sarebbero comunque capienti per la copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
Si sottolinea inoltre che il fabbisogno di circolante così come sopra evidenziato alla data del 31
marzo 2014 risulta pari a circa il 3% delle Passività correnti, percentuale fisiologica per il Gruppo
RCS che presenta strutturalmente un capitale circolante negativo per effetto della rapidità di
conversione in cassa delle vendite editoriali di quotidiani, periodici e collaterali. Per tale ragione
l’ammontare delle Passività correnti tende ad eccedere quello delle Attività correnti anche se per
importi non significativi rispetto al totale delle Passività correnti.
Si ricorda inoltre che il Gruppo prosegue l’attività volta a valorizzare altri asset non core per l’
importo necessario a raggiungere l’obiettivo di cessione totale di asset non core di Euro 250 milioni
entro la fine del 2014 di cui Euro 154 milioni già realizzati, e quindi il perfezionamento delle cessioni
di asset non core ridurrebbe ulteriormente l’esposizione debitoria verso le banche e di conseguenza
gli oneri finanziari.
Quest’ultimo importante effetto di miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo sarebbe
ulteriormente ottenuto qualora la proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie
dovesse avvenire attraverso la conversione facoltativa, operazione che non era stata ipotizzata nelle
previsioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014. In tale caso qualora tutti gli
azionisti di risparmio seguissero tale opzione l’importo del conguaglio versato sarebbe di un
massimo di circa Euro 60 milioni lordi, che sarebbero utilizzabili non solo per la copertura del
fabbisogno di circolante relativo ai 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, ma anche, per
la parte residuale, a far fronte a eventuali variazioni nei tempi e condizioni previste nelle dismissioni
di asset non core.
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
Descrizione delle Azioni
La Conversione Facoltativa ha ad oggetto tutte le n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di Categoria A e
tutte le n. 77.878.422 Azioni di Risparmio di Categoria B dell’Emittente.
Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa
Le Azioni Ordinarie rivenienti dall’esercizio della Conversione Facoltativa, che saranno attribuite ai
possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A e ai possessori delle Azioni di Risparmio di
Categoria B che esercitano la Conversione Facoltativa, saranno azioni ordinarie dell’Emittente, prive
dell’indicazione del valore nominale e avranno godimento regolare.
Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa avranno il codice ISIN IT0004931496,
ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni ordinarie di RCS già in circolazione, e
saranno munite della cedola n. 2.
Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa
Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa, sono azioni di risparmio,
prive dell’indicazione del valore nominale e con godimento regolare.
Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa hanno il codice ISIN
IT0003039028.
Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa
Le Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa, sono azioni di risparmio,
prive dell’indicazione del valore nominale e con godimento regolare.
Le Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa hanno il codice ISIN
IT0004931520.
C.2
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa saranno denominate in Euro.
Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa e le Azioni di Risparmio
di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa sono denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a Euro
475.134.602,10 suddiviso in n. 424.913.592 azioni ordinarie, n. 29.349.593 Azioni di Risparmio
Categoria A e n. 77.878.422 Azioni di Risparmio Categoria B, tutte prive dell’indicazione del valore
nominale.
C.4
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Azioni Ordinarie
Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa saranno emesse in base alla legge
italiana.
Le Azioni Ordinarie rivenienti dall’esercizio della Conversione Facoltativa saranno nominative,
liberamente trasferibili, prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare alla data
della loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e ss. del
TUF e dai relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata
gestito da Monte Titoli. Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa avranno le
stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie RCS in circolazione alla
data della loro emissione.
I diritti dei possessori delle azioni ordinarie sono riportati agli articoli 5, 8, 11, 12, 21, 24 e 25 dello
Statuto Sociale dell’Emittente.
Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie,
nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto
applicabili.
Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni Ordinarie rivenienti
dalla Conversione Facoltativa saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in
cui saranno negoziate, al momento della loro emissione, le azioni ordinarie RCS già in circolazione,
ossia presso il MTA.
Azioni di Risparmio di Categoria A e Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione
Facoltativa
Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa e le Azioni di Risparmio
di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa sono emesse in base alla legge italiana.
Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa e le Azioni di Risparmio
di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa sono al portatore, liberamente trasferibili, prive
dell’indicazione del valore nominale e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli
articoli 83-bis e ss. del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
I diritti dei possessori delle Azioni di Risparmio sono riportati agli articoli 6, 24 e 25 dello Statuto
sociale dell’Emittente.
Ciascuna Azione di Risparmio conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee speciali, nonché gli
altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di statuto applicabili.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla
Conversione Facoltativa ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.
C.6
Mercati di Quotazione.
Le azioni ordinarie e le Azioni di Risparmio sono quotate presso il MTA.
Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa le Azioni Ordinarie rivenienti
dalla Conversione Facoltativa e dalla Conversione Obbligatoria saranno negoziate, in via automatica,
presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le altre azioni ordinarie di RCS al momento
dell’emissione, ossia il MTA.
C.7
Politica dei dividendi
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto sociale, gli utili netti rivenienti dal bilancio, regolarmente
approvato, dedotta la quota di riserva legale, devono essere distribuiti alle Azioni di Risparmio
secondo l’ordine che segue:
-
alle Azioni di Risparmio di Categoria A fino alla concorrenza di Euro 0,05 per azione;
-
alle Azioni di Risparmio di Categoria B fino alla concorrenza, per ciascuna azione, del 5%
della parità contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B (intesa come il rapporto di
volta in volta esistente tra (i) l’importo complessivo dei conferimenti al capitale nel tempo
effettuati per la sottoscrizione delle Azioni di Risparmio di Categoria B e (ii) il numero
complessivo di Azioni di Risparmio di Categoria B esistenti (di seguito, la “Parità Contabile
delle Azioni di Risparmio di Categoria B”).
Gli utili che residuano, di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni
ordinarie e le Azioni di Risparmio in modo che:
-
a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A spetti un dividendo complessivo maggiorato,
rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a Euro 0,02;
-
a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B spetti un dividendo complessivo maggiorato,
rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% della Parità Contabile delle
Azioni di Risparmio di Categoria B.
Quando in un esercizio sia stato assegnato a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A un
dividendo inferiore a Euro 0,05 e/o a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B un dividendo per
azione inferiore al 5% della Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B, la differenza è
computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi (di seguito, il “Cumulo
dei Dividendi”).
Il Consiglio, durante il corso dell’esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, può
deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l’esercizio stesso.
I dividendi che non siano stati riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili
andranno prescritti a favore della Società.
Dall’anno 2008 (con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007) RCS non distribuisce
dividendi.
Il Contratto di Finanziamento prevede limiti, a carico della Società e delle altre società del Gruppo
RCS, a distribuire dividendi e riserve al di fuori del Gruppo RCS.
Sezione D – Rischi
D.1
A.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
A.1
Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo
Al 31 marzo 2014, il Gruppo evidenzia un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari a
Euro 520,8 milioni corrispondente a circa 2 volte il patrimonio netto consolidato alla stessa data.
Alla Data del Nota di Sintesi l’indebitamento bancario del Gruppo rappresentato dalle linee a
medio/lungo termine è pari a Euro 488 milioni ed è costituito da un finanziamento a medio lungo
termine sottoscritto con un pool di banche in data 14 giugno 2013 ed erogato in data 31 luglio 2013.
Il Finanziamento originariamente garantito da ipoteca di primo grado sull’immobile di proprietà della
Società sito in via San Marco e via Solferino, a seguito della vendita di tale immobile e della
cancellazione dell’ipoteca da parte delle Banche Finanziatrici, è garantito da pegno su di un apposito
conto corrente sul quale la Società ha l’obbligo di accreditare i proventi derivanti da determinati atti
di cessione di beni e da destinarsi a rimborso obbligatorio ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Il Contratto di Finanziamento prevede ipotesi di rimborso anticipato totale o parziale del
Finanziamento al verificarsi di determinati eventi tra le quali si segnalano il Cambio di Controllo. Il
Contratto di Finanziamento prevede, inoltre, determinati covenant finanziari, da verificare su base
annuale, relativi al rispetto da parte dell’Emittente di determinate soglie di rilevanza riguardanti la
Posizione Finanziaria Netta e il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA consolidato
(Leverage Ratio)
In caso di violazione dei covenant finanziari applicabili, ovvero al verificarsi di ulteriori eventi
qualificati quali, tra gli altri, il mancato pagamento di importi dovuti ai sensi del Contratto di
Finanziamento, il cross default in relazione all’indebitamento finanziario del Gruppo o l’avvio di
procedure esecutive da parte dei creditori, per importi superiori a determinate soglie, la violazione
degli obblighi assunti ai sensi Contratto di Finanziamento, il Cambio di Controllo o il verificarsi di
eventi che comportino un effetto negativo rilevante come ivi definiti, gli istituti finanziatori hanno il
diritto di richiedere il rimborso delle linee di credito erogate ai sensi del Contratto di Finanziamento.
A seguito dell’erogazione del Finanziamento, l’indebitamento del Gruppo è rappresentato alla data
del 31 marzo 2014 dalla parte utilizzata del Finanziamento originariamente di Euro 600 milioni e
successivamente ridotto a Euro 488 milioni grazie a proventi rivenienti dalla vendita della
partecipazione in DADA e del complesso immobiliare sito in via San Marco e via Solferino, da altre
linee a medio lungo termine per Euro 4,5 milioni, da leasing per Euro 53,8 milioni e linee bancarie a
breve termine utilizzabili nel corso del 2014 fino a un massimo di Euro 125 milioni.
L’indebitamento del Gruppo potrebbe in futuro (i) rendere il Gruppo più vulnerabile in presenza di
sfavorevoli condizioni economiche del mercato ovvero dei settori in cui esso opera e limitarne la
capacità di pianificazione e di reazione ai cambiamenti dei settori nei quali il Gruppo opera; (ii)
ridurre la disponibilità dei flussi di cassa generati per lo svolgimento delle attività operative correnti o
la distribuzione di dividendi agli azionisti; e (iii) limitare la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori
fondi per finanziare, tra le altre, acquisizioni o altre operazioni straordinarie e sfruttare eventuali
opportunità commerciali.
Inoltre, la Società, pur ritenendo i covenant finanziari coerenti con le previsioni economico
finanziarie contenute nel Piano per lo Sviluppo, non può escludere che l’eventuale mancato rispetto di
un covenant finanziario o il verificarsi di un Cambio di Controllo o il verificarsi di ulteriori event of
default possa produrre effetti negativi sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
A.2
Rischi connessi all’effettiva realizzazione del Piano per lo Sviluppo 2013-2015
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità
sottostanti le assunzioni del Piano per lo Sviluppo e all’aleatorietà degli eventi futuri su cui si basano
i dati previsionali contenuti nel Piano per lo Sviluppo.
In particolare, l’elaborazione del Piano per lo Sviluppo si basa, tra l’altro, su (i) assunzioni di
carattere generale ed ipotetico, nonché di natura discrezionale e (ii) su una serie di stime ed ipotesi di
natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche che dovranno essere intraprese da
parte degli amministratori nell’arco temporale 2013-2015, ovvero concernenti eventi futuri sui quali
gli amministratori possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel
periodo del Piano per lo Sviluppo.
Inoltre, i dati previsionali contenuti nel Piano per lo Sviluppo sono basati su eventi futuri, soggetti ad
incertezze, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente.
A.3
Rischi connessi alle dismissioni di asset non core
Il Piano per lo Sviluppo prevede le dismissioni di attivi non core. Alla Data della Nota di Sintesi sono
state realizzate le seguenti cessioni di asset non core: (i) cessione della partecipazioni in Dada S.p.A.,
(ii) cessione dei rami di azienda Testate Periodiche, e (iii) cessione del complesso immobiliare sito in
Via San Marco – Milano. La Società prosegue l’attività e le iniziative volte alla valorizzazione di altri
asset non-core previste dal Piano entro la fine del 2014, che fanno riferimento a partecipazioni di
minoranza, altri assets immobiliari ed altri assets al di fuori di quelli strategici. Al riguardo, si precisa
che alla Data del Documento di Registrazione non sono stati assunti impegni vincolanti da parte della
Società in merito alle ulteriori cessioni di asset non core. Qualora le operazioni di dismissione di
quest’ultimi asset non core non dovessero realizzarsi o avvenissero con modalità, condizioni o tempi
differenti da quelli previsti, non è possibile escludere conseguenti effetti negativi sulla situazione
economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive della Società e/o del Gruppo.
A.4
Rischi Connessi al capitale netto circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che
pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota
di Sintesi, il Gruppo RCS non ha capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze (intendendosi
per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi).
Il capitale circolante netto del Gruppo RCS - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo
corrente (quest’ultimo importo include le quote in scadenza dei leasing finanziari e oneri non
ricorrenti) - al 31 marzo 2014 risulta negativo per circa Euro 19 milioni, in significativo
miglioramento rispetto al fabbisogno finanziario risultante prima dell’aumento di capitale in opzione
del 2013. Alla Data della Nota di Sintesi il deficit di circolante si stima in circa Euro 12 milioni , in
decremento di Euro 7 milioni circa rispetto al 31 marzo 2014, in particolare per un miglioramento del
capitale circolante di natura commerciale.
Sulla base delle previsioni dell’andamento gestionale del Gruppo, della stima dei risultati economici e
dell’evoluzione del capitale circolante per i prossimi 12 mesi successivi alla Data della Nota di
Sintesi, fondata sulle ipotesi e sulle assunzioni sottese al Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del
Budget 2014 (non considerando gli effetti positivi dei proventi netti delle previste dismissioni di asset
non core e gli eventuali proventi della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni
ordinarie), non si prevede un fabbisogno finanziario netto aggiuntivo rispetto a quanto già incluso nel
deficit di circolante alla Data della Nota di Sintesi.
Inoltre, poiché la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i 12 mesi
successivi alla Data della Nota di Sintesi (fabbisogno incrementale nullo) si basa sulle ipotesi e
assunzioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014, ove dette ipotesi e assunzioni non
si verificassero secondo la misura e i tempi previsti e si determinasse un fabbisogno finanziario
aggiuntivo per tale periodo, la disponibilità delle linee di credito non utilizzate, fra cui la Linea
Revolving a 5 anni di Euro 100 milioni attualmente parzialmente utilizzata alla Data della Nota di
Sintesi per Euro 60 milioni, che residuassero dopo la copertura del deficit del capitale circolante,
sarebbero comunque capienti per la copertura dell’eventuale fabbisogno finanziario aggiuntivo.
Si sottolinea inoltre che il fabbisogno di circolante così come sopra evidenziato alla data del 31 marzo
2014 risulta pari a circa il 3% delle Passività correnti, percentuale fisiologica per il Gruppo RCS che
presenta strutturalmente un capitale circolante negativo per effetto della rapidità di conversione in
cassa delle vendite editoriali di quotidiani, periodici e collaterali. Per tale ragione l’ammontare delle
Passività correnti tende ad eccedere quello delle Attività correnti anche se per importi non
significativi rispetto al totale delle Passività correnti.
Si ricorda inoltre che il Gruppo prosegue l’attività volta a valorizzare altri asset non core per l’
importo necessario a raggiungere l’obiettivo di cessione totale di asset non core di Euro 250 milioni
entro la fine del 2014 di cui Euro 154 milioni già realizzati nel 2013, e quindi il perfezionamento
delle cessioni di asset non core ridurrebbe ulteriormente l’esposizione debitoria verso le banche e di
conseguenza gli oneri finanziari.
Quest’ultimo importante effetto di miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo sarebbe
ulteriormente ottenuto qualora la proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie
dovesse avvenire attraverso la conversione facoltativa, operazione che non era stata ipotizzata nelle
previsioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014. In tale caso qualora tutti gli
azionisti di risparmio seguissero tale opzione l’importo del conguaglio versato sarebbe di un massimo
di circa Euro 60 milioni lordi che sarebbero utilizzabili non solo per la copertura del fabbisogno di
circolante relativo ai 12 mesi successivi alla Data della Nota di Sintesi, ma anche, per la parte
residuale, a far fronte a eventuali variazioni nei tempi e condizioni previste nelle dismissioni di asset
non core.
A.5
Rischi relativi alla distribuzione dei dividendi
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio connesso alla distribuzione dei dividendi dell’Emittente e
alle limitazioni alla distribuzione dei dividendi derivanti da impegni assunti da RCS. In particolare, a
decorrere dal 2008 (con riferimento all'esercizio 2007) la Società non distribuisce dividendi. Inoltre, il
Contratto di Finanziamento prevede limiti, a carico della Società e delle altre società del Gruppo
RCS, a distribuire dividendi e riserve al di fuori del Gruppo RCS, fatta salva la possibilità di
distribuire dividendi e riserve in favore dei Soci subordinatamente al rispetto, tra l’altro, delle
seguenti condizioni:
-
rispetto dei Covenant Finanziari;
-
corretto adempimento degli obblighi di pagamento;
-
mancato verificarsi di Eventi Rilevanti (come meglio specificati nel Contratto di
Finanziamento) con evidenza di gradimento delle Banche Finanziatrici che rappresentino
almeno un complessivo impegno delle Linee di Credito superiore al 66,66% e che per effetto
della distribuzione di dividendi e/o interessi non si verifichi nessuno degli Eventi Rilevanti;
-
tutte le spese generali e i costi operativi dovuti siano stati correttamente ed integralmente
pagati; e
-
la distribuzione di dividendi e/o riserve in questione non diano luogo alle ipotesi di cui agli
articoli 2446 o 2447 del codice civile in capo a RCS.
A.6
Rischi connessi al piano di esuberi
Tale fattore di rischio evidenzia che qualora il Gruppo non riuscisse a concludere positivamente il
piano di esuberi previsto per circa 800 unità tra Italia e Spagna o tale piano venisse portato a termine
a condizioni e tempi diversi o con costi maggiori di quelli previsti nel Piano per lo Sviluppo varato
dalla Società, non è possibile escludere effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e
finanziaria nonché sulle prospettive della Società e/o del Gruppo.
A.7
Rischi connessi alla valutazione delle attività immateriali (impairment test)
Tale fattore di rischio evidenzia la possibile esposizione del Gruppo al rischio di svalutazione delle
immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio che, alla Data della Nota di Sintesi, hanno
un’elevata incidenza rispetto al totale delle attività.
A.8
Rischi connessi al processo di transizione dall’editoria tradizionale all’editoria on-line
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che - poiché una parte importante della crescita del Gruppo
dipende dalla capacità di espansione e penetrazione del mercato nei settori dell’editoria on-line e dei
servizi digitali correlati - una eventuale limitazione degli investimenti per lo sviluppo in tali settori,
nonché eventuali ritardi nell’implementazione delle iniziative nel settore digitale o il loro parziale
insuccesso, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
del Gruppo.
A.9
Rischi connessi alla dinamica della redditività del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla dinamica della redditività del Gruppo RCS con
riferimento ai settori di riferimento in cui opera il Gruppo stesso, rispetto ai quali si registrano
tendenze che stanno modificando in maniera significativa, rapida e irreversibile sia i comportamenti
degli utenti, che si orientano verso una fruizione digitale dei contenuti, sia le aspettative degli
investitori pubblicitari.
A.10
Rischi connessi all’andamento dei ricavi nel settore pubblicità
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che il perdurare delle condizioni di crisi del contesto
macroeconomico nel quale opera il Gruppo, in particolare in Italia e Spagna, e conseguentemente la
crescente contrazione del settore della raccolta pubblicitaria potrebbe avere ripercussioni sulla
capacità del Gruppo di generare ricavi pubblicitari, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
A.11
Rischi connessi al tasso di interesse
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che il Gruppo debba sopportare maggiori oneri finanziari in
caso di sfavorevole ed inattesa variazione dei tassi d’interesse in considerazione delle passività
finanziarie a tasso variabile detenute dal Gruppo.
A.12
Rischi connessi al verificarsi di una ipotesi di Cambio di Controllo
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che si verifichi un’ipotesi di Cambio di Controllo come
definita nel Contratto di Finanziamento. In caso di Cambio di Controllo le Banche Finanziatrici
avranno il diritto di, rispettivamente, richiedere la decadenza della Società dal beneficio del termine
ex articolo 1186 del Codice Civile e/o esercitare il diritto di recesso dal Contratto di Finanziamento
e/o richiedere la risoluzione del Contratto di Finanziamento e/o richiedere il rimborso anticipato del
Finanziamento, con gravissimi effetti sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente e del
Gruppo e, in particolare, sulla possibilità di continuare l’attività in una prospettiva di continuità
aziendale, nonché sull’attuazione del Piano di Sviluppo 2013 -2015.
A.13
Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti
Correlate individuate sulla base dei principi stabiliti dal principio contabile internazionale IAS 24.
Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse
avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e
condizioni.
A.14
Rischi connessi alla dipendenza da figure con responsabilità strategica
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al fatto che i risultati ed il successo del Gruppo RCS
dipendono dalla capacità di attrarre e trattenere personale qualificato, e, in misura significativa,
dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management, che hanno
avuto un ruolo determinante per lo sviluppo del Gruppo stesso.
A.15
Rischi connessi ai contratti di appalto aventi ad oggetto la stampa dei prodotti editoriali
Tale fattore di rischio evidenzia che l’appalto dell’attività di stampa a soggetti terzi espone il Gruppo
in particolare per quanto riguarda i quotidiani ad alcuni rischi, quali, ad esempio, il rischio che detti
rapporti vengano interrotti, che il prodotto non venga predisposto secondo gli standard qualitativi del
Gruppo, ovvero che lo stesso non venga consegnato entro i termini convenuti. Pertanto, seppure detti
contratti prevedano l’applicazione di penali qualora le società appaltatrici non si attengano ai termini
convenuti ed agli standard qualitativi del Gruppo, eventuali interruzioni per qualsiasi motivo o ritardi
nella consegna dei prodotti potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive della Società e/o del Gruppo.
A.16
Rischi connessi alla distribuzione dei prodotti nel settore editoriale
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che l’eventuale interruzione dei rapporti del Gruppo con le
società terze che effettuano la distribuzione dei suoi prodotti in Italia e Spagna potrebbe comportare
interruzioni o rallentamenti nella distribuzione dei prodotti editoriali; parimenti eventuali disservizi o
disfunzioni nella distribuzione dei prodotti che determinino la mancata o la ritardata consegna dei
quotidiani, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria
nonché sulle prospettive del Gruppo.
A.17
Rischi connessi ai contratti di licenza del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che l’eventuale risoluzione o scioglimento per qualsiasi
motivo del contratto di licenza stipulato con La Gazzetta dello Sport Società Editrice a R.L., avente
ad oggetto la concessione in locazione delle testate giornalistiche quotidiane La Gazzetta dello Sport
e La Gazzetta Sportiva o il mancato rinnovo dello stesso alla scadenza potrebbe avere effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del
Gruppo.
A.18
Rischi connessi alla concentrazione sui fornitori di carta
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio per il Gruppo connesso alla circostanza di dover sostituire
uno o più dei suoi principali fornitori di carta, con conseguenti eventuali maggiori oneri e costi di
approvvigionamento, ovvero ritardi nei tempi di consegna, ovvero inadempimento delle obbligazioni
contrattuali o di interruzione dei rapporti, e difficoltà nel mantenimento degli standard qualitativi del
Gruppo.
A.19
Rischi connessi agli stabilimenti del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia che il Gruppo RCS è esposto al rischio di interruzione delle attività
produttive nei propri stabilimenti, dovuto, a titolo esemplificativo, a guasti dei macchinari, revoca o
contestazione dei permessi e delle licenze da parte delle competenti autorità pubbliche, scioperi o
mancanza della forza lavoro, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o di energia,
catastrofi naturali, sabotaggi o attentati.
A.20
Rischi connessi a situazioni di conflittualità con alcune categorie di lavoratori
Tale fattore di rischio evidenzia che le eventuali astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di
conflittualità da parte di alcune categorie di lavoratori (in particolare giornalisti e poligrafici),
possono determinare interruzioni e se protratte nel tempo disservizi tali da incidere significativamente
sui risultati economici del Gruppo.
A.21
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali e tributari e in particolare ai
procedimenti per diffamazione a mezzo stampa
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati al contenzioso in essere e alla circostanza che il Gruppo
possa essere tenuto in futuro a far fronte a obblighi di pagamento non coperti dall’apposito fondo
rischi e oneri iscritto in bilancio, ovvero che gli accantonamenti effettuati nel suddetto fondo possano
risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo dei contenziosi oltre le attese.
A.22
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati
Tale fattore di rischio evidenzia il margine di incertezza delle dichiarazioni di preminenza, delle
valutazioni e delle stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e
sul posizionamento competitivo dello stesso.
B.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITA’ ED AI MERCATI
IN CUI OPERA IL GRUPPO RCS
B.1
Rischi connessi all’impatto delle eventuali incertezze del quadro macroeconomico
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati alla situazione di incertezza del quadro
macroeconomico. In particolare se tale situazione dovesse prolungarsi significativamente o aggravarsi
nei mercati in cui il Gruppo opera, l’attività, le strategie e le prospettive del Gruppo potrebbero essere
negativamente condizionate, soprattutto per quanto riguarda la raccolta della pubblicità, con
conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle
prospettive del Gruppo
B.2
Rischi connessi al quadro normativo nei settori di attività del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati all’eventuale introduzione nel settore dell’editoria, in
generale, della stampa, della televisione e della radiofonia, in particolare, di un quadro normativo
maggiormente restrittivo ovvero i rischi legati agli eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo
o dell'attuale sistema.
B.3
Rischi connessi alla proprietà intellettuale
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati al verificarsi di fenomeni di sfruttamento, anche
abusivo, dei diritti d’autore, dei diritti di proprietà intellettuale e dei diritti di proprietà intellettuale di
terzi oggetto in licenza d’uso di cui è titolare il Gruppo RCS.
B.4
Rischi connessi all’evoluzione del mercato pubblicitario nazionale ed internazionale
Tale fattore di rischio evidenzia che una flessione generale dell’economia potrebbe avere un impatto
negativo sul mercato pubblicitario con probabili ripercussioni sulla capacità di generare ricavi
pubblicitari e, conseguentemente, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo
RCS.
B.5
Rischi relativi al rapido sviluppo tecnologico ed alla necessità di costante rinnovamento
dei prodotti e servizi offerti
Il settore dell’editoria è coinvolto da alcuni anni in un processo di cambiamento caratterizzato dal
passaggio dalle forme tradizionali dell’editoria a quelle on-line, che ha determinato l’introduzione di
nuove tecnologie e una parziale trasformazione del modello di business con riferimento all’offerta di
nuovi prodotti e servizi. Pertanto la crescita del Gruppo potrebbe essere penalizzata qualora non fosse
in grado di individuare tempestivamente le soluzioni tecnologiche da utilizzare per lo sviluppo della
multimedialità ovvero di rinnovare la propria offerta di prodotti e servizi, in particolare on-line.
B.6
Rischi connessi ai fenomeni di stagionalità
Le attività del Gruppo RCS sono caratterizzate da fenomeni di stagionalità. Tali fenomeni di
stagionalità influenzano direttamente il ciclo finanziario del Gruppo concentrando conseguentemente
la maggior parte dei flussi positivi nella parte finale dell’anno. Pertanto la rappresentazione
infrannuale della situazione finanziaria della Società al 31 marzo 2014 non è rappresentativa della
situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua.B.7 Rischi
legati
all’elevato grado di competitività Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati al possibile
intensificarsi del livello di concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo RCS.
C
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL’OFFERTA
C.1
Rischi connessi alla perdita dei privilegi, dei diritti amministrativi e degli altri diritti
delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B
Tale fattore di rischio evidenzia come alla data di efficacia della conversione facoltativa, ove
esercitata, e/o della Conversione Obbligatoria, i possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A
e i possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria B perderanno i privilegi patrimoniali e i diritti
amministrativi attribuiti dallo statuto sociale a tali categorie di azioni.
C.2
Rischi connessi alle differenti variabili dell’operazione di conversione
Tale fattore di rischio evidenzia le diverse fasi dell’operazione di Conversione Facoltativa e di
Conversione Obbligatoria e i possibili scenari conseguenti all’evoluzione di tali fasi, con particolare
riferimento al Diritto di Recesso in capo agli azionisti di risparmio dell’Emittente conseguente
all’adozione della delibera di Conversione Obbligatoria.
C.3
Rischi connessi alla mancata adesione alla Conversione Facoltativa in caso di successiva
Conversione Obbligatoria
Tale fattore di rischio evidenzia che, nell’ipotesi in cui successivamente alla Conversione Facoltativa
(in ragione dell’avveramento delle condizioni relative al complessivo valore di liquidazione
rispettivamente delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di
Recesso e/o la rinuncia da parte della Società alle condizioni) si procedesse alla Conversione
Obbligatoria, le Azioni di Risparmio saranno convertite sulla base di rapporti di conversione che
incorporano premi impliciti inferiori rispetto alla Conversione Facoltativa.
C.4
Rischi connessi all’andamento dei mercati
Tale fattore di rischio evidenzia che la Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria delle
Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B incorporano premi
impliciti determinati rispetto ai prezzi di chiusura dei mercati alla data del 28 marzo 2014 e rispetto
alle medie dei prezzi di chiusura dei mercati osservati su diversi periodi fino alla data del 28 marzo
2014.
Lo sconto implicito delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di
Categoria B rispetto alle azioni ordinarie dell’Emittente, allo stesso modo, è stato determinato rispetto
al prezzo di mercato delle azioni ordinarie al 28 marzo 2014.
Pertanto, in ogni caso che la presenza di eventuali diverse condizioni di mercato successivamente al
28 marzo 2014 potrebbe modificare la misura dei premi impliciti di conversione fino a determinarne
il potenziale annullamento.
C.5
Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni di Risparmio nel caso in cui non si
procedesse alla Conversione Obbligatoria
Tale fattore di rischio evidenzia che, per l’ipotesi in cui successivamente alla Conversione Facoltativa
non si procedesse alla Conversione Obbligatoria (in ragione del mancato avveramento della
condizione relativa al complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà
eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e la mancata rinuncia a tale condizione da parte della
Società), le Azioni di Risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della
Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie potrebbero presentare un grado
di liquidità particolarmente ridotto, con il conseguente rischio di sospensione e/o revoca dalla
quotazione da parte di Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.
C.6
Rischi connessi agli effetti diluitivi della Conversione Facoltativa e della Conversione
Obbligatoria
Tale fattore di rischio evidenzia che in caso di integrale adesione alla Conversione Facoltativa con
riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà diviso in n.
531.361.879 azioni ordinarie (cui corrisponde una percentuale di diluizione degli azionisti ordinari
pari al 20,033%) (le n. 531.361.879 azioni ordinarie includono le azioni rivenienti dalla Conversione
Obbligatoria delle n. 3.390.119 Azioni di Risparmio Categoria A detenute dall’Emittente).
In caso di mancata adesione alla Conversione Facoltativa ed esecuzione della Conversione
Obbligatoria con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà
diviso in n. 487.230.773 azioni ordinarie (cui corrisponde una percentuale di diluizione degli azionisti
ordinari pari al 12,790%).
C.7
Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni ordinarie
Tale fattore di rischio, in considerazione del fatto che l’Emittente ha un flottante limitato e le sue
azioni presentano scarsa liquidità, evidenzia che le azioni ordinarie potrebbero presentare problemi di
liquidità indipendenti dalla Società e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e
tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di
prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale
della Società e/o del Gruppo o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in
cui la Società e/o il Gruppo opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del
quadro normativo e regolamentare, potrebbero generare sostanziali fluttuazioni del prezzo delle
azioni ordinarie RCS.
Inoltre le fluttuazioni dei mercati azionari potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di
mercato delle azioni ordinarie RCS, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari
che sarà in grado di realizzare il Gruppo RCS.
Nell’ambito della Conversione Facoltativa, infine, eventuali operazioni di vendita di azioni ordinarie
da parte di azionisti della Società, potrebbero avere un effetto negativo sull’andamento e sulla
volatilità del prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente.
C.8
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di
autorizzazioni delle autorità competenti
Tale fattore di rischio evidenzia che, in considerazione del fatto che l’Offerta non costituisce offerta
di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro
paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità
alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni, agli
azionisti di risparmio di RCS non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la conversione
facoltativa delle azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B, ai
sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.
Sezione E – Offerta
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
I proventi netti derivanti dalla Conversione Facoltativa in caso di integrale conversione delle
Azioni di Risparmio, al netto delle spese, sono stimati in circa Euro 59.706.790,20. L’ammontare
complessivo delle spese, è attualmente stimabile in circa massimi Euro 1,5 milioni.
E.2
a
Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi
La Conversione Facoltativa si inquadra all’interno di una più ampia operazione che prevede: (a)
l’attribuzione ai possessori di Azioni di Risparmio della facoltà di convertire le Azioni di
Risparmio detenute in azioni ordinarie RCS, nonché (b) la conversione obbligatoria delle Azioni di
Risparmio in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa in
azioni ordinarie RCS.
Secondo la Società, la Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria consentiranno,
innanzitutto, di semplificare la struttura del capitale sociale che è articolato in tre categorie di
azioni, realizzando un’esigenza di semplificazione che è particolarmente avvertita anche in ragione
del progressivo venir meno dell’interesse del mercato per le azioni di risparmio.
La Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria, inoltre, realizzando la concentrazione
delle operazioni su un’unica linea di quotazione, consentirebbero di ampliare il flottante
complessivo delle azioni ordinarie, creando i presupposti per una maggiore liquidità del titolo e,
dunque, per una maggiore regolarità e continuità negli scambi e per un maggiore interesse da parte
del mercato e degli investitori istituzionali sul titolo.
Per effetto del contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai possessori di
Azioni di Risparmio che decideranno di aderire alla Conversione Facoltativa – il cui ammontare
massimo, in caso di integrale adesione, sarebbe pari a Euro 59.706.790,20 – la Società potrebbe
altresì conseguire un rafforzamento della propria struttura patrimoniale.
Il Piano 2013-2015, e di conseguenza il Contratto di Finanziamento, non contemplando alcuna
operazione di conversione delle azioni di risparmio, non prevede alcun introito di risorse
finanziarie a fronte della Conversione Facoltativa. Pertanto, i proventi derivanti dall'eventuale
conversione facoltativa costituirebbero risorse finanziarie aggiuntive.
La Società ritiene che i proventi derivanti dalla eventuale Conversione Facoltativa, in
considerazione della peculiare e specifica natura degli stessi, non possano essere parificati ai
proventi derivanti da aumento di capitale come intesi dal Contratto di Finanziamento; in ragione di
ciò la Società ha già avviato contatti con le Banche Finanziatrici, prospettando la suddetta
posizione e il proprio intendimento di presentare alle banche medesime una propria proposta sulla
destinazione di dette risorse aggiuntive solo all'esito dell'operazione di conversione.
Infatti, solo quando sarà noto il valore effettivo dei conguagli da conversione e dei recessi la
Società sarà effettivamente nelle condizioni di elaborare un piano puntuale di destinazione di dette
eventuali risorse aggiuntive.
In funzione dell’ammontare effettivo delle risorse aggiuntive e, tenuto conto dei contatti con le
Banche Finanziatrici, allo stato é prevedibile che le stesse vengano destinate in via prioritaria alla
più efficiente gestione del fabbisogno finanziario netto a breve del gruppo per i dodici mesi
successivi alla data del prospetto e in via residuale, nella misura che sarà concordata con le Banche
Finanziatrici, al rimborso parziale anticipato del debito riveniente dal Contratto di Finanziamento.
Peraltro, qualora le ulteriori operazioni di dismissione degli assets non core attualmente previste
per un importo complessivo di circa Euro 100 milioni non dovessero completarsi nei tempi o alle
condizioni previste, non è escluso che parte di tali risorse aggiuntive, subordinatamente al rimborso
dei debiti, possano parzialmente compensarne gli effetti.
E.3
Termini e condizioni dell’Offerta
L’Offerta di Conversione ha ad oggetto:
-
la Conversione Facoltativa delle massime n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di Categoria
A in massime n. 29.349.593 Azioni Ordinarie secondo un rapporto di conversione pari a 1
Azione Ordinaria riveniente dalla Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di
Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di un
conguaglio di Euro 0,26. Alla Data della Nota di Sintesi, la Società detiene n. 3.390.119
Azioni di Risparmio Categoria A. Le Azioni di Risparmio di Categoria A detenute dalla
Società saranno oggetto di Conversione Obbligatoria; e
-
la Conversione Facoltativa delle massime n. 77.878.422 Azioni di Risparmio di Categoria
B in massime n. 77.878.422 Azioni Ordinarie secondo un rapporto di conversione pari a 1
Azione Ordinaria riveniente dalla Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di
Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di un
conguaglio di Euro 0,68.
La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell’Offerta di Conversione:
Numero di Azioni di Risparmio
oggetto di Conversione Facoltativa
Rapporto di Conversione Facoltativa
Azioni di Risparmio di
Categoria A
Azioni di Risparmio di
Categoria B
Azioni di Risparmio di
Categoria A
Azioni di Risparmio di
Categoria B
Numero di
azioni
ordinarie
dell’Emittente in circolazione
Numero di azioni dell’Emittente in
caso di integrale esercizio della
Conversione Facoltativa
Capitale sociale ante Conversione
Facoltativa
Capitale sociale post Conversione
Facoltativa in caso di integrale
esercizio
della
Conversione
Facoltativa
Percentuale di diluizione massima
del capitale sociale post attribuzione
delle Azioni Ordinarie rivenienti
dalla Conversione Facoltativa in
caso di integrale esercizio della
Conversione Facoltativa
Capitale sociale post Conversione
Facoltativa in caso di integrale
esercizio
della
Conversione
Obbligatoria
Percentuale di diluizione massima
del capitale sociale post attribuzione
delle azioni ordinarie rivenienti
dalla Conversione Obbligatoria in
caso di mancata adesione alla
Conversione Facoltativa e di
integrale
esercizio
della
Conversione Obbligatoria
(*)
Azioni ordinarie
n. 29.349.593
n. 77.878.422
1 Azione Ordinaria Riveniente dalla
Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di
Risparmio di Categoria A oggetto di
Conversione Facoltativa, con pagamento di un
conguaglio di Euro 0,26
1 Azione Ordinaria Riveniente dalla
Conversione Facoltativa per ciascuna Azione di
Risparmio di Categoria B oggetto di
Conversione Facoltativa, con pagamento di un
conguaglio di Euro 0,68
n. 424.913.592
n. 528.751.488(*)
Euro 475.134.602,10
Euro 475.134.602,10
Azioni ordinarie
20,033%
Euro 475.134.602,10
Azioni ordinarie
12,790%
Le n. 528.751.488 azioni ordinarie non includono le azioni rivenienti dalla Conversione Facoltativa delle n. 3.390.119
Azioni di Risparmio di Categoria A detenute dall’Emittente, che saranno oggetto di Conversione Obbligatoria.
Il Periodo di Conversione Facoltativa decorre dal 19 maggio 2014 al 6 giugno 2014, estremi
inclusi, salvo proroga nel caso di mancato avveramento delle condizioni di efficacia della
Conversione Obbligatoria e di mancata rinuncia alla condizione da parte della Società. La
Conversione Facoltativa, dovrà essere esercitata, a pena di decadenza, salvo proroga, durante il
Periodo di Conversione Facoltativa tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le
relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Conversione
Facoltativa. Pertanto, ciascun possessore di Azioni di Risparmio che intenda aderire all’Offerta di
Conversione dovrà presentare apposita richiesta di conversione con le modalità e nel termine che il
suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui
sopra.
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:
Inizio del periodo di esercizio del Diritto di Recesso
Inizio del Periodo di Conversione Facoltativa
Termine del periodo di esercizio del Diritto di Recesso
Termine del Periodo di Conversione Facoltativa
Comunicato avente ad oggetto i dati relativi al
quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di
Recesso e, quindi, dell’avveramento ovvero il mancato
avveramento delle condizioni di efficacia della
Conversione Obbligatoria (per una o entrambe le
categorie di Azioni di Risparmio), nonché se del caso la
rinuncia alla condizione da parte della Società.
Comunicato sui risultati dell’Offerta Facoltativa.
Avviso sui risultati della Conversione Facoltativa al
termine del Periodo di Conversione Facoltativa
12 maggio 2014
19 maggio 2014
27 maggio 2014
6 giugno 2014
Entro il 6 giugno 2014
Senza indugio e comunque entro 5 giorni dal termine di
chiusura del Periodo di Conversione Facoltativa.
Entro 10 giorni lavorativi dal termine del Periodo di
Conversione Facoltativa
In caso di mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione Obbligatoria per
una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e qualora la Società non abbia rinunciato a tale
condizione entro il 6 giugno 2014, il Periodo di Conversione Facoltativa sarà prorogato - per una o
entrambe le categorie di Azioni di Risparmio – sino al 13 giugno 2014 incluso.
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi
di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse particolari condizioni
di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali
modifiche del Periodo di Conversione Facoltativa saranno comunicate al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione della Nota di Sintesi.
L’adesione all’Offerta di Conversione è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge.
E.4
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
La Società non è a conoscenza di interessi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito
all’Offerta di Conversione.
E.5
Azionisti Venditori e accordi di lock-up
Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa sono attribuite ai possessori delle
Azioni di Risparmio a seguito dell’esercizio della Conversione Facoltativa. Pertanto, per tutte le
informazioni riguardanti la Società, si fa espressamente rinvio ai dati ed alle informazioni forniti
nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi.
E.6
Diluizione
Il capitale sociale di RCS, pari a Euro 475.134.602,10, interamente sottoscritto e versato, è diviso
in n. 424.913.592 azioni ordinarie, n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di Categoria A e n.
77.878.422 Azioni di Risparmio di Categoria B, tutte prive dell’indicazione del valore nominale.
In caso di integrale adesione alla Conversione Facoltativa con riferimento a entrambe le categorie
di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà diviso in n. 531.361.87917 azioni ordinarie (cui
corrisponde una percentuale di diluizione degli azionisti ordinari pari al 20,033%).
In caso di mancata adesione alla Conversione Facoltativa ed esecuzione della Conversione
Obbligatoria con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà
diviso in n. 487.230.773 azioni ordinarie (cui corrisponde una percentuale di diluizione degli
azionisti ordinari pari al 12,790%).
E.7
Spese stimate addebitate ai sottoscrittori
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei possessori di Azioni di
Risparmio che abbiano esercitato la Conversione Facoltativa.
17
Le n. 531.361.879 azioni ordinarie includono le azioni rivenienti dalla Conversione Obbligatoria delle n. 3.390.119
Azioni di Risparmio Categoria A detenute dall’Emittente

CHE COSA HO REALIZZATO In qualità di Assessore all`Ambiente

in occasione dell`Anno Montiniano

La conversione nella tradizione e nel diritto delle religioni

Ente Cassa di Risparmio di Firenze

#EduPop

Infografiche marzo 2014 - Senato della Repubblica

Salone del Risparmio, l`educazione al centro del

13 febbraio 2015 GIORNATA DEL RISPARMIO ENERGETICO M

Circolare n. 56 M`illumino di meno 2015

RISPARMIO ENERGETICO E SALVAGUARDIA