whistleblowing policy

Wereldwijd Klokkenluidersbeleid
1.
Inleiding
Medewerkers zijn soms de eersten die zich realiseren dat er op het werk iets niet in orde is,
maar hebben mogelijk het gevoel dat ze hun zorg niet kunnen uiten omdat:
 Ze bang zijn dat ze dan niet loyaal zijn tegenover hun collega’s; en/of
 Ze denken dat dit niet loyaal is tegenover ABN AMRO; en/of
 Ze bang zijn dat ze nadelige gevolgen zullen ondervinden van het doen van een melding
op grond van dit beleid.
Dit beleid is bedoeld om ervoor te zorgen dat medewerkers die, te goeder trouw, een melding
doen van vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen
ABN AMRO, niet worden beschouwd als onloyaal of nadelige gevolgen ondervinden (ook als
hun vermoedens uiteindelijk onterecht blijken).
Voor ABN AMRO zijn aan het op deze manier stimuleren en beschermen van medewerkers
onder meer de volgende voordelen verbonden:
 Er ontstaat een intern klimaat waarin medewerkers oprechte zorgen over vermeende
onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard kunnen uiten zonder
daarvan nadelige gevolgen te ondervinden, in overeenstemming met de kernwaarden van
ABN AMRO;
 De kans wordt groter dat het management wordt geattendeerd op problemen, zodat deze
kunnen worden aangepakt en verdere schade kan worden voorkomen; en
 Mensen worden ervan weerhouden zich bezig te houden met onregelmatigheden doordat
de sfeer van openheid, transparantie en integriteit wordt versterkt.
ABN AMRO vindt het belangrijk dat elke melding die op grond van dit beleid wordt gedaan,
grondig en tijdig wordt onderzocht, met gepaste technische en onderzoeksexpertise, en dat
het onderzoek eerlijk verloopt voor alle betrokken partijen.
Achtergrond
‘Vertrouwd’ is één van de kernwaarden van ABN AMRO. Daarom hecht ABN AMRO veel belang
aan integriteit bij alles dat wordt gedaan, altijd en overal.
Als medewerkers niet integer handelen, loopt de reputatie van ABN AMRO gevaar. ABN AMRO
wil dan ook dat werkzaamheden op eerlijke wijze worden verricht en dat er binnen de bank
een klimaat van transparantie heerst waarin medewerkers die te goeder trouw kwesties aan de
orde willen stellen, dit kunnen doen zonder bang te hoeven zijn dat een melding op grond van
dit beleid voor hen nadelige gevolgen zal hebben. ABN AMRO neemt alle meldingen van
vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard serieus.
In dit beleid worden met “medewerkers" ook tijdelijke medewerkers bedoeld, alsmede
onderaannemers die werkzaam zijn onder direct of indirect toezicht van medewerkers die
formeel in dienst van ABN AMRO zijn.
ABN AMRO en haar medewerkers zijn in veel rechtsgebieden op grond van wettelijke eisen
en/of regelgeving verplicht om bepaalde soorten vermeende onregelmatigheden te melden aan
toezichthouders of overheidsinstanties. Dit vereist een consequent en effectief mechanisme.
Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard
Definitie:
 Oneerlijke, frauduleuze, onbehoorlijke, illegale of nalatige professionele activiteiten of
gedragingen door enig person;
 Verzuim van enig persoon om bij het uitvoeren van zijn of haar taken op fatsoenlijke,
correcte of wettige wijze te handelen.
Bij sommige vormen van vermeende onregelmatigheden – over het algemeen financieel
economische misdrijven en andere strafbare feiten – is de medewerker, en derhalve
ABN AMRO zelf, juridisch verplicht om de betreffende onregelmatigheid te melden. De aard
van de vermeende onregelmatigheden, en of er al dan niet sprake is van een juridische
verplichting, is niet relevant voor wat betreft de bescherming die wordt geboden aan de
medewerker die de melding doet.
Page 1 of 5
Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard omvatten onder meer:
 Misdrijven
 Civielrechtelijke overtredingen of schending van regelgeving
 Schending van de kernwaarden van ABN AMRO of ander onethisch gedrag
 Ernstige overtreding van de interne regels en bepalingen van ABN AMRO
 Herhaaldelijke en/of opzettelijke overtreding van de interne regels en bepalingen van
ABN AMRO
 Twijfelachtige boekhoudkundige aangelegenheden en kwesties met betrekking tot de
accountantscontrole
 Het opzettelijk verborgen houden van onregelmatigheden
 Schending van de geheimhoudingsplicht met betrekking tot klantgegevens
 Pesten, intimidatie of andere vormen van oneerlijke discriminatie op de werkplek
 In gevaar brengen van de gezondheid of veiligheid van enig persoon
Voorbeelden van onregelmatigheden waarbij medewerkers waarschijnlijk, afhankelijk van het
rechtsgebied, verplicht zijn om hiervan melding te doen:








Marktmisbruik
Witwassen
Financiering van terroristische activiteiten
Handel met voorkennis
Diefstal
Fraude
Omkoping en corruptie
Ernstige onregelmatigheden in de (financiële) verslaggeving
Medewerkers die meer informatie willen over dit onderwerp, kunnen voor advies contact
opnemen met Security & Intelligence Management (SIM) of zijn of haar lokale Compliance
Officer. Dergelijke contacten zullen als vertrouwelijk worden behandeld (altijd en uitsluitend
onder voorbehoud van eventuele verplichtingen van ABN AMRO op grond van wet- of
regelgeving om melding te doen aan een toezichthouder of andere bevoegde autoriteit of
instantie).
ABN AMRO stimuleert medewerkers om alle vermeende onregelmatigheden van algemene,
operationele en financiële aard te melden, ook wanneer melding niet verplicht is op grond van
wet- of regelgeving.
Lokale wet prevaleert
Bij strijdigheid van dit beleid met eventuele lokale wet- of regelgeving, met inbegrip van
professionele verplichtingen, moet de lokale wet- of regelgeving worden gevolgd in plaats van
het beleid.
Persoonlijke grieven
Dit beleid is niet bedoeld als richtlijn voor de behandeling van persoonlijke grieven van
medewerkers. ABN AMRO heeft reeds beleid vastgesteld voor het oplossen en verhelpen van
grieven van medewerkers.
2.
Beleidsverklaringen
3.
Standaardverklaringen
Het is het beleid van ABN AMRO om:
 Medewerkers aan te moedigen om vermeende onregelmatigheden te melden
 Te voorkomen dat personen die, te goeder trouw, vermeende onregelmatigheden melden,
hiervan nadelige gevolgen ondervinden
 Alle meldingen van vermeende onregelmatigheden op consequente wijze te behandelen,
met discretie en de vereiste mate van vertrouwelijkheid
 Alle meldingen van vermeende onregelmatigheden grondig, eerlijk en tijdig te
onderzoeken
 Alle gepaste middelen te gebruiken om vermeende onregelmatigheden aan te pakken als
deze zich hebben voorgedaan of voordoen
 Disciplinaire maatregelen te nemen tegen iedereen die iemand die een dergelijke melding
heeft gedaan, op voor hem of haar nadelige wijze behandelt.
3.1 Hoe moeten kwesties intern worden gemeld
Page 2 of 5
Om de bovengenoemde beleidsdoelstellingen te kunnen realiseren en ervoor te zorgen dat
deze consequent worden toegepast, kan een kwestie via verschillende kanalen worden
gemeld.
3.1.1 Algemene hotline en e-mailadres
ABN AMRO heeft een telefonische hotline opgezet en stimuleert medewerkers om deze te
gebruiken als zij een mondelinge melding willen doen. Daarnaast is er een beveiligd emailadres dat zij kunnen gebruiken als zij een kwestie schriftelijk willen melden. De hotline
en het e-mailadres worden beheerd door medewerkers van Security & Intelligence
Management (SIM).
3.1.2. Onregelmatigheden met betrekking tot witwassen
Als de vermeende onregelmatigheden betrekking hebben op witwassen moet de
medewerker zijn vermoeden rechtstreeks melden bij SIM of Compliance, zoals vereist door
de lokale toezichthouder.
3.1.3. Onregelmatigheden met betrekking tot marktmisbruik
Als de vermeende onregelmatigheden betrekking hebben op marktmisbruik, moet de
medewerker zijn vermoeden rechtstreeks melden bij de lokale Compliance Officer.
3.1.4 Onregelmatigheden waarbij een lid van de Raad van Bestuur betrokken is
Als de kwestie betrekking heeft op een Lid van de Raad van Bestuur, moet de medewerker
de onregelmatigheid melden bij het Audit Committee van de Raad van Commissarissen.
3.1.5 Overige kanalen
Een medewerker is niet verplicht om de hotline of het e-mailadres te gebruiken voor het
melden van vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard,
maar het gebruik hiervan waarborgt wel dat gemelde kwesties op consequente, effectieve
en snelle wijze worden afgehandeld. Als een medewerker om enige reden deze kanalen
liever niet gebruikt, kan hij of zij de melding doen bij zijn/haar leidinggevende, diens
leidinggevende, de HR business partner, de Compliance Officer, de vertrouwenspersoon of
een senior vertegenwoordiger naar keuze van de medewerker. Kwesties kunnen schriftelijk
of telefonisch worden gemeld, maar moeten vergezeld gaan van een verklaring dat de
melding wordt gedaan op grond van dit beleid.
3.1.6 Lijnmanagers of senior medewerkers die meldingen ontvangen
Als een medewerker die lijnmanager is of een andere senior functie heeft, een melding
ontvangt op grond van deze paragraaf, moet hij of zij direct telefonisch contact opnemen
met SIM voor nader advies.
3.1.7 Melding niet afdoende afgehandeld
Als een medewerker, na een redelijke termijn, naar redelijkheid van mening is dat de
persoon aan wie hij de melding in eerste instantie heeft gedaan, de kwestie niet afdoende
heeft afgehandeld, kan de medewerker de kwestie rechtstreeks schriftelijk melden aan het
Audit Committee van de Raad van Commissarissen, die bevoegd is om dit soort kwesties
te behandelen.
3.2 Procedure
Om de medewerker te laten weten dat ABN AMRO de melding heeft ontvangen en deze op
de juiste wijze in behandeling is genomen, wordt direct nadat de melding is beoordeeld, op
vertrouwelijke basis contact opgenomen met de medewerker om te bevestigen dat de
melding is ontvangen en om de volgende stappen toe te lichten. Elk geval wordt
afzonderlijk beoordeeld: ABN AMRO is zich er immers van bewust is dat er zich situaties
kunnen voordoen waarin iemand van het lijnmanagement van de medewerker die de
melding doet, betrokken kan zijn bij de vermeende onregelmatigheden.
Na overleg tussen SIM en de medewerker die de melding heeft gedaan, kan aan de HRfunctie en de lijnmanager worden meegedeeld dat de medewerker een melding heeft
gedaan op grond van dit beleid. ABN AMRO streeft ernaar dat de medewerker niet op
nadelige wijze wordt behandeld; onder normale omstandigheden kan dit het beste worden
bereikt door HR en het lijnmanagement erbij te betrekken (maar alleen wanneer dit het
risico van nadelige behandeling vermindert).
De melding op zich en de vermeende onregelmatigheden worden uiterst vertrouwelijk
behandeld door alle betrokken partijen en partijen die anderszins op de hoogte zijn van de
gemelde kwestie (altijd en uitsluitend onder voorbehoud van eventuele verplichtingen op
Page 3 of 5
grond van regelgeving en/of juridische procedures om informatie te verstrekken over de
kwestie).
Meldingen van vermeende onregelmatigheden met betrekking tot een onacceptabele
behandeling van medewerkers worden over het algemeen doorverwezen naar en
onderzocht door de desbetreffende HR-functie.
3.3 Anonieme melding, misbruik van beleid en geen immuniteit
 Medewerkers worden sterk aangemoedigd kwesties niet anoniem te melden,
aangezien:
– ABN AMRO medewerkers die zaken melden op grond van dit beleid, absoluut wil
beschermen en er dus geen reden zou moeten zijn om meldingen anoniem te doen,
en
– Het hierop volgende onderzoek kan worden belemmerd als er geen contact kan
worden opgenomen met de medewerker die de melding heeft gedaan teneinde
duidelijkheid of nadere informatie te verkrijgen, en
– ABN AMRO verplicht is en ernaar streeft om de rechten van al haar medewerkers
te respecteren, waaronder het recht van een beschuldigde persoon om te zijner tijd
de identiteit van de persoon die hem of haar heeft beschuldigd, te kennen. Deze
identiteit zal echter niet bekend worden gemaakt tenzij dit absoluut noodzakelijk is
ten behoeve van het onderzoek en/of de vervolgstappen en wordt nooit bekend
gemaakt zonder overleg vooraf met de medewerker die de melding heeft gedaan
en,
– In sommige rechtsgebieden is het onmogelijk om kwesties te onderzoeken die
anoniem zijn gemeld.
Als de medewerker echter van mening is dat hij of zij de kwestie alleen anoniem kan
melden, heeft ABN AMRO liever dat de kwestie anoniem wordt gemeld dan dat de kwestie
helemaal niet wordt gemeld.


Elke medewerker die dit beleid blijkt te hebben gebruikt voor het doen van
kwaadwillige of lichtvaardige meldingen, kan zelf rekenen op disciplinaire maatregelen.
Aan een medewerker die een melding doet en zelf betrokken is geweest bij de zaken
die worden gemeld op grond van dit beleid, zal op geen enkele wijze immuniteit van
persoonlijk onderzoek of disciplinaire maatregelen worden geboden op grond van het
feit dat hij of zij de melding heeft gedaan. Er zal echter wel rekening worden gehouden
met het feit dat een melding is gedaan en met alle medewerking die de betreffende
medewerker heeft verschaft.
3.4 Aandachtspunten na het doen van een melding
ABN AMRO zal ernaar streven medewerkers die kwesties hebben gemeld, op de hoogte te
houden van de wijze waarop de kwestie wordt afgehandeld. Om juridische of praktische
redenen is dit echter niet altijd mogelijk. Zo kan bijvoorbeeld het feit dat tegen iemand
disciplinaire maatregelen worden genomen, over het algemeen niet worden gedeeld met
een andere medewerker. Ook het feit dat een onderzoek wordt uitgevoerd door een
toezichthouder of opsporingsinstantie, is meestal op zich al een vertrouwelijk feit.
Medewerkers die kwesties of vermeende onregelmatigheden melden, moeten binnen
ABN AMRO het feit dat zij dit hebben gedaan, de details van de zaak en eventuele
feedback die zij ontvangen, geheim houden en mogen uitsluitend informatie verstrekken
voor zover dit in overeenstemming is met dit beleid. Dit kan geen afbreuk doen aan het
recht van de medewerker om rechtstreeks een melding te doen bij een toezichthoudende
autoriteit of andere relevante overheidsinstantie indien de medewerker van mening is dat
dit de enige juiste handelwijze is. Medewerkers wordt sterk aangeraden om samen te
werken met SIM of Compliance in plaats van rechtstreeks contact op te nemen met
toezichthouders. Medewerkers dienen zich er ook bewust van te zijn dat alle gemelde
zaken op grond van dit beleid, indien vereist en voor zover deze waar blijken te zijn en van
belang worden geacht, kunnen worden gemeld aan of anderszins beschikbaar kunnen
blijven voor inzage door de relevante toezichthoudende instanties.
Alle gemelde zaken en de status van het daaropvolgende onderzoek zullen worden
gerapporteerd aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen, zodat de leden
van deze Raad hun eigen verantwoordelijkheden kunnen nemen.
Page 4 of 5
Wanneer te goeder trouw informatie is verstrekt en dit vervolgens leidt tot een hoorzitting
door een toezichthouder of rechtbank, zal de medewerker die het initiatief heeft genomen
voor de melding, mogelijk worden opgeroepen als getuige. In dat geval zal ABN AMRO aan
de medewerker gepaste hulp en ondersteuning verschaffen, met inbegrip van eventueel
noodzakelijk juridisch advies, tot na de hoorzitting.
3.5 Derde partijen
ABN AMRO hecht veel belang aan integer gedrag en het zijn van een transparante bank.
Onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard staan dit streven in de
weg. Het is van belang dat ABN AMRO op de hoogte is van potentiële onregelmatigheden.
Daarom worden niet alleen medewerkers aangemoedigd om meldingen te doen op grond
van dit beleid, maar kunnen ook derde partijen kwesties die verband houden met dit beleid
melden aan ABN AMRO. Meldingen kunnen anoniem worden gedaan. Derde partijen zijn
bijvoorbeeld leveranciers, agenten, etc. De procedure is niet bedoeld voor klanten die een
melding willen doen onder hun eigen naam. Deze klanten dienen voor het melden van
onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard gebruik te maken van
de Klachtenregeling. Indien klanten echter een anonieme melding willen doen, kunnen zij
hiervoor gebruikmaken van de onderstaande contactgegevens.
Meldingen op grond van dit beleid kunnen worden gedaan aan:
ABN AMRO / Whistleblowing
Telefoonnummer: +31 20 34 38 792
E-mail: [email protected]
N.B. Alle meldingen die worden gedaan op grond van dit beleid, zullen worden behandeld
met de grootst mogelijke vertrouwelijkheid die redelijkerwijs uitvoerbaar is binnen de
wettelijke grenzen.
Page 5 of 5