Luik B

Mod PDF 11.1
Luik B
Voorbehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelegd
*14302970*
24-03-2014
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Griffie
Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
(verkort):
Rechtsvorm :
0404.917.194
Zetel :
2040 Antwerpen, Monnikenhofstraat 182
VDM Berendrecht
Naamloze vennootschap
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte :
Statutenwijziging
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Eric Louis Adriaenssens te Antwerpen op 18 maart 2014 blijkt
dat door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap VDM BERENDRECHT,
gevestigd te 2040 Antwerpen-Berendrecht, Monnikenhofstraat 182, volgende beslissingen met éénparigheid
van stemmen werden genomen:
1. Kapitaalvermindering ten belope van eenenvijftigduizend zesenzestig euro zeven cent (€ 51.066,07), om het
kapitaal van de vennootschap te brengen van driehonderdenvijfduizend negenhonderddrieënzeventig euro
achtendertig cent (€ 305.973,38) naar tweehonderdvierenvijftigduizend negenhonderdenzeven euro
éénendertig cent (€ 254.907,31), door aanrekening op de 'belaste reserves', zonder vernietiging van aandelen,
maar met vermindering naar evenredigheid van de waarde van alle aandelen, door uitkering van een dividend
zonder uitbetaling in speciën aan de aandeelhouders, onmiddellijk gevolgd door een kapitaalverhoging in
toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelasting met driehonderdvierentwintigduizend
zeshonderddrieëndertig euro drie cent (€ 324.633,03) om het te brengen van tweehonderdvierenvijftigduizend
negenhonderdenzeven euro éénendertig cent (€ 254.907,31) op vijfhonderdnegenenzeventigduizend
vijfhonderdveertig euro vierendertig cent (€ 579.540,34), door de uitgifte van drieduizend driehonderdentwaalf
(3.312) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande aandelen en deelnemend in de winst
vanaf 1 juli 2013, en waarop a pari zal worden ingetekend in natura door de aandeelhouders in verhouding tot
hun huidig aandelenbezit door inbreng van schuldvorderingen.
De comparanten - hierna onveranderd 'de inbrengers' genoemd - hebben verklaard de volgende vorderingen in
te brengen in de vennootschap:
Beschrijving van de inbreng
De inbrengers brengen de schuldvorderingen in, die zij verklaren te bezitten ingevolge de dividenduitkering ten
gevolge van hoger vermelde kapitaalvermindering en de beslissing tot dividenduitkering, genomen door de
algemene vergadering van aandeelhouders de dato 13 januari 2014, beide dividenduitkeringen met
betaalbaarstelling op heden.
De bruto-dividenden ten belope van driehonderdzestigduizend zevenhonderdendrie euro zevenendertig cent (€
360.703,37) in totaal voortkomende uit de beschikbare reserves komen overeen met hoger vermelde
kapitaalvermindering ten belope van eenenvijftigduizend zesenzestig euro zeven cent (€ 51.066,07),
aangerekend op de 'belaste reserves' enerzijds en de vermindering van de belaste reserves ten belope van
driehonderdennegenduizend zeshonderdzevenendertig euro dertig cent (€ 309.637,30) anderzijds zoals deze
ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering. Het verslag hiertoe werd
voorgelegd.
Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van
driehonderdvierentwintigduizend zeshonderddrieëndertig euro drie cent (€ 324.633,03).
Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders de dividenden niet in speciën wensen te ontvangen,
doch dat zij de intentie hebben om de vorderingen die zij ingevolge hoger vermelde kapitaalvermindering en
hogervermelde beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen
in het kapitaal van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013
voorziene 10% roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.
De vergadering stelt vast dat ingevolge deze kapitaalvermindering en beslissing de aandeelhouders een
schuldvordering hebben op de vennootschap ten belope van het netto-dividend.
Voorwaarden van de inbreng
De inbrengers verklaren dat de ingebrachte vorderingen zeker, vaststaand en eisbaar zijn, en dat zij niet in
pand gegeven zijn, noch bezwaard zijn met beslag of enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan
zou aantasten.
De vorderingen worden overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de vennootschap.
Waardering van de inbreng
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - Vervolg
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, bevestigen
daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere rechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van
de inbrengen vast op driehonderdvierentwintigduizend zeshonderddrieëndertig euro drie cent (€ 324.633,03).
Vergoeding
In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden drieduizend driehonderdentwaalf
(3.312) van de nieuw uitgegeven en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de inbrengers en wel als volgt:
- aan de heer Van den Maegdenbergh Ludo: drieduizend tweehonderdnegenennegentig (3.299) aandelen
zonder nominale waarde;
- aan mevrouw Maes Marleen: dertien (13) aandelen zonder nominale waarde;
Samen: drieduizend driehonderdentwaalf (3.312) aandelen zonder nominale waarde, wat de totaliteit omvat van
de aandelen die worden afbetaald in natura.
Zodat door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van
kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is.
Verslag van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur
Omtrent de hiervoor omschreven inbrengen in natura heeft de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PARMENTIER GUY, waarvan de zetel gevestigd is te
2900 Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Parmentier Guy, bedrijfsrevisor, het verslag
opgesteld voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Omtrent de zelfde inbreng is door de raad van bestuur tevens een verslag opgesteld overeenkomstig hetzelfde
artikel van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders bevestigen een afschrift te hebben ontvangen van bedoelde rapporten, waarvan het
origineel samen met een uitgifte van deze akte zal worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot toepassing
van art. 602 W. Venn., ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Naamloze Vennnotschap VDM
BERENDRECHT door middel van inbreng van het netto verkregen bedrag dat voorkomt uit de uitkering van
belaste reserves, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in
ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, alsook onder opschortende
voorwaarde dat de aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging, dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 324.633,03 EUR bestaat in 3.312 aandelen van de vennootschap
Naamloze Vennootschap VDM BERENDRECHT, ZONDER vermelding van een nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting."
2. Aanpassing en coördinatie van de bestaande tekst van de statuten ingevolge de genomen beslissingen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Eric Louis Adriaenssens
Tegelijk met deze werd neergelegd:
- expeditie van de akte
- verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura met aangehechte staat
van actief en passief
- historiek en coördinatie der statuten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening

Download Report