Certificering per 1/1/2015 Zoals u wellicht reeds begrepen heeft, wil IPMA NL meer grip hebben op de IPMA certificering en heeft er daarom voor gekozen de certificering in eigen hand te nemen. Bij unaniem bestuursbesluit is besloten een eigen ‘Certification Body’ op te richten. Hiervoor is de samenwerking gezocht met een partner, die na een zorgvuldig selectieproces is gekozen. Dit betekent concreet dat de IPMA certificering per 1 januari 2015 zal worden uitgevoerd door IPMA Certificering BV, een gezamenlijke onderneming van de vereniging IPMA NL en onze geselecteerde partner, Certificering Beheer BV. Van deze laatste BV zijn de twee aandeelhouders Joop Schefferlie en Martine Ferment. Zij vormen tevens de statutaire en operationele directie van IPMA Certificering BV. In deze extra nieuwsbrief licht het bestuur graag toe waarom deze richting is ingeslagen en hoe IPMA Certificering BV er feitelijk uit zal zien. Ook geven wij graag inzicht op welke wijze het bestuur tijdens het proces om te komen tot deze keuzes de borging van kwaliteit heeft gedaan. Daarnaast is een aantal Veelgestelde Vragen (met bijbehorende antwoorden) opgenomen. Tot slot maken wij graag (nogmaals) van de gelegenheid gebruik om alle leden uit te nodigen de ALV van 30 oktober aanstaande bij te wonen. Het onderwerp certificering staat daar vanzelfsprekend op de agenda. Achtergrond & Aanleiding In het Beleidsplan IPMA NL zoals dat in 2012 is vastgesteld staat groei centraal. Groei in positie en impact van de vereniging, groei in kwaliteit van de projectuitvoering in NL, en ook groei in ledental, sponsorinkomsten en daarmee ook financiële groei. Dat valt nog niet mee, met name de kwantitatieve groei blijft achter. Binnen het bestuur wordt eea uiteraard nauwgezet gevolgd en geëvalueerd. Daaruit zijn ideeën gekomen over de komende beleidsperiode. Het komt er kort gezegd op neer dat we van vereniging meer en meer een community moeten gaan worden, met een lagere entree barrière en een tastbaarder toegevoegde waarde voor alle leden. Dit betekent dat ook de implementatie van een ander verdienmodel wordt onderzocht. Tegelijkertijd hebben we als bestuur vastgesteld dat de certificering en alles wat daarbij hoort feitelijk de backbone van de vereniging is en dat we daar als vereniging dus ook meer directe invloed op willen hebben en aanvullende (commerciële) mogelijkheden willen uitnutten. Daarbij hoort ook een evenwichtiger verdeling van de inkomsten uit de certificering. Een vergelijking met andere Member Associations van IPMA geeft te zien dat we daarin substantieel achterblijven tov onze zusterverenigingen in het buitenland. Ook loopt het contract met CITO af op 31 december aanstaande, dus ook vanuit die invalshoek was er de noodzaak na te denken en de gesprekken aan te gaan over de toekomst. IPMA Certificering BV De IPMA certificering zal zoals gezegd per 1 januari 2015 worden uitgevoerd door IPMA Certificering BV (“de BV”), een gezamenlijke onderneming van de vereniging IPMA NL en onze partner, Certificering Beheer BV (Beheer). Van deze laatste BV zijn de twee aandeelhouders Joop Schefferlie en Martine Ferment. Zij vormen tevens de statutaire en operationele directie van IPMA Certificering BV. De aandelenverhouding binnen de BV is 49% voor IPMA NL en 51% voor Beheer. Hiermee is het financiële, fiscale en juridische risico van de BV voor IPMA NL afgedekt en bij Beheer belegd. Daarnaast is dit ook een symbolische verdeling om het commitment en het ondernemerschap dat Beheer inbrengt, tot uiting te brengen. In de praktijk betekent dit een samenwerking op basis van gelijkwaardigheid, waarbij IPMA NL volledige zeggenschap houdt over alles wat met de certificering te maken heeft (conform de internationale regelgeving). Beheer heeft een meerderheidsstem als het om de operatie (uitvoering) gaat. Alle overige zaken (als opstellen en monitoren businessplan, ontwikkeling nieuwe certificeringsdiensten, grotere investeringen, etc.) worden op basis van gelijkwaardigheid bestuurd. Governance op bedrijfsvoering Aandeelhouders-ovk IPMA-NL Certificering Beheer BV Bestuur Aandeelhouders 49% 51% Statutaire directie Management-ovk Strategisch Overleg + CvA Licentie-ovk SLA JAARPLAN *) + Kwartaal-overleg Operationele directie IPMA Certificering BV *) Advies FinCie Accoord aandeelhouders Voor de volledigheid: het is de intentie om deze gezamenlijke onderneming vanuit een continuïteitsdoelstelling voor onbepaalde tijd te gaan voeren. Dat is iets fundamenteel anders dan een inhuurcontract met een externe partij. De samenwerking is initieel aangegaan voor vijf jaar met een optie tot verlenging met vervolgens telkens drie jaar. Er is een opzegtermijn van 1 jaar voorafgaand aan het tijdstip van verlenging. Er is een exit-clausule voor de vereniging op grond van: Disfunctioneren van de operationele directie en/of structureel niet halen van de bedrijfsdoelstellingen Vertrek van de operationele directie, met name Joop Schefferlie. Beheer moet dan komen met een voorgestelde kandidaat ter vervanging, IPMA NL heeft daarbij een veto-recht In beide gevallen heeft de vereniging de mogelijkheid de overige aandelen in de BV van Beheer over te nemen tegen een waarde van 50% van de winst over het voorgaande, afgesloten boekjaar. Alle intellectuele eigendomsrechten mbt de certificering zijn en blijven eigendom van IPMA NL, dus ook alle relevante materialen (vragendatabase, processen, formulieren etc.) zijn en blijven daarmee van de vereniging. De exacte verdeling van de zeggenschap is per onderwerp in detail vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst. IPMA NL brengt in de BV in de licentie voor certificering, zoals aan haar verleend door IPMA International. Hiervoor krijgt de vereniging een gegarandeerde vaste vergoeding van €150.000 per jaar. Daarnaast ontvangt IPMA NL jaarlijks 50% van de winst van de BV. Beheer BV brengt in de BV in: 1) kapitaal (achtergestelde lening ter financiering van de start up), 2) de statutaire en operationele directie (en dekt daarmee de aansprakelijkheid voor IPMA NL af), 3) het ondernemerschap dat nodig is om de positionering van de IPMA certificering te verstevigen. Hiervoor ontvangt Beheer een management fee van €150.000 per jaar (gebaseerd op een full time inzet tegen het standaard IPMA NL uurtarief van €75,-). Daarnaast ontvangt Beheer BV jaarlijks eveneens 50% van de winst van de BV. Waardestromen IPMA-NL 50% 50% Certificering Beheer BV IPMA Certificering BV 150 k€ Licentie-ovk 150 k€ Aandeelhouders Management-ovk Winst Lenings-ovk: Afbetaling in circa 5 jaar, rente zo laag als belastingregels toestaan In de praktijk zal Joop Schefferlie gemiddeld 4 dagen per week actief zijn voor de BV, met name gericht op de algehele leiding, marketing, commercie en relatiemanagement. Martine Ferment zal zich gemiddeld 1 dag per week bezighouden met de BV, met als aandachtsgebieden new business development, office management, financiën en juridische zaken. Tegelijkertijd zal Joop Schefferlie ad interim de rol van directeur IPMA-NL blijven invullen, zoals hij dat ook al deed in combinatie met zijn voorzitterschap. Gegeven de verwevenheid tussen beide rollen zal hier sprake zijn van een grote synergie, met name op het gebied van externe exposure. Als gevolg van deze combinatie van taken bespaart de vereniging op korte termijn 1 dag/week op de begroting voor de directie-functie. Het bestuur maakt snel een bijgestelde profielschets voor de directeur van de vereniging en zal deze functie voor definitieve invulling snel vacant stellen voor externe kandidaten. De kwaliteitseisen en prestatienormen mbt de certificering zijn (net als nu) vastgelegd in een SLA. De complete opzet, inrichting en uitvoering van de certificering is vanzelfsprekend volledig in lijn met de internationale regels en richtlijnen zoals die door IPMA International zijn vastgesteld en ook worden gecontroleerd. Feitelijk betekent dit dat de kaders en basis voor de certificering worden bepaald door IPMA International, dat IPMA NL deze beheert en bewaakt vanuit haar lidmaatschap van IPMA International. De uitvoering van de certificering geschiedt door de BV, daarbij voldoend aan de eisen die IPMA NL (en IPMA International) stelt. Uiteindelijk bepaalt IPMA International, via periodieke audits vanuit de CVMB, of de certificering voldoet aan de internationale eisen. Deze constructie is in IPMA International verband identiek aan nagenoeg alle Member Associations. Als tweede waarborg voor de kwaliteit en waarde van de certificering blijft het zogenaamde Strategische Overleg bestaan (conform internationale eisen aan Certification Body organisatie). Hierin heeft de vereniging zitting, samen met de directeur van de BV (als uitvoerder). Het Strategisch Overleg blijft geadviseerd worden door de CvA. Governance op inhoud & kwaliteit Structuur zoals voorgeschreven vanuit IPMA Internationaal Formele accreditatie nationale CB namens International Strategisch overleg [vereniging + directeur IPMA Cert. BV]: inhoud, kwaliteit, ontwikkeling, SLA Taak huidige CvA (Commissie van Advies) Uitvoeringsorgaan: IPMA Certificering Beheer BV GEWIJZIGD (was CITO) Naast deze inhoudelijke kwaliteitsborging wordt de kwaliteit van de certificering ook geborgd door middel van een ISO-certificering. Het traject om deze certificering te verkrijgen, wordt opgestart na het operationeel zijn van IPMA Certificering BV (1 januari 2015) en de eerste validatie door de CVMB (gepland in het voorjaar van 2015). De prestatienormen voor de bedrijfsvoering zijn vastgelegd in het Jaarplan, dat door de Aandeelhoudersvergadering unaniem wordt bekrachtigd. Het Jaarplan biedt de vereniging de mogelijkheid om grip op de realisatie van de bedrijfsdoelstellingen te hebben en houden. Namens de leden kan ook de Financiële Commissie hierin een extra toetsende en adviserende rol vervullen. In de aandeelhoudersvergadering is IPMA NL vertegenwoordigd door twee bestuursleden (voorzitter en penningmeester), Beheer door de beide directeuren. Om de status en voortgang te monitoren en waar nodig bij te sturen zal minimaal ieder kwartaal een voortgangsrapportage worden opgesteld en besproken door de aandeelhouders. Het gevolgde Proces In het afgelopen jaar heeft het bestuur op hoofdlijnen het volgende proces gevolgd: November 2013 - 12 juni: gesprekken met CITO (vanaf 12 februari formeel) over nieuwe overeenkomst met ander opzet en condities, pro-forma opzeggen overeenkomst CITO 12 juni - 30 juni: ideevorming over alternatief voor CITO: CB in eigen beheer (PM Zert), optie 1) CITO en optie 2) Certificering Beheer, uitvraag 30 juni - 10 juli: aanbiedingen, toelichting en besluit tot aanvullende vragen 15 juli - 24 juli: aanvullende antwoorden en voorgenomen besluit, juridische toets 24 juli - 15 september: vakantie, vraag en antwoord, juridische toets(en), getekende intentieverklaring Vanaf 16 september: communicatie, start implementatie 1 januari 2015: IPMA Certificering BV 'live' Daarbij zijn op enig moment de volgende afwegingen gemaakt: Waarom niet vanzelfsprekend verder met CITO? Gegeven de strategische keuze van IPMA NL mbt de certificering en de financiële status van de vereniging was een andere invulling van de certificering een harde noodzaak. De gesprekken met CITO hierover verliepen bij aanvang moeizaam, vandaar de noodzaak te kijken naar een alternatief, overigens zonder CITO daarbij uit te sluiten. Vervolgens zijn twee (elk op hun eigen manier goede) aanbiedingen (en aanvullende aanbiedingen) ontvangen, waarvan een van CITO. Een geobjectiveerde vergelijking van beide voorstellen heeft geleid tot de beslissing van het bestuur om de certificering per 1/1/2015 onder te brengen in een eigen CB in de vorm van IPMA Certificering BV. Waarom een eigen CB? Certificering dichter bij de vereniging en integraal onderdeel van IPMA NL Evenwichtiger verdeling van opbrengsten uit certificering en meer commerciële slagkracht voor nieuwe (certificerings gerelateerde) diensten Kwaliteit van certificering moet onveranderd goed zijn Best practice binnen IPMA International Waarom niet echt (zelfstandig) een eigen CB? Geen eigen mogelijkheden voor financiering van een start-up Geen mogelijkheden om statutaire en operationele directie vanuit bestuur in te vullen Aansprakelijkheidsrisico voor vereniging vermijden Waarom een uitvraag aan maar twee partijen? En in lijn hiermee: waarom niet meer tijd uitgetrokken voor dit proces? Gegeven de kwaliteit van de twee op dat moment beschikbare voorstellen op hoofdlijnen (CITO en Certificering Beheer BV) en de overtuiging daarmee een goede construct voor IPMA NL te creëren Overigens, informeel zijn wel meerdere partijen gepolst (exameninstellingen, financiers), daaruit zijn geen relevante kandidaten gekomen, passende bij de doeltellingen van IPMA NL met de certificering Fall-back mogelijkheid mochten we er niet uitkomen (geborgd bij CITO) Gegeven de benodigde doorlooptijd voor opstart van de construct (welke partij dan ook), 1 januari 2015 als harde deadline Urgentie mede ingegeven door achterblijvende groei van de vereniging en de daarmee gepaard gaande financiële ontwikkeling Waarom de leden niet eerder betrokken? Vanwege de vereiste zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid (onder meer agv individuele gevoeligheid door betrokkenheid personen) Wel betrokken: de financiële commissie en de CvA Gegeven de urgentie, tijdsdruk en de vakantieperiode Formeel niet nodig, eigen verantwoordelijkheid en mandaat bestuur Echter: is wel een fair punt, terugkijkend op het proces zouden we dat nu wel anders doen, bijvoorbeeld door een ledenvertegenwoordiging hier wel in mee te nemen; onderwerp wordt zeker als leerpunt meegenomen in aanvullingen op governance structuur binnen de vereniging; Waarom het besluit niet vooraf voorgelegd aan een ALV? Formeel: volgens statuten past dit binnen het mandaat van het bestuur Feitelijk: Gegeven de benodigde doorlooptijd voor opstart van de construct (welke partij dan ook); en de genoemde urgentie als gevolg van achterblijvende groei van de vereniging en de daarmee gepaard gaande financiële gevolgen En tegelijkertijd: uitkomst en proces wordt 30 oktober toegelicht aan en besproken in ALV Ook hier geldt: het is niet helemaal zwart/wit; terugkijkend op het proces zou je hier ook anders mee om kunnen gaan; ook dit wordt meegenomen als lesson learned en verwerkt in een eventuele aanpassing van de governance (evt. statuten); Is hier sprake (geweest) van belangenverstrengeling? Zie onderstaand alle maatregelen ter voorkoming van belangenverstrengeling in de voorbereidende besprekingen, de oordeelsvorming en de besluitvorming Tegelijkertijd is kennis, ervaring en het netwerk van Joop Schefferlie een belangrijk element in de inrichting van de BV, juist ook in combinatie met de aangeboden financiering en de gekozen directie-structuur (en daarmee afdekken van risico’s voor de vereniging) Kwaliteitsborging Tijdens het proces zijn de volgend maatregelen getroffen ter borging van de kwaliteit, transparantie en bestuurlijke integriteit van het proces: Afstemming met financiële commissie en CvA Consultatie meerdere leden Consultatie andere partijen Gesprekken met partijen altijd door (minimaal) twee bestuursleden, met formele schriftelijke verslaglegging en borging in bestuur Alle besluiten genomen door voltallig bestuur, volledig vastgelegd in notulen (waaronder besluit eigen CB, besluit proforma opzegging CITO) Zodra de optie Beheer in beeld kwam is Joop bij bestuursbesluit per direct buiten alle besprekingen en besluitvorming betreffende dit onderwerpen geplaatst en vanaf dat moment ook niet meer aanwezig geweest bij bestuursvergaderingen Per 1/9 is Joop defungerend verklaard bij bestuursbesluit, Jan-Bart van Duinen aangewezen als waarnemend voorzitter Per 9/10 is Joop formeel afgetreden als voorzitter en heeft het bestuur uit haar midden Fred Bons aangewezen als opvolger Het bestuur heeft zich bij de voorbereiding van de besluitvorming laten adviseren door een eigen juridisch adviseur, dit loopt door tot en met de finale ondertekening van alle overeenkomsten en gerelateerde documenten Diverse informatiebijeenkomsten, ondermeer voor Opleiders, Assessoren en meerdere inloopbijeenkomsten voor de leden Op 30 oktober wordt een ALV gehouden waar het bestuur – onder meer – toelichting zal geven op de constructie, de achtergrond en aanleiding en het gelopen proces. Tot slot Het bestuur is zich er van bewust dat de gemaakte keuze en het gelopen proces een ingrijpend geheel is binnen IPMA NL. We realiseren ons dat dit bij niet direct betrokken leden geleid kan hebben tot onduidelijkheid en ongerustheid, zeker zo lang de communicatie beperkt was. Dat spijt ons zeer. Terugkijkend daarop concluderen wij dat zeker vwb het raadplegen en informeren van de leden daar meer ruimte voor gecreëerd had kunnen worden. Deze belangrijke les nemen we als bestuur zeker mee bij het oppakken en uitwerken in de toekomst van relevante onderwerpen die direct raken aan de toekomst van de vereniging. Wat niet wegneemt dat het bestuur ervan overtuigd is dat met deze keuze de continuïteit en toekomstige verdere ontwikkeling van IPMA NL het meest gebaat is. Tijdens de verschillende informatiebijeenkomsten die inmiddels hebben plaatsgevonden blijkt een positieve houding over het bereikte resultaat en een grote bereidheid van de leden om actief mee te werken aan de verdere uitwerking. Daar willen wij als bestuur in nauwe samenwerking met alle leden graag verder aan werken!
© Copyright 2024 ExpyDoc
