Luik B

Mod PDF 11.1
Luik B
Voorbehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelegd
*14302653*
14-03-2014
Griffie
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr : 0547967252
Benaming (voluit):
PATRI SCALDIS
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
9200 Dendermonde, Sint Ursmarusstraat (BAA) 133
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor ADRIENNE SPAEPEN, geassocieerd notaris te Mechelen, op dertien maart
tweeduizend veertien, dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht.
Oprichter:
1) De heer DE MEYER Jonas, geboren te Duffel op één april duizend negenhonderdvierentachtig, 840401-16149, wonende te 2812 Mechelen, Sint-Lambertuslaan(MZN) 18.
Die mij verzocht heeft de statuten op te stellen van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
onder de benaming PATRI SCALDIS.
I. OPRICHTING
Het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (18.750 EUR) en is vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen, vertegenwoordigend de algeheelheid van het maatschappelijk kapitaal, worden onmiddellijk
onderschreven als volgt:
- de heer DE MEYER Jonas, voornoemd, honderd (100) aandelen voor een totaal bedrag van achttien duizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 18.750,00).
De stortingen in geld werden op datum van elf maart tweeduizend veertien gedeponeerd op de bijzondere rekening
nummer BE37 0688 9929 6828 die op naam van de vennootschap in oprichting werd geopend bij Belfius Bank.
Het bewijs van deze deponering wordt aan ondergetekende notaris overhandigd en bewaard in het dossier.
Deze bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap; over de rekening zal
daarenboven alleen kunnen beschikt worden door de personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden
en nadat de optredende notaris het uittreksel uit de oprichtingsakte heeft neergelegd op de bevoegde rechtbank en
bericht daarvan heeft gegeven.
Ter compensatie van zijn inbreng wordt aan de inbrenger de aandelen waarop hij inschreef als geheel of gedeeltelijk
volstort, toegekend.
Uit het bovenstaande blijkt dat het kapitaal volledig werd ingeschreven en gestort ten belope van twaalf duizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) en dat dit bedrag ter beschikking staat van de vennootschap.
II. STATUTEN
ARTIKEL EEN. - BENAMING.
De benaming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid luidt: PATRI SCALDIS.
ARTIKEL TWEE. - ZETEL.
De werkelijke zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde, Sint Ursmarusstraat (BAA) 133.
Hij zal overal elders in België kunnen overgebracht worden bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die zal
gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL DRIE. - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België, als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of door deelname van derden:
Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, afbreken, (ver)bouwen, omvormen, beheren, uitbaten en in waarde
brengen, huren, verhuren en het verpanden van onroerende goederen of rechten, gebouwde en/of
ongebouwde, alleen of voor rekening van derden, daarin begrepen uitvoeren van uitrustingen, inrichting en
afwerkingen, en alle niet voorziene verrichtingen waartoe gebouwen en andere onroerende eigendommen
aanleiding kunnen geven. Alle verrichtingen van een patrimoniumvennootschap. Deze opsomming is
richtinggevend en niet beperkend.
Het uitbaten van ruimten met horecabestemming, alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het creëren, bouwen, verwerven, verkopen, verhuren, uitbaten van en investeren in
horeca- en handelsinrichtingen. Het uitbaten van horecazaken en -activiteiten, inclusief overnachtingen en
catering.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Elke handel en tussenhandel, zowel in eigen naam, als voor rekening van derden, zowel in het groot als in het
klein, met daarbij aankopen, verkopen, huren, verhuren, invoeren, uitvoeren, charteren, leasen, in medeeigendom
verstrekken, onderhouden, herstellen, (deels) uitrusten, inrichten, organiseren, makelen en vertegenwoordigen
van diverse producten en diensten. Handel in al dan niet alcoholische dranken, delicatessen en koloniale
waren.
Het uitbaten van een kleinbrouwerij, chocoladeverwerkerij, koffiebranderij, theemengerij, vleesrijperij, specerijen voedseldrogerij. Het uitbaten van een kunstgalerij, het verhuren van voertuigen, vaartuigen of vliegtuigen en
alle daarvoor ingerichte of in te richten voorzieningen en installaties, al dan niet technisch, op diverse locaties.
Het verkopen en organiseren van vorming, training, opleiding, seminaries, e-learning en dergelijke, al dan niet in
eigen voorziening, al dan niet online; het uitgeven van boeken, magazines, handleidingen, cursussen, syllabi,
presentaties en dergelijke; het uitvoeren van televisie- en videofaciliteiten, productie, camerawerk, opname en
afwerking van beeld en geluid, regie, montage, fotoreportages, reportages en diverse multimediale concepten.
+ Het voeren van een studie-, organisatie- en adviesbureau, inzake handel, horeca, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden; het uitdenken, uitwerken, voorlichten, opzetten, coördineren en het beheren van
handelingen,
gericht op het ontwikkelen van projecten, in de ruimste zin van het woord. Het geven van adviezen, maken van
studies en functionele analyses, het voorbereiden en nadien op gang brengen van diverse organisatiesystemen;
het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking, het schrijven van software en alle mogelijke
technieken in verband met het commercieel, administratief, technisch, financieel, economisch,
personeelsgericht, organisatorisch en algemeen beheer van bedrijven en organisaties, zonder beperkingen.
Audits, analyses, adviezen en implementaties, op het gebied van: management, organisatie, communicatie,
aan- en verkoop, marketing, grafische vormgeving, webdesign, reclame, HR, personeel, administratie, beheer,
financiën, logistiek, distributie, ICT, informatica, software, werving en selectie, direct search, executive search,
outplacement, opleiding, vorming, training, coaching, competentiemanagement, veranderingsmanagement,
ISO, kwaliteit, veiligheid, horeca, media, sponsorwerving, financiële producten, verzekeringen, kredieten,
fiscaliteit, telecom, engineering, transport, productie, overnamebemiddeling, … deze opsomming is niet
limitatief.
Het uitvoeren van technische, externe en interne audits, in functie van de geldende ISO normen inzake
kwaliteit; ter beschikking stellen van expertise en nazicht van studies en ontwerpen voor stabiliteit van
gebouwen en ontwerpen van parkings, beton- & asfaltwegen; het uitvoeren van studies en ontwerpen voor
stabiliteit van gebouwen; het uitwerken van en adviesverlening bij het ontwerpen van vergelijkende
testmethodes voor nieuwe producten; het ondersteunen van cementverwerkende bedrijven, bij technische
problematiek en de kwaliteitszorg op de werf, in de fabriek of de betoncentrale;
De handel als tussenpersoon in producten en diensten inzake e-learning, internetdiensten, telecom, energie en
dergelijke; het optreden als tussenpersoon, commissionair voor het verkopen van diensten en producten; het
verkopen van advertentieruimtes in magazines, drukwerken, boeken, websites, enz.;. het ontwerpen van logo’s,
huisstijlen, grafische beeldvorming, drukwerken, websites, publicitaire artikelen en dergelijke; het ontwerpen en
voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden, via de diverse mediakanalen; het ontwerpen van al
dan niet publicitaire teksten, slogans, evenals copywriting en redactiewerkzaamheden; de bemiddeling in en het
ontwerpen van websites, content management systemen en toepassingen, zowel grafisch als technisch; het
verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (o.a. online, print, …) in de ruimste zin; het
ontwerpen en distribueren van diverse publicitaire artikelen en relatiegeschenken, zowel in de sector van nonfood, als food, met inbegrip van dranken, al dan niet alcoholhoudend.
Het voeren van een publiciteitsonderneming en plaatsingsbureau, inrichten van alle evenementen, happenings,
beurzen, feesten, shows, incentives, enz.. concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele
consument te benaderen (direct marketing) door geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
voorstellen, enz...; verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware), hun configuratie
en toepassing van bijhorende programmatuur (software), mogelijke online webapplicaties en webtools; alle
overige diensten en bemiddelingen op gebied van informatie- en communicatietechnologie.
De vennootschap mag voor eigen rekening of rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken, om rechtstreeks
of onrechtstreeks, haar maatschappelijke doelen te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen. Zij mag
onder om het even welke vorm, zoals inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of middels enige andere
wijze, samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkvormig of verwant is of van aard de
realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
Voorgaande opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
ARTIKEL VIER. - DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL VIJF. - KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (18.750 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderdste (1/100-ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL ZES - BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Wordt tot statutair zaakvoerder benoemd: de heer DE MEYER Jonas, geboren te Duffel op één april duizend
negenhonderdvierentachtig, 840401-161-49, wonende te 2812 Mechelen, Sint-Lambertuslaan(MZN) 18.
Elke zaakvoerder is bevoegd om afzonderlijk in naam en voor rekening van de vennootschap op te treden binnen
de perken van haar doel.
Alle handelingen die door de wet of door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk verboden zijn of aan een machtiging
door de algemene vergadering onderworpen zijn, vallen binnen de bevoegdheid van de zaakvoerder.
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door de handtekening van de zaakvoerder.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten voor alle handelingen van bestuur of beschikking. Hij mag
zonder de toelating van de algemene vergadering alle contracten afsluiten, alle roerende en onroerende goederen
aankopen, verkopen, ruilen, alle hypotheken en inpandgeving verlenen, zelfs met beding van gedwongen uitvoering,
ingevolge artikel 1560 en volgende van het gerechtelijk wetboek, verzaken aan alle zakelijke rechten, handlichting
verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, evenals van alle overschrijvingen of bevelschriften en
beslagnemingen en andere, de hypotheekbewaarder ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen, dit alles zowel
voor als na betaling, het gebruik van de beschikbare fondsen en van de reserves bepalen, schikkingen treffen,
dadingen aangaan.
De hiervoor aangehaalde opsomming is niet beperkend doch slechts aangehaald als voorbeeld.
De zaakvoerder mag aan om het even welke volmachtdrager, bijzondere wel bepaalde machten verlenen. De
rechtsgedingen als eiser en als verweerder, evenals alle gerechtelijk of administratief verhaal worden vervolgd in
naam van de vennootschap door de zaakvoerder.
Indien de enige zaakvoerder de enige vennoot is, en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen geplaatst is, kan hij
de verrichting doen, doch hij moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
ARTIKEL ZEVEN - VERTEGENWOORDIGING.
De handtekening van de zaakvoerder moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de vennootschap in
aanmerking komt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van zijn hoedanigheid als
zaakvoerder.
ARTIKEL ACHT - BEZOLDIGING.
De vaste of evenredige vergoedingen van de zaakvoerder worden bij gewone meerderheid van stemmen door de
algemene vergadering vastgesteld.
ARTIKEL NEGEN - COMMISSARIS.
Voor zover de vennootschap als onderneming, beneden de criteria blijft van kleine en middelgrote onderneming,
voorzien in artikel 15 Wetboek van Vennootschappen, is de algemene vergadering niet gehouden een commissaris
aan te stellen.
Elke individuele vennoot heeft dan de controle en onderzoeksbevoegdheden als een commissaris, overeenkomstig
de bepaling in artikel 166 Wetboek van Vennootschappen.
Ingeval de vennootschap als onderneming toch boven de genoemde criteria uitstijgt, zal de algemene vergadering
een commissaris benoemen, gekozen uit de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ARTIKEL TIEN. - MAATSCHAPPELIJK JAAR.
Het maatschappelijk jaar begint op één juli en eindigt op dertig juni.
ARTIKEL ELF - JAARVERGADERING.
Er zal jaarlijks een gewone algemene vergadering gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand oktober
om elf uur op de maatschappelijke zetel of op een plaats in de oproepingsbrieven door de zaakvoerder aangeduid.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan zal de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden
worden op hetzelfde uur.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief en/of voor
ontvangst getekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en
de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Er zijn geen bijzondere voorwaarden voor de vennoten om toegelaten te worden op de algemene vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een(de) zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
ARTIKEL TWAALF – AANDELEN – OVERDRACHT
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Bij de inschrijving in dit register
wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen dragen een volgnummer.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door
één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van
een aandeel, dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel persoon is
aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent. Behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik
van een aandeel toe aan meerdere personen, dan worden het stemrecht en de lidmaatschapsrechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een vennoot kan deze ze vrij overdragen onder de levenden.
Bij overlijden van de enige vennoot gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de verdeling of de
legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen
waarvan het eigendomsrecht is gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere vennoten zijn ingeschreven in het aandelenregister kunnen zij niet
worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met instemming van tenminste de helft van
de vennoten, die ten minste drie/vierde bezitten van het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen
waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge overlijden aan
medevennoten.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, zijn medevennoten
bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Ingeval van overdracht van aandelen ingevolge overname van de algeheelheid van goederen, tengevolge van fusie
of splitsing van de vennootschap-vennoot, is huidige procedure strekkende tot goedkeuring van de overdracht
onverminderd van toepassing.
Indien de vennoten binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, nalaten
hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of meer der
vennoten, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch de vennoot die zijn aandelen
wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten
vroegste drie maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de werkelijke
waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht aan een expert
van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
B1ijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd verzocht bij
aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede,
respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het
rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van
de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt
binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf jaar na het
verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
vennoten en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties
van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend
saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de drie
maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de zaakvoerder van de vennootschap, de medevennoten inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden vennoot
toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de medevennoten nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze kennisgeving hun verzet tegen
de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf maanden aan de
zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te gelden als eigenaar of
gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt aanvaard bij gebrek aan de vereiste instemming van de medevennoot of vennoten, moet(en) deze laatste(n) een overnemer aanwijzen, die aan de
afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als hiervoor vastgesteld
ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als vennoot of zolang de door de weigerende
vennoot of vennoten aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van een overleden vennoot opgeschort.
C. Voorkeurrecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de nalatenschap
van een overleden vennoot omdat de erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt toegelaten of wanneer een
vennoot een of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden wordt aan de bestaande vennoten de
voorkeur gegeven tot aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige medevennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan kunnen de andere
medevennoten na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het hen toekomende aantal aandelen,
de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun nieuw aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting
georganiseerd door de zaakvoerder(s).
3/ Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met
inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
4/ Ingeval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen, in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
5/ Indien de bestaande vennoten bij voorkeur mogen intekenen op aandelen of aandelen bij voorkeur mogen
overnemen, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding, dan komt ingeval van splitsing van
een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik, als de betrokkenen het niet eens zijn over de
toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het recht op intekening of het recht om de aandelen over te
nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in bloot eigendom en
bezwaard met een zelfde vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom
op last het intekenrecht of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de bloot eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding jegens de bloot eigenaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daarover geen akkoord tot stand komt tussen vruchtgebruiker en
bloot eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen aangesteld conform hetgeen hiervoor
is bedongen met betrekking tot de waardering van de aandelen.
ARTIKEL DERTIEN - WINSTDELING
Ieder aandeel geeft recht op een evenredig deel in de eigendom van het maatschappelijk actief en in de verdeling
der winsten. Deze winst wordt verdeeld volgens beslissing van de algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals
dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 Wetboek
van Vennootschappen.
ARTIKEL VEERTIEN - ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten
belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen
één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot
aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting
van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de
oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
ARTIKEL VIJFTIEN – ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening
door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke aan dergelijke benoeming geschiedt
de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens
andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van
hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel
van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde
rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De
rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle
waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de
vereffenaar gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan
die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn
met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden
neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de
beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen, behoudens opschorting, nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend. Indien de voorzitter na het verstrijken van de voorgeschreven termijn
geen uitspraak heeft gedaan, wordt de benoeming van de vereffenaar geacht te zijn bevestigd dan wel
gehomologeerd.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één
vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend ons, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in
mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Indien er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva van artikel 181 Wetboek van
Vennootschappen en alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen kan de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte
plaatsvinden conform artikel 184 § Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL ZESTIEN - AANSPRAKELIJKHEID der VENNOTEN
De vennoten zijn slechts verantwoordelijk ten belope van het bedrag hunner aandelen.
III. SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar – Eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte en
wordt afgesloten op dertig juni tweeduizend vijftien.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - Vervolg
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend vijftien.
Bezoldiging der zaakvoerder
Het ambt van zaakvoerder is niet bezoldigd.
Beslissing aangaande commissaris
De comparant verklaart dat gelet op basis van de te goeder trouw verrichte schattingen, de onderneming voldoet
aan de criteria van een kleine en middelgrote onderneming overeenkomstig artikel 15 Wetboek van
Vennootschappen en dat de vennoten verenigd in bijzondere algemene vergadering, niet moeten overgaan tot de
benoeming van een commissaris.
Financieel plan
Hij verklaart dat het financieel plan heden werd overhandigd aan de werkende notaris, overeenkomstig de wet.
Volmacht notariële akte
De verschijners verlenen volmacht voor onbepaalde tijd aan AE Services te Gent, Bonifantenstraat 12, met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW-, Directe Belastingen en Registratiekantoor en/of bij alle
administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel
Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening

Download Report