Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 MODEL MAATSCHAPOVEREENKOMST TER OPRICHTING VAN MEDISCH SPECIALISTISCH BEDRIJF (MSB) Partijen: Opgenomen in het Register van Maten, als Bijlage 1. gehecht aan deze overeenkomst. Vanwege de omvang van de MSB en de leesbaarheid van het contract, start deze overeenkomst niet met een opsomming van de Maten. Wel dienen de Maten onderaan de handtekeningpagina te worden vermeld en hun handtekening te plaatsen. Maat kunnen zijn medisch specialisten of besloten vennootschappen waarvan de betrokken medisch specialist direct of indirect de directeur-grootaandeelhouder is. Overwegingen: - Partijen oefenen tot de aanvang van deze Maatschap een medisch specialistische praktijk uit binnen het ziekenhuis, hetzij als solist, hetzij in maatschapsverband; - Partijen hebben tot de aanvang van deze Maatschap een toelatingsovereenkomst met het ziekenhuis; - Partijen brengen bij de aanvang van deze Maatschap hun tot nu toe gevoerde praktijken in de Maatschap in; - De Maatschap gaat een samenwerkingsovereenkomst aan met het ziekenhuis die in concept als Bijlage 2. wordt gehecht aan deze overeenkomst; - In de concept samenwerkingsovereenkomst is bepaald dat de toelatingsovereenkomsten van de deelnemende medisch specialisten komen te vervallen; - De Maatschap wordt opgericht om samen, in gelijkgerichtheid, praktijk te voeren en in dat kader jaarlijks zowel met de Raad van Bestuur als onderling productie-, kwaliteit-, prijs- en verdeelafspraken te maken; - Bij de aanvang van deze Maatschap vervallen oude samenwerkingsovereenkomsten tussen Partijen, al dan niet in kleiner verband, behoudens voor wat betreft de onderlinge afwikkeling; In dit model is ervoor gekozen de praktijken van de bestaande maatschappen en solisten in te brengen in de Maatschap. Hierdoor ontstaat meer gelijk gerichtheid en kunnen risico’s over meer Maten gespreid worden. Binnen deze grote Maatschap kunnen sub-afspraken gemaakt worden binnen Organisatorische Eenheden, bijvoorbeeld in het kader van het organiseren van continuïteit van zorg. Inkomsten en uitgaven kunnen gedifferentieerd of geharmoniseerd worden afgesproken. Dit hangt af van de gemaakte verdeelafspraken, opgenomen in bijlage 2 bij de Overeenkomst. Komen overeen als volgt: Artikel 1. Definities en interpretatie Lid 1 In de overeenkomst wordt verstaan onder: - Bestuur: bestuur van de Maatschap; - FTE: fulltime equivalent voor Maten; - Maat: partij bij deze Overeenkomst; - Maatschap: het bij deze Overeenkomst gesloten samenwerkingsverband; - Overeenkomst: deze Maatschapovereenkomst; - Vergadering van Maten: de vergadering van alle Maten die lid zijn van de Maatschap; Pagina 1 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 - - Organisatorische eenheid: de eenheid waarbinnen medisch specialisten van eenzelfde specialisme gezamenlijk zorg aan patiënten leveren of het georganiseerde verband waarbinnen medisch specialisten met verschillende specialismen gezamenlijk zorg aan patiënten leveren; Ziekenhuis: de instelling waarmee de Maatschap een samenwerking aangaat. In dit model is aansluiting gezocht bij de FTE definitie zoals is opgenomen in het Witte Boek deel IV. U dient hierin een keuze te maken in aantal dagdelen per FTE. De term Organisatorische eenheid als aanduiding van een groep van samenwerkende medisch specialisten, is overeenkomstig de terminologie in de vernieuwde AMS. Lid 2 De Overwegingen en Bijlagen maken deel uit van de Overeenkomst. Deze Overeenkomst en de Bijlagen vormen één geheel. De Maatschap kan de samenwerkingsovereenkomst, die in concept aan de Overeenkomst is gehecht, met het Ziekenhuis pas aangaan nadat zij is opgericht. Uiteraard is het uitgangspunt dat over dit concept overeenstemming is bereikt met het Ziekenhuis. Artikel 2. Doel Lid 1 De Maten gaan met elkaar een openbare Maatschap aan, die ten doel heeft het voor gemeenschappelijke rekening en risico uitoefenen van de medisch specialistische praktijk in het Ziekenhuis, en al hetgeen daarmee direct of indirect samenhangt. Lid 2 De Maten zullen de praktijk zelfstandig en onder volledig behoud van ieders persoonlijke verantwoordelijkheid voor het medisch werk voeren en er bij de onderlinge werkverdeling zorg voor dragen dat de vrije artsenkeuze van patiënten en de continuïteit van zorg gewaarborgd blijft. Lid 3 De Maatschap is genaamd “Maatschap van medisch specialisten in het X-ziekenhuis te Y”, en is aldaar gevestigd. In dit model is gekozen voor een gezamenlijke praktijkuitoefening, waarbij de nadruk ligt op inbreng van kennis, kunde en capaciteit. Investeringen zullen hoofdzakelijk in lijn met deze doelstelling worden gedaan. Deze Maatschap is een 'openbare maatschap': zij treedt op een voor derden duidelijk herkenbare wijze onder een gemeenschappelijke naam naar buiten. Pagina 2 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Artikel 3. Aanvang en duur Lid 1 De Overeenkomst neemt een aanvang na ondertekening en duurt onbepaalde tijd voort. Lid 2 Maten verbinden zich met het aangaan van deze Overeenkomst, de voor de uitvoering daarvan noodzakelijke besluiten te nemen en zo nodig te bekrachtigen en deze besluiten uit te voeren volgens de bepalingen in deze Overeenkomst. Vanwege de invoering van integrale bekostiging en de beëindiging van het beheersmodel per 1 januari 2015, ligt het voor de hand de inbreng van de praktijken te laten plaatsvinden per die datum. Ter voorbereiding dienen besluiten te worden genomen en handelingen te worden verricht, waartoe de deelnemende partijen zich met het aangaan van deze overeenkomst verbinden, zijnde in ieder geval: de instelling van het Bestuur, de vaststelling van reglementen door de Vergadering van Maten, het maken van afspraken ten behoeve van de Maatschap met het Ziekenhuis, de inschrijving van de Maatschap bij de Kamer van Koophandel. Artikel 4. Inbreng Lid 1 Door de Maten wordt per 1 januari 2015 in de Maatschap ingebracht hun volledige kennis, kunde en capaciteit. Vanaf dat moment oefenen de Maten hun praktijk in het verband van deze Maatschap uit. Lid 2 De Vergadering van Maten beslist over de al dan niet in te brengen activa en passiva, zoals de kosten en opbrengsten van (neven-)activiteiten, goodwill en materiële activa waaronder tevens wordt verstaan onder handen werk en kapitaal. Tevens stelt de Vergadering van Maten een Reglement Praktijkwaardering vast. Hierin wordt bepaald de wijze waarop de waardering van in te brengen activa en passiva plaatsvindt, zowel bij oprichting van de Maatschap als bij latere toe- of uittreding door Maten. Desgewenst wordt hierin een goodwillregeling opgenomen. Het Reglement Praktijkwaardering is opgenomen in Bijlage 3. Lid 3 Op basis van het Reglement Praktijkwaardering wordt bij oprichting van de Maatschap een voorstel waardeoverzicht van de inbreng opgesteld door het Bestuur ter vaststelling door de Vergadering van Maten, inclusief een voorstel inbreng onder handen werk en kapitaal. Op basis van de vastgestelde inbreng wordt door het Bestuur de totale waarde van de ingebrachte activa en passiva en vervolgens de waarde van het verworven aandeel per Maat in het vermogen van de Maatschap bepaald. Indien en voor zover de door de Maat ingebrachte waarde afwijkt van diens aandeel in het vermogen van de Maatschap, wordt dit verschil in de boeken als kapitaalpositie verwerkt. Het aandeel per Maat in het vermogen van de Maatschap wordt bepaald door de breuk werkzame FTE per Maat/totale aantal FTE binnen de Maatschap. Lid 4 Vaststelling van het Reglement Praktijkwaardering en van de inbreng vindt plaats op voorstel van het Bestuur bij besluit van de Vergadering van Maten, in welke vergadering ten minste drie/vierde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van drie/vierde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Pagina 3 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 5 Bij toetreding van nieuwe Maten en uittreding door zittende Maten wordt hun respectievelijke in- en uitkoopsom (kapitaalstorting en eventuele goodwill) bepaald door het Bestuur, een en ander op basis van het Reglement Praktijkwaardering. Lid 6 De Vergadering van Maten kan besluiten dat de Maten een extra kapitaalstorting dienen te verrichten. Het besluit tot het doen van een extra kapitaalstorting wordt genomen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. De Maten zullen voor een gedane kapitaalstorting in de boeken worden gecrediteerd. De hoogte van de kapitaalstorting per Maat wordt bepaald door de breuk werkzame FTE per Maat/totale aantal FTE binnen de Maatschap. Lid 7 Over de positieve of negatieve kapitaalpositie kan rente worden vergoed resp. in rekening gebracht, welke rente jaarlijks door de Vergadering van Maten wordt vastgesteld. Het Bestuur kan verlangen dat een Maat zijn negatieve kapitaalpositie aanzuivert. Lid 8 Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kan slechts geschieden met toestemming van de Vergadering van Maten. Dit zal plaatsvinden, voor zover het geen geldelijke inbreng betreft, op onder waardering van betreffende inbreng of terugneming aan de hand van de besluitvorming door de Vergadering van Maten als bedoeld in lid 2, hetgeen in de kapitaalpositie van betreffende Maat zal worden verwerkt. Uitgangspunt is dat in deze nieuwe Maatschap worden ingebracht: kennis, kunde en capaciteit. Overige inbreng is ter nadere bepaling aan de Vergadering van Maten. Dit geldt zowel voor materiële activa, zoals bijvoorbeeld apparatuur en geld, maar ook voor bepaalde nevenactiviteiten, goodwill en onder handen werk. Lid 2 is zo ingericht, dat de Vergadering van Maten beslist over de inbreng van de deelnemende Maten en over de wijze waarop de waardering van inbreng plaatsvindt middels een Reglement van Praktijkwaardering. Het bestuur voert het door de Vergadering van Maten vastgestelde Reglement uit, door het vaststellen van een waardeoverzicht (lid 3) en het bepalen van in- en uitkoopsommen bij toe- en uittreding (lid 5). Aan dit model is geen concept bijlage Reglement Praktijkwaardering toegevoegd, omdat dit lokaal moet worden vastgesteld aan de hand van gemaakte keuzes over inbreng, waarderingsgrondslagen en eventueel goodwillregeling. Lid 3 is zo ingericht, dat bij een verschil in waarde dit verschil in de kapitaalpositie wordt verwerkt. Hierdoor wordt dit verschil verrekend ofwel in de loop van de tijd via de kapitaalspositie, ofwel als dat niet gebeurt bij vertrek. Zie tevens de algemene toelichting punt 7.4. Het verdient aanbeveling op basis van een liquiditeitsbegroting de kapitaalbehoefte van de Maatschap vast te stellen en op basis hiervan de eerste kapitaalstortingen van de Maten te bepalen. Pagina 4 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Artikel 5. Winstverdeling Lid 1 De winst van de Maatschap zal worden verdeeld conform de verdeelafspraken zoals opgenomen in Bijlage 4. Onder winst wordt verstaan de bruto opbrengst van de Maatschap, verminderd met alle kosten ten behoeve van de Maatschap gemaakt. In de winstuitkering, die jaarlijks te bepalen is door de Vergadering van Maten, wordt rekening gehouden met een redelijkerwijs aan te houden solvabiliteit in verband met continuïteit en investeringsbehoefte van de Maatschap. Het Bestuur doet jaarlijks een voorstel ten aanzien van aan te houden reserves. Lid 2 Nadere of andere verdeelafspraken worden gemaakt door de Vergadering van Maten waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Lid 3 De verdeelafspraken en eventuele nadere of andere verdeelafspraken kunnen inhouden dat bepaalde opbrengsten ten goede komen aan bepaalde Maten, en dat bepaalde kosten ten laste kunnen komen van bepaalde Maten. Lid 4 Onderdeel van de verdeelafspraken kan zijn het maximum bedrag dat door ieder van de Maten maandelijks kan worden opgenomen als voorschot op het winstaandeel. Bevoorschotting vindt plaats op basis van een door de Vergadering van Maten opgestelde begroting inclusief bevoorschottingsoverzicht op voordracht van het Bestuur. Ingeval het aldus opgenomen bedrag in enig boekjaar het winstaandeel in dat betreffende jaar te boven mocht gaan, zal de betreffende Maat gehouden zijn, op aanwijzing van het Bestuur, het te veel opgenomene terstond in de kas van de Maatschap te storten. Indien en voor zover dat (nog) niet heeft plaatsgevonden wordt betreffende Maat voor het teveel opgenomene in de boeken gedebiteerd. Uitgangspunt is, dat gedifferentieerd kan worden gedeeld, zowel kosten als ook inkomsten. In dat kader lokaal te maken keuzes zijn in de verdeelafspraken nader vast te leggen. Per vakgebied (Organisatorische eenheid) kan een afwijkende verdeelafspraak worden gemaakt, bijvoorbeeld verdeling op basis van arbeidsinzet. Door een gedifferentieerde verdeling van de winst, blijft eventuele goodwill per vakgebied verschillend. Dit zal dan in het Reglement Praktijkwaardering (zie art. 4 lid 2) tot uitdrukking moeten komen. Artikel 6. Maten Lid 1 Maat kunnen uitsluitend zijn medisch specialisten, die werkzaam zijn in het Ziekenhuis, en zijn ingeschreven in een specialistenregister als omschreven onder A.5 en A.6. in het Kaderbesluit CCMS met inwerkingtreding 1 januari 2013. Maat kunnen ook zijn besloten vennootschappen waarvan de betrokken medisch specialist direct of indirect directeur-groot aandeelhouder is. Pagina 5 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 2 De Vergadering van Maten kan besluiten dat ook anderen dan medisch specialisten worden toegelaten als Maat, bijvoorbeeld zij die in overleg met de Medische Staf worden aangemerkt als gelijkgestelde beroepsbeoefenaar en lid zijn van de Medische Staf. Dit besluit kan uitsluitend worden genomen door de Vergadering van Maten waarin ten minste twee/derde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van twee/derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Lid 3 Het Bestuur houdt het Register van Maten bij, en vermeldt daarop de toe- en uittreding en de overige gegevens van de Maten. De Maten zijn verplicht tot onverwijlde opgave aan het Bestuur van de in het Register van Maten op te nemen gegevens en wijziging daarvan. Opname in het Register van Maten door het Bestuur geldt als bewijs van toelating tot de Maatschap. Het Bestuur stelt de FTE factor van iedere Maat vast, en neemt deze op in het Register van Maten. Lid 4 De Maten, die de Overeenkomst sluiten en ondertekenen bij oprichting van de Maatschap zijn daardoor tot de Maatschap toegetreden. De namen en adressen van de in de vorige zin bedoelde Maten worden door het Bestuur opgenomen in het Register van Maten. Lid 5 Tot toetreding van nieuwe Maten wordt besloten door het Bestuur op voordracht van een Organisatorische eenheid . Lid 6 Tot uitbreiding of krimp van de formatie van de Maatschap van meer dan 5% per jaar dient door de Vergadering van Maten te worden beslist. Een nieuwe Maat dient zich te onderwerpen en te houden aan de bepalingen van deze Overeenkomst en door het Bestuur en de Vergadering van Maten genomen besluiten, die bij het Bestuur ter inzage liggen. Lid 7 Het lidmaatschap van de Maatschap is niet overdraagbaar en niet vatbaar voor overgang onder algemene titel. Zie tevens punt 2. Algemene toelichting In dit model is geen kennismakingsperiode opgenomen. Dit veronderstelt: - ófwel bij een goodwillregeling met betaling ineens dat de kennismaking voorafgaand aan het toetreden als Maat heeft plaatsgevonden via een dienstverband - ófwel dat de Maatschap een kennismakingsperiode heeft ingebouwd in een in- en uitverdienregeling. Het verdient aanbeveling, als wél wordt gekozen voor een kennismakingsperiode na toetreding, de goodwill na afloop van de kennismakingsperiode te laten betalen. Met de medisch specialist die in dienst treedt van de Maatschap wordt een arbeidsovereenkomst conform AMS gesloten. *Optie kennismakingsperiode: Bij toetreding kent de Maatschap een periode van kennismaking van X maanden. De kennismakingsperiode kan wederzijds worden beëindigd tegen het einde van de termijn met inachtneming van een opzegtermijn van X maanden. Pas na beëindiging van de kennismakingsperiode is de toetreder goodwill verschuldigd aan de Maatschap. Pagina 6 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Artikel 7. Verplichtingen van de Maten Lid 1 De Maten zijn verplicht de belangen van de Maatschap te behartigen en zich te gedragen volgens de bepalingen in de Overeenkomst en de Bijlagen. Maten houden rekening met elkaars gerechtvaardigde belangen en de continuïteit van de door de Maatschap verleende en te verlenen zorg. De Maten dienen zich te gedragen naar de besluiten die door de Vergadering van Maten zijn genomen en zijn gehouden zich te conformeren aan de besluiten en aanwijzingen van het Bestuur. Lid 2 De Maten worden geacht de Vergadering van Maten bij te wonen. Ieder van de Maten wordt geacht zijn verhindering tijdig tevoren schriftelijk en met reden omkleed aan de secretaris van het Bestuur mede te delen, en een van de andere Maten een schriftelijke volmacht te verlenen tot het uitbrengen van stemmen namens de verhinderde Maat tijdens betreffende vergadering. Lid 3 Maten onthouden zich, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bestuur, van directe of indirecte participatie in een zorgaanbod buiten het verband van de Maatschap dat concurreert met het zorgaanbod van de Maatschap. Het bepaalde in dit lid geldt ook na uittreding van een Maat gedurende een periode van twee jaar. Lid 4 Maten melden aan het Bestuur hun overige nevenwerkzaamheden verband houdend met de beroepsuitoefening, niet zijnde directe of indirecte participatie in een zorgaanbod buiten het verband van de Maatschap dat concurreert met het zorgaanbod van de Maatschap ingevolge lid 3. Lid 5 Maten verbinden zich niet, behoudens schriftelijke toestemming van het Bestuur, als borg of hoofdelijk medeschuldenaar jegens derden, tenzij dit is ten behoeve van een geldlening voor de financiering van een woning bestemd als hoofdverblijf voor betreffende Maat. Dit model voorziet in een regeling met vergaande bevoegdheden voor het Bestuur. Dit is noodzakelijk om een maatschap van grote omvang en met veel deelbelangen bestuurbaar te houden. Op het niveau van Organisatorische eenheid blijven Maten in grote mate bevoegd om hun eigen werk te regelen en inhoud te geven. In dit kader zijn ook de verdeelafspraken van belang. Volgens de verdeelafspraken kunnen bepaalde opbrengsten ten goede komen aan bepaalde Maten, zoals ook bepaalde kosten ten laste kunnen komen van bepaalde Maten. Gedifferentieerde kostenafspraken kunnen worden gemaakt om investeringen die specifiek voor bepaalde vakgroepen van belang zijn adequaat toe te rekenen. Bij de beslissing omtrent nevenwerkzaamheden volgens lid 3. kan desgewenst rekening gehouden worden met bestaande situaties. Artikel 8. Afwezigheid Lid 1 Iedere Maat heeft recht op 8 weken afwezigheid per jaar wegens bij- en nascholing en vakantie. De periode(s) van afwezigheid worden bepaald binnen de Organisatorische eenheid. Pagina 7 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 2 Bij afwezigheid volgens lid 1, en bij arbeidsongeschiktheid van maximaal 30 aaneengesloten kalenderdagen van een Maat, nemen de Maten van een zelfde specialisme zijn taak over zonder daarvoor enigerlei vergoeding in rekening te kunnen brengen (dat wil zeggen: 'om niet'). Lid 3 Bij afwezigheid anders dan volgens lid 1, en na verloop van 30 aaneengesloten kalenderdagen van arbeidsongeschiktheid van een Maat, heeft het Bestuur het recht, in samenspraak met de Maten van een zelfde specialisme een waarnemer aan te trekken waarvan de kosten ten laste van het winstaandeel van de afwezige of arbeidsongeschikte Maat komen, tot een maximum van de conform lid 4. door het Bestuur vastgestelde vergoeding. Het meerdere wordt door de Maatschap gedragen. Lid 4 Is het niet mogelijk een waarnemer aan te stellen en wordt de waarneming door de overblijvende Maten van een zelfde specialisme uitgeoefend, dan zullen zij daarvoor ten laste van het winstaandeel van de zieke of afwezige Maat een redelijke en billijke vergoeding als waarnemer ontvangen. Deze vergoeding wordt jaarlijks bij bespreking van de begroting door het Bestuur vastgesteld. Lid 5 De Maten staan jegens elkaar er voor in dat zij zich ieder afdoende hebben verzekerd tegen de gevolgen van arbeidsongeschiktheid (ziekte en invaliditeit). Lid 6 Indien een Maat door schuld van een derde of derden tijdelijk buiten staat is geraakt zijn werkzaamheden als medisch specialist te verrichten, heeft die Maat gedurende de tijd dat hij zijn werkzaamheden niet kan verrichten geen recht op enig aandeel in de winst van de Maatschap. Wel heeft hij recht om gedurende deze periode voorschotten op te nemen op dezelfde basis als ware zijn verhindering veroorzaakt door ziekte. Wanneer de betreffende Maat ten genoegen van de het Bestuur aantoont, dat hij de aldus door hem geleden inkomensschade niet of niet geheel kan verhalen op de schuldige derde(n), is de Maatschap gehouden hem alsdan uit te keren een bedrag of bedragen overeenkomende met hetgeen hij zou hebben genoten indien het buiten staat zijn tot het verrichten van werkzaamheden het gevolg ware geweest van ziekte met dien verstande dat het wel verhaalbare gedeelte van die inkomensschade, zo dat er is, na aftrek van de op dat verhaal gevallen kosten, wordt ingebracht als ware dat een opbrengst van de Maatschap. Op die basis zal er verrekening plaatsvinden van de opgenomen voorschotten. In de Overeenkomst zal een regeling moeten worden getroffen ten aanzien van aantal weken afwezigheid. Het aantal vakantiedagen c.q. -weken in lid 1 is lokaal te bepalen: 8 weken is niet maatgevend. Artikel 9. Bestuur – benoeming, schorsing, ontslag Lid 1 Het Bestuur bestaat uit ten minste drie (3) en ten hoogste zeven (7) natuurlijke personen, die uit hun midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen, waarbij een van de bestuursleden (tevens) wordt aangemerkt als vicevoorzitter. Ten minste één lid van het Bestuur dient tevens lid te zijn van het bestuur van de Medische Staf. Bij de samenstelling van het Bestuur geldt voorts dat per medisch specialisme niet meer dan één Medisch Specialist lid van het Bestuur kan zijn. Pagina 8 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 De leden van het Bestuur worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Vergadering van Maten. Lid 2 Een lid van het Bestuur verliest zijn functie: a. door aftreden; b. door overlijden; c. doordat het desbetreffende lid van het Bestuur niet langer is aan te merken als Maat; d. door ontslag verleend door de Vergadering van Maten. Lid 3 Het aftreden door een lid van het Bestuur dient te geschieden in een vergadering van het Bestuur, dan wel schriftelijk op enig ander moment met dien verstande dat dit aftreden niet eerder dan met ingang van de eerstvolgende vergadering van het Bestuur plaatsvindt, tenzij voortduring van het lidmaatschap van het Bestuur tot dat moment redelijkerwijs niet van het desbetreffende lid kan worden gevergd. In dat geval kan aftreden op ieder tijdstip geschieden met onmiddellijke ingang. Lid 4 Voordat de Vergadering van Maten een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van het Bestuur neemt, krijgt het desbetreffende lid van het Bestuur de gelegenheid zich in de Vergadering van Maten te verdedigen, behoudens in het geval ontslag volgt op een schorsing. Lid 5 Leden van het Bestuur treden af na verloop van drie (3) jaar volgens een door het Bestuur op te maken rooster. De aftredende bestuurder is maximaal éénmaal terstond herkiesbaar. Een opvolger van een lid van het Bestuur neemt op dat rooster diens plaats in. Lid 6 De leden van het Bestuur hebben recht op vergoeding van de in de uitoefening van hun taak gemaakte kosten. Voorts kan de Vergadering van Maten besluiten om de leden van het Bestuur een vergoeding toe te kennen voor de door hen verrichte werkzaamheden als lid van het Bestuur. Een besluit tot het toekennen (of wijzigen) van een vergoeding als hiervoor in dit lid bedoeld kan uitsluitend geschieden door een besluit genomen door de Vergadering van Maten in welke vergadering ten minste twee/derde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een besluit tot toekenning van een vergoeding als in de vorige zin bedoeld is genomen, geldt de aldus vastgestelde vergoeding voor het kalenderjaar waarin het besluit is genomen en daaraan volgende kalenderjaren, tenzij de Vergadering van Maten besluit de Vergoeding te wijzigen. Artikel 10. Bestuur – taken Lid 1 Het Bestuur is belast met het besturen van de Maatschap en is gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Pagina 9 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 2 Het Bestuur is verplicht de Maatschap in het handelsregister te (doen) inschrijven en erop toe te zien, dat op alle geschriften, gedrukte stukken, aankondigingen en websites, waarin de Maatschap partij is of die van haar uitgaan, haar naam, haar zetel en het inschrijvingsnummer in het handelsregister van de Kamer van Koophandel als ook indien van toepassing het BTW-nummer vermeld worden. Lid 3 Het Bestuur draagt, op kosten van de Maatschap, zorg voor een adequate beroepsaansprakelijkheids- en rechtsbijstandsverzekering ten behoeve van de Maatschap. Tevens draagt het bestuur, ook op kosten van de Maatschap, zorg voor een adequate bestuurdersaansprakelijkheids- en bijbehorende rechtsbijstandsverzekering ten behoeve van de werkzaamheden van het Bestuur. Lid 4 Het Bestuur is ten minste éénmaal per jaar rekening en verantwoording verschuldigd aan de Vergadering van Maten, welke rekening en verantwoording zal worden afgelegd in de Vergadering van Maten, waarin de Jaarstukken worden behandeld. Artikel 11. Bestuur – vertegenwoordiging Lid 1 Het Bestuur is bevoegd de Maatschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen, één en ander met inachtneming van het hierna bepaalde. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt tevens toe aan twee gezamenlijk handelende leden van het Bestuur, waaronder in ieder geval de voorzitter of penningmeester van het Bestuur. De uitdrukkelijke toestemming van de Vergadering van Maten is vereist voor de navolgende handelingen: a. het doen van uitgaven en het aangaan van niet-periodieke verplichtingen ten laste van de Maatschap, welke een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,--) per transactie te boven gaan; b. het aangaan van periodieke verplichtingen ten laste van de Maatschap, welke de som van vijftigduizend euro (€ 50.000,--) per boekjaar te boven gaan; c. het voor de Maatschap optreden in rechte of het aangaan van vaststellingsovereenkomsten anders dan ter zake van declaraties van minder dan vijftigduizend euro (€ 50.000,--); d. het ter leen geven van gelden aan de Maatschap toebehorende; e. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid namens de Maatschap; f. eventueel overige handelingen door de Vergadering van Maten gezamenlijk te bepalen. Lid 2 Het Bestuur is – onverminderd het toestemmingsvereiste in lid 1 - bevoegd tot het namens de Maatschap onderhouden van contacten met de raad van bestuur van het Ziekenhuis, waaronder begrepen het voeren van onderhandelingen en het binden van de Maatschap ten aanzien van het bepalen van productienormen en de vaststelling van honorarium en kosten die respectievelijk ten gunste en ten laste van de Maatschap komen. Lid 3 Het Bestuur is – in afwijking van het toestemmingsvereiste in lid 1 – bevoegd tot het binden van de Maatschap jegens toe- en uittredende Maten conform het bepaalde in art. 4 lid 5 en art. 20 lid 6. Pagina 10 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Zie tevens punt 5. Algemene toelichting Volgens deze regeling wordt de Maatschap vertegenwoordigd door het Bestuur als geheel en/of door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. Voor een aantal handelingen van het Bestuur is toestemming van de Vergadering van Maten vereist. Met de zinsnede in lid 2 “onverminderd het toestemmingsvereiste in lid 1” komt tot uitdrukking dat het Bestuur afspraken met een kleiner belang dan genoemd in lid 1 zonder uitdrukkelijke toestemming van de Vergadering van Maten met de Raad van Bestuur mag maken. In lid 3 is afwijking van het toestemmingsvereiste nuttig, omdat het Bestuur anders bij toe- en uittreding van Maten de voorafgaande toestemming van de Vergadering van Maten nodig heeft voor de financiële afwikkeling. Artikel 12. Vergadering van Maten – algemeen Lid 1 De Vergadering van Maten heeft alle bevoegdheden die niet aan andere organen van de Maatschap zijn opgedragen, waaronder de bevoegdheid tot: a. vaststelling van de jaarrekening; b. vaststelling van de begroting; c. vaststelling van het Reglement Praktijkwaardering, inclusief een eventuele goodwillregeling, ex art. 4; d. vaststelling van verdeelafspraken ex art. 5; e. wijziging van de Overeenkomst en van de Bijlagen. Lid 2 Ten minste éénmaal per jaar wordt een Vergadering van Maten gehouden binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, in welke Vergadering van Maten onder meer aan de orde gesteld worden: a. vaststelling van de jaarrekening; b. vaststelling van eventuele kapitaalstortingen voor het volgend jaar. Voormelde termijn van vijf (5) maanden kan worden verlengd met ten hoogste drie(3) maanden. Lid 3 Het Bestuur brengt in de Vergadering van Maten als bedoeld in artikel 12.2. de jaarrekening uit en legt, onder overlegging van de nodige bescheiden, waaronder in ieder geval een balans, een winsten verliesrekening en een staat van baten en lasten, rekening en verantwoording af over het gevoerde beleid. Het Bestuur stuurt uiterlijk 14 dagen voorafgaand aan de Vergadering van Maten de concept jaarrekening, die dient te zijn gecontroleerd door een accountant, aan de Maten toe. De Vergadering van Maten is bevoegd decharge te verlenen aan het bestuur voor het door het Bestuur gevoerde (financiële) beleid. Lid 4 De Vergadering van Maten is bevoegd de jaarrekening door een andere accountant te laten onderzoeken. Het Bestuur is verplicht deze accountant alle nodige en gewenste inlichtingen te verschaffen, alle boeken en bescheiden ter inzage te geven alsmede de kas en de verdere waarden van de Maatschap te tonen. Het Bestuur is verplicht alle medewerking te verlenen aan de controle. Pagina 11 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 5 Degene die bezwaren heeft tegen de vastgestelde jaarrekening kan zijn bezwaren tot uiterlijk twee maanden na de vaststelling indienen bij het Bestuur, bij aangetekend schrijven. Degene die tijdig bezwaar heeft gemaakt kan tot uiterlijk vier maanden na de vaststelling van de jaarrekening een geschil aanhangig maken bij het Bestuur, op de voet van art. 22 lid 3. Jegens degene die van deze mogelijkheden geen gebruik heeft gemaakt wordt de vaststelling van de jaarrekening onherroepelijk. Lid 6 Als in de Overeenkomst over besluitvorming door de Vergadering van Maten is bepaald dat een minimum aantal Maten aanwezig moet zijn, moet bij het ontbreken van dat minimum aantal Maten door het Bestuur binnen veertien dagen een volgende Vergadering van Maten worden uitgeschreven. In de betreffende vergadering is aanwezigheid van een minimum aantal Maten niet vereist voor de betreffende besluitvorming. Lid 7 Omtrent toelating van andere personen tot de Vergadering van Maten dan de Maten beslist de Vergadering van Maten. De vergadering van Maten is in bestuurlijke zin het belangrijkste orgaan van de Maatschap. Om organisatorische redenen (zie opmerkingen onder artikel 7) zijn het Bestuur vergaande bevoegdheden toegekend, die hierdoor niet meer bij de vergadering van Maten berusten. De Maten van de Maatschap kunnen hun zeggenschap uitoefenen in de Vergadering van Maten. Voor het aantal stemmen dat een Maat mag uitbrengen in de Vergadering van Maten, kunnen verschillende systemen worden gekozen. In dit model is ervoor gekozen iedere Maat een stem te geven ter grootte van zijn of haar fte factor. Dit is de meest eenvoudige vorm. Uiteraard kan ook aansluiting gezocht worden bij een andere verdeling, bijvoorbeeld op basis van de verdeelafspraken. Deze systematiek dient in de Overeenkomst te worden vastgelegd. Alle besluiten in de Vergadering van Maten worden in beginsel genomen bij volstrekte meerderheid; dit is de helft plus één. Voor een aantal zaken is een versterkte meerderheid opgenomen; dit is een meerderheid die groter is dan de helft plus één. Dit is bijvoorbeeld als zodanig opgenomen bij het besluit tot ontslag van leden van het Bestuur. Ook hiervoor geldt dat in de Overeenkomst een andere keuze kan worden gemaakt. Artikel 13. Vergadering van Maten – stemmen, besluitvorming Lid 1 De Vergadering van Maten wordt gehouden in het Ziekenhuis dan wel in een locatie welke daarvoor door het Bestuur is aangewezen, welke locatie gelegen dient te zijn in dezelfde gemeente als waar het Ziekenhuis gevestigd is. Lid 2 Iedere Maat mag de Vergadering van Maten bijwonen, aldaar het woord voeren en stem uitbrengen. Indien de Maat een besloten vennootschap is waarvan de betrokken medisch specialist direct of indirect de directeur-grootaandeelhouder is, mag deze de Vergadering van Maten bijwonen, aldaar het woord voeren en stem uitbrengen. Pagina 12 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 3 Het stemgewicht van een Maat in de Vergadering van Maten is gelijk aan de FTE factor van de betreffende Maat. Een eenstemmig besluit van alle Maten, ook al zijn zij niet bijeen in de Vergadering van Maten, heeft, mits met voorkennis van het Bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de Vergadering van Maten. Dit besluit kan ook schriftelijk tot stand komen. Lid 4 De voorzitter van het Bestuur bepaalt de wijze waarop de stemmingen tijdens de vergadering van de Vergaderingen van Maten worden gehouden. Lid 5 Alle besluiten waar omtrent in de Overeenkomst geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemmen. Artikel 14. Vergadering van Maten – gang van zaken Lid 1 De Vergadering van Maten wordt geleid door de voorzitter van het Bestuur of bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter. Lid 2 Het door de voorzitter van het Bestuur in de Vergadering van Maten uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet-schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van het Bestuur de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de Vergadering van Maten of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Lid 3 Van het in de Vergadering van Maten verhandelde worden notulen gehouden door de secretaris van het Bestuur, of bij diens afwezigheid, door een door de voorzitter van het Bestuur aangewezen persoon. Deze notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende Vergadering van Maten vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend. Lid 4 De Vergadering van Maten wordt door het Bestuur bijeengeroepen zo dikwijls als het Bestuur dit wenselijk oordeelt. De bijeenroeping van de Vergadering van Maten geschiedt door schriftelijke mededeling aan de Maten op een termijn van ten minste zeven dagen. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Pagina 13 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 5 Op schriftelijk verzoek van de Maten, welke gezamenlijk twintig procent (20%) van de stemmen kunnen uitbrengen, is het Bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een Vergadering van Maten te houden binnen drie weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen drie weken geen gevolg wordt gegeven, kunnen de Maten zelf tot bijeenroeping van een Vergadering van Maten overgaan. De Maten die een vergadering als in de vorige zin bedoeld bijeen geroepen hebben, kunnen alsdan anderen dan het Bestuur belasten met de leiding van de Vergadering van Maten en het opstellen van de notulen. Artikel 15. Organisatorische eenheid Lid 1 Het Bestuur is bevoegd om Organisatorische eenheden in te stellen, bestaande uit Maten, eventueel aangevuld met derden niet zijnde Maten, welke onderlinge werkafspraken maken. Het Bestuur is, nadat een ingestelde Organisatorische eenheid is gehoord, eveneens bevoegd een Organisatorische eenheid te ontbinden. Lid 2 Het Bestuur houdt de samenstelling van de Organisatorische eenheden bij in het Register van Maten. Lid 3 Binnen Organisatorische eenheden gemaakte werkafspraken worden schriftelijk vastgelegd en behoeven akkoord van het Bestuur. Het Bestuur kan verlangen dat werkafspraken worden gewijzigd in door het Bestuur aan te geven zin. Lid 4 Binnen Organisatorische eenheden kunnen onderling verdeelafspraken met betrekking tot aan hen ingevolge artikel 5 lid 3 toegekende opbrengsten en kosten worden gemaakt. Deze behoeven geen akkoord van het Bestuur. Deze dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Organisatorische eenheden kunnen diverse groepen van medisch specialisten zijn. Het kunnen bijvoorbeeld oude maatschappen zijn van een zelfde vakgebied. In deze Organisatorische eenheden maken deze groepen samen werkafspraken. Om te komen tot ook voor het totaal werkbare Organisatorische eenheden, wordt de instelling daarvan centraal door het Bestuur georganiseerd. Deze komt tot instelling en regeling van Organisatorische eenheden, eventueel op initiatief van de betrokken Maten. Na oprichting van de Maatschap wordt door het Bestuur een voorstel gedaan aan de Vergadering van Maten om tot eerste inrichting van deze Organisatorische eenheden te komen, desgewenst (mede) op historische grondslag. De verdeelafspraken binnen de Organisatorische eenheden betreffen inkomens- en kostenverdeling en zijn een afgeleide van de verdeelafspraken binnen de totale Maatschap. Onderdeel van de verdeelafspraken binnen de grote Maatschap is (zie art. 5 lid 3) dat bepaalde inkomsten of kosten te gunste of ten laste van bepaalde Organisatorische eenheden komen. Hoe vervolgens deze inkomsten en kosten onderling verdeeld worden binnen de Organisatorische eenheid is door betreffende Organisatorische eenheid zelf te bepalen. Pagina 14 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Artikel 16. Raad van Toezicht Lid 1. De Vergadering van Maten kan een Raad van Toezicht instellen. Lid 2. De Raad van Toezicht bestaat uit drie (3) tot maximaal zeven (7) leden. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Lid 3. Het besluit tot instelling van een Raad van Toezicht wordt door de Vergadering van Maten genomen op basis van een voorstel van het Bestuur, waarmee tevens een Reglement Raad van Toezicht wordt vastgesteld. Het Reglement bevat in ieder geval bepalingen omtrent de taken van de Raad van Toezicht, overleg en (zelf-evaluatie), honorering, benoeming, ontslag, samenstelling en deskundigheid van de Raad van Toezicht alsmede over onafhankelijkheid en voorkoming van belangenverstrengeling. Lid 4. De samenstelling van de eerste Raad van Toezicht vindt plaats op voordracht van een door de Vergadering van Maten ingestelde commissie, op basis van een eveneens door deze commissie vastgesteld profiel, dat rekening houdt met bepalingen in het Reglement over onafhankelijkheid en deskundigheid. In een omvangrijke Maatschap als deze, kan het raadzaam zijn een Raad van Toezicht aan te stellen die primair tot taak heeft toezicht te houden op het Bestuur. Deze Raad van Toezicht kan bestaan uit Maten, maar er kan ook voor gekozen worden (een deel van) de Raad van Toezicht uit externen te laten bestaan. Artikel 17. Rangorde Lid 1 De werkafspraken zoals bedoeld in artikel 15 mogen niet afwijken van de Overeenkomst en het eventuele Huishoudelijk Reglement; eventueel daarmee strijdige bepalingen worden voor nietgeschreven gehouden en worden, op aanwijzing van het Bestuur, onverwijld gewijzigd. De goedkeuring van de werkafspraken door het Bestuur op de voet van art. 15 lid 3 staat hieraan niet in de weg. Lid 2 De Maatschap kent de mogelijkheid tot het opstellen van een Huishoudelijk Reglement. Vaststelling van een Huishoudelijk Reglement vindt plaats door een besluit van de Vergadering van Maten. In de agenda wordt de letterlijke tekst van het Huishoudelijk Regelement of de wijziging daarvan opgenomen. Vaststelling van een Huishoudelijk Regelement of de besluiten tot wijziging daarvan kunnen slechts worden genomen bij besluit van de Vergadering van Maten, in welke vergadering ten minste drie/vierde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van drie/vierde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Lid 3 Ingeval van strijdigheid van de inhoud van de Overeenkomst met de samenwerkingsovereenkomst met het Ziekenhuis, prevaleert de samenwerkingsovereenkomst. Pagina 15 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Lid 4 In geval van strijdigheid van de inhoud van de Overeenkomst met het Document medische staf, prevaleert het Document medische staf. Lid 5 Het bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing op alle andere afspraken tussen de Maten onderling. De omschrijving is opgenomen ter nadere verduidelijking van de rangorde van het grote aantal regelingen en afspraken binnen het Ziekenhuis. Hiervan is lokaal niet af te wijken. Artikel 18. Boekjaar – balans, winst- en verliesrekening Lid 1 Het boekjaar van de Maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. Lid 2 Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Maatschap en van alles betreffende haar werkzaamheden naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze administratie te (doen) voeren en de daarbij behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijden de rechten en verplichtingen van de Maatschap kunnen worden gekend. Lid 3 Ieder van de Maten is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers in te zien. Lid 4 Ten minste éénmaal per jaar wordt door het Bestuur dan wel in opdracht van het Bestuur binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opgemaakt, in ieder geval inhoudende de balans, winst en verliesrekening en de staat van baten en lasten. De opgemaakte jaarrekening moet worden ondertekend door alle leden van het Bestuur. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Lid 5 Indien de jaarrekening niet binnen genoemde termijn van vijf (5) maanden is opgemaakt en/of vastgesteld door de Vergadering van Maten wordt vermelde termijn geacht te zijn verlengd met ten hoogste drie (3) maanden. Lid 6 Het Bestuur is verplicht de hiervoor in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren en toegankelijk te houden. Lid 7. Artikel 2:10 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing.1 1 In artikel 2:10 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek is het volgende opgenomen: 'De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.' Pagina 16 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Artikel 19. Aansprakelijkheid en regres Indien een vordering van een derde op de Maatschap door die derde op een van de Maten is verhaald, heeft de betreffende Maat - onverminderd zijn regresrecht jegens de individuele Maten een regresrecht op de Maatschap. Indien de Maatschap door gebrek aan liquiditeit niet in staat is aan deze regresvordering te voldoen, zal de Vergadering van Maten, op voorstel van het Bestuur, besluiten tot een - toereikende - aanvullende kapitaalstorting als bedoeld in art. 4 lid 4. Zie tevens algemene toelichting punt 3. Derden die iets te vorderen hebben van de Maatschap zullen in beginsel de Maatschap (moeten) aanspreken. Het kan zich echter voordoen dat derden hun vordering op de Maatschap geheel of gedeeltelijk verhalen op individuele Maten, die immers voor gelijke delen of voor het geheel jegens derden verbonden zijn. Deze Maten moeten dan regres kunnen nemen op de Maatschap (c.q. de overige Maten). Het is onnodig belastend, en onpraktisch, als ze daarvoor alle andere individuele Maten moeten aanspreken. Daarom wordt voor dat geval een kapitaalstortingsplicht opgenomen. Artikel 20. Ontbinding en vereffening Lid 1 De Maatschap wordt in zijn geheel ontbonden: a. als gevolg van een daartoe strekkend Besluit van de Vergadering van Maten; b. als gevolg van uittreding door opzegging van één of meer van de Maten en niet ten minste twee Maten – opvolgende Maten daaronder begrepen – overblijven; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. Een Besluit als bedoeld sub a. kan slechts worden genomen in de Vergadering van Maten, waarin ten minste drie/vierde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van drie/vierde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Lid 2 De vereffening van de ontbonden Maatschap geschiedt door de gewezen Maten gezamenlijk. Er wordt door de gewezen Maten een rekening en verantwoording opgemaakt waaruit het overschot of tekort na voldoening van de schuldeisers van de Maatschap blijkt, en voorts op basis hiervan een plan dat de grondslagen bevat van de toedelingen of uitkeringen, en in geval van een tekort, van de bijdragen van de gewezen Maten in dat tekort. Tijdens de vereffening blijft deze Overeenkomst zoveel mogelijk van kracht. Bijdrage in het tekort vindt plaats door een kapitaalstorting op de voet van art. 4 lid 4. Lid 3 Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de Maatschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de Vergadering van Maten aan te wijzen. Lid 4 De Maatschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van de Maat die uittreedt: a. als gevolg van zijn/haar overlijden; b. door schriftelijke opzegging door die Maat van de Overeenkomst aan het Bestuur tegen het einde van het boekjaar met een opzeggingstermijn van drie (3) maanden; c. door opzegging door het Bestuur aan de betreffende Maat op grond van omstandigheden die meebrengen dat voortzetting van de Maatschap ten aanzien van die Maat in redelijkheid niet van de Maatschap kan worden gevergd; Pagina 17 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 d. e. f. g. h. i. j. k. l. door opzegging door het Bestuur aan de betreffende Maat tegen het einde van de maand met een opzeggingstermijn van drie (3) maanden, indien deze Maat ten minste één jaar (365 dagen) achtereen ten gevolge van ziekte of ongeval verhinderd is geweest de praktijk uit te oefenen en er geen zicht is op herstel; ingeval de desbetreffende Maat onder curatele is gesteld; ingeval de betreffende Maat failliet is verklaard; ingeval de betreffende Maat bij onherroepelijke uitspraak de bevoegdheid is ontzegd de geneeskunst uit te oefenen; ingeval aan de betreffende Maat blijvend de toegang tot het Ziekenhuis is ontzegd op basis van de samenwerkingsovereenkomst; ingeval op basis van het vigerende Reglement Disfunctioneren is komen vast te staan dat er sprake is van disfunctioneren én op basis van dit reglement is vastgesteld dat eventuele getroffen maatregelen niet tot structurele verbetering hebben geleid; op de laatste dag van de maand, waarin de betreffende Maat de AOW-gerechtigde leeftijd heeft bereikt; ingeval de betreffende Maat niet meer in het register van erkende medisch specialisten van de Registratiecommissie Geneeskundig Specialisten (RGS) is ingeschreven; ingeval de Betrokken medisch specialist niet langer de doorslaggevende zeggenschap in een Maat zijnde een rechtspersoon bezit. Lid 5 a. Wanneer als gevolg van de vaststelling van het Zorgprofiel en het Productiekader door de Raad van Bestuur en/of de productie- en prijsafspraken als bedoeld in lid 1 resp. lid 2 van de samenwerkingsovereenkomst een of meer Maten (gedeeltelijk) overtollig worden danwel er sprake is van een capaciteitstekort, treedt het Bestuur onverwijld in overleg met de betrokken Maten om te bezien of er aanleiding is tot aanpassing van FTE capaciteit, en zo ja, op welke condities. b. Ingevolge het bepaalde in art. 6 lid 5 wordt omtrent de uitbreiding dan wel krimp en de bijbehorende gevolgen, besloten door het Bestuur dan wel de Vergadering van Maten. c. Het bepaalde in sub a. laat onverlet dat het Bestuur toepassing kan geven aan art. 20 lid 4 sub c. indien daartoe gronden aanwezig zijn. Lid 6 Indien de Maatschap ontbonden wordt ten aanzien van een Maat, zijn de overblijvende Maten verplicht de Maatschap voort te zetten en zullen zij het praktijkdeel van de betrokken Maat overnemen. De door de Maatschap uit te keren uittreesom wordt bepaald door het Bestuur met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in artikel 4 lid 5. Lid 7 In afwijking van het bepaalde in lid 6 is de aldaar bedoelde uittreesom niet verschuldigd en behoeven de overblijvende Maten de schulden en verplichtingen van de Maatschap niet voor hun rekening te nemen, indien die schulden en verplichtingen voor hen, ondanks de daarmee samenhangende baten en rechten, gelet op alle van belang zijnde omstandigheden, voor hen in redelijkheid als een onevenredig zware last moet worden aangemerkt. Een daartoe strekkend besluit kan worden genomen door de overblijvende Maten binnen zes maanden nadat de Maatschap ten aanzien van de betrokken Maat is ontbonden. Een dergelijk besluit heeft tot gevolg dat indien de uittreesom reeds is uitgekeerd, deze moet worden gestorneerd. Pagina 18 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 In deze bepaling wordt uitgegaan van een overnameplicht. Dit om toe- en uittreding te vergemakkelijken. Door de omvang van de Maatschap is een overnameplicht voor alle maten onder normale omstandigheden samen draagbaar. Het ligt voor de hand ook om die reden financiële afspraken, ook over goodwill, niet meer tussen toe- en uittreder, maar via de Maatschap te laten plaatsvinden. Zie tevens de algemene toelichting. Lid 5 is in het verlengde van art. 1 lid 5 van de Model Samenwerkingsovereenkomst opgenomen. Afhankelijk van de omvang van de noodzakelijke omvang of krimp van de formatie (meer of minder dan 5 %) is de Vergadering van Maten, dan wel het Bestuur bevoegd. Mogelijk kan bij een financiële regeling in dit kader worden aangehaakt bij een op te stellen Reglement Praktijkwaardering volgens artikel 4 lid 1. Lid 7 Een uittredende partij is gehouden gedurende een periode 2 jaar binnen het adherentiegebied van het Ziekenhuis, zijnde [●] geen praktijk als medisch specialist uit te oefenen dan wel direct of indirect bij een dergelijke praktijkuitoefening betrokken te zijn. Dit op straffe van een dadelijk ineens opeisbare boete van duizend euro (€ 1.000,--) euro per dag. In overleg met het Bestuur kan uitsluitend onder schriftelijke vastlegging, van deze regeling worden afgeweken. Artikel 21. Wijziging van de Overeenkomst en/of Bijlagen Lid 1 Wijziging van de Overeenkomst en/of van de Bijlagen kan slechts plaatshebben door een besluit van de Vergadering van Maten. In de agenda wordt de letterlijke tekst van de wijziging van de Overeenkomst en/of van de Bijlagen voor zover van belang opgenomen. Lid 2 Besluiten tot wijziging van de Overeenkomst en/of van de Bijlagen kunnen slechts worden genomen bij besluit van de Vergadering van Maten, in welke vergadering ten minste drie/vierde van het totaal aantal Maten aanwezig of vertegenwoordigd is, met een meerderheid van drie/vierde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen. Artikel 22. Geschillen Lid 1 Alle geschillen welke mochten opkomen, zowel juridische als feitelijke, met betrekking tot de uitleg of de uitvoering van deze Overeenkomst, zullen de Maten in eerste instantie gezamenlijk trachten op te lossen met behulp van Mediation. Lid 2 Indien het niet mogelijk is gebleken het geschil op de wijze als bedoeld in lid 1 op te lossen zal, met uitsluiting van de gewone rechter - behoudens voorziening in kort geding -, over het geschil worden beslist door drie (3) scheidslieden op verzoek van de meest gerede Maat te benoemen door de Voorzitter van de Orde van Medisch Specialisten en bij bezwaren of ontstentenis van deze door de President van de competente rechtbank. Lid 3 Een geschil is aanwezig indien één van de Maten verklaart dat dit het geval is. De Maat die arbitrage verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan het Bestuur, welke mededeling tevens dient te Pagina 19 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 bevatten een aanduiding van hetgeen de Maat die de zaak aanhangig maakt aan het oordeel van de scheidslieden wenst te onderwerpen. De onderhavige Overeenkomst geldt als akte van compromis. De scheidslieden zullen uitspraak doen als goede mensen naar billijkheid en daarbij tevens beslissen omtrent de kosten van het geding. De scheidslieden zijn bevoegd uitspraak te doen in de vorm van arbitrage, dan wel bindend advies. De te volgen procedure wordt door de scheidslieden vastgesteld. Ieder der partijen is verplicht zijn eigen kosten voor rechtsbijstand te dragen. In lijn met het model voor de kleine maatschap wordt geschillenbeslechting bij een door de OMS te benoemen arbitragecommissie voorgesteld. Deze uitsluiting van de reguliere rechter vindt plaats om dergelijke geschillen te laten beslechten door scheidslieden die specifieke kennis en ervaring hebben in de ziekenhuiswereld en met maatschapproblematieken. Momenteel overlegt de OMS hoe deze geschillenbeslechting ook in de toekomst optimaal professioneel kan blijven plaatsvinden. In de loop van 2014 wordt hierover door de OMS nader bericht gegeven. Artikel 23. Slotbepalingen Lid 1 De Maten hebben ter delging van de initiële kosten welke samenhangen met de oprichting van de Maatschap en de kosten welk gemaakt zullen worden in de aanloopperiode de kapitaalstortingen gedaan zoals wordt vermeld in Bijlage 1. Lid 2 In alle gevallen waarin in de Overeenkomst niet is voorzien, beslist het Bestuur. De Overeenkomst vervangt alle reeds bestaande overeenkomsten tussen de Maten indien en voor zover deze overeenkomsten betrekking hebben op de onderwerpen die het doel van de Overeenkomst vormen. Lid 3 Bij het ondertekenen van de Overeenkomst bestaat het eerste Bestuur van de Maatschap uit: a. [●] in de functie van [●]; b. [●] in de functie van [●]; c. [●] in de functie van [●]. al welke personen blijkens medeondertekening van de Overeenkomst hebben verklaard in te stemmen met hun benoeming tot lid van het Bestuur van de Maatschap. Lid 4 De volgende Bijlagen maken deel uit van deze Overeenkomst: Bijlage 1. Register van Maten Bijlage 2. Concept samenwerkingsovereenkomst met ziekenhuis Bijlage 3. Reglement Praktijkwaardering Bijlage 4. Verdeelafspraken Pagina 20 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Handtekeningenpagina Overeenkomst van Maatschap Aldus overeengekomen en in X-voud ondertekend te [plaats] op [dd maand jjjj] ___________________________ Pagina 21 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 BIJLAGE 1. – REGISTER VAN MATEN DATUM TOETREDING NAAM (evt. rechtspersoon en) MEDISCH SPECIALIST CONTACTGEGEVENS FTE FACTOR ORGANISATORISCHE EENHEID KAPITAALSTORTING (BIJ OPRICHTING) Pagina 22 van 23 Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 BIJLAGE 4 - VERDEELAFSPRAKEN Artikel 1. Winstverdeling 1.1 De winst van de Maatschap wordt verdeeld op basis van de verdeelafspraken zoals in de Vergadering van Maten d.d. [●]zijn overeengekomen en in deze bijlage uitgewerkt. 1.2 Onder winst wordt verstaan de bruto opbrengst van de Maatschap over het boekjaar, verminderd met alle kosten ten behoeve van de Maatschap gemaakt. 1.3 Ten aanzien van de bruto opbrengst is in de vergadering genoemd in artikel 1.1 bepaald dat hiervan wordt uitgezonderd: - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] 1.4 Ten aanzien van de kosten is in de vergadering genoemd in artikel 1.1 bepaald dat hiervan wordt uitgezonderd: - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] - de post [●] die wordt toegerekend aan [●] 1.5 De omzet en kosten genoemd in artikel 1.3 en 1.4 wordt binnen betreffende organisatorische eenheden per maat toegerekend op basis van fte’s. 1.6 De jaarrekening van de Maatschap is bepalend voor de hoogte en toerekening van de winst. Artikel 2. Verdeelmodel 2.1 De verdeling van de winst geschiedt op basis van het tussen de Maten en binnen de Organisatorische eenheid gehanteerde verdeelmodel . 2.2 Voor de verdeling in artikel 2.1 is het door de Vergadering van maten vastgestelde jaarrekening over het betreffend boekjaar bepalend. Artikel 3. Bevoorschotting 3.1 Indien de liquiditeitspositie van de Maatschap dat toelaat worden de Maten maandelijks bevoorschot. Het Bestuur bepaalt of de liquiditeitspositie van de Maatschap bevoorschotting op enig moment toelaat. Het Bestuur bepaalt de bevoorschotting naar rato van ieders geschatte aandeel in de winst. 3.2 Bij een eventuele bevoorschotting vindt achteraf verrekening plaats met ieders winstaandeel. Bij de winstbepaling wordt rekening gehouden met de in artikel 1 en 2 gemaakte Verdeelafspraken en het gerealiseerde volume in relatie tot het afgesproken volume. Pagina 23 van 23 Algemene toelichting bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 ALGEMENE TOELICHTING BIJ MODEL MAATSCHAPOVEREENKOMST MSB 1. Inleiding 1.1. Met het aangaan van deze Maatschap wordt uitvoering gegeven aan de veranderende positie van de medisch specialist vrij beroepsbeoefenaar met de invoering van integrale bekostiging 2015. Deze Maatschap is het uitvloeisel van de keuze van de betrokken medisch specialisten binnen hun instelling om gelijk gerichtheid vorm te geven en aldus in samenwerking met het ziekenhuis goede zorg te verlenen tegen beheersbare kosten. 1.2. Het voorliggende model betreft een handreiking en is geen richtlijn vanuit de Orde van Medisch Specialisten. Dit geldt zowel voor de vorm als voor de inhoud van de overeenkomst. Het verdient aanbeveling deze overeenkomst aan te passen naar lokale wensen. Om te komen tot afspraken waartoe in ieder geval een bewuste keuze te maken is, is door de OMS een ‘checklist maatschapovereenkomst’ opgesteld. 1.3. Voorafgaand aan de te maken keuzes in deze overeenkomst, dient een hoofdkeuze te worden gemaakt voor deze samenwerkingsvorm (maatschap) dan wel een BV. Belangrijkste afweging vóór de maatschap is, dat hierin afspraken naar eigen keuze te maken zijn, waar de BV meer is gebonden aan wettelijke regels. Afwegingen tegen de maatschap zijn de aansprakelijkheid van de maten (zie punt 3. hierna), maar ook dat materiële toetsing door de belastingdienst van het ondernemerschap op maatschapsniveau plaatsvindt, terwijl bij de BV ondernemerschap bij wetsfictie wordt aangenomen. 1.4. Essentieel verschil met de stafmaatschap is de inbreng van praktijken van de oude maatschappen in het Medisch Specialistisch Bedrijf (hierna: MSB). Dit om de ondernemingsrisico’s gezamenlijk te kunnen dragen, meer gemeenschappelijk belang te creëren en om meer flexibel te zijn om in te kunnen spelen op een veranderend zorglandschap. Binnen de MSB kunnen specialisten/specialismen onderling werk- en verdeelafspraken blijven maken in de Organisatorische eenheid. Daarnaast is het van belang de oude maatschappen na 1 januari 2015 op te heffen, omdat de ondernemerstoets anders plaats blijft vinden op het niveau van de oude maatschappen, waardoor deze eerder negatief kan uitvallen. 1.5. Met het creëren van flexibiliteit wordt in 1.4 gedoeld op groei of krimp van zorg door onder meer een wijzigend inkoopbeleid van zorgverzekeraars. Hierdoor kunnen van bepaalde vakgebieden op enig moment meer specialisten nodig zijn en van andere juist minder. Binnen een MSB kan bij het vertrek van een specialist worden besloten tot vervanging door een specialist van een ander vakgebied als dat gegeven de dan actuele zorgvraag/zorginkoop meer voor de hand ligt. Ook kan door de Vergadering van Maten worden besloten tot uitbreiding of krimp met gevolgen voor de formatie van bepaalde vakgroepen. 1.6. Volgens dit model brengen de betrokken medisch specialisten hun bestaande praktijken uitgeoefend binnen hun instelling in de Maatschap in per 1 januari 2015. Vervolgens gaat deze Maatschap een samenwerking aan met het ziekenhuis. In de samenwerkingsovereenkomst wordt geregeld dat de individuele toelatingsovereenkomsten van de Maten met het ziekenhuis vervallen. De Maten wikkelen hun oude maatschap na 1 januari 2015 af. Pagina 1 van 5 Algemene toelichting bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 1.7. De maatschapsovereenkomst is onlosmakelijk verbonden met de samenwerkingsovereenkomst met het ziekenhuis. Eerst dient de maatschapovereenkomst te worden ondertekend, dan pas kan de samenwerkingsovereenkomst tussen de Maatschap en het Ziekenhuis worden gesloten. Met het aangaan van de Maatschap dient de samenwerkingsovereenkomst wel in concept klaar en door beide partijen akkoord bevonden te zijn. 1.8. Deze Maatschap is een 'openbare maatschap': zij treedt op een voor derden duidelijk herkenbare wijze onder een gemeenschappelijke naam naar buiten. De maatschap wordt beheerst door de wet in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek (de artikelen 1655 t/m 1689). Een maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een afgescheiden vermogen. 1.9. De Maatschap is fiscaal transparant. Dat houdt in dat het afgescheiden vermogen van de Maatschap door de belastingdienst rechtstreeks wordt toegerekend aan de maten. Het voorgaande heeft tot gevolg dat het niet mogelijk is om binnen een Maatschap gelden fiscaal te reserveren. Deze gelden behoren immers uiteindelijk toe aan de Maten. 1.10. De Maatschap moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit is een taak van het Bestuur van de Maatschap. Na inschrijving dient op alle correspondentie van de Maatschap het handelsregisternummer te worden vermeld. 2. Belangrijkste verschillen ten opzichte van de modelovereenkomst (oude) maatschap 2.1. Ten behoeve van de leesbaarheid van het model, zijn in dit model een aantal voorkeurskeuzes gemaakt. Enkele daarvan wijken essentieel af van de modelovereenkomst van de kleine (oude) maatschap, vanwege het verschil in aard en omvang van de grote Maatschap. De meest essentiële punten worden onderstaand kort toegelicht. 2.2. Waar in het model voor de oude maatschap nog werd uitgegaan van een overnamerecht van de blijvende maten in geval van uittreding van één der maten, wordt nu uitgegaan van een overnameplicht (art. 20 lid 6 en lid 7). Dit, om toe- en uittreding te vergemakkelijken. Eventuele goodwilltransacties kunnen hierdoor via het MSB plaatsvinden in plaats van tussen toe- en uittreder. Door de omvang van de Maatschap is een overnameplicht onder normale omstandigheden draagbaar. Voor abnormale omstandigheden is een aparte clausule opgenomen. 2.3. In dit model is geen proeftijd meer opgenomen voor toetreders. Dit, omdat aan te bevelen is, de proeftijd niet als maat, maar in loondienst te laten plaatsvinden. Tevens verdient aanbeveling in de arbeidsovereenkomst het voornemen tot toetreding in de maatschap op te nemen. Overigens is de toelichting bij artikel 6 wel een optie kennismakingsperiode opgenomen. 2.4. Ten behoeve van de bestuurbaarheid van een bedrijf van deze omvang zijn in dit model aan het Bestuur ruime bevoegdheden toegekend (zie ook hierna onder punt 5.). Enkele in het oog springende bevoegdheden betreffen aanpassing van de formatie en de toelating van nieuwe Maten (art. 6 lid 5 en 6), bepaling van de FTE factor (art. 6 lid 3) en beëindiging van maatschap ten aanzien van een disfunctionerende maat (art. 20 lid 4 sub c). Voor uitbreiding of krimp van de formatie met meer dan 5 % per jaar wordt in dit model besluitvorming door de Vergadering van Maten vereist (art. 6 lid 6, art. 20 lid 5). Pagina 2 van 5 Algemene toelichting bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 2.5. De mogelijkheid de formatie aan te passen is onder meer gewenst bij een aangepast zorgprofiel en/of productiekader. Voorafgaand aan besluitvorming hierover dient over de gevolgen hiervan eerst met het ziekenhuis (zie art. 2 lid 5 Model Samenwerkingsovereenkomst) en de betrokken Maten te worden overlegd (zie art. 20 lid 5 Model Maatschapsovereenkomst). 3. Aansprakelijkheid van de Maatschap 3.1. De aansprakelijkheid van de (leden van de) Maatschap jegens derden is wettelijk geregeld in die zin, dat de Maten jegens derden (het ziekenhuis, de werknemers, de verhuurder, de bank) ieder voor gelijke delen zijn verbonden. Dit, tenzij met deze derde een andere afspraak is gemaakt, bijvoorbeeld dat de Maten jegens hem ieder voor het geheel verbonden zijn. 3.2. Een tweede uitzondering op de regel dat de Maten jegens derden slechts voor gelijke delen verbonden zijn geldt, indien de Maatschap een opdracht heeft aanvaard. Jegens de opdrachtgever zijn de Maten ieder voor het geheel verbonden , tenzij met de opdrachtgever wordt overeengekomen dat de Maten jegens hem slechts voor gelijke delen verbonden zijn. Deze bepaling heeft de OMS dan ook opgenomen in de concept Model Samenwerkingsovereenkomst tussen de Maatschap en het ziekenhuis (zie art. 1.6 Model Samenwerkingsovereenkomst). 3.3. Geneeskundige behandelingsovereenkomsten met patiënten zijn overeenkomsten van opdracht. Op grond van de WGBO (art. 7:468 BW) is het de vraag of dergelijke overeenkomsten door de Maatschap kunnen worden aangegaan. Het wettelijke uitgangspunt in de WGBO is het individueel hulpverlenerschap door een natuurlijke of rechtspersoon. Er is dus binnen de Maatschap als ondernemingsvorm een niet beantwoorde vraag met wie de patiënt een behandelovereenkomst heeft: met de Maatschap of de individuele Maat en dus ook hoe de aansprakelijkheid binnen de Maatschap ten aanzien van deze patiëntrelatie ligt. Dit vraagstuk bestaat binnen de BV niet: daar wordt de behandelovereenkomst met de BV als rechtspersoon aangegaan. 4. Maten (art. 6-7) 4.1. Dit model gaat niet uit van een maatschap van maatschappen, maar van een maatschap van individuele leden. De oude maatschappen worden, in dit model, opgeheven. Binnen de Maatschap kunnen nog wel Organisatorische Eenheden worden ingesteld (zie hierna onder 4.5). Maten die dat wensen, kunnen via een besloten vennootschap deelnemen. Hiervan dienen zij wel volledig eigenaar te zijn en te blijven. 4.2. Uitgangspunt bij de vorming van de MSB is continuïteit van het bedrijf: met toe- en uittreding van Maten blijft de Maatschap bestaan. Een van de grote voordelen van het vormen van één medisch specialistisch bedrijf binnen een ziekenhuis, is dat flexibeler omgegaan kan worden met toe- en uittreding en met wijzigen van formatie tussen diverse vakgebieden. Het verdient aanbeveling met elkaar nader te bepalen of het bestuur, de organisatorische eenheid, dan wel de vergadering van Maten bevoegd is tot het nemen van beslissingen over wijziging in formatie. In artikel 6.6 is een tussenvorm opgenomen: het bestuur is tot 5% wijziging per jaar bevoegd, bij meer aanpassingen dient de vergadering Pagina 3 van 5 Algemene toelichting bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 van Maten hierover te beslissen. Indien men dit anders wenst, moet dit in de Overeenkomst worden opgenomen. 4.3. Het bestuur van de Maatschap houdt een register van maten bij. In dit register worden de gegevens van de maten opgenomen en bijgewerkt indien zich mutaties voordoen. Bij toeen uittreding van maten hoeft dan ook niet steeds de gehele overeenkomst van Maatschap te worden gewijzigd en opnieuw te worden ondertekend. Maten treden toe doordat na een daartoe genomen besluit door het Bestuur, worden opgenomen in het register van maten. 4.4. Uitgangspunt is, dat alle specialisten van hetzelfde vakgebied besluiten óf zich aan te sluiten bij deze nieuwe maatschap óf in dienstverband te gaan. Het verdient aanbeveling bestaande samenwerkingsvormen tussen betrokken medisch specialisten, evenals het collectief, zodra deze zijn afgewikkeld op te heffen. Het opheffen van oude maatschappen kan plaatsvinden na vereffening, dus pas nadat alle gelden zijn ontvangen, rekeningen zijn voldaan en kapitaalsposities zijn vereffend. 4.5. Binnen de Maatschap kan ervoor worden gekozen werkafspraken te (blijven) maken tussen bepaalde groepen van specialisten. Deze werkafspraken dienen de continuïteit van zorg te borgen, waardoor deze ter goedkeuring dienen te worden voorgelegd aan het Bestuur. De samenstelling van deze Organisatorische Eenheden vindt plaats via het Bestuur. Binnen deze Organisatorische Eenheden kunnen ook onderlinge financiële afspraken worden gemaakt. 5. Bestuur (art. 10-11) 5.1. Een maatschap van deze omvang vergt een professioneel geëquipeerd bestuur. Het bestuur krijgt bij een maatschap van deze omvang dan ook een stevige taak met bijpassende verantwoordelijkheden en bevoegdheden. Het verdient aanbeveling over de nadere invulling van deze taak, dat wil zeggen de tijdsbesteding van de bestuurders, de honorering daarvan, aansprakelijkheidsverzekering alsmede de professionele ondersteuning (administratief, financieel, management) goede afspraken te maken bij de oprichting van de maatschap. Dit is eventueel in te vullen middels een bestuursreglement. 5.2. Als de vergadering van Maten besluit tot het instellen van een groter bestuur dan 7 personen, is in het kader van de bestuurbaarheid aan te bevelen de bestuurders uit hun midden een dagelijks bestuur van 3 of 5 personen aan te laten wijzen. Dit dient dan aangepast te worden in lid 1 maar ook elders in de overeenkomst: voor welke zaken in het dagelijks bestuur bevoegd en voor welke zaken het bestuur. 5.3. Onderdeel van de afspraken met ziekenhuis en medische staf is de positionering van deze Maatschap. Het is mogelijk deze positionering te verankeren, door de voorzitter van de Maatschap qualitate qua deel te laten nemen in het bestuur van de medische staf. Tevens dient betrokkenheid bij overleg van het ziekenhuis met de zorgverzekeraars al dan niet via het bestuur van de medische staf lokaal te worden afgesproken. 6. Vergadering van Maten (art. 12-14) 6.1. De maten van de Maatschap kunnen hun zeggenschap uitoefenen in de 'Vergadering van Maten'. Voor het aantal stemmen dat een Maat mag uitbrengen in de Vergadering van Pagina 4 van 5 Algemene toelichting bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 Maten, kunnen verschillende systemen worden gekozen. In dit model is ervoor gekozen iedere Maat een stem te geven ter grootte van ieders FTE. Dit is de meest eenvoudige vorm. Uiteraard kan ook aansluiting gezocht worden bij een andere verdeling, bijvoorbeeld op basis van de verdeelafspraken. Deze systematiek dient in de Overeenkomst te worden vastgelegd. 6.2. Alle besluiten worden in beginsel genomen bij volstrekte meerderheid; dit is de helft plus één. Voor een aantal zaken is een versterkte meerderheid opgenomen; dit is een meerderheid die groter is dan de helft plus één. Dit is bijvoorbeeld als zodanig opgenomen bij de het besluit tot ontslag van het Bestuur. Ook hiervoor geldt dat andere keuzes in de Overeenkomst moeten worden opgenomen. 7. Verdeelafspraken, inbreng en financiële verplichtingen van maten (art. 4-5) 7.1. De Vergadering van Maten bepaalt de wijze waarop winsten (en eventuele verliezen) binnen de Maatschap worden verdeeld. Er kan aansluiting gezocht worden bij de verdeling zoals die binnen het collectief plaatsvond in het Beheersmodel. 7.2. De inbreng zal bestaan uit de tot oprichting van de Maatschap gevoerde praktijk binnen de instelling en zal daarnaast bestaan uit arbeid, kennis, relaties en financiële middelen. Zulks overeenkomstig de besluitvorming door de Vergadering van Maten. 7.3. De Maten kunnen worden verplicht tot het doen van een kapitaalstorting, bijvoorbeeld bij oprichting van de maatschap en in geval van verlies. Voor de vaststelling van de hoogte van de verplichting per Maat kan worden gekozen voor verschillende systemen. In dit model is gekozen voor een kapitaalstorting naar rato van ieders FTE. Eventueel kan ook aansluiting gezocht worden bij een andere verdeling, bijvoorbeeld op basis van de verdeelafspraken. Dat moet dan in de Overeenkomst worden vastgelegd. 7.4. Volgens dit model kan in het Reglement Praktijkwaardering, dat door de Vergadering van Maten wordt vastgesteld en vervolgens door het Bestuur wordt toegepast, een goodwillregeling worden opgenomen. Verschillen in inbreng c.q. goodwill worden volgens dit model verwerkt in de kapitaalposities. In plaats daarvan kunnen dergelijke verschillen ook worden afgerekend. Dat moet dan in de Overeenkomst worden vastgelegd. 8. Vrijwaring De Orde van Medisch Specialisten heeft de grootst mogelijke zorg besteed aan de samenstelling van het model met de toelichting. Desondanks accepteert de Orde van Medisch Specialisten geen aansprakelijkheid voor eventuele onjuistheden in het model en deze toelichting, voor schade, overlast of ongemak noch voor andersoortige gevolgen die voortvloeien uit of samenhangen met het gebruik van deze toelichting. Pagina 5 van 5 Checklist bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 CHECKLIST MAATSCHAPOVEREENKOMST MSB Onderstaand treft u een checklist aan voor te maken hoofdkeuzes bij de oprichting van de maatschap ter oprichting van het medisch specialistisch bedrijf. Onderstaande adviezen van de OMS zijn praktische handreikingen, die nadrukkelijk niet zijn bedoeld als richtlijn: u dient lokaal de keuzes te maken die bij u passen. Het model maatschapovereenkomst is wel op basis van deze adviezen ingericht. Als u andere keuzes maakt, dient u het model op deze punten aan te passen. Alle in het model genoemde bedragen of getallen zijn ter nadere besluitvorming aan het MSB. 1. Wie wordt maat? In model: Partijen, handtekeningpagina, register van maten. Advies OMS: één maatschap in één ziekenhuis. Vakgenoten van eenzelfde specialisme kiezen samen of zij allemaal in vrij beroep of in dienstverband gaan (zie algemene toelichting 4.4.). 2. Wie vormt het bestuur? In model: artikel 9-11 Advies OMS: laat het te benoemen Bestuur een voorstel maken ten aanzien van de te maken keuzes. Bepaal ook zoveel mogelijk de omvang van de werkzaamheden van de bestuurders, hun beloning en hun ondersteuning (zie algemene toelichting 5.). 3. Worden de oude maatschappen en de stafmaatschap opgeheven of niet? In model: overwegingen en artikel 4 Advies OMS: wikkel oude maatschappen af en zet onderlinge afspraken om in afspraken binnen de organisatorische eenheden in de MSB (zie algemene toelichting 1.4.). 4. Inbreng *) In model: artikel 4 Advies OMS: bepaal wat wordt ingebracht (bijv. praktijken, onder handen werk, goodwill, neveninkomsten en -activiteiten) en bepaal de wijze waarop dit wordt gewaardeerd in de vorm van een Reglement Praktijkwaardering (zie algemene toelichting 7.2.). 5. Personeel*) In model: artikel 4.1. Met welke (soorten) medewerkers wordt door de Maatschap een arbeidsovereenkomst aangegaan, wie wordt ingebracht, bijvoorbeeld omdat zij nu al in loondienst zijn van een maatschap. Advies OMS: dit is lokaal te bepalen mede afhankelijk van historie en cultuur. Áls wordt besloten tot het aangaan van een dienstverband met collega medisch specialismen, is het advies dit aan te gaan met alle collega’s van één vakgebied. 6. Verdeelafspraken In model: artikel 5, artikel 15 lid 4 en Bijlage 4. Advies OMS: bepaal eerst de verdeling binnen de Maatschap en vervolgens binnen de Organisatorische eenheden. Ten aanzien van deze verdeelafspraken kan wordt aangehaakt bij de lokale historie en cultuur (zie algemene toelichting 7.1.). Pagina 1 van 2 Checklist bij Model Maatschapovereenkomst d.d. 1 mei 2014 7. Definieer het begrip fte en aantal vakantieweken In model: artikel 1.1., 8.1. Advies OMS: bepaal op niveau MSB de lokale definitie van fte, het aantal weken verlof, wie waarneming regelt en hoe dit financieel onderling wordt verrekend (via Bestuur). De fte bepaling is zowel van belang voor de inbreng als de winstverdeling (zie algemene toelichting 7.3.). 8. Formatiewijziging In model: artikel 6.6. en 20.5. Advies OMS: in het model wordt over een formatiewijziging < 5% beslist door het bestuur, anders door de Vergadering van Maten. Over de gevolgen dient eerst te worden overlegd met het Ziekenhuis en vervolgens met de betrokken Maten (zie algemene toelichting 2.5.). 9. Proefperiode nieuwe maten In model: er is geen kennismakingsperiode in artikel 6. Bepaal onderling of er een proefperiode komt voor nieuwe maten, zo ja hoe lang, of deze in loondienst of als maat wordt volbracht en per wanneer goodwill verschuldigd is. Advies OMS: zie algemene toelichting 2.3. 10. Financiering In model: artikel 4.6., 4.7., 4.8. Advies OMS: stel een liquiditeitsbegroting op aan de hand waarvan te bepalen is welke kapitaalbehoefte de maatschap heeft. Bepaal vervolgens of dit middels een kapitaalinjectie door de maten en/of een externe financiering te organiseren is. 11. Besluitvorming in de vergadering van maten In model: artikel 13 lid 3 Advies: regel stemmen zo eenvoudig mogelijk, bijvoorbeeld door een stem te geven op basis van fte. Volgens dit model worden besluiten binnen de Maatschap genomen bij volstrekte meerderheid (de helft plus één) tenzij anders is bepaald. In dit model is een versterkte meerderheid opgenomen in de volgende artikelen: Twee/derde meerderheid: Artikel 4.6. Extra kapitaalstorting Artikel 5.2. Verdeelafspraken Artikel 6.2. Toelating in maatschap van anderen dan medisch specialisten Artikel 9.6. Vergoeding bestuur Drie/vierde meerderheid: Artikel 4.4. Vaststelling inbreng en Reglement Praktijkwaardering Artikel 17.2. Vaststelling Huishoudelijk Reglement Artikel 20.1. Ontbinding en vereffening Artikel 21.2. Wijziging overeenkomst. *) Deze punten zijn belangrijk voor de vaststelling van fiscaal ondernemerschap. Pagina 2 van 2
© Copyright 2024 ExpyDoc
