Bijlage Claimemissie

Royal Imtech N.V.
Bijlage bij Agendapunt 2
Claimemissie
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-2-
Definities als gebruikt in deze Annex, zijn uiteengezet aan het slot van dit document.
1. Aanbeveling
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van oordeel dat de Uitgifte in het
belang is van Royal Imtech N.V., haar aandeelhouders en andere belanghebbenden. Dienovereenkomstig bevelen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aandeelhouders en andere
personen die gerechtigd zijn te stemmen ten zeerste aan om tijdens de jaarlijkse algemene
v ergadering voor het aannemen van de voorstellen onder punt 2 van de agenda te stemmen.
Royal Imtech N.V. streeft er naar, na goedkeuring van de algemene vergadering, de Uitgifte in het
vierde kwartaal van 2014 afgerond te hebben.
2. Deelname aan de Uitgifte
De bevoegdheid van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Uitgifte hangt af van of er al
dan niet wet- en regelgeving en/of effectenrechtelijke beperkingen zijn die een dergelijke houder
beperken of uitsluiten om aan de Uitgifte deel te nemen. Bepaalde aandeelhouders zullen hierdoor
mogelijk geen Rechten kunnen uitoefenen, kopen of verkopen. Daarom vindt de toekenning van de
verhandelbare Rechten en de uitgifte van gewone aandelen allereerst plaats door middel van het uitsluiten van het (wettelijke) voorkeursrecht van de aandeelhouders waarna Royal Imtech N.V. rechten
toekent om in te schrijven op gewone aandelen aan aandeelhouders op de registratiedatum welke
Rechten uitsluitend mogen worden uitgeoefend door Bevoegde Personen.
3. Gedetailleerde informatie omtrent de Uitgifte
3.1
Claimemissie
In de Claimemissie worden aan de houders van gewone aandelen per registratiedatum (die nog
moet worden vastgesteld) Rechten toegekend in verhouding tot het door hen op de registratiedatum
gehouden aantal gewone aandelen. Uitoefening van Rechten stelt Bevoegde Personen in staat in te
schrijven op Aangeboden Aandelen gedurende de Uitoefenperiode. Of een aandeelhouder in aanmerking komt om deel te kunnen nemen aan de Claimemissie wordt bepaald door het al dan niet
van toepassing zijn van wet- en regelgeving en/of effectenrechtelijke beperkingen die deelname
aan de Claimemissie verhinderen.
De Rechten zijn verhandelbare inschrijvingsrechten voor de Aangeboden Aandelen en toelating zal
worden gevraagd voor het verhandelen en noteren van de Rechten op Euronext Amsterdam op het
moment van aanvang van de Claimemissie.
Royal Imtech N.V. beoogt een bruto-opbrengst van EUR 600 miljoen door de Uitgifte te realiseren.
De voorwaarden voor de Uitgifte worden bepaald door Royal Imtech N.V. meteen voorafgaand aan
de aanvang van de Uitgifte, in samenspraak met de Underwriters en met inachtneming van de
omstandigheden van dat moment (waaronder begrepen beursomstandigheden en de koers van de
gewone aandelen). Het exacte aantal Aangeboden Aandelen en de uitgifteprijs daarvan zal voor
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-3-
aanvang van de Uitgifte worden vastgesteld. Zowel de uitgifteprijs als het aantal Aangeboden Aandelen worden kenbaar gemaakt door de publicatie van een persbericht bij aanvang van de Uitgifte en
zal worden vastgelegd in het Prospectus.
ING, Rabobank, Commerzbank en ABN AMRO zijn de Underwriters bij de Uitgifte en zij hebben
voorzien in een volume underwriting agreement voor de Uitgifte, op grond waarvan een brutoopbrengst van EUR 600 miljoen wordt gegarandeerd onder gebruikelijke voorwaarden voor dit soort
transacties.
3.2
Rechten en verwatering
Een Bevoegde Persoon heeft drie mogelijkheden aangaande de aan hem of haar toegekende
Rechten:
i. uitoefening van een aantal of alle Rechten, hetgeen betekent dat hij of zij inschrijft op
Aangeboden Aandelen tegen de uitgifteprijs; of
ii. verkopen van een aantal of alle Rechten op Euronext in Amsterdam gedurende de
Uitoefenperiode; of
iii. het niet uitoefenen of verkopen van Rechten - in welk geval de houder van niet uitgeoefende
Rechten nog steeds een eventuele opbrengst zou kunnen ontvangen. De hoogte van de
eventuele opbrengst wordt bepaald door het positieve verschil tussen de uitgifteprijs en de
prijs van de Aangeboden Aandelen in de Rump Uitgifte na aftrek van eventuele kosten. Indien
de hoogte van de vergoeding kleiner is dan € 0,01 per niet uitgeoefend Recht, zal geen
opbrengst worden uitgekeerd.
Het belang van aandeelhouders die niet tijdig of niet overgaan tot, of niet bevoegd zijn tot, uitoefening van enige of al hun Rechten toegekend in de Uitgifte, zal verwateren.
Geen Rechten zullen worden toegekend aan Royal Imtech N.V. als houder van aandelen in haar
eigen kapitaal.
3.3
Rump Uitgifte
Na afloop van de Uitoefenperiode, wordt een aantal gewone aandelen gelijk aan het aantal Aangeboden Aandelen, waar niet door een Bevoegd Persoon geldig op is ingeschreven of voor betaald,
door de Underwriters aangeboden aan daarvoor in aanmerking komende institutionele beleggers in
een onderhandse plaatsing in Nederland en bepaalde andere jurisdicties buiten Nederland. De
Rump Uitgifte zal naar verwachting op de dag van of de dag na bekendmaking van de resultaten
van de Claimemissie plaatsvinden.
3.4
Underwriting
ING, Rabobank, Commerzbank en ABN AMRO steunen de Uitgifte middels een volume underwriting
commitment voor een geaggregeerd bedrag van EUR 600 miljoen. Royal Imtech N.V. verwacht
dat onmiddellijk voorafgaand aan de aanvang van de Uitgifte een underwriting agreement gesloten
zal worden met de Underwriters op basis waarvan, onder meer, en op gebruikelijke voorwaarden,
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-4-
de Underwriters die, ieder voor zich en niet hoofdelijk, zullen inschrijven en betalen voor (i) enige
Aangeboden Aandelen waarvoor is ingeschreven in de Claimemissie maar die niet voldaan worden door die inschrijvers en (ii) enige Aangeboden Aandelen die niet worden verkocht in de Rump
Uitgifte of op ingeschreven maar niet voldaan worden door de inschrijvers, naar verhouding van hun
underwriting commitment en met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving.
3.5
Aanwending van de opbrengst
De netto-opbrengst van de Uitgifte wordt aangewend om de liquiditeitsruimte van de Groep te
vergroten en/of de schuldpositie te reduceren en daarmee de kapitaalstructuur van Royal Imtech
N.V. te versterken. De uitgifte maakt deel uit een principe overeenkomst van 25 augustus 2014 met
Royal Imtech N.V.'s voornaamste leningverstrekkers, dat maakt dat de volgorde van verdeling van de
netto-opbrengst over Royal Imtech N.V. (als aanvullende liquiditeitsbuffer), de schuldposities van haar
underwriting banken en haar andere hoofdfinancierders afhankelijk is van de omvang van de rechten
opgenomen door de markt.
Als de markt gelijk of meer dan 50 procent van de Uitgifte opneemt, dan zal de netto-opbrengt als volgt
worden besteed: allereerst, een gefixeerd bedrag van EUR 100 miljoen, als aanvullende liquiditeitsbuffer voor Royal Imtech N.V.; ten tweede in een maximaal geaggregeerd bedrag van EUR 350 miljoen
als terugbetaling, cancellation en/of collateralisation van cash en/of guarantee credit exposures van
iedere Underwriter; ten derde, zal een gedeeltelijke buyback gefinancierd worden tot een bedrag van
EUR 120 miljoen, of een cash debt below par onder het auction proces; en, tot slot, zal het besteed
worden aan de terugbetaling, cancellation en/of collateralisation van cash en/of guarantee credit exposure van Royal Imtech N.V.'s hoofdfinancierders.
Als de opbrengst minder is dan 50%, dan zal de netto-opbrengst als volgt worden besteed: eerst, als
terugbetalling, cancellation en/of collateralisation van cash en/of guarantee credit exposures van iedere
Underwriter en ten tweede, als terugbetaling, cancellation en/of collateralisation van cash en/of
guarantee credit exposire van Royal Imtech N.V.'s hoofdfinancierders, en aanvullende liquiditeitsbuffer
zal komen van de opbrengst van de verkoop van de ICT Divisie.
3.6
Prospectus
In het kader van de Uitgifte zal het Prospectus worden opgesteld op grond van en in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. Deze bijlage kan niet worden aangemerkt als een prospectus. Deze bijlage wordt enkel verstrekt voor informatieve doeleinden en betreft geen aanbod
of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om Rechten uit te oefenen of te verhandelen of
gewone aandelen te kopen of te verkopen. Enige investeringsbeslissingen in het kader van de Uitgifte dienen uitsluitend gebaseerd te worden op het Prospectus dat door de AFM wordt goedgekeurd
en dat zal worden gepubliceerd bij aanvang van de Uitgifte. Het Prospectus zal beschikbaar zijn op
de website van Royal Imtech N.V. (www.imtech.com) en via de website van AFM op www.afm.nl.
De inhoud van het Prospectus kan afwijken van de inhoud van deze bijlage.
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-5-
Belangrijke informatie
Deze bijlage vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of een aanbeveling voor de aankoop van effecten, aan wie of in welke jurisdictie dan ook,
inclusief de Verenigde Staten.
De verspreiding van deze bijlage naar of in jurisdicties buiten Nederland kan aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Personen die in het bezit komen van deze bijlage, dienen zich op de hoogte
te stellen van deze beperkingen en deze in acht te nemen. Niet-nakoming van deze beperkingen
kan een overtreding van effectenwet- en regelgeving van deze jurisdicties vormen. Royal Imtech
N.V. is niet verantwoordelijk voor enige overtreding door wie dan ook van dergelijke beperkingen of
regelgeving.
Op beperkte uitzonderingen na, zal deze bijlage niet verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders met adres in, of die inwoner of staatsburger zijn van, de Verenigde Staten, Canada, Australië
of Japan. Dit document en enig vergezeld document mag niet worden verspreid, doorgezonden of
overgebracht, noch mag enige informatie daaruit worden verstrekt, direct of indirect, in het geheel of
gedeeltelijk in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Niet-nakoming van deze
beperkingen door enige persoon die deze bijlage ontvangt (met inbegrip van, zonder beperking,
gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) kan een overtreding van het effectenrecht of
de regelgeving van deze jurisdicties vormen. Personen (met inbegrip van, zonder beperking, gevolmachtigden, bewaarders, nominees en trustees) die het voornemen hadden of die een contractuele
of andere juridische verplichting hebben om deze bijlage of begeleidende stukken naar de
Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan door te sturen, moeten advies inwinnen voordat ze
actie ondernemen.
De Aangeboden Effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of bij de effectenrechtelijke toezichthouder van enige staat of andere jurisdictie in de
Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of op andere
wijze overgedragen behalve ingevolge een ontheffing van, of in een transactie die niet onderworpen
is aan, de registratie-eisen van de Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke wetten op effecten van een staat. Dienovereenkomstig wordt de Uitgifte uitgebreid (i) in de
Verenigde Staten, aan QIBs op basis van Rule 144A of een andere vrijstelling vanuit of in een transactie die niet onderwerpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke wetten op effecten van een staat en (ii) buiten de Verenigde Staten, in offshore transacties binnen de
strekking van en in overeenstemming met Regulation S. Bovendien, tot 40 dagen na de aankondiging van de Uitgifte en datum van closing, kan een aanbod, verkoop of overdracht binnen de
Verenigde Staten van Rechten of Aangeboden Aandelen door een financiële tussenpersoon (al dan
niet deelnemer in de Claimemissie) de registratieverplichtingen van de Securities Act overtreden
indien een dergelijk aanbod, verkoop of overdracht wordt gedaan anders dan op basis van Rule
144A. De Aangeboden Effecten zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de U.S. Securities and
Exchange Commission van de Verenigde Staten of de effectenrechtelijke toezichthouder van een
staat in de Verenigde Staten of enige andere toezichthouder. Noch heeft enige van voornoemde
autoriteiten zich uitgesproken over de juistheid of volledigheid van dit document. Bewering van het
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-6-
tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten.
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-7-
Bijlage – Definities
Aangeboden Aandelen
De nieuw-uit-te-geven gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Royal Imtech N.V., aangeboden in
de Uitgifte.
Aangeboden Effecten
Aangeboden Aandelen en Rechten.
ABN AMRO
ABN AMRO Bank N.V., handelend via haar Corporate Finance and Capital Markets Afdeling.
AFM
Stichting Autoriteit Financiële Markten.
Bevoegd Persoon
Een persoon die niet is: een aandeelhouder of ander persoon in een rechtsgebied buiten Nederland,
waar de Rechten en Aangeboden Aandelen niet mogen worden aangeboden of voor wie bepaalde
restricties van toepassing zijn, zoals in het Prospectus wordt beschreven, als gevolg waarvan hij niet
rechtsgeldig aan de Claimemissie kan deelnemen.
Claimemissie
De voorgenomen toekenning van Rechten aan bestaande houders van gewone aandelen.
Commerzbank
Commerzbank Aktiengesellschaft, handelend via haar London branch.
ING
ING Bank N.V., handelend via haar Corporate Finance divisie.
Prospectus
Het prospectus dat wordt gepubliceerd in verband met de Uitgifte.
QIB's
Gekwalificeerde institutionele kopers binnen de strekking van en in overeenstemming met Rule
144A van de Securities Act.
Raad van Bestuur
De raad van bestuur van Royal Imtech N.V.
Rabobank
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.
-8-
Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., handelende via haar GFM-Equity Capital Markets afdeling.
Raad van Commissarissen
De raad van commissarissen van Royal Imtech N.V.
Rechten
De verhandelbare rechten verleend aan houders van gewone aandelen bij de Claimemissie op
basis waarvan Bevoegde Personen bij uitoefening kunnen inschrijven op Aangeboden Aandelen
tegen de uitgifteprijs.
Rump Uitgifte
De voorgenomen uitgifte aan institutionele beleggers in Nederland en elders van de Aangeboden
Aandelen die uitgegeven konden worden bij de uitoefening van de Rechten maar waarop niet geldig
ingeschreven is voor afloop van de Uitoefenperiode.
Securities Act
The Unites States Securites Act van 1933, zoals van tijd tot tijd vastgesteld.
Uitgifte
De Claimemissie en de Rump Uitgifte.
Underwriters
ING, Rabobank, Commerzbank en ABN AMRO.
Uitoefenperiode
De periode gedurende welke Bevoegde Personen rechtsgeldig hun Rechten kunnen uitoefenen.
Niet bestemd om uit te brengen, te publiceren of te distribueren in de Verenigde Staten, Canada, Japan of
Australië of in enige (ander) rechtsgebied waar dit een overtreding zou zijn van de desbetreffende wetten en
regelgeving van dit rechtsgebied.

Download Report