Fiat S.p.A. reorganiseert na voltooiing van verwerving - Buga

Fiat S.p.A. reorganiseert na voltooiing van verwerving van Chrysler Group LLC
De Raad van Bestuur van Fiat S.p.A. (“Fiat”) gaf vandaag zijn goedkeuring voor een
reorganisatie van het bedrijf en de vorming van de volledig geïntegreerde wereldwijde
autoconstructeur Fiat Chrysler Automobiles (“FCA”).
Na de verwerving door Fiat van het minderheidsbelang van de VEBA Trust in Chrysler
Group LLC onderzocht de Raad van Bestuur van Fiat de verschillende mogelijkheden
voor de best geschikte bestuurswijze en bedrijfsstructuur.
Om een volledig evenwaardige partner te creëren onder de belangrijkste wereldwijde
automobielgroepen, zowel wat schaal als aantrekkelijkheid voor de kapitaalmarkt
betreft, besliste de Raad van Bestuur om Fiat Chrysler Automobiles N.V. te vormen,
met thuisbasis in Nederland, als moedermaatschappij van de Groep. De gewone
aandelen van FCA zullen worden genoteerd in New York en Milaan.
“Met de vorming van Fiat Chrysler Automobiles start een nieuw hoofdstuk in ons
verhaal. Een reis die ruim tien jaar geleden begon, toen Fiat zijn plaats wilde
veiligstellen op een steeds complexere markt, heeft twee organisaties bij elkaar
gebracht, elk met een schitterend verleden in de automobielindustrie en een
verschillende maar complementaire geografische sterkte. Met FCA kunnen we de
toekomst tegemoet treden met een nieuwe vastberadenheid en vitaliteit,” aldus John
Elkann, Voorzitter van Fiat.
Sergio Marchionne, CEO van Fiat en Voorzitter/CEO van Chrysler Group verklaarde:
“Vandaag is een van de belangrijkste dagen in mijn carrière bij Fiat en Chrysler. Vijf
jaar geleden begonnen we met het cultiveren van een visie die, naast industriële
samenwerking, ook een volledige culturele integratie op alle niveaus omvatte. We
hebben er standvastig en doelbewust aan gewerkt om verschillen om te vormen tot
sterke punten en barrières van nationalistische en culturele weerstand af te breken.
Vandaag kunnen we zeggen dat we erin geslaagd zijn solide fundamenten te creëren
voor een wereldwijd autoconstructeur met een mix van ervaring en knowhow die zich
kan meten met onze beste concurrenten. Een internationale bestuursstructuur en
beursnoteringen vervolledigen die visie en verbeteren de toegang van de Groep tot de
markten wereldwijd, met evidente financiële voordelen.”
Krachtens het door de Raad van Bestuur van Fiat goedgekeurde voorstel ontvangen
de aandeelhouders van Fiat één gewoon FCA-aandeel per Fiat-aandeel in hun bezit en
zullen de gewone aandelen van FCA worden genoteerd op de New York Stock
Exchange (NYSE), met een bijkomende notering op de Mercato Telematico Azionario
(MTA) in Milaan. Er wordt verwacht dat FCA fiscaal het Verenigd Koninkrijk als
thuisbasis zal hebben, maar men verwacht niet dat dit een invloed zal hebben op de
door ondernemingen van de Groep verschuldigde belastingen in de rechtsgebieden
waarin zij hun activiteiten uitvoeren.
Om een stevige basis van langetermijn-aandeelhouders en hun blijvend engagement
aan te moedigen gaat FCA gebruikmaken van een stemrechtstructuur op basis van
loyaliteit, waarbij Fiat-aandeelhouders die aanwezig zijn of zich bij volmacht laten
vertegenwoordigen op de Fiat-aandeelhoudersvergadering ter stemming van het
Fiat S.p.A.
Via Nizza 250, 10126 Turijn, Italië
Tel. +39 011 006 3088, Fax +39 011 006 2459
[email protected]
www.fiatspa.com
voorstel, en die hun aandelen aanhouden tot de afsluiting, ongeacht welke stem ze
uitbrengen, in aanmerking komen voor een aantal bijzondere aandelen met stemrecht
gelijk aan de nieuw geëmitteerde gewone aandelen van FCA die ze ontvangen. Voor
de bijzondere aandelen met stemrecht gelden specifieke voorwaarden.
Na de afsluiting zouden aandeelhouders die hun gewone FCA-aandelen minstens drie
jaar aanhouden, ook in aanmerking komen voor de stemrechtstructuur op basis van
loyaliteit.
De aandeelhouders van FCA komen in aanmerking voor stemrecht op basis van
loyaliteit tot ze hun gewone aandelen overdragen. Die structuur heeft tot doel een
stabiele aandeelhoudersbasis te bevorderen, aandeelhouderschap op lange termijn te
belonen, en tegelijk de Groep een verder verbeterde flexibiliteit te geven om
strategische kansen te benutten.
De voorgestelde transactie is nog hangende tot de goedkeuring van de finale
documenten door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van Fiat.
De transactie zou ook nog afhangen van enkele voorwaarden, zoals notering op de
NYSE en een beperking van €500 miljoen op de uitoefening van uittredingsrechten
krachtens de Italiaanse wetgeving door Fiat-aandeelhouders en oppositierechten van
crediteurs van Fiat. Men verwacht dat de notering op de MTA in Milaan zal
plaatsvinden nadat de verhandeling op de NYSE van start is gegaan.
De transactie wordt naar verwachting afgerond tegen het einde van het jaar.
De beslissingen van vandaag, en meer bepaald de jurisdictie van de
moedermaatschappij, zijn gebaseerd op de noden en kansen die voortvloeien uit de
vorming van een grote, wereldwijde automobielgroep als gevolg van het samengaan
van Fiat en Chrysler.
De bestaande organisatie gebaseerd op vier activiteitenregio's blijft een centraal
kenmerk van de werkings- en managementstructuur van de nieuwe Groep. Alle
activiteiten die deel uitmaken van FCA, zullen met dezelfde missie worden voortgezet,
waaronder de productiefabrieken in Italië en elders in de wereld, zonder gevolgen voor
de personeelsbezetting.
De Groep zal begin mei 2014 een langetermijn-businessplan voorleggen aan de
financiële gemeenschap.
Turijn, 29 januari 2014

Download Report