Financieel
Jaarverslag
2013
Twence Holding B.V.
Inhoudsopgave
De grens voorbij
De grens voorbij
3
Kerncijfers5
Verslag van de directie
6
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
14
Algemene vergadering van aandeelhouders
23
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
25
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
45
Overige gegevens
53
Controleverklaring55
Economie, milieu en duurzaamheid kennen geen grenzen.
Voor Twence betekent dat logischerwijs dat wij verder
moeten kijken dan onze eigen regio en ons eigen land, in
het belang van de continuïteit van ons bedrijf, van onze
leefomgeving en van een duurzame toekomst. ‘De grens
voorbij’ is dan ook het thema dat wij dit jaar hebben
gekozen voor onze jaarverslagen.
We gaan telkens weer een stap verder. We kijken niet alleen
letterlijk over de landsgrenzen, we gaan ook in de eigen
regio grensoverschrijdend te werk door het kwantitatief en
kwalitatief uitbouwen van grondstoffenterugwinning, het
zoeken naar mogelijkheden om -lokaal- materiaalketens
te sluiten en de energieopbrengst van onze installaties te
verhogen.
Over enkele decennia leven we in een maatschappij die
grondstoffen uit afval terugwint en energie uit hernieuwbare bronnen haalt. Focus op het terugwinnen van
grondstoffen nu is essentieel om toekomstige uitputting
van de aarde te helpen voorkomen, zonder in te boeten op
onze levensstandaard. Preventie, scheiding en recycling
zijn de sleutelwoorden. De technieken om de waardevolle
componenten in de ‘grondstof’ afval zo goed mogelijk
te benutten en geschikt te maken voor hergebruik zijn
de afgelopen jaren sterk verbeterd en verfijnd.
De deskundigheid die wij hebben op dit gebied is in die
tijd gegroeid, evenals de mogelijkheden die wij hebben
om materialen terug te brengen in de kringloop.
Onze visie sluit aan bij de beleidsbrief van staatssecretaris
Mansveld ‘Invulling programma Van Afval Naar Grondstof’
(VANG-programma). Dit beleid geeft nadrukkelijk richting
aan de transitie naar een circulaire economie. Nederland
wil daarmee ook internationaal gezien een belangrijke
positie als recycling-hub ontwikkelen. Twence gaat daar
een bijdrage aan leveren.
Tekst / eindredactie: Afdeling Communicatie Twence B.V.
Vormgeving: Reclamebureau Vanderveer, Enschede
Druk: Drukkerij Hofmeijer, Hengelo
Dit jaarverslag wordt uitgegeven in het Nederlands, Duits en Engels. De Nederlandse gedrukte uitgave is leidend.
Dit jaarverslag is gedrukt op Plano Superior FSC Mixed resources.
2
LOGO
FSC
door
Jurgen
De kennis en kunde die we in Nederland hebben ontwikkeld
op het gebied van afvalverwerking staan op zeer hoog
niveau. Het zijn exportproducten geworden. Dat biedt ons
de gelegenheid voor het contracteren van RDF, reeds
voorgescheiden huishoudelijk restafval, op de Britse markt.
Daarmee stellen we de vollast van onze afvalenergiecentrales zeker en kunnen we voldoen aan onze langjarige
contractuele verplichtingen voor levering van duurzame
energie aan AkzoNobel en de stadsverwarming.
In Groot-Brittannië ontstaat hierdoor ruimte om de
eigen recyclingindustrie op te bouwen en wordt daar de
noodzaak kleiner te gaan investeren in kapitaalintensieve
verbrandingscapaciteit. Tegelijkertijd biedt het ons ruimte
om voor de langere termijn belangrijke projecten op het
gebied van afvalscheiding en recycling te ontwikkelen.
In onze afvalscheidingsinstallatie wordt nader onderzoek
gedaan naar de mogelijkheden van het sorteren van
kunststoffen. We hebben in 2013 onder meer besloten tot
aanschaf van de zogenoemde NIR-technologie, waarmee
we waardevolle ervaring opdoen die van pas komt bij
het onderzoek naar een nieuwe grondstoffenfabriek.
Ook vergroot het al op korte termijn onze mogelijkheden
om afvalstromen te verwerken. In de gemeente RijssenHolten is per 1 januari 2014 in samenwerking met Twence
een proef van één jaar van start gegaan met de ‘recyclezak’.
Hiermee biedt de gemeente scheidingsgemak aan de burger
en kan Twence de verwerking van de ‘grondstoffenton’
testen. Dit is één van de meestbelovende scenario’s volgens
recent regionaal onderzoek naar de mogelijkheden en
kansen van gemeentelijke samenwerking op het gebied
van afval.
lees verder op pagina 4 >
Dit is het financieel jaarverslag van Twence Holding B.V.
Daar waar wij ‘Twence’ schrijven wordt Twence Holding
B.V. bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
3
Kerncijfers
< vervolg van pagina 3
In 2013 startten we met de bouw van een nieuwe hal,
waarin innovatieve installaties voor het terugwinnen van
non-ferro metalen uit bodemassen worden geplaatst.
Door het terugwinnen van de metalen uit de bodemassen
genereren we niet alleen inkomsten, maar worden de
bodemassen ook breder toepasbaar als bouwstof, ter
vervanging van zand en grind.
Naast de verdere internationalisering, het sluiten van
materialenkringlopen, de levering van duurzame warmte
voor stadsverwarming en industriële toepassingen zal ook
energiewinning uit hernieuwbare bronnen de komende
jaren een speerpunt zijn in de ontwikkeling van Twence.
Operationeel hadden we het afgelopen jaar enkele
tegenslagen, zoals de versnelde slijtage aan een van de
turbines van de afvalenergiecentrale, de nasleep van de
in 2012 opgetreden schade aan een andere turbine en een
defect in de tandwielkast van de biomassa-energiecentrale.
Onderzoek naar de oorzaken heeft inzichten en maatregelen
opgeleverd waarmee we verwachten dit soort schades in de
toekomst te kunnen voorkomen.
De komende jaren zullen wij blijven investeren in de
ontwikkeling van kennis en installaties om grondstoffen
terug te winnen uit afval. Zo kunnen we bijdragen aan het
sluiten van materialenkringlopen en het terugbrengen van
waardevolle stoffen in de circulatie. Zo lang er echter nog
niet-herbruikbaar afval overblijft, zullen wij dit benutten
voor de productie van energie. Het rendement van onze
afvalenergiecentrales verhogen wij door enerzijds te
werken aan de optimalisatie van onze dagelijkse processen
en anderzijds de mogelijkheden voor warmteuitkoppeling
verder uit te nutten. Daarmee dragen we bij aan de
besparing van fossiele brandstoffen en de reductie
van CO2-uitstoot.
De optelsom van onze inspanningen, heeft in 2013 geleid
tot een netto resultaat van € 11.865.000. Van onze
omzet is de helft afkomstig uit de verkoop van energie
en de helft uit de verkoop van grondstoffen en het
verwerken van afval.
In dit verslag leest u de financiële achtergronden, in ons
separaat uitgebrachte publieksverslag ‘Twence in 2013’
beschrijven wij onder meer onze diverse projecten en
ontwikkelingen.
De onderstaande kerncijfers hebben betrekking op de geconsolideerde jaarrekening 2013 van Twence Holding B.V.
De balansgegevens zijn per 31 december.
Eenheid
2013
2012
Afvalverwerking, energie, grondstoffen
Netto-omzet
Som der bedrijfsopbrengsten
€ mio
€ mio
99,5
105,8
102,2
103,3
Resultaten
Bedrijfsresultaat/EBIT
Netto resultaat
Netto resultaat als % van de bedrijfsopbrengsten
EBITDA
€ mio
€ mio
%
€ mio
20,3
11,9
11,2
56,0
21,3
11,8
11,4
54,8
Kasstroom uit operationele activiteiten
€ mio
46,3
47,6
Materiële vaste activa
Aanschafwaarde totaal
Boekwaarde totaal
Investeringen
Afschrijvingen
€ mio
€ mio
€ mio
€ mio
611,2
302,7
17,7
35,8
597,3
320,9
13,9
33,5
Vermogen
Balanstotaal
€ mio
335,8
354,8
%
%
6,0
9,7
6,0
9,8
Afvalhoeveelheden
Aangeleverde hoeveelheden
Verwerkte hoeveelheden
in kton
in kton
938,0
938,0
899,0
865,0
Energie
Bruto elektriciteitsproductie
Warmte- en stoomlevering
in GWh
in GWth
320,0
725,0
430,0
526,0
Overige kerncijfers
Personeelsbezetting ultimo
Ziekteverzuim (%)
Gemiddelde leeftijd
in fte
%
in jaren
211,3
4,1
45,0
205,2
3,5
44,8
Kerncijfers
Kengetallen
Rentabiliteit totale vermogen (%)
Rentabiliteit eigen vermogen (%)
4
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
5
Verslag van de directie
We vinden het normaal dat kolen en olie van over de hele
wereld naar Nederland worden getransporteerd om te
worden gebruikt als brandstof of verwerkt tot bijvoorbeeld
kunststoffen. Dat de ‘grondstof’ afval vanuit het buitenland
naar Nederland komt, om er met effectieve methoden
grondstoffen en energie uit terug te winnen, is nog nieuw.
Nederland is wat betreft het benutten van afval ver,
vergeleken met de meeste andere Europese landen.
Doordat in het Verenigd Koninkrijk het storten van afval
sinds 2012 fiscaal wordt belast en andere oplossingen voor
verwerking van afval nog in de kinderschoenen staan, zijn
er kansen voor Twence om hier iets te betekenen. Dit leidt
tot een win-win situatie, omdat wij met het RDF uit het
Verenigd Koninkrijk de vollast van onze afvalenergiecentrale
en dus de levering van warmte en stoom langjarig zeker
kunnen stellen, terwijl in het Verenigd Koninkrijk ruimte
ontstaat om tot een goede infrastructuur voor recycling te
komen en te werken aan duurzame oplossingen, gericht op
het terugwinnen van materialen.
Onderzoek door bureau CE Delft heeft uitgewezen dat
de milieubalans van het vervoer vanuit het Verenigd
Koninkrijk en het omzetten van afval in stroom en warmte
door Twence positief uitvalt, ten opzichte van storten in
het Verenigd Koninkrijk. Onafhankelijk Brits onderzoek
door bureau WRAP bevestigt deze conclusies, zelfs
wanneer een vergelijk wordt gemaakt met het alternatief
van verbranden in het Verenigd Koninkrijk - met een laag
energetisch rendement. Ook dan is thermische verwerking
in een Europese hoogrendementinstallatie een betere
optie voor het milieu.
Twence is al jaren succesvol met het bouwen en
bedrijven van grote installaties om afval om te zetten
in energie. Datzelfde kunnen we voor grondstoffen,
met als doel kringlopen te sluiten en grondstoffen
terug te brengen in de circulatie. In oktober sloegen we
de eerste paal voor de bouw van een hal met nieuwe
installaties, waarmee we meer non-ferro metalen uit
de bodemassen van onze afvalenergiecentrales kunnen
halen. Dankzij deze uitbreiding kan Twence vanaf 2014
meer herbruikbare metalen zoals aluminium, blik en
koper uit de verbrandingsresten halen. Tegelijkertijd
worden de bodemassen hierdoor zuiverder, waardoor
de gebruiksmogelijkheden ervan toenemen. Het project
sluit naadloos aan bij onze missie om meer waardevolle
materialen en secundaire grondstoffen uit afval te halen.
6
Een maand later startte de uitvoering van het zogeheten
CO2/NBC project. Samen met onder meer de firma
Procede, een spin-off van de Universiteit Twente, is een
installatie ontwikkeld om in de rookgasreiniging van één
van de lijnen van de afvalenergiecentrale het broeikasgas
koolstofdioxide af te vangen en te gebruiken als grondstof
voor natriumbicarbonaat. Natriumbicarbonaat wordt bij
Twence gebruikt om de rookgassen te ontdoen van chloor
en zwavel. De installatie zal medio 2014 operationeel
zijn en zal dan op jaarbasis een reductie van 2.000 ton
CO2-uitstoot opleveren én kostenbesparing, doordat we
kunnen volstaan met inkoop van het bulkproduct soda in
plaats van het schaarsere natriumbicarbonaat.
Rond de mogelijkheden van uitbreiding van de afvalscheidingsactiviteiten zijn in 2013 drie hoofdrichtingen
gedefinieerd, te weten de scheiding van kunststofafval,
van droge afvalstromen en van huishoudelijk afval.
Deze worden verder onderzocht en uitgewerkt. We hebben
besloten tot de aanschaf van Near-Infra-Red technology,
waarmee kunststoffen en plastics gescheiden kunnen
worden. We willen hier ervaring mee opdoen en onderzoek
doen naar de mogelijkheden ervan. Daarnaast is met de
gemeente Rijssen-Holten een proef rond de ‘recyclezak’,
een variant van de ‘grondstoffenton’ opgezet. Dit is
een vorm van afvalinzameling en scheiding, die volgens
onderzoek van IPR-Normag het beste rendement zou
opleveren. De resultaten van dit onderzoek naar meerwaarde
van intergemeentelijke aanpak van het afvalvraagstuk
werden in april aan onze aandeelhoudende gemeenten
gepresenteerd. De verschillende scheidingsvarianten die
we onderzoeken en testen hebben tot doel in de toekomst
maatwerk en flexibiliteit te kunnen bieden aan onze
klanten in binnen- en buitenland.
In 2013 startten we met de bouw van een combi-vergister.
Met deze installatie willen wij meer kennis en ervaring
met de toegepaste technieken opdoen. Daarnaast is
een project rond mestverwerking voor zowel duurzame
energieopwekking als grondstoffenterugwinning, in de
onderzoeksfase.
De organisatieontwikkeling van de afgelopen twee
jaren heeft tot doel gehad enerzijds te zorgen voor
optimalisatie van de ‘dagelijkse’ processen en anderzijds
ruimte te creëren voor toekomstgerichte ontwikkelingen.
Er zijn jonge academici aangetrokken, er is een afdeling
Technology geformeerd, we maken de omslag van een
productgerichte naar een marktgerichte organisatie
en onze mensen worden opgeleid om internationaal te
kunnen denken en werken.
De richting die Twence inslaat is gebaseerd op het in het
voorjaar van 2012 door de aandeelhouders goedgekeurde
strategisch meerjaren beleidsplan. Onze stip aan de
horizon is de afvalloze maatschappij die grondstoffen uit
afval terugwint en energie uit hernieuwbare bronnen haalt.
Onze keuzes en ons handelen hebben deze visie
als leidraad.
Om onze doelen te realiseren hebben wij onze klanten,
aandeelhouders, leveranciers én samenwerkingspartners
in de branche, in de regio en in de techniek hard nodig.
In het Verenigd Koninkrijk zullen wij zoeken naar lokale
samenwerkingspartners, om ook daar voor lange termijn
succesvol te kunnen ontplooien. De samenvloeiing van
kennis van alle partijen zal leiden tot nieuwe inzichten die
benut kunnen worden voor duurzame oplossingen.
Missie
Twence staat voor hoogwaardige inzet van afval als bron
van herbruikbare grondstoffen; wij maken afval hiertoe
geschikt en brengen grondstoffen terug in de keten.
Daarnaast produceert Twence energie uit hernieuwbare
bronnen. Wij zetten restafval in voor energetische
benutting, zolang dit nog de meest efficiënte vorm van
gebruik is.
Dit doen wij met passie, innovatief en bedrijfseconomisch verantwoord. Wij respecteren mens en
milieu en dragen bij aan verduurzaming van
de samenleving.
Niet alleen op het gebied van grondstoffenterugwinning
ontwikkelen wij nieuwe projecten. Ook onderzoek naar
mogelijkheden energie te winnen uit hernieuwbare bronnen
heeft onze volle aandacht. Wij zijn ervan overtuigd dat
de uitputting van natuurlijke hulpbronnen voorkomen
wordt door volledig hergebruik. De inzet van restafval voor
energetische benutting is dus tijdelijk. Dat betekent dat
restafval op den duur geen oneindige bron van energie zal
blijken te zijn, wat het zoeken naar andere energiebronnen
de komende decennia noodzakelijk maakt.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
Vennootschappelijke ontwikkelingen
Herstructurering vennootschap Avi-Twente B.V.
Twence Holding B.V. is vennootschapsrechtelijk onderverdeeld in zogenoemde vennootschappen gericht op
diensten voor de publieke sector en vennootschappen die
gericht zijn op activiteiten uit de markt. Deze vennootschappelijke scheiding is van belang vanwege de eisen die de
Europese commissie stelt ten aanzien van het voorkomen
van ‘kruissubsidiëring’. De administratie van Twence is daar
op ingericht.
Vanwege de mogelijke verkoop van Attero B.V. aan een
private partij is ervoor gekozen om de aanbestedingsrechtelijke grondslag voor het blijven inbesteden van
(rest)afval bij Twence, voor de achterblijvende aandeelhouders te borgen. In verband hiermee is per 1 januari 2014
Twence Tweede Lijn B.V. opgericht.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft aan
deze aanpassing in haar vergadering van 12 december
goedkeuring verleend.
Risicomanagement
Aan elke ondernemingsstrategie zijn risico’s verbonden.
Externe economische factoren, onvoorspelbare marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren
kunnen de realisatie van ondernemingsdoelstellingen in
de weg staan. Twence streeft ernaar de tenuitvoerlegging
van strategische en operationele doelen zo goed mogelijk
te beheersen.
Voor Twence is een aantal belangrijke specifieke risico’s
geïdentificeerd. Het is mogelijk dat risico’s, die momenteel
niet onderkend worden dan wel als niet-materieel
worden beschouwd, later een belangrijk negatief effect
hebben op het vermogen van Twence Holding B.V. om zijn
ondernemingsdoelstellingen te realiseren.
De risicobeheersing- en controlemaatregelen leiden ertoe dat:
• de belangrijkste risico’s tijdig worden herkend om
adequate maatregelen te kunnen nemen;
• er een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de
financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel
belang bevat;
• de van toepassing zijnde wet- en regelgeving wordt
nageleefd.
03
7
Verslag van de directie
Risicomanagementsysteem
Opzet van het risicomanagementsysteem
Binnen Twence is een risicomanagementsysteem ingericht
waarin zowel de strategische risico’s als de operationele
risico’s zijn geïnventariseerd en geborgd. Binnen dit
systeem worden risico’s gekoppeld aan de strategische
en operationele ondernemingsdoelstellingen en aan de
bedrijfsprocessen binnen Twence.
Iedere circa vijf jaar brengen directie en MT de strategische
risico’s in kaart. Daarbij vormen de visie en missie en de
in het strategisch meerjarenplan opgenomen strategische
doelen van Twence het uitgangspunt. Op basis van de
strategische risico-inventarisatie worden de operationele
risico’s geïnventariseerd. Op het niveau van bedrijfsprocessen worden de sleutelrisico’s benoemd en worden
beheersmaatregelen vastgesteld. In 2014 zal dit opnieuw
worden gedaan.
Borging van het risicomanagementsysteem
Op verschillende manieren worden opzet en werking van
het risicomanagementsysteem geborgd:
• De resultaten, de vooruitzichten en bepaalde facetten
van het risicomanagement worden elk kwartaal door
het management team besproken. Daarnaast staat de
strategische risicoanalyse jaarlijks op de agenda van
directie en MT om te beoordelen of deze nog voldoende
actueel is en voldoende richting geeft aan het
risicomanagementbeleid binnen Twence.
• Het beheersen van risico’s is een verantwoordelijkheid
van het management op alle niveaus. Alle managers
tekenen jaarlijks een verklaring van borging van de
processen waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
• De gedefinieerde toetsingscriteria worden meegenomen
in de interne audits, die binnen Twence worden
uitgevoerd.
• De externe accountants beoordelen jaarlijks de opzet
en de werking van de administratieve organisatie en de
interne beheersing, voor zover relevant voor de controle
van de jaarrekening. Hierover rapporteren zij aan het
management, de directie en de raad van commissarissen.
• Daar waar risico’s verzekerbaar zijn, zoals bij brand- en
bedrijfsschade en wettelijke aansprakelijkheid, zijn deze
bij verzekeraars ondergebracht. De afweging tussen
verzekeringsdekking, premiehoogte en het eigen risico
wordt jaarlijks opnieuw gemaakt.
• Regelmatige inspecties en follow-up daarvan verhogen
de continuïteit van de bedrijfsprocessen, verlagen de
(on)geplande stilstand in de productie en leiden tot
lagere risicokosten. Schadepreventie en preventieve
investeringen leiden tot een verbetering van het
risicoprofiel.
8
Risicomanagement als onderdeel van een integraal
managementsysteem
Het geheel van maatregelen van risicobeheersing en controle
steunt op een aantal sleutelelementen. Daarnaast maakt
het risicomanagementsysteem onderdeel uit van het
integraal managementsysteem dat binnen Twence
wordt ontwikkeld.
De managementsystematiek is gebaseerd op de PDCA-cyclus.
Dit komt tot uiting in zowel de opzet van de systematiek
als in de inrichting en samenhang van processen. Doelen zijn:
• continue verbetering van de inrichting van de
organisatie, van visie en missie, via doelstellingen,
strategisch meerjarenperspectief, jaarplannen,
kritische succesfactoren en prestatie indicatoren naar
individuele plannen en de doorvertaling naar processen.
Monitoring en rapportering vinden plaats in de vorm van
managementbeoordelingen en interne audits;
• continue verbetering in de bedrijfsresultaten middels
de planning en controlcyclus van begroting, prognoses,
tussentijdse rapportages en jaarrekening met een
analyse van de ontwikkelingen.
Het managementsysteem voldoet aan de kwalificaties
van ISO 9001 (kwaliteitssystemen), ISO 14001 (milieu) en
OSHAS 18000 (veiligheid en gezondheid), Twence is voor
alle voornoemde drie normen gecertificeerd.
Processen, besturing en beheersing
Twence bouwt aan een geheel nieuw en integraal
managementsysteem, waarin alle bedrijfsprocessen
binnen Twence zijn beschreven en waarin ook alle
procesbeschrijvingen uit het huidige kwaliteitshandboek
worden opgenomen. Aangezien processen afdeling
overstijgend zijn, komen hierin ook onderlinge verbanden
tussen afdelingen tot uiting. Het algemene doel van de
nieuwe managementsystematiek is om meer samenhang
te creëren tussen de bedrijfsprocessen van Twence en
zo een betere borging van planmatige en systematische
beheersing en verbetering van de bedrijfsvoering op alle
niveaus van de organisatie te realiseren.
Van strategisch tot operationeel niveau wordt de
inventarisatie van risico’s en de opzet en werking van
controlemaatregelen integraal in het systeem ingebed.
Verantwoordelijkheden binnen processen worden
inzichtelijk. Het geheel aan beschrijvingen en instructies
wordt middels een portal aan de organisatie beschikbaar
gesteld.
Cultuur
Een fundamentele verandering van de organisatie, nodig
voor de toekomstige ontwikkelingen van Twence, heeft niet
alleen een structurele maar ook een culturele component.
MT en leidinggevenden zullen, als dragers van de
bedrijfscultuur, een hiervoor ontwikkeld opleidings- en
trainingsprogramma doorlopen. In 2013 is dit programma
voor het MT en voor leidinggevenden binnen Operations
opgestart. De andere leidinggevenden zullen vanaf 2014
een vergelijkbaar programma aangeboden krijgen.
Daarnaast zullen voor Twence organisatienormen
en -waarden worden vastgesteld.
Organisatie
De in 2012 en 2013 doorgevoerde organisatiewijzigingen
hebben bijgedragen aan de doelstellingen op het gebied
van internationalisering en innovatie.
De organisatie van Twence is, wat betreft de
niet-operationele afdelingen, gewijzigd met ingang van
1 januari 2013. Daarbij is voor een aantal functies bewust
gekozen voor een invulling van buiten de organisatie.
Doel hiervan is om de organisatie te versterken door het
inbrengen van andere ervaringen, nieuwe opvattingen en
inzichten.
In 2013 is een reorganisatie van de afdeling Production
voorbereid. Na een positief advies van de OR zal de
aanpassing in 2014 worden doorgevoerd.
Interne afstemming
Systemen voor interne informatievoorziening zijn er
primair op gericht medewerkers en leidinggevenden
adequate informatie te verschaffen ten behoeve van de
eigen taakgebieden.
Voor het breed binnen de organisatie delen van
noodzakelijke kennis omtrent bedrijfsvoering, wet- en
regelgeving, milieu en veiligheid wordt het bestaande
kennismanagementsysteem in 2014 herzien en opnieuw
ingericht. Door audits, die onderdeel uitmaken van dit
managementsysteem, worden opzet, bestaan en werking
van de interne afstemming geborgd.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
Status per strategisch risico
Marktrisico’s
Afval
Twence opereert in een dynamische markt, zowel voor
afval als voor energie. Een groot risico is dat van
onderbezetting van vooral de afvalenergiecentrale.
Dit risico wordt grotendeels gedekt door het sluiten van
meerjarige afvalverwerkingscontracten. Daarnaast is
er sinds enkele jaren meer geografische spreiding.
We verwerken al enkele jaren afval van Duitse klanten en
sinds 2012 verwerken wij RDF uit het Verenigd Koninkrijk.
Ook de toevoer van brandstoffen voor de bioconversie
installaties en de biomassa-energiecentrale wordt door
langjarige overeenkomsten zeker gesteld.
Energie
Door de levering van warmte aan een warmtenetwerk
en van stoom aan een industriële klant hebben de drie
lijnen van de afvalenergiecentrale een hoge R-1 waarde.
Dit geeft ons de mogelijkheid om (voorgescheiden)
afval van buiten Nederland te verwerken, vanwege
aantoonbaar milieuvoordeel. Twence wordt in de markt
gezien als betrouwbare partner met solide lange termijn
vooruitzichten.
In overleg met externe deskundigen is onze verkoopstrategie voor energie geanalyseerd. Er is stilgestaan bij
portefeuillerisico’s en beoordeeld in hoeverre deze in lijn
zijn met het risicoprofiel. Stoom en warmte worden op
basis van meerjarige contracten geleverd. De stoomlevering
en de warmtelevering zijn in 2013 substantieel verhoogd.
Het totaal van elektriciteit, warmtelevering en stoom geeft
een goede spreiding.
Portfolio
Doordat Twence voor korte en middellange termijn
verzekerd is van aanvoer van voldoende brandstoffen
voor energielevering, ontstaat ruimte voor het ontplooien
van nieuwe activiteiten op het gebied van recycling en
hergebruik. Daarmee wordt invulling gegeven aan de
missie. Diversificatie naar de grondstoffenmarkt zorgt voor
nog gedegener basis dan voorheen.
03
9
Verslag van de directie
Operationele risico’s
Voor een bedrijf als Twence is de beschikbaarheid en
kwaliteit van de technische (verwerkings)installaties van
groot belang. Ongeplande stilstand of het uitlopen van
een geplande stilstand vormen een financieel risico.
Daarom gaat veel aandacht uit naar preventief en
gestructureerd onderhoud en het op voorraad houden van
kritische onderdelen. De hiermee samenhangende kosten
worden afgewogen tegen de kosten van een (on)geplande
stilstand. Ter dekking van bedrijfsschade ten gevolge
van een ongeplande stilstand door schade, is een
bedrijfsschadeverzekering afgesloten.
Milieu
De Provincie Overijssel houdt bij Twence toezicht op de
naleving van milieuwet- en regelgeving. Twence heeft in
2009 een convenant ‘Vernieuwing Toezicht’ met de provincie
Overijssel afgesloten waarin afspraken zijn gemaakt over
hoe dit toezicht wordt uitgevoerd. Met het compliancemanagementsysteem kan Twence zelf proactief
controleren of voldaan wordt aan wet- en regelgeving.
Het bevoegd gezag controleert Twence niet alleen op de
output maar past ook systeemgerichte controles toe op
het compliance-managementsysteem. De Provincie en
Twence hebben hier de laatste jaren goede ervaringen mee
opgedaan. De Provincie kan efficiënter controles uitvoeren
en Twence heeft minder kans op overtredingen. Twence
brengt de ervaring die is opgedaan met dit systeem in
bij de ontwikkeling van een universele internationale ISOnorm voor compliance-managementsystemen, door deel te
nemen in de NEN-normcommissie.
Continuïteit informatievoorziening
Twence beschikt over adequate systemen voor besturing
en transactieverwerking van de belangrijkste bedrijfsprocessen. In de afgelopen jaren zijn de ondersteuning
in de registratieve processen en het belang van business
intelligence toegenomen. Verstoringen van deze systemen
kunnen een inbreuk op de bedrijfsprocessen veroorzaken.
Door het vastleggen van procedures voor informatiebeveiliging en uitwijk worden de risico’s zo veel mogelijk
beperkt. De werking daarvan wordt periodiek getoetst.
Wij laten onze ICT systemen periodiek verifiëren door
PricewaterhouseCoopers, door middel van een EDP audit.
In 2013 is bij de audit geconstateerd dat de basiskwaliteit
goed is. Wel zijn een aantal verbeterpunten aangedragen.
Deze zullen in 2014 in behandeling worden genomen. In
2013 is ook onderzocht hoe ICT in de toekomst beter kan
bijgedragen aan het leveren van informatie, die nodig
is voor het volgen van strategische ontwikkelingen van
Twence. Dit heeft geleid tot een aantal aanpassingen in het
ICT-landschap.
10
Juridische risico’s
Twence is betrokken bij verschillende juridische procedures,
voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering. De juridische
afdeling is verantwoordelijk voor het bewaken van de
voortgang van deze procedures. Voor specialistisch
inhoudelijk advies schakelt Twence externe expertise in,
waarvan de dienstverlening jaarlijks wordt geëvalueerd.
Financiële risico’s
Een sterke financiële basis, toegang tot kapitaal en
betrouwbare verslaglegging zijn essentieel voor Twence.
Wij definiëren financiële risico’s als onzekerheden, die de
rente- en valutapositie, de liquiditeit en de financiering van
de onderneming kunnen raken.
Het niet realiseren van de doelstellingen met betrekking
tot de financiële huishouding kan negatieve effecten
hebben op Twence en zijn stakeholders.
Kredietrisico
Het kredietrisico is het risico op een verlies dat ontstaat
wanneer een wederpartij niet bereid of in staat is zijn
verplichtingen na te komen.
Onze doelstelling is het voorkomen van een situatie waarin
zich een verlies voordoet. Tot de maatregelen behoort
het consequent uitvoeren van kredietanalyse en –beheer
binnen de hele organisatie en is een kredietverzekering
afgesloten. De omvang van het kredietrisico dat een
transactie met zich meebrengt, is bepalend voor de diepte
van de analyse die we uitvoeren. Wij hebben in 2013 geen
kredietschade geleden.
Liquiditeits- en financieringsrisico
Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat de
benodigde financiële middelen om aan onze financiële
verplichtingen te kunnen voldoen, niet of niet tijdig
kunnen worden verkregen.
We managen de liquiditeits- en financieringsrisico’s
door een strikt financieel beleid te voeren en door een
zorgvuldige liquiditeitsplanning. Maatregelen hiervoor
zijn onder meer een beschikbare kredietfaciliteit, een
liquiditeitsbuffer en een gefaseerd aflossingsschema
van opgenomen leningen. Bij bestaande financieringen
moet voldaan worden aan bankconvenanten, waarvan de
belangrijkste kerncijfers de solvabiliteitsratio en Interest
Coverage Ratio zijn.
Pensioenvoorzieningen
De mogelijke risico’s inzake pensioenvoorzieningen
zijn voor Twence Holding B.V. gering. Dit omdat Twence
Holding B.V. geen verplichting heeft tot het voldoen van
aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het
bedrijfstakpensioenfonds (ABP).
Nadere informatie over de financiële risico’s en financiële
instrumenten is te lezen in de jaarrekening.
Rente- en kasstroomrisico
De rente- en kasstroomrisico’s zijn risico’s door veranderingen
in de rentetarieven betreffende de reële waarde van
verstrekte vastrentende leningen en uitgegeven
vastrentende schulden of toekomstige kasstromen uit
hoofde van leningen en schulden met variabele rente.
Evaluatie van risicobeheersings- en controlesystemen
Hoe goed onze interne risicobeheersings- en
controlesystemen ook zijn opgezet, ze kunnen nooit
absolute zekerheid bieden dat doelstellingen op het
gebied van markt, operatie en financiële risico’s altijd
zullen worden bereikt. We realiseren ons bij het nemen van
beslissingen dat:
• menselijke beoordelingsfouten kunnen optreden en
menselijk falen en zelfs simpele fouten of vergissingen
grote gevolgen kunnen hebben;
• er steeds bewuste kosten-batenafwegingen worden
gemaakt bij het aanvaarden van risico’s en het treffen
van beheersingsmaatregelen.
Ons beleid voorziet erin dat onze rentedragende schulden
hoofdzakelijk vaste rentes kennen. Voor het beheer van
onze rentende posities maken we geen gebruik van renteinstrumenten.
De directie is van oordeel dat:
de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke
mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving
geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Financiële ontwikkelingen
Algemeen
De netto-omzet bedroeg € 99.488.000 (2012:
€ 102.240.000). Het netto resultaat bedroeg € 11.865.000
(2012: € 11.802.000). Ondanks de stijging van de
bedrijfsopbrengsten hebben stijging van de bedrijfslasten
als gevolg van schade aan een van de turbines van
de afvalenergiecentrale en aan de tandwielkast en
het houttransport van de biomassa-energiecentrale
bijgedragen aan het licht dalende bedrijfsresultaat.
De toevoeging van het resultaat 2013 aan het eigen
vermogen overstijgt het uitgekeerde dividend. Als gevolg
hiervan nam het eigen vermogen toe met € 2.757.000. Als
percentage van het balanstotaal steeg de solvabiliteit licht
tot 36,5% (2012: 33,8%), wat voldoende is om te voldoen
aan de bankconvenanten.
Kasstromen
De operationele kasstroom is in 2013 gedaald van
€ 47.560.000 naar € 46.262.000. De belangrijkste
oorzaak hiervoor is de mutatie in het werkkapitaal.
De kasstroom uit investeringsactiviteiten steeg van
€ 13.932.000 negatief in 2012 naar € 17.650.000 negatief in
2013. De belangrijkste investering in 2013 betrof aankoop
van de onverdeelde helft van de stoomleiding. In 2012
betrof het de aankoop van percelen grond.
De kasstroom uit financieringsactiviteiten is in 2013
gedaald van € 32.631.000 negatief naar € 31.784.000
negatief.
De netto kasstroom bedroeg in 2013 € 3.172.000 negatief
(2012: € 997.000) en deed het saldo van de liquide middelen
en kortlopende schulden aan kredietinstellingen dalen van
€ 8.449.000 eind 2012 naar € 5.277.000 eind 2013.
Valutarisico
Valutarisico’s doen zich voor met betrekking tot verkopen,
inkopen, liquide middelen en overige balansposities
in andere valuta dan de euro. Het hieruit afgeleide
transactierisico betreft het risico voor toekomstige
kasstromen en balansposities in vreemde valuta.
Conform ons beleid worden alle (vreemde) valutaposities
en –risico’s bij een externe partij gedekt door cylinderopties
en opties.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
11
Verslag van de directie
Personele ontwikkelingen
Vooruitzichten 2014
De toekomst
Ziekteverzuim
Het ziekteverzuimcijfer (exclusief zwangerschapsverlof) is
in 2013 licht gestegen ten opzichte van 2012. Voornamelijk
de langdurige ziektegevallen zijn oorzaak van deze stijging
doordat ze in aantal iets zijn toegenomen en er weinig
beïnvloedingsmogelijkheden waren om dit aantal terug
te brengen.
Het jaar 2014 wordt voor Twence een jaar van implementatie
van de eerder vastgestelde strategie. Het internationaliseringsproces zal verder gaan door het aanbieden van onze
kennis en diensten op het gebied van afvalverwerking in
het buitenland. We zullen zowel in Nederland als in het
Verenigd Koninkrijk een positie verwerven op de grondstoffenmarkt en de daarbij ondersteunende samenwerkingsverbanden ontwikkelen. Hiermee zullen we een stevige basis
leggen voor de ontwikkelingen van wat eens een regionale
afvalverwerker was, naar een internationaal georiënteerd
grondstoffenproducent en duurzaam energiebedrijf.
Om uitputting van natuurlijke grondstoffen te voorkomen
moet de samenleving overgaan op volledig hergebruik.
Het terugwinnen van grondstoffen uit afval vormt een
onmisbare schakel in de keten van verbruik naar nieuw
gebruik. Energie zal worden opgewekt uit hernieuwbare
bronnen. Restafval wordt slechts tijdelijk ingezet
voor energetische benutting, omdat er steeds betere
technieken worden ontwikkeld om het in te zetten voor de
terugwinning van grondstoffen. Wij zijn er van overtuigd
dat de wereld van afval en energie er binnen enkele
decennia zo uit zal zien.
Voor 2014 verwachten wij bedrijfseconomisch gezien
bevredigende resultaten. Mede door de lange termijn
contracten voor het verwerken van RDF uit het Verenigd
Koninkrijk zullen wij vollast realiseren in onze afvalenergiecentrales en daarmee de levering van warmte, stoom en
elektriciteit zeker stellen.
In 2013 zijn belangrijke stappen gezet om onze toekomstige
rol te realiseren. Met de ontwikkeling voor nieuwe markten
en de investering in kennis en nieuwe technologieën zijn
wij voorbereid op de veranderingen die noodzakelijk zijn.
Bij onze activiteiten houden wij het bedrijfseconomische
aspect voor ogen, een randvoorwaarde voor duurzame
ontwikkeling van ons bedrijf en van onze maatschappelijke
bijdrage. De ontwikkeling van Twence draagt bij aan de
ontwikkeling van de regionale economie en werkgelegenheid.
Zo zal een nieuwe verwerkingsfabriek voor kunststoffen
werkgelegenheid bieden aan 35 fte’s én deze zal spin-off
geven naar de regionale maakindustrie. Het voornemen
om deze fabriek te bouwen is een eerste stap in de
ontwikkeling van een grondstoffenbedrijf Twence, een
activiteit waar naar verwachting over enkele jaren werk
zal zijn voor circa 100 fte.
Personeelscijfers
Personeelsbezetting*
Waarvan deeltijders
Stagiaires/afstudeerders totaal
Uitstroom jaarcijfer
Instroom jaarcijfer
Vacatures (openstaand)
Gemiddelde leeftijd
Ziekteverzuim
Eenheid
in fte
aantal
aantal
in fte
in fte
aantal
in jaren
%
2013
211,3
35,0
12,0
12,1
18,2
9,0
45,0
4,1
2012
205,2
40,0
27,0
10,0
14,3
3,0
44,8
3,5
* exclusief stagiairs, inclusief managementtrainees (in 2013: 6, in 2012: 4)
Informatie over onze organisatiestructuur is op onze website www.twence.nl te vinden.
Verdeling man/vrouw in de raad van bestuur en raad van
commissarissen
Twence voldoet aan de criteria om te kwalificeren als grote
B.V., waardoor de vennootschap dient te voldoen aan het in
de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat ten
minste 30 procent van natuurlijke personen in de raad van
bestuur vrouw moet zijn. Aangezien de raad van bestuur
bestaat uit één natuurlijke persoon, kan geen verdeling
worden gegeven.
Voor de verdeling in de raad van commissarissen verwijzen
wij naar II.1.e. in het corporate governance verslag.
In 2014 zullen onze combi-vergister voor energieopwekking
uit duurzame bronnen, het ONFA-project (Optimalisatie
Non-Ferro Afvangst) en de CO2/NBC installatie worden
opgeleverd en gaan renderen. Daarnaast zal onze
kennis op het gebied van scheiding van kunststof
verpakkingsmaterialen (KVM) toenemen door de
ingebruikname van de NIR (Near Infra Red) technologie
in onze scheidingsinstallatie en de proef bij onze
aandeelhouder Rijssen-Holten. Met sortering van KVM
op onze locatie kunnen we bijdragen aan het sluiten
van de kunststofketen én de ontwikkeling van de
werkgelegenheid in de regio.
In 2014 zal een besluit worden genomen over verdere
investeringen in afvalscheiding. Daarnaast zullen we
investeren in diverse kleinere projecten. Er zal naar
aanvullende financiering worden gezocht.
De helft van onze omzet is nu afkomstig van de productie
van energie uit niet-herbruikbare materialen. Door onze
inspanningen op het gebied van materialenterugwinning
en productie van energie uit hernieuwbare bronnen, zijn
onze bedrijfseconomische perspectieven ook op langere
termijn positief.
Met en dankzij onze medewerkers kunnen wij adequaat
reageren op de uitdagingen die op ons pad komen.
Met creativiteit en vasthoudendheid werken zij aan
onze toekomst. Ik heb er vertrouwen op dat we samen
met veel voldoening en plezier aan Twence zullen blijven
bouwen en daarmee de maatschappij -bedrijfseconomisch
verantwoord- kunnen dienen.
Hengelo, 13 maart 2014
ir. Paul G.T. de Jong
algemeen directeur
12
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
13
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
Bericht van de voorzitter
In onderstaand bericht sta ik namens de raad van
commissarissen graag stil bij de ontwikkelingen van de
onderneming in 2013, waarbij de raad van commissarissen
als toezichthouder en adviseur betrokken is geweest.
Bij de beoordeling van deze ontwikkelingen hebben wij
de belangen van alle stakeholders en de continuïteit
van de onderneming steeds meegewogen. Wij kunnen
terugblikken op een jaar waarin veel is gebeurd bij Twence.
Mede vanwege de verdere implementatie van het Europese
afvalstoffenbeleid in Europa is de afvalmarkt in beweging.
Enerzijds zetten de aandeelhoudende gemeenten in op
meer grondstoffenterugwinning uit het huishoudelijk
afval. Twence kan volgens ons in die keten een belangrijke
rol in vervullen. Anderzijds zetten Europese lidstaten ook
in op hoogwaardige inzet van huishoudelijke afvalstromen,
waardoor het mogelijk is om reststromen, die na sortering
ontstaan, bij Twence hoogwaardig in te zetten als brandstof
voor de afvalenergiecentrales. In 2013 heeft Twence dan
ook nieuwe contracten met bedrijven in het Verenigd
Koninkrijk gesloten waardoor tot en met 2017 de optimale
bezetting van de afvalenergiecentrales is geborgd.
Twence heeft een goede balans in de portfolio ten aanzien
van de inkomsten uit de be- en verwerking van afval en de
energieopbrengsten. Door levering van stoom en warmte,
waarvan de inkomsten gas gerelateerd zijn, en elektriciteit
wordt het risico van prijsfluctuaties in de energiemarkt
meer gespreid.
Afgelopen jaar was er sprake van een wisseling van
de samenstelling van de raad van commissarissen. De
voorzitter de heer Huub Wenneger, is vanwege het
bereiken van de maximale zittingstermijn van acht jaar per
12 december 2013 afgetreden. Mevrouw Wilma van Ingen
is door de algemene vergadering per deze datum unaniem
benoemd als commissaris. De heer Rikus Eising is in deze
vergadering voor een tweede zittingstermijn herbenoemd.
In 2013 heeft de onderneming veel aandacht besteed
aan het professionaliseren van de organisatie. Er zijn
strategische projecten gekozen die bijdragen aan de
realisatie van de missie en daarmee aan de continuïteit van
de onderneming op de lange termijn.
14
TOEZICHT
I.1. Verslag toezichtstaken raad van commissarissen
Algemeen
Als raad van commissarissen houden wij toezicht op en
adviseren wij de directie over het beleid en de algemene
gang van zaken van de onderneming. Daarbij handelt de
raad in het belang van de vennootschap, gericht op de
continuïteit van het bedrijf. Voor belangrijke bestuursbeslissingen is goedkeuring van de raad van commissarissen
vereist, zoals vastgelegd in de statuten. Het bestuur
van de onderneming geeft in dit verslag inzicht in
haar activiteiten van 2013. Ons verslag sluit hierbij
aan. Wij staan daarbij nadrukkelijk stil bij onze eigen
verantwoordelijkheid.
De raad van commissarissen heeft in 2013 vier keer plenair
vergaderd. Daarnaast is enkele keren zonder de directie
overleg gevoerd en één keer met de ondernemingsraad
gesproken over de algemene ontwikkelingen van de
onderneming.
Naast de gebruikelijke onderdelen waren de belangrijkste
onderwerpen:
Strategische ontwikkeling
• Wij hebben met instemming kennis genomen van de
door het bestuur van de onderneming opgestelde
statusnotitie over de uitvoering van het ‘strategisch
meerjaren beleidsplan Twence Holding B.V. 2012 – 2015’.
Ook de aandeel-houders hebben hiervan in de vergadering
van 12 december jongstleden met instemming kennis
genomen.
• Belangrijke investeringen:
-de productie van natriumbicarbonaat uit de
rookgassen van de derde lijn van de afvalenergiecentrale;
- de bouw van een nieuwe installatie voor verbetering van non-ferro afvangst uit bodemassen;
- de vervangingsinvestering in de stortgasontrekkingsinstallatie;
- het verkrijgen van 50% mede-eigenaarschap van de stoomleiding gelegen tussen AkzoNobel en Twence.
• (Strategische) samenwerkingen met onder meer het
Waterschap Regge en Dinkel, Cogas, Attero, Universiteit
Twente en Saxion Hogeschool;
• Oriëntatie op strategische projecten:
-scheiding kunststof afval, droge afvalstromen en
integraal huishoudelijk afval;
-verhoging duurzame energieproductie van de
biomassa-energiecentrale door productie van warmte;
-in de mestverwerkingsketen: mestscheiding/
terugwinning nutriënten en vergisting (Twenergy);
- project stabilisatie cavernes (AkzoNobel);
- beëindiging initiatief Bio-Energiepark.
• Project onderzoek naar strategische (internationale) allianties.
Vennootschapsrechtelijk
• Juridische herstructurering van aviTwente B.V. per 1
januari 2014 en voorbereidingen voor de mogelijke inkoop
van cumulatief preferente aandelen Twence Holding B.V.
van Attero B.V., in verband met de mogelijke verkoop van
Attero Holding B.V. aan een private partij;
• Selectie nieuwe commissaris.
Operationeel
• Ontwikkelingen rond de schade aan de turbine van de
derde lijn van de afvalenergiecentrale en de revisie van de
turbine van de lijnen 1 en 2;
• Onderhoudsconcepten van grote installaties.
Commercieel
• Tarieven verwerking huishoudelijk afval voor de
aandeelhouders 2014;
• Marktontwikkelingen op het terrein van grondstoffen,
(duurzame) energie en afval;
• Internationalisering van de afvalmarkt.
Organisatieaangelegenheden
• Voorstellen bestuurder organisatieontwikkelingen;
• Veiligheid, arbo en ontwikkelingen ziekteverzuim.
Hierna wordt samenvattend aangegeven hoe de raad van
commissarissen het beleid van de onderneming beoordeelt.
I.1.a. Realisatie ondernemingsdoelstellingen
Het door ons goedgekeurde budget 2013 en de daaraan
ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen
zijn nagenoeg gerealiseerd. Dit ondanks uitval van de
turbine van de derde lijn van de afvalenergiecentrale vanaf
september 2012 en uitval van de turbine van lijn 1 en 2. De
technische- en bedrijfsschade aan de turbine van de derde
afvalenergiecentrale zijn voor een belangrijk deel gedekt
door de verzekering.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
I.1.b. Strategie en risico’s
Het bestuur heeft aan het door de aandeelhouders in
2012 goedgekeurde ‘strategisch meerjaren beleidsplan
Twence Holding B.V. 2012 – 2015’ voor een belangrijk
deel uitvoering gegeven. Ons is uit rapportage gebleken
dat de onderneming voortvarende stappen heeft gezet
om materialen uit afval terug te winnen, waardoor een
bijdrage geleverd kan worden aan de circulaire economie en
aan de verhoging van de productie van duurzame energie
op de langere termijn.
Vanwege de ontwikkelingen in de afvalmarkt is de onderneming er in 2013 in geslaagd een zodanig volume
brandbaar restafval in het buitenland te contracteren, dat
de afvalenergiecentrale tot en met 2017 vollast heeft.
Op basis van het op 12 december jongstleden aan de
aandeelhouders gepresenteerde resultaat van het
onderzoek naar strategische allianties, hebben wij er
vertrouwen in dat ook na 2017 restafval aan Twence kan
worden gebonden waardoor optimale bezetting van de
afvalenergiecentrales op de langer termijn kan worden
gegarandeerd. In dit verband hebben wij ook vastgesteld dat
de onderneming de valutarisico’s voldoende geborgd heeft.
I.1.c. Interne beheersing
De onderneming heeft een Balanced Score Card waarin
toetsingscriteria staan opgenomen ten aanzien van
financiële ontwikkelingen, klantrelaties, verloop van
processen en de status van ontwikkelingsinitiatieven
van de onderneming. Daarnaast zijn er maandelijkse
rapportages op het gebied van financiën en Arbo
en veiligheid. Het bestuur kan aan de hand hiervan
maandelijks beoordelen of de onderneming op koers is en
of er bijgestuurd moet worden.
Wij worden ieder kwartaal geïnformeerd over de
bedrijfseconomische ontwikkeling van de onderneming
met de financiële rapportages en statusrapportages van de
directie die wij tijdens iedere vergadering bespreken.
De auditcommissie beoordeelt de financiële rapportages en
investeringsvoorstellen diepgaand en bespreekt deze apart
met de directie. Zoals in het jaarverslag 2012 is aangegeven,
heeft de raad van commissarissen ook de technische commissie
in 2013 weer geactiveerd. De reden daarvoor is dat Twence
in een nieuwe fase van ontwikkeling is gekomen.
Dit is naar onze mening een adequate methode om
toezicht op de onderneming te kunnen houden.
03
15
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
I.1.d. Financiële verslaggeving
De jaarrekening 2012 is in onze vergadering van 13 maart
2013 besproken. De accountant van KPMG was daarbij
aanwezig om een toelichting te geven. Wij hebben deze
jaarrekening unaniem goedgekeurd.
Elke vergadering legt de directie aan ons verantwoording af
van de resultaten tot op dat moment, waarbij afwijkingen
van het door ons vastgestelde budget worden toegelicht.
Wij hebben gedurende het jaar vastgesteld dat wij
voldoende informatie voorgelegd kregen om dit goed te
beoordelen en daarbij vastgesteld dat de onderneming
op ‘koers’ zat.
I.1.e. Naleving wet- en regelgeving
In de statusrapportage van het bestuur worden wij elke
vergadering over dit onderwerp op de hoogte gehouden.
Hierbij hebben wij vastgesteld dat in 2013 wet- en
regelgeving op een correcte manier is nageleefd. De
onderneming heeft een compliance medewerker in dienst
die de directie onafhankelijk informeert over naleving van
wet- en regelgeving.
Twence heeft met de provincie Overijssel in 2010 een
convenant gesloten over het toezicht op naleving van
de milieuregelgeving, waarbij het toezicht zich vooral
toespitst op administratieve controle. Ook hebben
wij vastgesteld dat het in 2012 met de belastingdienst
gesloten convenant ‘Horizontaal toezicht’ goed verloopt.
Wij zijn onder de indruk van de professionele methodiek
die Twence daarbij volgt.
I.1.f. Verhouding aandeelhouders
Naast de reguliere algemene vergaderingen heeft de
directie in de loop van 2013 informele contacten gehad
met de individuele aandeelhouders. Het bestuur van
aandeelhouder Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen
(VVWNG) heeft op 23 oktober 2013 een bezoek gebracht
aan Twence.
In het najaar 2013 zijn alle aandeelhouders individueel
bezocht en zijn diverse aangelegenheden besproken.
Daaruit is gebleken dat men over de voorbereiding en het
verloop van de algemene vergadering van aandeelhouders
tevreden is en men de regelmatige tussentijdse informatie
over de ontwikkelingen van de onderneming op prijs stelt.
16
I.1.g. Relevante aspecten MVO
Het bestuur informeert ons bij iedere vergadering over
de relatie met onder meer maatschappelijke organisaties
en omwonenden. Daarbij hebben wij vastgesteld dat er
sprake is van een constructieve sfeer en dat er een gezonde
relatie is met alle partijen. De proactieve aanpak van de
onderneming om de omgeving vroegtijdig over bijzondere
en/of nieuwe ontwikkelingen te informeren, spreekt
ons erg aan. Ook hebben wij veel waardering voor het
feit dat de onderneming leegstaande gebouwen tijdelijk
beschikbaar stelt aan maatschappelijke organisaties en
cliënten van deze organisaties, mensen met afstand tot
de arbeidsmarkt inzet voor onderhoud van het groen
en begeleide bediening in de kantine en samen met de
omgeving invulling geeft aan natuurontwikkeling en
beeldkwaliteit.
I.2. Verslag Commissies
De Auditcommissie is vier keer bijeen geweest. Tijdens
de vergaderingen is in het bijzonder stilgestaan bij
de kwartaalcijfers, verzekeringsaangelegenheden en
voorgenomen investeringen. Samen met de bestuurder
is met de externe accountant PricewaterhouseCoopers
de ‘Managementletter’ behandeld. Hierbij is vastgesteld
dat de onderneming de in 2012 benoemde onderwerpen
voortvarend heeft opgepakt en tot een goede oplossing
heeft gebracht. Wij hebben met instemming kennis
genomen hoe de bestuurder de in de managementletter
2013 opgenomen elementen verwacht op te kunnen lossen.
In de twee bijeenkomsten van de technische commissie
is onder meer gesproken over de staat van de turbines en
onderhoudsconcepten. De remuneratiecommissie is enkele
keren bijeen geweest, waarbij onder meer is gesproken over
de bezoldiging van de bestuurder.
Vanwege de selectie van een nieuwe commissaris is de
benoeming- en selectiecommissie één keer bijeen geweest.
Hierbij is gesproken met enkele aanbevolen potentiële
kandidaten.
I.3. Samenvatting remuneratierapport
De aandelen van Twence Holding B.V. zijn in handen
van (gemeentelijke) overheden. De basis van het
bezoldigingsbeleid zijn landelijke richtlijnen. Er zijn in
2013 geen bijzondere uitkeringen aan medewerkers van
de onderneming gedaan die van deze richtlijnen of de cao
afwijken.
Doordat de onderneming slechts één bestuurder kent,
wordt in de financiële verslaglegging geen salaris genoemd.
II. INTERNE ORGANISATIE
II.1. Samenstelling raad van bestuur /raad van
commissarissen
II.1.a. Samenstelling raad van bestuur
Bij Twence is sprake van één statutair bestuurder, de heer
ir. Paul G.T. de Jong. Wij hebben met instemming kennis
genomen van het apart instellen van een Executive Team
uit het managementteam dat zich richt op de strategische
ontwikkeling van de onderneming. Het managementteam
richt zich vooral op de dagelijkse gang van zaken.
De heer De Jong heeft geen nevenfuncties in de vorm van
commissariaten bij andere ondernemingen.
II.1.b. Samenstelling raad van commissarissen 2013
De raad van commissarissen van Twence Holding B.V. bestaat
statutair uit vijf leden.
De raad van commissarissen is als volgt samengesteld:
Naam
Drs. H.P.M. Wenneger (m)
Prof. dr. F. Eising (m)
J.B. Kroeze (m)
T.R. Doesburg (m)
Ir. J.A. Casteleijn (m)
Drs. W.M. van Ingen (v)
Functie
voorzitter (lid auditcommissie; voorzitter benoemings- en selectiecommissie;
afgetreden 12 december 2013)
lid (voorzitter remuneratiecommissie; lid benoemings- en selectiecommissie,
voorzitter technische commissie)
lid (lid remuneratiecommissie)
lid (voorzitter auditcommissie)
lid (lid technische commissie)
lid (benoemd per 12 december 2013)
De heer Huub Wenneger trad per 12 december 2013 af,
vanwege het bereiken van de maximale zittingstermijn
van twee perioden. Hij is acht jaar commissaris geweest,
waarvan drie jaar voorzitter.
Door de benoeming van de mevrouw Wilma van Ingen door
de algemene vergadering van aandeelhouders eveneens
op 12 december 2013, is de vacature die door het aftreden
van de heer Wenneger ontstond, ingevuld. Mevrouw
Van Ingen is aanbevolen door de ondernemingsraad met
gebruikmaking van het versterkt recht van aanbeveling.
De heer Rikus Eising is op 12 december door de algemene
vergadering van aandeelhouders voor een tweede
zittingsperiode van vier jaar met unanieme besluitvorming
herbenoemd. Hij heeft namens de Universiteit Twente
zitting in het bestuur van de mede door Twence
geïnitieerde ‘Stichting Bio-energiepark Twente’. Eind 2013
is besloten deze ‘Stichting Bio-energiepark Twente’ op te
heffen omdat de exploitatie niet rond te krijgen was.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
Alle leden van de raad van commissarissen zijn
onafhankelijk, zoals bedoeld in artikel III.2 van de
Corporate Governance Code van Twence Holding B.V.
Commissarissen worden benoemd voor een termijn van
vier jaar en zijn één keer voor een volle termijn van vier jaar
herbenoembaar.
De commissarissen ontvangen een door de algemene
vergadering van aandeelhouders vastgestelde vaste
vergoeding, onafhankelijk van de resultaten van
de onderneming. Zij houden geen aandelen in de
vennootschap.
In de raad van commissarissen hebben geen voormalige
bestuurders van de vennootschap zitting. Een kort
curriculum van de individuele leden van de raad, evenals
informatie over eventuele andere commissariaten en
nevenwerkzaamheden, is te vinden op www.twence.nl.
03
17
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
II.1.c. Profielschets, competenties en diversiteit
De profielschets van de raad van commissarissen staat op
de website van Twence.
Gezien de nieuwe samenstelling van onze raad van
commissarissen stellen wij vast dat de in voornoemd
profiel geschetste competenties in onze raad zijn
vertegenwoordigd.
II.1.d. Samenstelling Commissies
In het overzicht van de samenstelling van de raad van
commissarissen is dit aangegeven. Vanwege de toetreding
van mevrouw Van Ingen tot de raad van commissarissen
per 12 december 2013 zal de taakverdeling in onze eerste
reguliere vergadering in 2014 opnieuw worden besproken.
Competentiematrix raad van commissarissen
Twence Holding B.V. per 31 december 2013
Op basis van de profielschets raad van commissarissen
Twence Holding B.V. is onderstaande tabel opgesteld.
Vereisten
J. Kroeze
F. Eising
T. Doesburg
J. Casteleijn
W. van Ingen
II.1.e. Verdeling man/vrouw in de raad van commissarissen per 31 december 2013
De raad van commissarissen bestaat uit 5 leden, waaronder
één vrouw. Twence kan worden aangemerkt als een grote
B.V., waardoor de vennootschap niet voldoet aan het in
de Wet Bestuur en Toezicht genoemde streefcijfer dat
ten minste 30% van natuurlijke personen in de raad van
commissarissen vrouw zouden moeten zijn.
Algemeen
In staat zijn het beleid van Twence op
hoofdlijnen te beoordelen
+
+
+
+
+
++
++
+-
-
++
Samenstelling
Binding met het grondgebied van
de aandeelhouders
Bij de procedure die is gestart voor de invulling van de
vacatures die eind 2013 zouden ontstaan in de raad van
commissarissen, is door ons nadrukkelijk stilgestaan
bij de noodzaak dat ook vrouwen in de raad van
commissarissen vertegenwoordigd moeten zijn. Zoals
hierboven aangegeven heeft de ondernemingsraad een
vrouwelijke kandidaat aanbevolen die dan ook op grond
van de voordracht van de raad van commissarissen door de
algemene vergadering unaniem is benoemd.
Deskundigheden op het terrein van
Afvalverwerking, de afvalmarkt secundaire
grondstoffen
+
+
-
+
-
Energieproductie en de energiemarkt
-
-
++
+
-
Duurzaamheid, milieuzorg en maatschappelijk verantwoord ondernemen
+
+
++
+
++
Het leiden van een kapitaalintensieve
onderneming
+
++
++
++
+
Financieel/economisch en ICT
+
+
+
+
+
Vanwege het belang van continuïteit van de toezichtsrol
van de raad van commissarissen is voorgesteld om de heer
Rikus Eising voor één periode te herbenoemen.
Bij het ontstaan van een volgende vacature zal de raad
van commissarissen opnieuw stilstaan bij het belang van
een evenwichtige samenstelling van vrouwen en mannen
van de raad van commissarissen, in relatie met de vereiste
deskundigheid die noodzakelijk is om gedegen toezicht te
kunnen houden.
II.2.b. Kwaliteitsborging: Organisatie
In 2013 hebben wij met instemming kennis genomen van
de voorgenomen organisatieverandering van Twence.
Het bestuur heeft ons regelmatig geïnformeerd over
de aansturing van de onderneming en de daarvoor
benodigde kwaliteiten in relatie met de verantwoordelijke
leidinggevenden.
II.2.c.Kwaliteitsborging: Educatie / informatie inwinnen externen
In 2013 hebben wij ons door het bestuur laten informeren
over innovatieve ontwikkelingen, internationale
marktontwikkelingen en grondstofterugwinning uit afval.
Het door PricewaterhouseCoopers opgestelde rapport, over
(inter)nationale ontwikkelingen op de afvalmarkt en de
kansen daarbij voor Twence, bevestigde de eerder door het
bestuur aan ons verstrekte informatie hierover.
Vanwege de rol van PricewaterhouseCoopers als
accountant bij Twence per 1 januari 2013 kunnen er
mogelijk tegengestelde belangen binnen dit kantoor
ontstaan. Daarom heeft het bestuur ervoor gekozen dat dit
kantoor geen adviesopdrachten meer krijgt.
II.2.d.Kwaliteitsborging: Tegenstrijdige belangen / onafhankelijkheid
In onder meer het ‘reglement raad van commissarissen
Twence Holding B.V.’ is geborgd hoe wordt omgegaan
met tegenstrijdige belangen. Daarnaast is afgesproken
dat commissarissen, die een vermoeden hebben dat er
sprake is van een eventueel ontstaan van een tegenstrijdig
belang vanuit een relatie met een aandeelhouder, dit
zullen melden. Wij zullen, afhankelijk van de daarbij
ter beschikking staande informatie en het risico van
belangenvermenging, beoordelen hoe het desbetreffende
lid bij de bespreking en besluitvorming over dit onderwerp
wordt betrokken.
II.2 Kwaliteit
Praktijkervaring met de politiek/bestuurlijke
omgeving waarin Twence opereert
+
-
+
--
++
Internationale kennis
+
++
++
++
+
Sociale verhoudingen
18
++
+
+
+
++
II.2. Kwaliteitsborging Toezicht
In de statuten, corporate governance code Twence Holding
B.V. en daarop gebaseerde reglementen is de inhoud van
het toezicht van onze raad vastgelegd.
II.2.a. Kwaliteitsborging: Evaluatie
Wij hebben in 2013 intern stilgestaan bij het functioneren
van onze raad. Hierbij heeft een extern adviseur van de
Governance University de begeleiding verzorgd. Deze
evaluatie heeft geleid tot nadere werkafspraken om de
kwaliteit van onze rol te versterken.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
II.2.e. Kwaliteitsborging: Externe Auditor
In 2012 hebben wij PricewaterhouseCoopers als nieuwe
accountant geselecteerd die vanaf 1 januari 2013 de
controles uitvoert. Wij hebben bij de vaststelling van
de jaarrekening 2013 buiten de aanwezigheid van het
bestuur met de externe accountant overleg gevoerd.
Hierbij is gebleken dat de accountant vertrouwen heeft
in de aansturing van de organisatie en de kwaliteit van de
administratieve organisatie.
03
19
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
II.3. Huishouding
II.3.a. Organisatieontwikkeling
Wij hebben met instemming kennis genomen van de
voortgang van de in 2012 door het bestuur aangekondigde
organisatieontwikkelingen, gericht op een verdere
professionalisering van de onderneming. Hierbij zijn
bedrijfsprocessen en de daarbij behorende taken,
verantwoordelijkheden en bevoegdheden in samenspraak
met de betrokken medewerkers uitgewerkt.
Samenstelling management team per 31 december 2013
Functie
Algemeen directeur
Manager Marketing & Sales
Manager QHSE&S
Secretaris van de vennootschap
Manager Production
Manager Technology
Manager HR
Manager Finance
Naam
Ir. Paul G.T. de Jong (m)
Drs. Gert-Jan Bennink (m)
Drs. Isabel van Dijk (v)
Mr. Paul Horsthuis (m)
Ing. Huub Nijkamp (m)
Ir. Frank de Nobel (m)
Marc Peerik (m) / Drs. Ing. Rob G. Moorer (m) a.i.
Richard G.H. te Riet fc (m)
II.3.b. Aanwezigheid vergaderingen raad van commissarissen
Tijdens alle vergaderingen was er sprake van voltallige
deelname met uitzondering van twee vergaderingen
waarbij één lid verhinderd was.
III. NALEVING CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPES
Twence kent een ‘Corporate Governance Twence Holding
B.V.’ die gebaseerd is op de Code van de commissie Frijns,
waarvan de Code Tabaksblat de oorspronkelijke bron is.
Onderdeel van deze code zijn diverse reglementen voor de
raad van commissarissen, auditcommissie, remuneratiecommissie, selectie- en benoemingscommissie, gedragscode
voor het personeel van Twence en een klokkenluidersregeling. Met deze uitvoering van de Corporate Governance
code laat Twence Holding B.V. blijken hoe zij
verantwoording aflegt over de bedrijfsvoering.
Genoemde documenten en de rapportage Corporate
Governance Twence Holding B.V. zijn via de website
van Twence, www.twence.nl, in te zien. Er zijn geen
bijzonderheden te melden waarbij van de Corporate
Governance Twence Holding B.V. is afgeweken.
Aandeelhouders (per 31 december 2013)
Aandeelhouder
Attero B.V.
Regio Twente
Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen
Almelo
Berkelland
Borne
Dinkelland
Enschede
Haaksbergen
Hellendoorn
Hengelo
Hof van Twente
Losser
Oldenzaal
Rijssen-Holten
Tubbergen
Twenterand
Wierden
Aantal stemmen
150.000 1)
819 2)
31.000 3)
95.000
14.282
27.897
34.056
205.467
32.021
46.795
105.681
46.359
29.607
41.804
36.992
27.643
43.909
30.668
Percentage van
de stemmen
15,00
0,08
3,10
9,50
1,43
2,79
3,41
20,54
3,20
4,68
10,57
4,64
2,96
4,18
3,70
2,76
4,39
3,07
Datum van
toetreding
02.01.2001
12.12.2011
02.01.2001
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
12.12.2011
1) cumulatief preferente aandelen
2) tijdelijk winstgevend preferente aandelen
3) 30.969 gewone aandelen en 31 tijdelijk winstgevend preferente aandelen
Regio Twente en Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen zijn aandeelhouder van zogenaamde ‘tijdelijk winstgevende
preferente aandelen’. Deze aandelen geven recht op een uitkering van extra dividend. Attero is houder van
4,5% cumulatief preferente aandelen.
20
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
21
Corporate governance verslag Twence Holding B.V.
Het Vuilverwerkingsbedrijf Noord Groningen is een
samenwerkingsverband van de gemeenten De Marne,
Eemsmond, Loppersum en Winsum.
Attero B.V. is een zelfstandig bedrijf met alleen overheden
als aandeelhouder.
Eind 2013 berichtte deze onderneming dat de aandelen
van de moederonderneming Attero Holding B.V. mogelijk
aan een private partij verkocht worden. Besluitvorming
hierover vindt plaats in het voorjaar 2014. Op basis van
eerder gemaakte afspraken zal bij daadwerkelijke verkoop
Attero B.V. haar aandelen tegen nominale waarde
(€ 150.000) te koop aanbieden. De algemene vergadering
van aandeelhouders heeft ermee ingestemd dat in deze
situatie Twence deze aandelen inkoopt.
Tot slot
Twence is een bedrijf dat zich op eigen kracht, maar ook op
basis van strategische samenwerkingsverbanden in 2014
verder zal ontwikkelen en daarmee een bijdrage kan leveren
aan de doelstellingen van de aandeelhouders, de Twentse
economie en de daaraan verbonden werkgelegenheid.
Graag spreek ik namens de raad van commissarissen mijn
grote waardering uit voor de directie, het management,
maar vooral voor alle medewerkers van Twence voor hun
inzet in het afgelopen jaar. Alleen op basis van deze inzet
zijn de positieve resultaten behaald zoals in dit verslag
worden beschreven.
Advies
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 van de statuten
leggen wij u hierbij de door ons vastgestelde jaarrekening
over 2013 ter goedkeuring voor. Tevens is het verslag van
de directie over 2013 bijgevoegd. PriceWaterhousCoopers
Accountants N.V. te Amsterdam heeft de jaarrekening
gecontroleerd. De controleverklaring is opgenomen achter
in dit verslag.
De winst na belasting van de vennootschap over het jaar
2013 bedraagt € 11.865.000.
Wij adviseren de algemene vergadering van aandeelhouders
de jaarrekening over 2013 vast te stellen en:
• conform het bepaalde in artikel 24 van de statuten de
directie voor het door haar gevoerde bestuur en de raad
van commissarissen voor het door hem uitgeoefende
toezicht te dechargeren;
• met toepassing van artikel 25 van de statuten de
winst over 2013 te bestemmen op de wijze als is
aangegeven in het in de jaarrekening opgenomen
winstverdelingsvoorstel.
Algemene vergadering van aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders kwam in 2013
twee keer bijeen; te weten op 25 april en op 12 december 2013.
De belangrijkste reguliere onderwerpen van besluitvorming
waren de vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening
2012, de vaststelling van de winstbestemming en de
vaststelling van de tarieven voor de verwerking van
huishoudelijk afval in 2014.
In de decembervergadering is aan de hand van deze
informatie en een door het bestuur verzorgde presentatie
stilgestaan bij dit onderwerp. De algemene vergadering
heeft in meerderheid met instemming kennis genomen van
de voorgestelde ontwikkelingsrichting. Het bestuur zal de
algemene vergadering van 24 april 2014 over de stand van
zaken op dat moment informeren.
Op 25 april 2012 is ingestemd met het voorstel van het
bestuur van de onderneming om met advisering van
PricewaterhouseCoopers een onderzoek te doen naar het
belang van Strategische allianties voor de onderneming,
teneinde de continuïteit op de lange termijn te kunnen borgen.
Ook heeft de algemene vergadering in de decembervergadering met instemming kennis genomen van de
statusrapportage ‘Strategisch beleidsplan 2012 – 2015’.
Daarnaast is door het bestuur in deze vergadering informatie
verstrekt over projecten en werd van gedachten gewisseld
over de aspecten rond de bedrijfsvoering, de betrokkenheid
van de onderneming bij duurzaamheidsprojecten, het
resultaatverloop 2013 en de verwachte resultaten voor 2014.
Op 24 oktober 2013 is speciaal voor de aandeelhouders
een informatiebijeenkomst georganiseerd waarbij de
resultaten van het onderzoek naar Strategische Allianties
door PricewaterhouseCoopers zijn gepresenteerd.
Hierover is van gedachten gewisseld en zijn de door de
aandeelhouders gestelde vragen beantwoord.
Enschede, 13 maart 2014
HANDTEKENING AANLEVEREN AUB
prof. dr. F. Eising
plaatsvervangend voorzitter
22
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
23
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
24
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
25
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Twence Holding B.V.
Twence Holding B.V.
Geconsolideerde balans per 31 december 2013
(voor resultaatbestemming)
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2013
Bedragen in duizenden euro’s
Bedragen in duizenden euro’s
2013
Vaste activa
Materiële vaste activa
Financiële vaste activa
1
2
2013
2012
302.701
18
Som der bedrijfsopbrengsten
Som der vaste activa
Vlottende activa
Vorderingen
Liquide middelen
302.719
3
4
Som der vlottende activa
12.786
20.277
99.488
6.315
Netto-omzet
Overige opbrengsten
320.881
48
10
102.240
1.016
105.803
103.256
320.929
10.405
23.449
33.063
33.854
335.782
354.783
Groepsvermogen
Eigen vermogen
5
122.609
119.852
Voorzieningen
6
35.671
35.566
Langlopende schulden
7
112.530
135.327
Kortlopende schulden
8
64.972
64.038
335.782
354.783
11
Kosten van grond- en reststoffen
Kosten uitbesteed werk en andere
12
externe kosten
Lonen en salarissen
Sociale lasten
Pensioenlasten
Afschrijvingen op immateriële en
materiële vaste activa
13
8.130
7.888
26.545
11.652
1.664
1.772
25.863
11.439
1.692
1.541
35.790
33.515
Som der bedrijfslasten
85.553
81.938
Bedrijfsresultaat
20.250
21.318
Rentebaten
Rentelasten en soortgelijke kosten 14
Resultaat uit gewone
bedrijfsuitoefening voor
belastingen
Belastingen resultaat uit
gewone bedrijfsuitoefening
15
Resultaat deelnemingen
Netto resultaat
26
2012
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
589
-10.115
392
-8.747
-8.355
-9.526
11.895
11.792
-
-
11.895
11.792
-30
10
11.865
11.802
03
27
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Twence Holding B.V.
Toelichting op de geconsolideerde balans en
winst- en verliesrekening
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2013
Algemene toelichting
Bedragen in duizenden euro’s
2013
Resultaat
Afschrijvingen
13
Boekresultaat verkoop activa
Mutatie voorzieningen
Aandeel in resultaat
niet-geconsolideerde deelnemingen
Mutatie werkkapitaal (exclusief
liquide middelen en kortlopend
bankkrediet)
11.865
35.790
40
105
11.802
35.079
-1.311
30
-10
47.560
-13.915
-17
-17.650
-
Kasstroom uit
investeringsactiviteiten
Aflossing langlopende schulden
Opname langlopende schulden
Betaald dividend
Cumulatief preferent dividend
huidig boekjaar
Relatie met moedermaatschappij
De onderneming is een besloten vennootschap, waarvan
de aandelen voor 81,9% in het bezit zijn van de Twentse
Gemeenten, 3,1% is in het bezit van Vuilverwerkingsbedrijf
Noord Groningen en 15% is in handen van Attero B.V.
door middel van 4,5% cumulatief preferente aandelen.
46.262
1
2
-13.932
-17.650
7
Activiteiten
Het beheren en exploiteren van milieuvoorzieningen en het
verlenen van diensten op het gebied van milieubeheersing
in het algemeen en het bewerken en verwerken van
huishoudelijk afval en bedrijfsafval in het bijzonder,
alsmede de productie van energie en grondstoffen.
2.000
-1.568
Kasstroom uit
operationele activiteiten
Investeringen in:
• Materiële vaste activa
• Financiële vaste activa
2012
-22.676
-9.948
-22.676
-9.101
-7
-7
Kasstroom uit
financieringsactiviteiten
-31.784
-32.631
Mutatie liquide middelen/
kortlopend bankkrediet
-3.172
997
4/8
Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:
2013
De groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop
zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen, worden
voor 100% in de consolidatie betrokken. Het aandeel van
derden in het groepsvermogen en in het groepsresultaat
wordt afzonderlijk vermeld.
Aangezien de winst- en verliesrekening over 2013 van
Twence Holding B.V. in de geconsolideerde jaarrekening is
verwerkt, is in de enkelvoudige jaarrekening volstaan met
weergave van een beknopte winst- en verliesrekening in
overeenstemming met art. 2:402 BW.
De in de consolidatie begrepen vennootschappen zijn:
• Avi-Twente B.V. (100%)
• Twence Bioconversie B.V. (100%)
• Twence B.V. (100%)
• Twence Derde Lijn B.V. (100%)
• Twence Afvalscheiding B.V. (100%)
• Twence Duurzaam B.V. (100%)
• Twence Duurzaam participatie
Twents Bio-energiebedrijf B.V. (100%)
• Twence Groene Energie B.V. (100%)
• Dinkelborgh Energie B.V. (50%)
Dinkelborgh Energie B.V. is aangemerkt als een joint venture.
Met Woningmij Dinkelborgh Holding B.V. wordt de
zeggenschap gezamenlijk uitgeoefend.
Buiten de consolidatie blijven Warmtekrachtcentrale
Twence B.V. (100%) en Twenergy (50%), welke afzonderlijk
en gezamenlijk van te verwaarlozen betekenis zijn.
Wanneer er sprake is van een belang in een joint venture,
dan wordt het desbetreffende belang proportioneel
geconsolideerd. Van een joint venture is sprake indien
als gevolg van een overeenkomst tot samenwerking de
zeggenschap door de deelnemers gezamenlijk wordt
uitgeoefend.
2012
Stand per 1 januari
Mutatie boekjaar
8.449
-3.172
7.452
997
Stand per 31 december
5.277
8.449
28
Consolidatie
In de consolidatie worden de financiële gegevens van
Twence Holding B.V. opgenomen, samen met haar
groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop
zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen.
Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin Twence
Holding B.V. direct of indirect overheersende zeggenschap
kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid
van de stemrechten of op enige andere wijze de financiële
en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt
tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die
direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum.
Intercompany-transacties, intercompany-winsten
en onderlinge vorderingen en schulden tussen
groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie
opgenomen rechtspersonen worden geëlimineerd, voor
zover de resultaten niet door transacties met derden
buiten de groep zijn gerealiseerd. Ongerealiseerde verliezen
op intercompany-transacties worden ook geëlimineerd
tenzij er sprake is van een bijzondere waardevermindering.
Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en
andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen
zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de
geldende waarderingsgrondslagen voor de groep.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
29
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Verbonden partijen
Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke
zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend.
Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen
uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de
statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in
het management van Twence Holding B.V., aandeelhouders
en nauwe verwanten zijn verbonden partijen.
Transacties van betekenis met verbonden partijen worden
toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de
aard en de omvang van de transactie en andere informatie
die nodig is voor het verschaffen van het inzicht.
Toelichting op het kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte
methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht
bestaan uit de liquide middelen en het kortlopend
bankkrediet. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend
tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen
op geldmiddelen worden afzonderlijk in het
kasstroomoverzicht getoond.
Schattingen
Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de
jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de
directie van Twence zich over verschillende zaken een
oordeel vormt, en dat de directie schattingen maakt
die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening
opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in
art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard
van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende
veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de
betreffende jaarrekeningposten.
Algemene grondslagen
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2
BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de
jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de
Jaarverslaggeving.
Activa en verplichtingen worden in het algemeen
gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs
of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de
verkrijgingsprijs. In de balans, de winst- en verliesrekening
en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen.
Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting.
Vergelijking met voorgaand jaar
De gehanteerde grondslagen van waardering en van
resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten
opzichte van het voorgaande jaar. De cijfers over 2012
zijn geherrubriceerd teneinde vergelijkbaarheid met 2013
mogelijk te maken.
Vreemde valuta
De posten in de jaarrekening van de groepsmaatschappijen
worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van
de economische omgeving waarin de groepsmaatschappij
haar bedrijfsactiviteiten voornamelijk uitoefent (de
functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening
is opgesteld in euro’s; dit is zowel de functionele als de
presentatievaluta van Twence.
Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode
zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op
transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde
valuta worden omgerekend in de functionele valuta
tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en
omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten
gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening.
Financiële instrumenten
Derivaten worden bij eerste opname in de balans
opgenomen tegen reële waarde, de vervolgwaardering
van afgeleide financiële instrumenten (‘derivaten’) is
kostprijs of lagere marktwaarde. De wijze van verwerking
van waardeveranderingen van het afgeleide financieel
instrument is afhankelijk van of er met het afgeleide
financiële instrument hedge-accounting wordt toegepast
of niet.
Twence past kostprijshedge-accounting toe op valutatermijncontracten ter indekking van haar toekomstige
verkopen in Britse ponden. Indien van toepassing, wordt
het ineffectieve deel van de waardeverandering van de
valutatermijncontracten verantwoord in de winst- en
verliesrekening onder de financiële baten en lasten. Op het
moment van aangaan van een hedgerelatie, wordt dit door
de vennootschap gedocumenteerd. De vennootschap stelt
door middel van een test periodiek de effectiviteit van de
hedgerelatie vast. Dit kan gebeuren door het vergelijken
van de kritische kenmerken van het hedge-instrument met
die van de afgedekte positie, of door het vergelijken van de
verandering in reële waarde van het hedge-instrument en
de afgedekte positie.
Twence bezit afgeleide financiële instrumenten die worden
gewaardeerd tegen kostprijs en waarop kostprijshedgeaccounting wordt toegepast. Bij het toepassen van
kostprijshedge-accounting is de eerste waardering
en de grondslag van verwerking in de balans en de
resultaatbepaling van het hedge-instrument afhankelijk
van de afgedekte post. Dit betekent het volgende:
• indien de afgedekte post tegen kostprijs in de balans
wordt verwerkt, wordt ook het derivaat tegen kostprijs
gewaardeerd;
• zolang de afgedekte post in de kostprijshedgerelatie
nog niet in de balans verwerkt wordt, wordt het hedgeinstrument niet geherwaardeerd. Dit geldt bijvoorbeeld
in geval van de hedge van het valutarisico van een
toekomstige transactie.
Operationele leasing
Bij de vennootschap kunnen er leasecontracten bestaan
waarbij een groot deel van de voor- en nadelen die aan
de eigendom verbonden zijn, niet bij de vennootschap
ligt. Deze leasecontracten worden verantwoord als
operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van
operationele leasing worden, rekening houdend met
ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis
verwerkt in de winst- en verliesrekening over de looptijd
van het contract.
Grondslagen voor waardering
van activa en passiva
Materiële vaste activa
Bedrijfsgebouwen en -terreinen worden gewaardeerd
tegen verkrijgingsprijs plus bijkomende kosten of
vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen
gedurende de geschatte toekomstige gebruiksduur.
Op terreinen wordt niet afgeschreven. Er wordt rekening
gehouden met de bijzondere waardeverminderingen die op
balansdatum worden verwacht.
Overige vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsof vervaardigingsprijs inclusief direct toerekenbare kosten,
onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de
verwachte toekomstige gebruiksduur en bijzondere
waardeverminderingen. De vervaardigingsprijs bestaat uit
de aanschaffingskosten van grond- en hulpstoffen
en kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de
vervaardiging inclusief installatiekosten.
Onder de materiële vaste activa worden tevens
reserveonderdelen van de installaties opgenomen. De
onderdelen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs
onder aftrek van een voorziening voor ouderdom. Op
reserveonderdelen wordt niet afgeschreven.
Subsidies op investeringen worden in mindering gebracht
op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs van de activa
waarop de subsidies betrekking hebben.
De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd:
Bedrijfsgebouwen en – terreinen: 3,33% – 10,00%
(tussen 30 en 10 jaar).
Machines en installaties: 5,00% – 20,00%
(tussen 20 en 5 jaar).
Andere vaste bedrijfsmiddelen: 5,00% – 20,00%
(tussen 20 en 5 jaar).
Twence schrijft over investeringen in het lopende boekjaar
af met ingang van 1 januari van het opvolgende boekjaar.
Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij
de gebruiksduur van het object verlengen.
Financiële vaste activa
Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden
uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (nettovermogenswaarde). Wanneer
20% of meer van de stemrechten uitgebracht kan worden,
wordt ervan uitgegaan dat er invloed van betekenis is.
De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de
grondslagen die gelden voor deze jaarrekening.
30
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
31
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Indien de waardering van een deelneming volgens de
nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil
gewaardeerd. Indien en voor zover Twence Holding B.V.
in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de
schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen
heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in
staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen.
Deelnemingen waarop geen invloed van betekenis kan worden
uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs.
Indien sprake is van een bijzondere waardevermindering
vindt waardering plaats tegen de realiseerbare waarde;
afwaardering vindt plaats ten laste van de winst- en
verliesrekening.
De onder financiële vaste activa opgenomen
overige vorderingen omvatten verstrekte leningen en
overige vorderingen die tot het einde van de looptijd zullen
worden aangehouden. Deze vorderingen worden initieel
gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgens worden deze
leningen en gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.
Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa
De vennootschap beoordeelt op iedere balansdatum of er
aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere
waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke
indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van
het actief vastgesteld.
Vorderingen
Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd
tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Handelsvorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd
tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens
oninbaarheid worden in mindering gebracht op de
boekwaarde van de vordering.
Liquide middelen
Liquide middelen bestaan uit kas, banktegoeden en deposito’s
met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekeningcourantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden
aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden.
Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale
waarde.
Eigen vermogen
Financiële instrumenten, die op grond van de economische
realiteit worden aangemerkt als eigen­vermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen
vermogen. Uitkeringen aan houders van deze instrumenten
worden in mindering op het eigen vermogen gebracht.
Financiële instrumenten, die op grond van de economische
realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting,
32
worden gepresenteerd onder schulden. Rente, borgstellingsgarantieprovisie en baten en lasten met betrekking tot
deze financiële instrumenten worden in de winst- en
verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.
Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen
geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag
rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van
transactiekosten.
Kosten van grond- en reststoffen
Hieronder zijn begrepen de kosten voor het afzetten van
stoffen die resteren na verwerking, alsmede kosten voor
inname van inputstromen.
Voorzieningen
Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare
of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum
bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom
van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op
betrouwbare wijze is te schatten.
Grondslagen voor bepaling van het resultaat
Personeelsbeloningen
Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de
arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winst- en verliesrekening
voor zover ze verschuldigd zijn aan werknemers.
De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste
schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de
verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde
van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om
de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld.
Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor
tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en
passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en de
boekwaarden die in deze jaarrekening gevolgd worden
anderzijds. De berekening van de latente belastingverplichtingen geschiedt tegen de belastingtarieven die op
het einde van het verslagjaar gelden, of tegen de tarieven
die in de komende jaren gelden, voor zover deze al bij wet
zijn vastgesteld.
Er wordt uitsluitend een latente belastingvordering
opgenomen voor zover het waarschijn­lijk is dat er in de
toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die
voor de realisatie van het tijdelijke verschil kunnen worden
aangewend. Latente belastingvorderingen worden per
verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet
langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende
belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale
waarde.
Pensioenen
Op grond van Richtlijn 271.3 Personeelsbeloningen Pensioenen heeft Twence Holding B.V. geen
pensioenvoorziening opgenomen in de jaarrekening.
Dit aangezien Twence Holding B.V. geen verplichting heeft
tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van
een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds (ABP).
Algemeen
Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de
opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de
kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op
transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn
gerealiseerd.
Netto-omzet
Omzet wordt verantwoord als er een redelijke zekerheid
bestaat dat toekomstige voordelen naar de onderneming
zullen toevloeien en dat deze voordelen betrouwbaar
kunnen worden geschat. Onder netto-omzet wordt
verstaan de opbrengst uit levering van goederen/energie
onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de
omzet geheven belastingen.
Opbrengstverantwoording van goederen/energie
Opbrengsten uit de inname van goederen, alsmede de
opbrengsten uit verkoop van energie en grondstoffen,
worden opgenomen in de netto-omzet tegen de reële
waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na
aftrek van opbrengsten en tegemoet­komingen, handels- en
volumekortingen.
Koersverschillen
Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling of
omrekening van monetaire posten worden in de winsten verliesrekening verwerkt in de periode dat zij zich
voordoen.
Overheidssubsidies
Exploitatiesubsidies worden als bate verantwoord
in de winst- en verliesrekening in het jaar waarin de
gesubsidieerde kosten zijn gemaakt of opbrengsten zijn
gederfd, of wanneer een gesubsidieerd exploitatietekort
zich heeft voorgedaan. De baten worden verantwoord als
het waarschijnlijk is dat deze worden ontvangen.
Afschrijvingen op materiële vaste activa
Materiële vaste activa worden vanaf het moment van
ingebruikneming afgeschreven over de verwachte
toekomstige gebruiksduur van het actief. Over terreinen en
reserveonderdelen wordt niet afgeschreven.
Indien een schattingswijziging plaatsvindt van de
toekomstige gebruiksduur, dan worden de toekomstige
afschrijvingen aangepast.
Boekwinsten en -verliezen uit de incidentele verkoop van
materiële vaste activa zijn begrepen onder de afschrijvingen.
Financiële baten en lasten
Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt,
rekening houdend met de effectieve rentevoet van de
desbetreffende activa en passiva. Bij de verwerking van de
rentelasten wordt rekening gehouden met de verantwoorde
transactiekosten op de ontvangen leningen.
Belastingen
De belasting over het resultaat wordt berekend over het
resultaat voor belastingen in de winst- en verliesrekening,
rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele
verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet
opgenomen in de latente belastingvorderingen) en
vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van
niet-aftrekbare kosten. Tevens wordt rekening gehouden
met wijzigingen die optreden in de latente belastingvorderingen en latente belastingschulden uit hoofde van
wijzigingen in het te hanteren belastingtarief.
Subsidies met betrekking tot investeringen in materiële
vaste activa worden in mindering gebracht op het
desbetreffende actief en als onderdeel van de afschrijvingen
verwerkt in de winst- en verliesrekening.
Schulden
Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd
tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe
te rekenen aan de verwerving van de schulden worden
in de waardering bij eerste verwerking opgenomen.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
33
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
1. Materiële vaste activa
2. Financiële vaste activa
Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:
Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:
Bedragen in duizenden euro’s
Stand per 1 januari
• Aanschafwaarde
•Cumulatieve waardeverminderingen
en afschrijvingen
Boekwaarde
Bedrijfsgebouwen en
‑terreinen
Machines en
installaties
168.535
Totaal
In aanbouw
368.099
57.162
3.485
597.281
50.117
205.083
21.200
-
276.400
Stand per 31 december
118.418
163.016
35.962
3.485
320.881
De groep heeft de volgende kapitaalbelangen:
Stand per 1 januari
Mutaties:
• Aandeel in resultaat deelnemingen
Mutaties door aanschaffingen/ afstotingen:
• Investeringen
• Desinvesteringen
• Waardevermindering
• Afschrijvingen op desinvesteringen
493
-
13.964
-3.308
-790
2.006
451
-464
429
2.742
-
17.650
-3.772
-790
2.435
Saldo
493
11.872
416
2.742
15.523
Mutaties door afschrijvingen:
• Afschrijvingen
Stand per 31 december
• Aanschafwaarde
• Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen
Boekwaarde
Bedragen in duizenden euro’s
Deelnemingen
Andere vaste
bedrijfsmiddelen
-5.860
-23.912
-3.931
-
-33.703
169.028
378.755
57.149
6.227
611.159
55.977
227.779
24.702
-
308.458
113.051
150.976
32.447
6.227
Naam
Warmtekrachtcentrale Twence B.V.
Twenergy
48
-30
18
Statutaire vestigingsplaats
Enschede
Almelo
Aandeel in geplaatst kapitaal
100%
50%
3. Vorderingen
Bedragen in duizenden euro’s
Vorderingen op handelsdebiteuren
Vorderingen op participanten
Te vorderen mep
Vooruitbetaalde assurantiepremie
Te vorderen rente
Te vorderen energiebelasting
Overige vorderingen
2013
2012
8.078
2.089
1.133
640
277
569
6.752
1.421
466
447
303
1.016
12.786
10.405
302.701
Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar en zijn onder aftrek van voorzieningen weergegeven.
Gedurende het jaar heeft er een vrijval van € 20.000 plaatsgevonden in de voorziening voor dubieuze debiteuren.
De omvang op 31 december 2013 bedraagt nihil.
34
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
35
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
4. Liquide middelen
7. Langlopende schulden
Bedragen in duizenden euro’s
Kasmiddelen
Tegoeden op banken
2013
2012
3
20.274
2
23.447
20.277
23.449
De liquide middelen staan voor een bedrag ad € 20.277.000 (2012: € 23.449.000) ter vrije beschikking.
5. Groepsvermogen
Aansluiting geconsolideerd groepsvermogen met het enkelvoudige eigen vermogen
Daar uit hoofde van de 4,5% cumulatief preferente aandelen in economische zin een verplichting bestaat, worden deze
aandelen op basis van RJ 290.805 gepresenteerd als vreemd vermogen in de geconsolideerde jaarrekening. Voor het
verdere verloop wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening.
Bedragen in duizenden euro’s
Stand
1 januari
Kortlopend
deel
1 januari
Langlopend
deel
1 januari
Kortlopend
deel
31 december
Langlopend
deel
31 december
Resterende
aflossingsverplichting
na 5 jaar
BNG 3,83%
BNG 4,12%
BNG 4,74%
BNG 7,00%
ING 4,00%
NWB 6,97%
72.727
24.000
30.000
5.105
8.500
17.521
7.272
6.000
5.000
1.702
1.000
1.702
65.455
18.000
25.000
3.403
7.500
15.819
7.272
6.000
5.000
1.702
1.000
1.823
58.183
12.000
20.000
1.701
6.500
13.996
29.091
2.500
5.317
Langlopende schulden
aan kredietinstellingen
157.853
22.676
135.177
22.797
112.380
36.908
De kortlopende verplichting ultimo 2013 betreft de bedragen welke in 2014 dienen te worden afgelost.
Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.
6. Voorzieningen
4,5% cumulatief
preferente aandelen
Het verloop van de voorzieningen kan als volgt worden weergegeven:
Totaal
Bedragen in duizenden euro’s
Eindafdekking
Nazorg
Totaal
Stand per 1 januari
Mutaties:
•Toevoegingen ten laste van het resultaat
•Onttrekkingen
22.508
13.058
35.566
105
-
-
105
-
Stand per 31 december
22.613
13.058
35.671
Van het totaalbedrag van de voorzieningen op 31 december 2013 heeft een bedrag van € 35.671.000 (2012: € 35.566.000)
een langlopend karakter.
Voorziening eindafdekking
Deze voorziening is gevormd voor toekomstige eindafdekking van de twee thans in exploitatie zijnde stortlocaties Boeldershoek
en Elhorst/Vloedbelt.
150
-
150
-
150
150
158.003
22.676
135.327
22.797
112.530
37.058
Daar uit hoofde van de 4,5% cumulatief preferente aandelen in economische zin een verplichting bestaat, worden deze
aandelen op basis van RJ 290.206 gepresenteerd als vreemd vermogen in de geconsolideerde jaarrekening.
De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt:
• negative pledge/pari passu
• hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V.,
Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V.
• afgegeven borgstelling door aandeelhouders betreffende de BNG 7,00% en de NWB 6,97%
De ontbindende voorwaarden luiden als volgt:
• het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen
• de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen
Voorziening nazorg
Deze voorziening is gevormd ter financiering van nazorg van stortplaatsen. In boekjaar 2006 is het doelvermogen van de
stortplaatsen Boeldershoek en Elhorst/Vloedbelt opnieuw door de Provincie Overijssel vastgesteld. Op basis van de in 2006
overeengekomen uitgangspunten hoeft Twence over de nazorgperiode 2006 tot en met 2010 geen jaarlijkse afdracht te doen
aan de Provincie Overijssel voor beide stortplaatsen. In 2010 heeft de Provincie Overijssel, mede gezien de beperkte activiteiten
op de stortlocaties van Twence, besloten om Twence B.V. voor de komende vijf jaar wederom geen nazorgheffing op te leggen.
Bij de eerstvolgende herziening van de nazorgplannen in 2015 zal opnieuw worden beoordeeld of aanvullende nazorgheffingen
noodzakelijk zijn.
36
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
37
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
8. Kortlopende schulden
9. Niet in de balans opgenomen activa
en verplichtingen
Bedragen in duizenden euro’s
Kortlopend deel langlopende schulden aan kredietinstellingen
Schulden aan kredietinstellingen
Schulden aan leveranciers en handelskredieten
Schulden aan participanten
Te betalen aan pensioeninstellingen
Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen
Afzetrisico afval, grond- en reststoffen
Subsidies
Overige schulden
2013
2012
22.797
15.000
10.835
1.709
237
1.486
6.858
3.117
2.933
22.676
15.000
9.637
1.709
189
1.659
7.624
2.484
3.060
64.972
64.038
Van het totaalbedrag van de kortlopende schulden heeft een bedrag van € 3.051.000 (2012: € 2.491.000) een langlopend
karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.
Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2013 wordt hiervan geen gebruik gemaakt.
Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000. Ultimo 2013 is
hiervan € 15.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van 1-maands
Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden.
Voorwaardelijke verplichtingen
Ultimo 2013 zijn garanties in de vorm van bankgaranties
en documentaire kredieten afgegeven ten behoeve van
geconsolideerde deelnemingen en ten gunste van derden
voor circa € 2.150.000 (2012: circa € 1.447.000).
Financiële verplichtingen
Op de OTC-markt zijn per 31 december 2013 contracten
aangegaan inzake de levering van elektriciteit in 2014 voor
een totaalbedrag van € 9.315.000.
(Meerjarige) financiële verplichtingen
Er zijn per 31 december 2013 investeringsverplichtingen
aangegaan voor een bedrag van € 9.7000.000.
Er zijn langlopende onvoorwaardelijke verplichtingen
aangegaan ter zake van operationele leasing. De operationele
leasekosten worden lineair over de leaseperiode in de
winst- en verliesrekening verwerkt. Ultimo boekjaar zijn de
verplichtingen uit hoofde van operationele lease als volgt
te specificeren:
Bedragen in euro’s
2013
Onder de schulden aan participanten is een schuld aan aandeelhouders opgenomen voor € 1.702.000, welke betrekking
heeft op te betalen borgstellingsgarantieprovisie. Deze last is in de winst- en verliesrekening opgenomen onder de
rentelasten en soortgelijke kosten. Tevens is een bedrag ad € 6.750 opgenomen inzake te betalen cumulatief preferent
dividend 2013 aan aandeelhouder Attero B.V.
Te betalen binnen één jaar
Tussen één en vijf jaar
Meer dan vijf jaar
353.362
516.406
-
Te betalen overige belastingen en premies sociale verzekeringen
Totale verplichting
869.768
Aansprakelijkheidsstelling
Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie
betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en
Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling
afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.
Twence Duurzaam B.V. is met betrekking tot Twenergy te
Almelo hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van
deze vof.
Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid
Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale
Twence B.V., Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence
Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence
Duurzaam B.V., Twence Duurzaam participatie Twents
Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een
fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting
en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet
zijn de vennootschap en de met haar gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake
door de combinatie verschuldigde belasting.
Op 16 februari 2012 hebben Twence Holding B.V. en de
belastingdienst een convenant Horizontaal Toezicht
ondertekend.
Verbonden partijen
Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds
Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en
anderzijds haar aandeelhouders betreffende de aanlevering
van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten
ten grondslag.
Bedragen in duizenden euro’s
Loonheffing en premies sociale verzekeringen
Energiebelasting
Omzetbelasting
38
2013
2012
507
33
946
535
1.124
1.486
1.659
Gedurende het verslagjaar is in de winst- en verliesrekening
€ 293.000 aan leasebetalingen verwerkt.
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
39
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
10. Bedrijfsopbrengsten
13. Afschrijving op materiële vaste activa
De netto-omzet wordt grotendeels in Nederland gerealiseerd en kan als volgt worden gespecificeerd naar product:
Bedragen in duizenden euro’s
2013
2012
Bedrijfsgebouwen en -terreinen
Machines en installaties
Andere vaste bedrijfsmiddelen
5.860
23.912
3.931
5.809
23.530
3.529
Boekresultaat bij desinvestering
Waardeverminderingen
33.703
1.297
790
32.868
647
-
35.790
33.515
2013
2012
2.774
968
1.264
323
319
1.182
160
1.702
55
3.052
1.215
1.501
442
361
1.296
389
1.702
157
8.747
10.115
Bedragen in duizenden euro’s
2013
2012
Toename/
afname t.o.v.
2012
Toename/
afname t.o.v.
2012
Afval
Energie, inclusief MEP/SDE subsidie
Grondstoffen
51.397
43.027
5.064
48.522
47.683
6.035
2.875
-4.656
-971
5,9%
-9,8%
-16,1%
Netto-omzet
99.488
102.240
-2.752
-2,7%
De overige bedrijfsopbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit ontvangen uitkeringen wegens turbineschades.
14. Rentelasten en soortgelijke kosten
11. Kosten van grond- en reststoffen
Bedragen in duizenden euro’s
Bedragen in duizenden euro’s
Kosten afzet van grond- en reststoffen
Inkoop hout en input vergister
2013
2012
5.807
2.323
5.321
2.567
8.130
7.888
2013
2012
1.105
1.921
17.924
462
591
4.542
724
983
20.705
376
577
2.498
26.545
25.863
12. Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten
Lening BNG 3,83%
Lening BNG 4,12%
Lening BNG 4,74%
Lening BNG 7,00%
Lening ING 4,00%
Lening NWB 6,97%
Kasgeldfaciliteit BNG
Borgstellingsgarantieprovisie
Overige
Bedragen in duizenden euro’s
Overige personeelskosten
Inhuur
Exploitatiekosten
Verkoopkosten
Kantoorkosten
Algemene kosten
15. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Het gewogen gemiddelde toepasselijke belastingtarief bedraagt 25% (2012: 25%). De belastinglast in de winst- en
verliesrekening over 2013 bedraagt nihil ofwel 0% van het resultaat voor belastingen. In het verslagjaar 2013 is
het belastbaar resultaat nihil. Het verschil tussen het effectieve en toepasselijke belastingtarief wordt met name
veroorzaakt door informele kapitaalstortingen, investeringsaftrekken en verschillen tussen fiscale en commerciële
afschrijvingen van materiële vaste activa.
De aangifte vennootschapsbelasting 2012 van de tot de fiscale eenheid behorende vennootschappen is op
1 februari 2014 definitief geworden.
40
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
41
Jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Overige toelichting
In bijgaand overzicht zijn de financiële instrumenten opgenomen.
Bezoldiging bestuurders
Aangezien de bestuurdersbezoldiging van de bestuurder tot één persoon herleidbaar is, blijft op grond van artikel
383.1 Boek 2 BW vermelding van het bedrag achterwege.
Contractnummer
Omvang
in £
Expiratiedatum
Uitoefenprijs
in £ per €
Koers per
31-12-13
in £ per €
Bezoldiging commissarissen
In het verslagjaar werd aan vijf commissarissen in totaal € 80.000 aan beloningen uitgekeerd (2012: € 80.000).
SP4376
SP4377
SP4376
SP4377
SP4376
SP4377
SP4376
SP4377
SP4611
SP4612
SP4611
SP4612
SP4611
SP4612
SP4611
SP4612
688.750
688.750
688.750
688.750
688.750
688.750
688.750
688.750
900.000
900.000
900.000
900.000
900.000
900.000
900.000
900.000
15-04-15
15-04-15
15-07-15
15-07-15
15-10-15
15-10-15
15-01-16
15-01-16
31-05-16
31-05-16
31-08-16
31-08-16
30-11-16
30-11-16
28-02-17
28-02-17
0.9100
0.8285
0.9100
0.8285
0.9100
0.8285
0.9100
0.8285
0.9040
0.8215
0.9040
0.8215
0.9040
0.8215
0.9040
0.8215
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
0.8331
Gemiddeld aantal werknemers
Het aantal werknemers in fte ultimo boekjaar 2013 bedroeg 211,3 (2012: 205,2).
2013
2012
Productie
Verkoop
Overige ondersteunende diensten
MT
116,7
19,0
67,6
8,0
115,1
16,4
65,7
8,0
Totaal aantal werknemers in fte
211,3
205,2
Afgeleide financiële instrumenten
Op reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten
De afgeleide financiële instrumenten zijn gewaardeerd op waarderingsmodellen. Daarbij is rekening gehouden met de
looptijd van de contracten en de onderliggende koersen van vreemde valuta. Het betreffen een viertal valutatermijncontracten welke dienen als dekkingsinstrument op toekomstige verkopen in Britse ponden. De contracten, ultimo
boekjaar groot totaal GBP 6.070.000, hebben een looptijd tot uiterlijk twaalf maanden na balansdatum.
De reële waarde van deze contracten bedraagt € 6.379 en is opgenomen onder de vorderingen.
In bijgaand overzicht zijn de financiële instrumenten opgenomen.
Contractnummer
1415365
1415366
1415358
SP4077
SP4077
SP4077
SP4077
Omvang
in £
Expiratiedatum
Uitoefenprijs
in £ per €
880.000
795.000
795.000
900.000
900.000
900.000
900.000
03-02-14
02-05-14
01-08-14
31-03-14
30-06-14
30-09-14
31-12-14
0.9300
0.9300
0.9300
0.9300
0.9300
0.9300
0.9300
6.070.000
Koers per
31-12-13
in £ per €
Reële waarde
per 31-12-13
0,00
0.8331
93,26
0.8331
837,82
0.8331
17,11
0.8331
489,48
0.8331
1.677,55
0.8331
3.263,93
0.8331
12.710.000
Reële waarde
per 31-12-13
6.335,85
- 23.527,46
8.370,35
- 25.615,69
10.502,90
- 27.360,23
12.718,67
- 28.831,46
22.929,22
- 36.949,60
26.162,90
- 38.343,52
29.407,91
- 39.458,23
32.861,37
- 40.791,51
- 111.588,53
Overheidssubsidies
Twence heeft in 2013 de volgende overheidssubsidies verwerkt:
• Subsidie met betrekking tot stimulering van de productie van duurzame energie (MEP en SDE) ten bedrage van € 15.774.760.
De subsidie is verantwoord onder de netto-omzet.
• Subsidie met betrekking tot speur- en ontwikkeling (WBSO) ten bedrage van € 115.660. De subsidie is in mindering
gebracht op de lonen en salarissen.
• Subsidie op het gebied van scholing (ESF) ten bedrage van € 1.962. De subsidie is in mindering gebracht op de lonen en salarissen.
• Subsidie voor de investering in innovatieve warmtelevering ten bedrage van € 730.677. De subsidie is in mindering
gebracht op de investeringen in de warmteleiding naar Marssteden.
• Subsidie voor de investering in verbetering van biogasproductie en het winnen van minderalen bij een industriële vergister
ten bedrage van € 336.830. De subsidie is gepassiveerd op de balans in afwachting op activering onder de materiële vaste activa.
Honoraria van de accountant
De volgende honoraria van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (boekjaar 2013) en KPMG Accountants N.V.
(boekjaar 2012) zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij
consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW.
6.379,15
Bedragen in euro’s
Op (geamortiseerde) kostprijs gewaardeerde financiële instrumenten
Twence past kostprijshedge-accounting toe op een viertal valutatermijncontracten welke dienen ter indekking van haar
toekomstige verkopen in Britse ponden. Indien van toepassing, wordt het ineffectieve deel van de waardeverandering van
de valutatermijncontracten verantwoord in de winst- en verliesrekening onder de financiële baten en lasten.
De contracten, ultimo boekjaar groot totaal GBP 12.710.000, hebben een looptijd tot uiterlijk achtendertig maanden na
balansdatum. De reële waarde van deze contracten bedraagt € 111.589 negatief (boekwaarde nihil). Deze negatieve reële
waarde is vanwege toepassing van kostprijshedge-accounting niet opgenomen in de balans aangezien de waardering van
de afgedekte positie (toekomstige verkopen in Britse ponden) een positief effect heeft.
42
Controle van de jaarrekening 2013
Controle van de jaarrekening 2012
Controle van de jaarrekening 2011
Andere controlewerkzaamheden
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
2013
2012
50.000
5.300
14.560
54.000
9.975
29.325
69.860
93.300
03
43
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
44
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
45
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Enkelvoudige balans per 31 december 2013
Enkelvoudige winst- en verliesrekening 2013
(voor resultaatbestemming)
Bedragen in duizenden euro’s
2013
2012
Enkelvoudig resultaat over het verslagjaar
Resultaat deelnemingen over het verslagjaar
-2.166
14.031
-3.143
14.945
Netto resultaat
11.865
11.802
Bedragen in duizenden euro’s
2013
Vaste activa
Materiële vaste activa
Financiële vaste activa
16
17
18.719
285.702
Som der vaste activa
Vlottende activa
Vorderingen
Liquide middelen
2012
11.719
277.671
304.421
18
1.354
20
289.390
Toelichting op de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening
Algemene toelichting
1.572
22
1.374
1.594
305.795
290.984
Som der vlottende activa
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de
stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving.
De grondslagen van waardering en van resultaatbepaling voor de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde
jaarrekening zijn gelijk. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde
in overeenstemming met de grondslagen voor waardering van activa en passiva van de geconsolideerde jaarrekening.
Eigen vermogen
Gestort en opgevraagd kapitaal
Agioreserve
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
19
1.000
34.167
75.734
11.858
Voor de grondslagen van de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat wordt verwezen naar
de op pagina 29 tot en met 33 opgenomen toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
1.000
43.268
63.939
11.795
122.759
120.002
Langlopende schulden
20
32.000
43.000
Kortlopende schulden
21
151.036
127.982
305.795
290.984
46
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
47
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
16. Materiële vaste activa
17. Financiële vaste activa
Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:
Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven:
Bedragen in duizenden euro’s
Bedragen in duizenden euro’s
Machines en
installaties
Andere vaste
bedrijfsmiddelen
Totaal
Stand per 1 januari
•Aanschafwaarde
•Cumulatieve afschrijvingen
11.577
1.240
1.538
156
13.115
1.396
Boekwaarde
10.337
1.382
11.719
Mutaties door aanschaffingen/
afstotingen:
•Investeringen
7.697
-
Deelnemingen
in groepsmaatschappijen
Leningen u/g
Totaal
Stand per 1 januari
Mutaties:
•Lening u/g Twence Groene Energie B.V.
•Aandeel in resultaat deelnemingen
253.671
24.000
277.671
14.031
-6.000
-
-6.000
14.031
Stand per 31 december
267.702
18.000
285.702
7.697
Twence Holding B.V. heeft de volgende kapitaalbelangen:
Mutaties door afschrijvingen:
•Afschrijvingen
-620
-77
Naam
Statutaire vestigingsplaats
Geconsolideerde directe deelnemingen
Avi-Twente B.V.
Twence Bioconversie B.V.
Twence B.V.
Enschede
Enschede
Enschede
100%
100%
100%
Geconsolideerde indirecte deelnemingen
Twence Afvalscheiding B.V.
Twence Groene Energie B.V.
Twence Duurzaam B.V.
Twence Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V.
Twence Derde Lijn B.V.
Dinkelborgh Energie B.V.
Enschede
Enschede
Enschede
Enschede
Enschede
Denekamp
100%
100%
100%
100%
100%
50%
Andere indirecte deelnemingen
Warmtekrachtcentrale Twence B.V.
Twenergy
Enschede
Almelo
100%
50%
Aandeel in geplaatst kapitaal
-697
Stand per 31 december
•Aanschafwaarde
•Cumulatieve afschrijvingen
19.274
1.860
1.538
233
20.812
2.093
Boekwaarde
17.414
1.305
18.719
Leningen u/g
Het betreft hier een lening aan Twence Groene Energie B.V. voor € 18.000.000 (2012: € 24.000.000). De lening is af te lossen
in jaarlijkse termijnen van € 6.000.000. Over het bedrag van de lening is een rente verschuldigd van 4,12%. Er zijn geen
zekerheden gesteld.
48
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
49
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
18. Vorderingen
20. Langlopende schulden
Bedragen in duizenden euro’s
Bedragen in duizenden euro’s
Vorderingen op handelsdebiteuren
Te vorderen omzetbelasting
Overige vorderingen
2013
2012
809
545
-
1.432
124
16
1.354
1.572
Stand
1 januari
Kortlopend
deel
1 januari
Langlopend
deel
1 januari
Kortlopend
deel
31 december
Langlopend
deel
31 december
Aflossingsverplichting
na 5 jaar
BNG 4,12%
BNG 4,74%
24.000
30.000
6.000
5.000
18.000
25.000
6.000
5.000
12.000
20.000
-
Totaal
54.000
11.000
43.000
11.000
32.000
-
Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan één jaar.
De kortlopende verplichting ultimo 2013 betreft de bedragen welke in 2014 dienen te worden afgelost.
Deze zijn verantwoord onder de kortlopende schulden.
19. Eigen vermogen
Bedragen in duizenden euro’s
Geplaatst
en gestort
kapitaal
Agioreserve
Overige
reserves
Onverdeeld
resultaat
Totaal
2013
Totaal
2012
Stand per 1 januari
Mutaties:
•Winstbestemming
•Uitgekeerd dividend
•Resultaat
•Cumulatief preferent dividend
huidig boekjaar
1.000
43.268
63.939
11.795
120.002
118.155
-
-9.101
-
11.795
-
-11.795
11.865
-9.101
11.865
-9.948
11.802
-
-
-
-7
-7
-7
Stand per 31 december
1.000
34.167
75.734
11.858
122.759
120.002
De verstrekte zekerheden gelden tevens voor de schulden aan kredietinstellingen en luiden als volgt:
• negative pledge/pari passu
• hoofdelijke medeschuldenaarstelling van Twence Holding B.V., Twence B.V., Avi-Twente B.V.,
Twence Groene Energie B.V. en Twence Derde Lijn B.V.
De ontbindende voorwaarden luiden als volgt:
• het geconsolideerde aansprakelijkheid vermogen dient minimaal 25 procent van het balanstotaal te bedragen
• de geconsolideerde rentedekkingsratio dient minimaal 1,00 te bedragen
21. Kortlopende schulden
Bedragen in duizenden euro’s
Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de onderneming bedraagt € 4.000.000 (2012: € 4.000.000), verdeeld in 3.000.000
gewone aandelen van elk € 1 en 1.000.000 cumulatief preferente aandelen van elk € 1. Hiervan zijn geplaatst 850.000 gewone aandelen en 150.000 cumulatief preferente aandelen.
Kortlopend deel langlopende schulden
Schulden aan leveranciers en handelskredieten
Schulden aan participanten
Schulden aan groepsmaatschappijen
Overige schulden
2013
2012
11.000
519
7
139.098
412
11.000
128
7
116.729
118
151.036
127.982
Agioreserve
Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van
de aandelen (opbrengsten boven pari).
De schulden aan groepsmaatschappijen hebben over het algemeen een langlopend karakter. De overige kortlopende
schulden hebben een looptijd korter dan één jaar.
Twence heeft bij de ING een rekening courant faciliteit van € 10.000.000. Ultimo 2013 is hiervan geen gebruik gemaakt.
Daarnaast beschikt Twence over een kasgeldfaciliteit van de BNG bank van in totaal € 30.000.000.
Ultimo 2013 is hiervan € 15.000.000 door Twence B.V. opgenomen. De rentevergoeding wordt vastgesteld op basis van
1-maands Euribor + 0,50 procentpunt. De verstrekte zekerheden zijn toegelicht onder de langlopende schulden.
Onder de schulden aan participanten is een bedrag ad € 6.750 opgenomen inzake te betalen cumulatief preferent dividend
2013 aan aandeelhouder Attero B.V.
50
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
51
Enkelvoudige jaarrekening 2013 Twence Holding B.V.
Overige gegevens
22. Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen
Statutaire winstbepalingen
Artikel 25
1.Per soort kan een reserverekening worden aangehouden.
Ten gunste van de reserverekening worden bedragen
gevoegd indien bij uitgifte van aandelen op die aandelen
van een bepaalde soort meer wordt gestort dan het
nominale bedrag van de aandelen, mits de algemene
vergadering van aandeelhouders de toevoeging aan die
reserverekening met ten minste twee/derde meerderheid
goedkeurt. Aan een reserverekening kunnen overigens
toevoegingen worden gedaan en onttrekkingen
plaatsvinden indien en voor zover uit deze statuten volgt.
Aansprakelijkheid en garanties
Ultimo 2013 zijn garanties in de vorm van bankgaranties en documentaire kredieten afgegeven ten gunste van derden voor
circa € 765.000 (2012: € 666.000).
Financiële verplichtingen
Op de OTC-markt zijn per 31 december 2013 contracten aangegeven inzake de levering van elektriciteit in 2014 voor een
totaalbedrag van € 9.315.000.
Aansprakelijkheidsstelling
Twence Holding B.V. heeft ten behoeve van de in consolidatie betrokken dochterondernemingen Avi-Twente B.V. en
Twence Bioconversie B.V. een aansprakelijkheidsstelling afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.
Aansprakelijkheid bij een fiscale eenheid
Twence Holding B.V. vormt samen met haar dochterondernemingen Avi-Twente B.V., Warmtekrachtcentrale Twence B.V.,
Twence Bioconversie B.V., Twence B.V., Twence Derde Lijn B.V., Twence Groene Energie B.V., Twence Duurzaam B.V., Twence
Duurzaam participatie Twents Bio-energiebedrijf B.V. en Twence Afvalscheiding B.V. een fiscale eenheid voor de heffing
van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Op grond van de Invorderingswet zijn de vennootschap en de met haar
gevoegde dochterondernemingen ieder hoofdelijk aansprakelijk voor ter zake door de combinatie verschuldigde belasting.
Op 16 februari 2012 hebben Twence Holding B.V. en de belastingdienst een convenant Horizontaal Toezicht ondertekend.
Verbonden partijen
Er hebben transacties plaatsgevonden tussen enerzijds Twence Holding B.V. en haar dochterondernemingen en anderzijds
haar aandeelhouders, betreffende de aanlevering van afval. Aan de transacties liggen langlopende contracten ten grondslag.
Overige
Twence Holding B.V. heeft een 403-verklaring afgegeven voor Avi-Twente B.V. en Twence Bioconversie B.V.
23. Overige toelichting
Personeelsbestand
De vennootschap had in het boekjaar, evenals voorgaand boekjaar, geen personeel in dienst.
Enschede, 13 maart 2014
ir. P.G.T. de Jong
algemeen directeur
prof. dr. F. Eising
plaatsvervangend voorzitter RvC
J.B. Kroeze
lid RvC
Drs. W.M. van Ingen
lid RvC
T.R. Doesburg
lid RvC
2.De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts
uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter
is dan het geplaatste kapitaal vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten
worden aangehouden. In het kader van deze statuten
dient het eigen vermogen ten minste te belopen
vijfentwintig procent (25%) van het vermogen volgens
de vast te stellen jaarrekening (nadat de winstuitkering
is verwerkt). Voorts geldt dat voor het geval het eigen
vermogen groter is dan vijfentwintig procent (25%)
doch kleiner is dan achtentwintig procent (28%) van het
totale vermogen volgens de vast te stellen jaarrekening
slechts uitkeringen mogelijk zijn indien de algemene
vergadering daartoe op voorstel van het bestuur een
besluit heeft genomen, met een meerderheid van ten
minste twee/derde deel van de uitgebrachte stemmen.
3.Uitkering van winst geschiedt na de goedkeuring van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de
cumulatieve preferente aandelen uitgekeerd vier vijf/
tiende procent (4,5%) van hetgeen (inclusief agio) op die
aandelen is gestort. Het cumulatief preferent dividend
wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken
preferente aandelen in de loop van een boekjaar zijn
uitgegeven. Indien en voor zover de winst niet voldoende
is voor een volledige uitkering als hiervoor bedoeld,
zal het tekort, voor zover mogelijk worden uitgekeerd
ten laste van de uitkeerbare reserves. Indien en voor
zover ook de uitkeerbare reserves niet voldoende zijn
voor volledige uitkering zal in de volgende jaren geen
uitkering plaatsvinden op de gewone aandelen, zolang
het tekort niet volledig is aangezuiverd.
5.Na de in lid 4 beschreven uitkering delen de cumulatief
preferente aandelen niet in de winst van vennootschap
en wordt aan die houders van aandelen geen verdere
uitkering gedaan en heeft evenmin een toevoeging
aan de reserverekening die hoort bij de aandelensoort
plaats. De na de in lid 4 beschreven uitkering resterende
winst van de vennootschap wordt hier aangeduid als
“overwinst”.Tot deze overwinst zijn, indien en voor zover
deze overwinst uitkeerbaar is, gerechtigd (door middel
van uitkering indien en voor zover hierna hierin wordt
voorzien respectievelijk voor zover daarin niet wordt
voorzien door toevoeging van een reserverekening):
a.in eerste instantie de houders van gewone aandelen;
door uitkering, een bedrag ad zevenhonderd
achtennegentigduizend euro (€ 798.000).
b.in tweede instantie, door middel van uitkering aan
de houders van tijdelijk- winstdelende-preferente
aandelen elk jaar een bedrag groot achtmiljoen
driehonderdtweeduizend achthonderdacht euro
(€ 8.302.808).
Voor het geval in enig jaar de overwinst ontoereikend
is geweest voormelde gerubriceerde uitkeringen te
doen wordt de daaropvolgende periode dit tekort
alsnog aan de houder van tijdelijke-winstdelendepreferente aandelen uitgekeerd. Het totaal van de
uitkeringen op tijdelijke-winstdelende-preferente
aandelen uit hoofde van winstuitkering of uitkering
van enig reserve, beloopt vanaf eenendertig
december tweeduizendtien zesenzestigmiljoen
vierhonderdtweeëntwintigduizend
vierhonderdvierenzestig euro (€ 66.422.464).
c.in derde instantie de houders van gewone aandelen
naar rato van ieders bezit van gewone aandelen met
dien verstande dat deze aanspraken steeds worden
verwerkt als een toevoeging aan de reserverekening,
tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders
anders besluit, met goedkeuring van de vergadering
van houders van tijdelijke-winstdelende-preferente
aandelen.
6.De algemene vergadering van aandeelhouders kan
slechts op voorstel van de vergadering van houders van
aandelen besluiten een reserverekening ten behoeve van
de aandeelhouders door uitkering geheel of gedeeltelijk
op te heffen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan.
In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing
betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de
aandelen in verhouding tot het gezamenlijke nominale
bedrag van hun aandelen.
ir. J.A. Casteleijn
lid RvC
52
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
53
Overige gegevens
7.De algemene vergadering van aandeelhouders kan zolang jaarlijks op de cumulatief preferente aandelen
het daarmee corresponderende bedrag is uitgekeerd toevoegingen doen aan de winstreserve van de gewone
aandelen – ten laste van de uitkeerbare reserves.
8.Indien een reserverekening gedurende het jaar
verschillende bedragen kent, wordt de vergoeding naar
het tijdsevenredige gemiddelde vastgesteld. Indien
aandelen gedurende de loop van een jaar zijn ingekocht
of uitgegeven delen deze naar rato van het deel van
het jaar dat zij waren geplaatst bij anderen dan de
vennootschap mee in de winst.
Controleverklaring
Voorstel tot resultaatbestemming
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt
voorgesteld van het netto resultaat € 11.858.000 toe te
voegen aan de overige reserves. Gelet op de afspraken
die gemaakt zijn met de gewone aandeelhouders, wordt
voorgesteld het uit te keren bedrag van € 9.101.000 in
mindering te brengen op de agioreserve. Daarnaast
is een bedrag ad € 6.750 opgenomen onder de overige
schulden ten behoeve van de statutaire uitkering aan 4,5%
cumulatief preferente aandeelhouders.
Controleverklaring van
de onafhankelijke accountant
Aan: de algemene vergadering van Twence Holding B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening
Wij hebben de in dit rapport op pagina 25 tot en met 52
opgenomen jaarrekening 2013 van Twence Holding B.V. te
Enschede gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de
geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december
2013 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst- en
verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn
opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen
voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Verantwoordelijkheid van de directie
De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor
het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het
resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het
opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming
met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk
Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor
een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk
acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te
maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg
van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel
over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben
onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands
recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden.
Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende
ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig
plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid
wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van
materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden
ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen
en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant
toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het
inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking
van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.
Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de
accountant de interne beheersing in aanmerking die
relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor
het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van
controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot
doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de
effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid
van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving
en van de redelijkheid van de door de directie van de
vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een
evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing
voor ons oordeel te bieden.
Oordeel
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld
van de grootte en de samenstelling van het vermogen van
Twence Holding B.V. per 31 december 2013 en van het
resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2
van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
Ter vergelijking opgenomen informatie niet gecontroleerd
Op de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is geen
accountantscontrole toegepast. Derhalve zijn de in de
geconsolideerde en enkelvoudige winst- en verliesrekening
ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet
gestelde eisen
Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij
dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding
van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat
kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is
opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met
h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden
wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen
beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals
vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Enschede, 13 maart 2014
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
drs. F.S. van der Ploeg RA
54
Twence Holding B.V. – Financieel Jaarverslag 2013
03
55
Twence Holding B.V.
Bezoekadres
Boldershoekweg 51
7554 RT Hengelo
Nederland
Postadres
Postbus 870
7550 AW Hengelo
Nederland
T +31 (0)74 240 44 44
F +31 (0)74 240 43 33
E [email protected]
I www.twence.nl

Presentatie 1 - BioBased Economy Event Noord Nederland

Eindklassement - IJsbaan Twente

texaf - imbakin holding (9.7.2014)

PREAMBULE OBJECT VAN AANKOOP

Besluiten Algemene Vergadering Oranjewoud N.V. 2014

2014-Terminal Manager GCS

Inkoopvoorwaarden Logistiek Twence Holding B.V.

DNV.GL - Busker

Opheven faillissementen bijgewerkt op 29

Download