Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG Amersfoort The Netherlands T. +

Vereniging VEB NCVB
t.a.v. de heer Paul Koster, Directeur
Postbus 240
2501 CE DEN HAAG
Nutreco N.V.
Postbus 299
3800 AG Amersfoort
The Netherlands
T. +31 33 422 6100
www.nutreco.com
Datum
Pagina
4 november 2014
1/6
Onderwerp
Uw schrijven met kenmerk PK/2014046 van 27 oktober 2014
Geachte heer Koster,
In uw brief van 27 oktober 2014 stelt u een aantal belangrijke vragen. Alle relevante informatie over het bod
van SHV zal worden opgenomen in het biedingsbericht en de standpuntbepaling van het bestuur en de raad
van commissarissen. Nadat het bod is uitgebracht, zal er een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders worden gehouden om het bod te bespreken. Wij volgen zoals gebruikelijk deze manier van
informatieverschaffing. Niettemin zullen wij in deze brief trachten antwoord te geven op de door de VEB
gestelde vragen en onze antwoorden publiceren op onze website.
1. In financieel en strategisch opzicht is Nutreco een bedrijf dat niet overgenomen hoeft te worden en
derhalve een sterke onderhandelingspositie heeft. Hoe verhoudt een standalone scenario zich tot het
indicatieve overname bod? Of bestaan redenen om direct in te stemmen met een overname?
Antwoord: SHV heeft Nutreco een maand voor de gezamenlijke aankondiging van het bod benaderd. In de
weken daarna hebben partijen intensief onderhandeld over alle aspecten van het bod. Nutreco heeft
mogelijke andere opties zorgvuldig onderzocht en is daarbij geholpen door haar financiële en juridische
adviseurs. Nutreco is tot de conclusie gekomen dat het bod van SHV aantrekkelijk is voor de
aandeelhouders, de overige stakeholders en Nutreco zelf en dat dit voorgelegd moet worden aan de
aandeelhouders met de aanbevelingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
KvK nummer
16074305
BTW nummer
NL8033.42.561.B01
Datum
Pagina
4 november 2014
2/6
2. Is de steun voor het voorgenomen bod ingegeven door de overtuiging dat Nutreco op standalone basis
geen aandeelhouderswaarde op lange termijn kan realiseren?
Antwoord: Nutreco is overtuigd van haar langetermijnstrategie. SHV ondersteunt deze strategie. Nutreco
kan deze strategie in principe ook als beursgenoteerd bedrijf uitvoeren, aangezien haar huidige
aandeelhouders, net als SHV, deze strategie ondersteunen. Echter, het bod van SHV stelt aandeelhouders in
staat om een goede prijs met een aantrekkelijke premie van 42% op zeer korte termijn te ontvangen zonder
langetermijnrisico. Het bod erkent bovendien de belangen van Nutreco en de overige stakeholders voor de
lange termijn. Op alle fronten is dit een aantrekkelijk bod.
3. Nutreco heeft voldoende (toegang) tot (nieuw) kapitaal via de beurs en/of (mogelijke) kredietfaciliteiten
om (eventuele) uitbreidingsinvesteringen te financieren. Nutreco is kennelijk van oordeel dat het haar
strategie en financiële doelstellingen minder goed kan realiseren met het behoud van een
beursnotering. Welke redenen liggen aan dit oordeel ten grondslag?
Antwoord: Voor het antwoord op deze vraag verwijzen wij naar het antwoord op vraag 2.
4. Vanuit strategisch perspectief roept de voorgenomen overname vragen op. De bedrijven in de
portefeuille van SHV hebben geen raakvlak met de activiteiten van Nutreco. In de op 20 oktober 2014
gehouden analistenbijeenkomst waarin het bestuur van Nutreco het voorgenomen bod heeft toegelicht,
heeft het aangegeven niet actief op zoek te zijn gegaan naar andere potentiele ‘bona fide’ bieders en dat
het bedrijf geen formeel biedingsproces heeft gestart. Waarom heeft de RvB en de RvC afgezien van een
marktverkenning naar mogelijke andere geïnteresseerde partijen?
Antwoord: SHV heeft het contact met Nutreco geïnitieerd. In het daaropvolgende proces is goed gekeken
naar alle aspecten van het bod en de impact voor de verschillende stakeholders. Potentiële andere opties
zijn ook geanalyseerd en geëvalueerd. Als beursgenoteerd bedrijf is het voor Nutreco van belang om in een
dergelijke situatie een proces in te richten dat zorgvuldig, vertrouwelijk en grondig is. De Raad van Bestuur
en de Raad van Commissarissen hebben gehandeld in lijn met hun fiduciaire verantwoordelijkheden.
Datum
Pagina
4 november 2014
3/6
5. Het is in het belang van Nutreco-aandeelhouders en alle andere relevante stakeholders dat een gelijk
speelveld wordt geboden aan potentiele ‘bona fide’ bieders. Om welke redenen menen RvB en RvC
invulling te hebben gegeven aan hun fiduciaire verantwoordelijkheid richting aandeelhouders?
Antwoord: De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Nutreco hebben bij de evaluatie van
het bod zowel de belangen van de aandeelhouders als de overige stakeholders zorgvuldig afgewogen. Wij
verwijzen hier ook naar het antwoord op vraag 1.
6. Op basis van welke financiële analyses komen RvB en RvC tot de conclusie dat het voorgenomen bod
(tevens) in het belang van de aandeelhouders van Nutreco is?
Antwoord: De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben verschillende en gebruikelijke
waarderingsmethoden gehanteerd, zoals een analyse van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven en
vergelijkbare transacties. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zullen dit op de gebruikelijke
wijze toelichten in de standpuntbepaling die aan de biedingsdocumentatie wordt toegevoegd. Zij komen tot
de conclusie dat SHV niet alleen een aantrekkelijke premie biedt, maar ook een relatief hoge "EBITDA
multiple" toepast in haar bod.
Dit wordt ondersteund door 'fairness opinies' die zijn afgegeven door ING Corporate Finance en Leonardo &
Co. Kopieën van beide fairness opinies zullen worden opgenomen in de standpuntbepaling.
7. Welke parameters zijn, indien van toepassing, voor de financiële analyses gehanteerd? Bijvoorbeeld ten
aanzien van de omvang van Nutreco’s afzetmarkten, marktaandelen, geprojecteerde (vrije) kasstromen
en verdisconteringvoeten. Wat waren de uitkomsten van deze analyses? Mocht u nog niet bereid zijn tot
het verstrekken van concrete financiële informatie, dan verzoekt de VEB u ten minste voor de
voornoemde parameters de gehanteerde ranges te openbaren en/of aan te geven wanneer wel
openheid van zaken wordt geboden. Dit geldt tevens voor de uiteindelijke uitkomsten.
Antwoord: Voor het antwoord op deze vraag verwijzen wij naar het antwoord op vraag 6.
Datum
Pagina
4 november 2014
4/6
8. In hoeverre is Nutreco van mening dat een alternatieve overname of fusie met een strategische partij
zou kunnen leiden tot synergievoordelen die onder het huidige voorgenomen bod niet gerealiseerd
kunnen worden?
Antwoord: Er ligt een naar het oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
aantrekkelijk bod van EUR 40 voor. Wij verwijzen hier ook naar het antwoord op vraag 4.
9. In het geval van een (eventueel) superior alternatief bod is door middel van een merger agreement
overeengekomen dat Nutreco een beëindigingsvergoeding moet betalen van 25 miljoen euro aan SHV
indien ingegaan wordt op een concurrerend bod van een derde partij. Omgekeerd kan SHV zonder enige
financiële consequentie afzien van de voorgenomen overname. Dit is ongebruikelijk. Welke reden(en)
hebben de RvB en RvC gehad om akkoord te gaan met een dergelijke eenzijdige boeteclausule?
Antwoord: De overeengekomen boetebepaling is deel van een breder onderhandelingsresultaat dat geleid
heeft tot het voorliggende bod van SHV. Een dergelijke boetebepaling is niet ongebruikelijk in dit soort
transacties. Een wederzijdse boetebepaling daarentegen is niet standaard. SHV kan overigens slechts in
specifiek omschreven gevallen afzien van het uitbrengen en later gestand doen van een bod, zoals ook is
aangegeven in het persbericht.
10. Uit het persbericht blijkt dat de niet-financiële convenanten, waaronder behoud van onafhankelijkheid,
de positie van het management, ongemoeid laten van de samenstelling van Nutreco en het hoofkantoor
en behoud van werkgelegenheid in Nederland, zwaar hebben gewogen in de
overnameonderhandelingen en uiteindelijk ook in de afwegingen van RvB en RvC om het indicatieve bod
van SHV te steunen een belangrijke rol hebben gespeeld. Moet aan dezelfde niet-financiële convenanten
worden voldaan wil Nutreco kunnen instemmen met een concurrerend bod van een bona fide derde
partij (en dat dus minimaal acht procent hoger ligt dan de indicatieve biedprijs van SHV)?
Antwoord: De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hebben het bod op alle relevante criteria
getoetst. De niet-financiële afspraken die met SHV zijn gemaakt vormen een belangrijk onderdeel van deze
criteria. Deze bevatten bepalingen over de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden, de
langetermijnstrategie, en de identiteit, waarden en cultuur van Nutreco. Voor het overige verwijzen wij
naar het persbericht.
Datum
Pagina
4 november 2014
5/6
11. Uit voornoemde analistenbijeenkomst blijkt dat ‘key-staff’-leden recht hebben op een completion bonus
van 3 tot 6 maandsalarissen bij het welslagen van het openbaar bod. Welke functionarissen maken
onderdeel uit van deze key staff en uit hoeveel personen bestaat deze key staff?
Antwoord: Een groep van key staff (ca. 15 werknemers) komt in aanmerking voor een dergelijke
'completion bonus'. Deze personen zijn intensief betrokken bij de transactie.
12. Geldt eenzelfde bonusregeling voor leden van de Raad van Bestuur? Indien nee, zijn hen andere
uitkeringen verband houdend met de voorgenomen overname door SHV in het vooruitzicht gesteld die
afhankelijk zijn van het welslagen van de overname?
Antwoord: De leden van de Raad van Bestuur maken deel uit van de groep van personen die in aanmerking
komt voor een 'completion bonus'. Naast de ‘completion bonus’ zijn geen andere uitkeringen verband
houdend met de voorgenomen transactie in het vooruitzicht gesteld.
13. Hoe gaat de RvC om met de afwikkeling van voorwaardelijke toegekende aandelen – de zogeheten
unvested shares – van de RvB onder het voorgenomen bod?
Antwoord: De aandelen van leden van de Raad van Bestuur die voorwaardelijk zijn toegekend op basis van
het Nutreco Performance Share Plan zullen worden afgewikkeld conform de bestaande regelingen en
wettelijke bepalingen die recent van kracht zijn geworden.
14. Het is bij overnames door private bedrijven niet ongebruikelijk dat het managementteam van de
onderneming de mogelijkheid krijgt, en in veel gevallen zelfs wordt verplicht, om direct na de overname
als aandeelhouder te participeren in de onderneming. Bestaan een soortgelijke regeling voor leden van
de RvB van Nutreco? Zo ja, hoe ziet deze regeling er uit?
Antwoord: Er is geen sprake van een dergelijke regeling.
Datum
Pagina
4 november 2014
6/6
15. In hoeverre bent u van mening dat gelet op de beloningscomponenten en de bestaande
aandelenpakketten van bestuurders de neutraliteit en onafhankelijkheid ten aanzien van het bod van
bestuur en commissarissen voldoende is gewaarborgd?
Antwoord: Neutraliteit en onafhankelijkheid van de betrokken personen ten aanzien van het bod is
gewaarborgd. Het proces van analyse, beraadslaging en besluitvorming is binnen de Raad van Bestuur en
de Raad van Commissarissen onafhankelijk en grondig geweest.
Hoogachtend,
Knut Nesse
CEO
Gosse Boon
CFO

Download Report