Print deze pagina - KienhuisHoving Academy

MASTERCLASS: PRACTISCH CONTRACTEREN
Handelsgeschillen wil je zoveel mogelijk voorkomen. En mochten ze toch ontstaan, dan wil je ze soepel
kunnen oplossen. Dat is in het belang van alle partijen.
In de interactieve Masterclass Praktisch Contracteren bieden we je de benodigde kennis en
achtergrondinformatie. We geven tips om de meest voorkomende problemen bij het contracteren het
hoofd te bieden. Ook komt aan de orde hoe je risico’s kunt afdekken en hoe je niet-nakoming aanpakt.
De docenten zijn advocaten en notarissen van KienhuisHoving. Ook nodigen we af en toe een externe
spreker uit.
1 Van intentie naar afspraken
2 Handelsgeschillen passend oplossen
3 Better safe than sorry
1. VAN INTENTIE NAAR AFSPRAKEN
Wat zijn je rechten en plichten bij het onderhandelen? Hoe zit het met geheimhouding en exclusiviteit?
Wanneer komt een overeenkomst tot stand? Op deze en andere vragen geven we in deze module
antwoord. Ook geven we tips voor het opstellen van een (intentie-)overeenkomst en het gebruik van
algemene voorwaarden. Na het volgen van deze module heb je meer inzicht in de juridische gevolgen
van je (commerciële) beslissingen in het onderhandelingsproces.
Datum
Dinsdag 10 februari 2015
Doelgroep
Managers/directeuren, verantwoordelijk voor in- en verkoop, klachtenfunctionarissen, stafjuristen
en kwaliteitsmedewerkers
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.30 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
Grolsch Veste, Support Groep Loge te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl
2. HANDELSGESCHILLEN PASSEND OPLOSSEN
Deze module helpt je om passend te reageren als een partij de gemaakte afspraken niet kan (of wil)
nakomen en/of als er schade is ontstaan. Wanneer is sprake van overreageren of te lang stilzitten en
hoe bewijs je je gelijk? Je krijgt inzicht in het juridische kader, waaruit volgt wie ‘in rechte’ het gelijk aan
zijn zijde krijgt. We geven je praktische tips om zo sterk mogelijk te staan. Onderwerpen die aan de orde
komen zijn o.a.: klachtplicht, aansprakelijkheid, overmacht, ingebrekestelling, verzuim, opschorting,
opzegging, ontbinding, verrekening, bewijslast, schadevergoeding en verjaring.
Datum
Dinsdag 31 maart 2015
Doelgroep
Managers/directeuren, verantwoordelijk voor in- en verkoop, klachtenfunctionarissen, stafjuristen
en kwaliteitsmedewerkers
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.30 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
KienhuisHoving, Pantheon 25 te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl
3. BETTER SAFE THAN SORRY
Goed ondernemerschap is een kwestie van juiste inschattingen maken en risico’s beperken. In deze
module geven we ‘tips en trucs’ voor een optimale risicobeheersing bij handelsovereenkomsten. Hoe
maak je verstandig gebruik van boeteclausules, aansprakelijkheidsbeperkingen, zekerheidsrechten (panden
hypotheek) en beslaglegging? Welke verzekeringen kun je afsluiten? Verder bieden we inzicht in de
mogelijkheden van, en de verschillen tussen, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgstelling en bankgarantie.
Datum
Dinsdag 12 mei 2015
Doelgroep
Managers/directeuren, verantwoordelijk voor in- en verkoop, klachtenfunctionarissen, stafjuristen
en kwaliteitsmedewerkers
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.30 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
KienhuisHoving, Pantheon 25 te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl
MASTERCLASS: BEDRIJFSOVERNAMES IN DE PRAKTIJK
Bedrijfsovernames, in jargon ook wel aangeduid als mergers & acquisitions (M&A), zijn recentelijk weer sterk in opkomst.
Daar waar het sinds 2008 door de aanhoudende recessie rustig was in overnameland is de laatste tijd weer een toename
van transacties zichtbaar. Deze tendens doet zich voor bij multinationals en in de private equity sector maar ook bij
familiebedrijven en in het MKB.
Bij vrijwel elke overname spelen aspecten van juridische, fiscale en financiële aard. De voetangels en klemmen op het
overnamepad zijn legio en verschillen per deal al naar gelang je als verkoper of koper optreedt. In de interactieve
Masterclass M&A gaan we in een aantal modules aan de hand van een praktijkcasus in op de diverse juridische ins en outs
van een overnametransactie. Daarbij komen alle stadia van het overnameproces met de bijbehorende juridische valkuilen
aan de orde. Hoe pak je als koper een due diligence aan; hoe wordt de overnamefinanciering geregeld; wat zijn varianten
als de koopprijs niet direct beschikbaar is; hoe beschermt de verkoper zich maximaal tegen garantieclaims en hoe stelt de
koper deze claims juist zoveel mogelijk veilig?
De docenten zijn advocaten en notarissen van KienhuisHoving met veel ervaring op overnamegebied. Zie in dit verband
onze website.
1. LETTER OF INTENT EN DUE DILIGENCE
De eerste overeenkomst in bijna alle overnametrajecten is een geheimhoudingsverklaring oftewel non disclosure
agreement (“NDA”). Daarbij rijzen direct de eerste vragen, zoals: wel of geen boetebepaling opnemen? Vervolgens kan de
koper een boekenonderzoek (“due diligence”) uitvoeren. Dit onderzoek vindt plaats, tegenwoordig vaak digitaal, onder
strikte voorwaarden vastgelegd in het zogeheten dataroom protocol (of “dataroom rules”).
Als sprake is van een zogenoemde “controlled auction” doen diverse kandidaat kopers tegelijkertijd een due diligence
onderzoek. Belangrijke vragen in deze fase zijn: Waarom moeten partijen een dataroom index aftekenen? Over het due
diligence onderzoek worden afspraken gemaakt in de intentieverklaring of letter of intent (LOI). Hoe bindend is een LOI?
Wat zijn de mogelijke voorbehouden en “ontsnappingsclausules”? In deze module krijg je antwoord op al deze vragen.
Datum
17 februari 2015
Doelgroep
Doelgroep: accountants, fiscalisten, bestuurders (CEO, CFO), commissarissen, bedrijfsjuristen, corporate finance en private
equity.
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.45 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
Grolsch Veste, Support Groep Loge te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl
2. ONDERHANDELINGSPERIKELEN
Nadat het due diligence onderzoek succesvol is afgerond en er geen “lijken uit de kast” zijn gerold en ook geen sprake is van
andere “dealbreakers” (bijv. financiering), worden de onderhandelingen voortgezet. Daarbij spitst de discussie zich toe op
terugkerende thema’s, zoals de wijze waarop de koopprijs moet worden betaald; kan deze in gedeelten worden voldaan, en
zo ja, hoe krijgt de verkoper in dat geval zekerheid van betaling? Moet er nog een dividenduitkering aan de verkoper
plaatsvinden en wat zijn de risico’s daarvan? Als de financiering ontoereikend is, kan de verkoper dan bijspringen bijv. door
een “vendor loan” of “earn out”? Welke garanties en vrijwaringen moet de koper per se bedingen en hoe moet verkoper
zich juist beschermen tegen garantieclaims door het opnemen van “niet-zeuren drempels” en “caps”? Wat is de functie van
een disclosure letter? Op deze en andere vragen gaan we in tijdens deze tweede module.
Datum
14 april 2015
Doelgroep
Doelgroep: accountants, fiscalisten, bestuurders (CEO, CFO), commissarissen, bedrijfsjuristen, corporate finance en private
equity.
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.45 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
KienhuisHoving, Pantheon 25 te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl
3. VASTLEGGING EN CLOSING
Definitieve afspraken worden uiteindelijk vastgelegd in een koopovereenkomst of sale purchase agreement (“SPA”). Hoe
belangrijk zijn daarbij de zogenoemde standaard “boiler plate” bepalingen zoals de “entire agreement” en “material
adverse change” clausule?
Zijn er goedkeuringen van “derden” (ACM, OR) vereist? In de praktijkcasus die we zullen behandelen komen al deze vragen
aan de orde. Ook de notariële aspecten van een aandelenoverdracht komen uiteraard aan bod. De notaris is de essentiële
tussenschakel bij een overname door zijn rol als “betaalloket”. De notaris brengt de diverse geldstromen (“fund flows”) in
beeld en wikkelt deze af met gebruikmaking van de notarisbrief (“notary letter”). Vaak komt het voor dat de verkopende
aandeelhouder een deel van zijn belang verkoopt (bijv. aan een participatiemaatschappij) maar wel als
aandeelhouder/bestuurder verbonden blijft aan de onderneming. In dat geval kan een aandeelhoudersovereenkomst
worden gesloten waarin partijen hun toekomstige relatie vastleggen.
Datum
2 juni 2015
Doelgroep
Doelgroep: accountants, fiscalisten, bestuurders (CEO, CFO), commissarissen, bedrijfsjuristen, corporate finance en private
equity.
Programma
De training duurt van 16.00 uur tot 18.15 uur (inloop vanaf 15.45 uur).
Aansluitend is er een borrel.
Locatie
KienhuisHoving, Pantheon 25 te Enschede.
Kienhuishoving-academy.nl

Download Report