Bouwfonds IM CDD beleid

Nadere uitwerking van het Customer Due
Diligence beleid van Rabo Vastgoedgroep
Bouwfonds Investment Management
Januari 2012
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Nadere uitwerking van het Customer Due
Diligence beleid van Rabo Vastgoedgroep
Bouwfonds Investment Management
Inhoudsopgave
1. Inleiding
3
2. Definities
4
3. Uitgangspunten nadere uitwerking
8
4. Risicomatrix
9
5. Melding ongebruikelijke transacties
17
6. Vastleggen en bewaarplicht
17
7. Borging vereiste kennis en vaardigheden
18
8. Rapportages en meldingen
18
Bijlage I - Beschrijving soorten CDD onderzoeken door C&F Rabobank Nederland 19
Bijlage II
20
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
2
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
1. Inleiding
Het customer due diligence (CDD) beleid (hierna: Nadere uitwerking) van Bouwfonds Investment Management B.V.
is een nadere uitwerking van het CDD-Beleid van Rabo Vastgoedgroep, toegespitst op de aard van de diensten/
relaties van Bouwfonds Investment Management.
Bouwfonds Investment Management dient een CDD-beleid te hanteren aangezien zij onderdeel uitmaakt van
Rabo Vastgoedgroep, die op haar beurt onderdeel uitmaakt van Rabobank Groep, die verplicht is zich te houden
aan vigerende wet- en regelgeving op het gebied van CDD. Daarnaast hebben bepaalde dochterondernemingen
van Bouwfonds Investment Management een zelfstandige verplichting om over een CDD-beleid te beschikken,
omdat zij actief zijn als beleggingsonderneming, beheerder of beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het
financieel toezicht (Wft).
Bij Bouwfonds Investment Management dient in het kader van CDD gedacht te worden aan alle natuurlijke
personen en rechtspersonen waarmee een zakelijke relatie wordt aangegaan.
Deze Nadere uitwerking wordt van kracht voor alle nieuwe relaties van Bouwfonds Investment Management met
ingang van 1 januari 2012. Voor bestaande relaties geldt hetgeen beschreven staat in Hoofdstuk 3 Uitgangspunten
Nadere uitwerking, onder Overgangssituatie.
Reikwijdte Nadere uitwerking
Bouwfonds Investment Management is actief op het gebied van vastgoedgerelateerde beleggingen. De activiteiten
richten zich op het opbouwen, structureren en beheren van vastgoedgerelateerde beleggingsfondsen voor
particuliere en institutionele beleggers. Deze beleggingsfondsen hebben al dan niet rechtspersoonlijkheid.
De beheerders van de Nederlandse beleggingsfondsen beschikken over een vergunning op grond van de Wft
(Bouwfonds Fondsmanagement B.V. en Bouwfonds Vastgoedfondsenbeheer B.V.) of zijn vrijgesteld van de
vergunningplicht omdat de participaties slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van tenminste
100.000 euro of een nominale waarde hebben van tenminste 100.000 euro Bouwfonds Investment Management
B.V. is distributeur van participaties en beschikt over een vergunning als beleggingsonderneming.
Bouwfonds Investment Management sluit overeenkomsten met de onderstaande relatiegroepen:
• beleggers (natuurlijke personen en rechtspersonen, waaronder institutionele beleggers);
• aan- en verkopers van vastgoed;
• samenwerkingspartners d.w.z. partijen waarmee gezamenlijk fondsen worden opgezet of gedistribueerd;
• leveranciers (makelaars, taxateurs, accountants, notarissen, aannemers e.a.);
• debiteuren;
• huurders.
Niet onderworpen aan de Nadere uitwerking zijn onderliggende debiteuren bij transacties waarbij waardepapieren
(CMBS, CDS) worden aangekocht. Aangezien er geen zakelijke relatie tussen Bouwfonds Investment Management
en de debiteur ontstaat, is een Nadere uitwerking hiervoor niet opportuun.
Deze Nadere uitwerking is van toepassing op Bouwfonds Investment Management en entiteiten van Bouwfonds
Investment Management waarin voor 50% of meer wordt deelgenomen. Bij een belang van minder dan 50% zal
van geval tot geval bekeken worden hoe CDD ingericht zal worden.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
3
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Verantwoordelijkheid Nadere uitwerking
De directie van Bouwfonds Investment Management is primair verantwoordelijk voor het opstellen, implementeren
en uitvoeren van een effectieve Nadere uitwerking.
Compliance ondersteunt de organisatie bij het opstellen van een Nadere uitwerking en het monitoren van de
naleving daarvan. Compliance coördineert de melding van evt. ongebruikelijke transacties.
De relevante bedrijfsonderdelen die zakelijke relaties aangaan en onderhouden, alsmede Risk Management zijn
verantwoordelijk voor de uitvoering van de Nadere uitwerking (m.n. het screenen van de relatie in overeenstemming met de risicomatrix en het monitoren van transacties).
Internal audit voert toezicht uit in de vorm van compliance audits.
De medewerkers van Bouwfonds Investment Management zijn gehouden de Nadere uitwerking na te leven.
Aangezien niet alle situaties zich vooraf in regels laten vastleggen, wordt hierbij een beroep gedaan op de
“professional judgement” van iedere medewerker. In geval van twijfel dient de medewerker te overleggen met
Risk management en/of Compliance.
De afdeling Compliance van Rabo Vastgoedgroep biedt ondersteuning, onder meer op het vlak van signaleren en
communiceren van wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
2. Definities
Afgeleid integriteitrisico
Het integriteitrisico van een instelling dat uitgaat van een zakelijke relatie tussen een client van die instelling en een
cliënt van die cliënt, in het geval dat de cliënt van de cliënt zakelijke vastgoedactiviteiten verricht.
Compliance (officer)
De compliance officer van Bouwfonds Investment Management.
Customer Due Diligence
Het verkrijgen van voldoende inzicht in de aard en activiteiten van relaties van Bouwfonds Investment
Management. Bouwfonds Investment Management verricht deze CDD op basis van een risicobenadering
(risk based), met dien verstande dat op basis van wet- en regelgeving op onderdelen van CDD rule based gewerkt
moet worden.
CDD leidt tot het adequaat beheersen van de relevante risico’s die dienstverlening aan relaties met zich meebrengt.
CDD kan als zodanig worden beschouwd als een essentieel element van risicomanagement.
Directie
De directie (of Managing Board/MB) van Bouwfonds Investment Management. In voorkomende gevallen wordt
gesproken over Business Unit (BU) directie/management.
EER-lidstaat
Iedere EU-lidstaat en die lidstaten van de Europese Vrijhandelsassociatie die tevens zijn toegetreden tot de
Europese Economische Ruimte (EER).
Financieren van terrorisme
1°. Opzettelijk verwerven of voorhanden hebben van voorwerpen met geldswaarde, bestemd tot het begaan van
een misdrijf als bedoeld in artikel 83 van het Wetboek van Strafrecht;
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
4
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
2°. Opzettelijk verschaffen van middelen met geldswaarde tot het plegen van een misdrijf als bedoeld in artikel 83
van het Wetboek van Strafrecht; of
3°. Het verlenen van geldelijke steun, alsmede het opzettelijk werven van geld ten behoeve van een organisatie
die tot oogmerk heeft het plegen van misdrijven als bedoeld in artikel 83 van het Wetboek van Strafrecht.
Identificatie
Het laten opgeven van de identiteit.
Medewerker(s)
Elke persoon met een arbeidscontract met Bouwfonds Investment Management of aan haar gelieerde rechtspersonen die onder deze Nadere uitwerking valt, dan wel tijdelijke medewerker (stagiairs, interim medewerkers,
uitzendkrachten etc.), uitgezonden en gedetacheerde medewerkers, consultants, alsook directieleden, leden van
raden van advies e.d.
Monitoring
Het proces van beoordelen van de wijze waarop management de naleving van regels beheerst; monitoring is één
van de taken van Compliance. Kortweg is monitoring te formuleren als: ‘kijken of er wel gekeken wordt’.
Daarnaast wordt de term monitoring gebruikt in de betekenis van voortdurende controle op de zakelijke relatie en
de tijdens de duur van de relatie verrichte transacties. In dit geval betekent het dat wordt gekeken of er signalen zijn
die een review of een melding van een ongebruikelijke transactie noodzakelijk maken.
Nederlandse overheidsinstanties
Alle instellingen die behoren tot de Nederlandse overheid zoals bestuursorganen (rijksoverheid, gemeenten, waterschappen en zelfstandige bestuursorganen (KvK, DNB)), zorg- en onderwijsinstellingen en hulpverleningsdiensten.
Politiek Prominente Persoon (PPP)/Politically Exposed Person (PEP)
Een Politiek Prominente Persoon (PPP) is een natuurlijke persoon, woonachtig buiten Nederland, die de volgende
prominente publieke functie bekleedt of korter dan een jaar geleden heeft bekleed:
a)
staatshoofden, regeringsleiders, ministers en staatssecretarissen;
b)
parlementsleden;
c)
leden van hooggerechtshoven, constitutionele hoven en andere hoge rechterlijke instanties die arresten wijzen waartegen doorgaans geen verder beroep mogelijk is, behalve in uitzonderlijke omstandigheden;
d)
leden van rekenkamers of van directies van centrale banken;
e)
ambassadeurs, zaakgelastigden en hoge legerofficieren;
f)
leden van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van overheidsbedrijven.
Middelbare of lagere ambtenaren vallen niet onder de in de eerste alinea, onder a) tot en met f), genoemde
categorieën. Onder de in de eerste alinea, onder a) tot en met e), genoemde categorieën vallen, waar toepasselijk,
ook posten op Gemeenschapsniveau of internationaal niveau.
Ook de directe familieleden (ouders, echtgenoot of echtgenote, geregistreerd partner, kinderen en hun echtgenoten
of partners) en naaste geassocieerden (zie hieronder) van de hierboven benoemde persoon moeten worden aangemerkt als Politiek Prominent Persoon.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
5
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Naaste geassocieerden van een PPP:
a)
een natuurlijke persoon van wie bekend is, dat deze met een PPP de gezamenlijke uiteindelijke
begunstigde is van juridische entiteiten of juridische constructies of met genoemde persoon andere nauwe zakelijke relaties heeft;
b)
een natuurlijke persoon die alleen de juridische begunstigde is van een juridische entiteit of juridische con
structie waarvan bekend is, dat deze is opgezet ten behoeve van de feitelijke begunstiging van de PPP.
Rabobank Groep
De gehele Rabobank organisatie, inclusief al haar onderdelen waaronder Rabo Vastgoedgroep.
Rabobank Nederland
De moedermaatschappij van Rabo Vastgoedgroep. Rabobank Nederland ondersteunt, faciliteert, adviseert en voert
diverse Rabobank groepsfuncties uit.
Rabo Vastgoedgroep
Betreft de divisies Development Wonen, Development Commercieel Vastgoed, Finance, Investment Management,
alsook Fondsenbeheer Nederland en Holding Rabo Vastgoedgroep.
Relatie
Een natuurlijk persoon of rechtspersoon met wie een zakelijke relatie wordt aangegaan of die een transactie laat
uitvoeren. Relaties van Bouwfonds Investment Management kunnen zijn:
•
beleggers (natuurlijke personen en rechtspersonen, waaronder institutionele beleggers);
•
aan- en verkopers van vastgoed;
•
samenwerkingspartners d.w.z. partijen waarmee gezamenlijk fondsen worden opgezet of gedistribueerd;
•
leveranciers (makelaars, taxateurs, accountants, notarissen, aannemers e.a.);
•
debiteuren;
•
huurders.
Relatie-acceptatieformulier
Het formulier waarin de bevindingen ten aanzien van de relatie worden vastgelegd. Aan de hand van dit formulier
wordt op basis van de kenmerken van de relatie, de producten en de diensten de risicocategorie vastgesteld.
Relatie-acceptatie onderzoek
Dit onderzoek is erop gericht de aard en de achtergronden van een relatie, voor zover op redelijke wijze mogelijk
is, te doorgronden om te kunnen vaststellen of sprake is van risicoverhogende omstandigheden voor Bouwfonds
Investment Management. Voor iedere relatie zullen er andere omstandigheden en factoren meespelen. Op basis
van de verzamelde informatie wordt beoordeeld of Bouwfonds Investment Management met de betreffende relatie
zaken wil (blijven) doen.
Reputatierisico
Het risico dat door nadelige publiciteit kan ontstaan.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
6
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Review
De risicocategorie van de bestaande relatie wordt getoetst op juistheid en actualiteit aan de hand van de op dat
moment beschikbare informatie over de relatie.
Risicocategorie
Op basis van kenmerken van de relatie, de diensten en producten die de relatie afneemt, wordt de relatie ingedeeld
in één van de vier risicocategorieën die Rabo Vastgoedgroep heeft vastgesteld: laag, normaal, verhoogd en
onacceptabel.
(CDD) Risico’s
Hieronder vallen: reputatierisico, operationeel risico, juridisch risico en concentratierisico.
Risico-indeling
Het indelen van de relaties in verschillende risicocategorieën.
Risk based
Het verrichten van handelingen of het doen van onderzoek, gebaseerd op de in de betreffende situatie van
toepassing zijnde risicobeoordeling.
Risk manager/Risk Management
De risk manager/de afdeling risk management van Bouwfonds Investment Management.
Transactie
Handeling of samenstel van handelingen van of ten behoeve van een relatie in verband met het afnemen of het
verlenen van diensten.
Uiteindelijk belanghebbende/Ultimate Beneficial Owner(UBO)
a)
natuurlijke persoon die een belang houdt van meer dan 25 procent van het kapitaalbelang of meer dan 25 procent van de stemrechten van de aandeelhoudersvergadering kan uitoefenen van een rechtspersoon
anders dan een stichting, dan wel op andere wijze feitelijk zeggenschap kan uitoefenen in deze rechts
persoon, tenzij de rechtspersoon beursgenoteerd is; en/of
b)
begunstigde van 25 procent of meer van het vermogen van een stichting of een trust; en/of
c)
degene die bijzondere zeggenschap heeft over 25 procent of meer van het vermogen van een stichting of een trust.
Vastgoed
Onroerend goed (bijv. grond, woningen en kabelnetwerken), zakelijke rechten met betrekking tot onroerende zaken
(bijv. hypotheken), verbintenisrechtelijke aanspraken met betrekking tot onroerend goed (bijv. opties, ontwikkelrechten en (ver)huurrechten) en van onroerend goed afgeleide producten (bijv. leningen, schuldpapier en indexproducten).
Verificatie
Vaststellen dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
7
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Zakelijke relatie
Zakelijke, professionele of commerciële relatie tussen Bouwfonds Investment Management en een natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die verband houdt met de professionele activiteiten van Bouwfonds Investment
Management en waarvan (m.u.v. de relatie met aan- en verkopers van onroerend goed) op het tijdstip dat het
contact wordt gelegd, wordt aangenomen dat deze enige tijd zal duren.
3. Uitgangspunten Nadere uitwerking
Algemeen uitgangspunt is dat Bouwfonds Investment Management geen zaken doet met relaties die direct of
indirect haar reputatie kunnen schaden. CDD moet leiden tot het adequaat beheersen van relevante risico’s die de
relatie met zich mee brengt. De bedreigingen die uit kunnen gaan van een relatie waar onvoldoende over bekend
is, kunnen in verband worden gebracht met onder meer integriteitsrisico, afgeleid integriteitrisico, frauderisico en de
risico’s van het betrokken raken bij witwassen en terrorismefinanciering.
De Nadere uitwerking is zowel gericht op binnenlandse als op buitenlandse relaties van Bouwfonds Investment
Management.
De Nadere uitwerking is van toepassing op Bouwfonds Investment Management en entiteiten waarin Bouwfonds
Investment Management een belang heeft van 50% of meer. Die entiteiten die gevestigd zijn in het buitenland
passen bovendien de lokale wetgeving toe. Bij een belang van minder dan 50% zal van geval tot geval bekeken
worden hoe CDD ingericht zal worden.
Primaire bedrijfsprocessen
Voor een effectieve uitvoering van CDD is opname in de bestaande bedrijfsprocessen voor het aangaan, onderhouden en zonodig beëindigen van relaties essentieel. Waar nodig voor de uitvoering van de Nadere uitwerking
worden werkinstructies en procedures opgesteld danwel aangepast.
Analyse en classificatie relaties naar risicocategorieën
Iedere nieuwe relatie wordt op grond van de risicomatrix ingedeeld in een risicocategorie. Aan de hand van de
geformuleerde acceptatiecriteria wordt relatie-onderzoek uitgevoerd. Op grond van de uitkomsten van dit onderzoek vindt definitieve classificatie plaats.
Voor iedere risicocategorie zijn criteria vastgelegd voor het reviewen van de desbetreffende, dan bestaande, relatie.
Afhankelijk van de uitkomsten van het reviewen kan de risicocategorie van de relatie veranderen.
Vastlegging voor CDD relevante gegevens
Alle gegevens die wettelijk of vanwege interne regels moeten worden vastgelegd, worden zodanig vastgelegd dat
zij per relatie inzichtelijk zijn en bewaard worden, gedurende 5 jaar nadat de relatie is beëindigd of de incidentele
transactie is uitgevoerd.
Review en monitoring
Relaties worden, afhankelijk van de risicocategorie, periodiek gereviewed om vast te stellen of de risicocategorie
van de relatie wijziging moet ondergaan.Tevens vindt, voor zover mogelijk, voortdurende controle (monitoring)
plaats van de zakelijke relatie en de tijdens de duur van de zakelijke relatie door de relatie verrichte transacties
teneinde te verzekeren dat deze overeenkomen met de kennis die Bouwfonds Investment Management heeft
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
8
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
van de relatie en zijn risicoprofiel. Gelet op de aard (Bouwfonds Investment Management is doorgaans zelf partij)
en de frequentie (doorgaans eenmalig) van transacties worden deze alleen gemonitored in geval van betalingen
afkomstig van niet EU bankrekeningen. Tevens vindt monitoring plaats door toetsing aan sanctielijsten.
Rapportage
Verhoogd risico relaties en onacceptabele relaties worden gemeld aan de afdeling Compliance van Rabo
Vastgoedgroep.
Onacceptabele relaties
Relaties die volgens de risico inschatting als onacceptabel worden aangemerkt worden niet geaccepteerd en/of de
overeenkomsten met deze relaties worden zo spoedig mogelijk beëindigd, waarbij compliance de voortgang van dit
proces monitort.
Overgangssituatie
Zakelijke relaties die voor 1 augustus 2008 zijn aangegaan en waarbij de relatie is geïdentificeerd conform de
Wet identificatie bij dienstverlening, worden uitsluitend nader getoetst conform de risicomatrix wanneer zij vallen
in de categorie verhoogd risico. Hetzelfde geldt voor laag en normaal risico relaties die aanvullende producten of
diensten willen afnemen. Voorts vindt review plaats conform de risicomatrix/cdd werkwijze. Bestaande relaties met
zakelijke vastgoedactiviteiten die kwalificeren als “ZVA” (zijnde een organisatie met zakelijke vastgoed activiteiten)
op grond van de Beleidsregel Integriteitbeleid ten aanzien van zakelijke vastgoedactiviteiten van de Nederlandsche
Bank (DNB) ,die in 2011 van kracht is geworden,(zie toelichting en tabel hierna bij STAP 1) zullen in principe op de
reguliere reviewdatum, doch uiterlijk binnen één jaar na in werking treden van dit aangepaste Bouwfonds
Investment Management cdd beleid, mede worden getoetst met in achtneming van deze DNB Beleidsregel.
Waar nodig zullen aanpassingen in de risicocategorie indeling plaatsvinden en /of aanvullende beheersmaatregelen
worden genomen.
Opleiding
Uitgangspunt is dat alle medewerkers van Bouwfonds Investment Management, voor zover relevant voor de
uitoefening van hun taken, bekend zijn met de Nadere uitwerking en de uitwerking daarvan in door hen toe te
passen werkinstructies en relatie-acceptatieformulier.
4. Risicomatrix/CDD werkwijze
Het leren kennen van een relatie is een vast onderdeel van het primaire bedrijfsproces van Bouwfonds Investment
Management. Door bewust na te denken over de risico’s, het al dan niet accepteren en het vastleggen van deze
risico’s, het nemen van aanvullende maatregelen en een goede dossiervorming wordt inhoud gegeven aan CDD.
In onderstaande matrix staan de kaders voor het uit te voeren relatie-acceptatie-onderzoek. De initiële indeling
naar risicocategorie van een relatie bepaalt in eerste instantie de activiteiten die moeten worden uitgevoerd.
Indien de uitkomsten leiden tot een hoger risicoprofiel zullen ook de extra activiteiten die daarbij horen moeten
worden uitgevoerd.
De te doorlopen stappen zoals in deze Nadere uitwerking uitgewerkt, worden voor degenen die het acceptatieproces van relaties uitvoeren, nader gedetailleerd in een relatie-acceptatiechecklist en voor relaties die in het
kader van dit cdd beleid kwalificeren als “ZVA relatie” (zijnde een organisatie met zakerlijke vastgoed activiteiten)
tevens via een aanvullende vragenlijst (bijlage II).
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
9
Wel, tenzij vrijgesteld**2
Wel, tenzij vrijgesteld **2
Wel , tenzij vrijgesteld**2
Wel, tenzij vrijgesteld**2
Niet
Niet
Niet
KvK omschrijving bevat geen
vastgoedactiviteiten
Niet
Geen ZVA
Op persoonlijke titel en waarde < Euro
2.500.000
* per individuele aan/verkoop
** 2 vrijgesteld van verder CDD onderzoek conform de wet (zie hierna pagina 10,stap 1)
Participant in fonds particulier
Participant in fonds institutioneel
Financier
Vastgoedontwikkelaar
Leveranciers (taxateurs, etc.)
Samenwerkingen / jv’s
Asset- property managers
KvK omschrijving bedrijf bevat vastgoedactiviteiten
Koper Vastgoed - bedrijfsmatig
Verkoper Vastgoed - particulier
Verkoper Vastgoed - bedrijf
KvK omschrijving bedrijf bevat vastgoedactiviteiten *
Wel ZVA
Via bedrijf en/of waarde > Euro 2.500.000 *
Type Relatie
Koper Vastgoed – particulier
Tabel ja/nee ZVA (deze tabel is een indicatie ; bij twijfel om de belangen goed af te wegen overleg met Risk management en/of compliance)
Op grond van de eerste informatie van een potentiële nieuwe relatie in combinatie met het type product/dienst vindt
een initiële risico-indeling plaats door de medewerker van de betrokken BU of afdeling (als de medewerker contact heeft met een vertegenwoordiger
van een rechtspersoon dan checkt de medewerker uit juridisch oogpunt ook de identiteit en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de betreffende
persoon).
Om vast te kunnen stellen of een onderneming kwalificeert op grond van de in 2011 van kracht geworden beleidsregel (afgeleid) integriteitrisico zakelijke vastgoedactiviteiten van de DNB dient een check plaats te vinden conform onderstaande tabel. Is de conclusie ja, dan dient deze (potentiele nieuwe)” ZVA” (als zakelijke vastgoed onderneming actief) relatie te worden getoetst volgens het hoog risico protocol (zie stap 2,3 & 4). Hetgeen overigens
niet hoeft te betekenen dat de definitieve inschaling ook in de hoog risico categorie zal plaatsvinden.
Bedrijfsactiviteiten vaststellen/relatieonderzoek
STAP 1
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
10
1
Beleggers tot € 150.000
(cumulatief) 1
Relaties, op grond van de wet of
deze Nadere uitwerking vrijgesteld
van verder CDD-onderzoek2
Leveranciers met contractwaarde
>€100.000 per jaar3
•
•
•
•
Beleggers >= € 150.000 (cumulatief)1
Aan- en verkopers van vastgoed (tenzij
vrijgesteld van verder CDD-onderzoek)
Property managers
Samenwerkingspartners (partijen waarmee
gezamenlijk fondsen worden opgezet of
gedistribueerd)
Normaal risico
•
Relatie die zakelijk
vastgoed activiteiten
verricht in de
uitoefening van
beroep/bedrijf
Verhoogd risico
•
Illegale en onethische activiteiten zoals het
witwassen van geld, activiteiten ter
ondersteuning van fiscale fraude, drugs
gelieerde activiteiten, mensenhandel, illegale
handel in wapens, dieren etc.; nietbeursgenoteerde NV’s.
Onacceptabel risico
De aanvraag voor een belegging wordt geweigerd indien de aanvrager een rechtspersoon is die werkzaam is in de wapenhandel, coffee-/grow-/smartshops
en rode horeca.
•
•
Laag risico
3
In geval van twijfel over de integriteit van leveranciers met een contractwaarde kleiner dan € 100.000 zullen deze leveranciers ook betrokken worden in een CDD onderzoek.
Voor relaties die zijn vrijgesteld van verder CDD-onderzoek hoeven de stappen 2, 3 en 4 derhalve niet te worden uitgevoerd. Er moeten voldoende gegevens verzameld worden om te kunnen
vaststellen of het bovenstaande van toepassing is op de relatie. Wel vastleggen: het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie. Daarnaast moet de vertegenwoordiger van een vrijgestelde
rechtspersoon wel worden geïdentificeerd en moet worden gecontroleerd of de vertegenwoordiger bevoegd is de relatie te vertegenwoordigen.
Vrijgesteld van verder CDD-onderzoek conform deze Nadere uitwerking:
•
Nederlandse vergunninghoudende pensioenfondsen;
•
Huurders;
•
Particuliere kopers van individuele woningen;
•
Leveranciers met een jaarlijkse contractwaarde < € 100.000;
•
Debiteuren.
** 2 Vrijgesteld van verder CDD-onderzoek conform de wet:
•
Een in Nederland, een andere EER-lidstaat met vergelijkbare openbaarmaking vereisten, of een door de minister aangewezen gelijkwaardige staat gezetelde en vergunninghoudende:
o
Kredietinstelling;
o
Financiële instelling;
o
Geldtransactiekantoor;
o
Levensverzekeraar met uitzondering van een levensverzekeraar die uitsluitend het bedrijf van natura-uitvaartverzekeraar uitoefent;
o
Beleggingsonderneming;
o
Beleggingsinstelling;
o
Financiële dienstverlener voor zover deze bemiddelt in levensverzekeringen;
o
Bijkantoor in Nederland van een bovengenoemde onderneming met zetel buiten Nederland;
•
Rechtspersonen die effecten hebben uitgegeven welke zijn genoteerd op een gereglementeerde markt in een (EER-) lidstaat of een staat met vergelijkbare openbaarmakingsvereisten;
•
Relaties die tijdelijk gelden aanhouden op rekeningen op naam van notarissen, advocaten en andere onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen. Voor zover de rekeninghouders
niet in een lidstaat gevestigd zijn, is deze bepaling slechts van toepassing indien op hen wettelijke voorschriften van toepassing zijn ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme die overeenkomen met het bepaalde in deze wet en de informatie over de identiteit van de relaties op verzoek beschikbaar is voor de desbetreffende instelling;
•
Nederlandse overheidsinstanties;
•
EU-instellingen.
•
Eerste
inschaling
Relatie/
wederpartij in
combinatie
met product/
dienst
Voor investment Management wordt onderstaande initiële inschaling gehanteerd.
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
11
Indien bijzonderheden2:
•
Relatie opschalen naar normaal risico dan wel
verhoogd risico en de bijbehorende extra
screeningsactiviteiten verrichten
Aanvullend voor relaties gevestigd in het
buitenland:
•
Vaststelling of relatie een PPP is
•
Vaststelling of relatie (of directeur relatie) en
UBO afkomstig zijn uit dan wel gevestigd zijn
in sanctieland of NCCT-land
•
Googelen partijen plus Accuity
Laag risico
•
Regulier relatiecontact over o.m. doel en
aard beoogde relatie
•
Identificatie en verificatie van de identiteit van
de relatie1
•
Identificatie UBO
•
EVA/VIS toetsing
•
Toetsing incidentenregister Rabo
Vastgoedgroep
Indien bijzonderheden
•
Relatie opschalen naar verhoogd risico en
de bijbehorende extra
screeningsactiviteiten verrichten,
waaronder Normaal c.q. Uitgebreid CDD
onderzoek door C&F Rabobank NL4
Aanvullend voor verkopers van vastgoed:
• check kadaster
Normaal risico
•
Conform acceptatie activiteiten bij laag
risico plus:
•
Eenvoudig3 CDD onderzoek door C&F
Rabobank NL; bij samenwerkingspartners:
Normaal onderzoek door C&F Rabobank
NL
•
Googelen partijen
Indien uitkomst screening door C&F
RN daartoe aanleiding geeft
•
Uitgebreid onderzoek door C&F
Rabobank NL7
Aanvullend voor rechtspersonen:
•
inzicht verwerven in de
eigendoms- en
zeggenschapsstructuur
Verhoogd risico
•
Conform acceptatie activiteiten
bij normaal risico plus:
•
Vastleggen herkomst vermogen
•
Verificatie identiteit UBO
Onacceptabel risico
n.v.t.
2
Identificatie en verificatie van de identiteit van de relatie wordt in de pagina’s na de tabel toegelicht. Uitzonderingen zijn opgenomen in de paragraaf onder de tabel over identificatie en verificatie.
Omstandigheden die een bijzonderheid kunnen opleveren die nader onderzoek of opschaling naar een hogere risicocategorie noodzakelijk maken zijn bijv.:
•
de omstandigheid (al dan niet in combinatie met andere factoren) dat een rechtspersoon actief is in branches als gokindustrie, belwinkels/belhuizen, horeca, autohandel, uitzendbureaus,
kunstgalerieën, beauty/massagesalons, schuldbemiddelaars/inkomensbeheerders of fondsenwerving;
•
een aanwijzing dat de herkomst van het vermogen niet legitiem is;
•
betrokkenheid PPP.
3
De afdeling Crisismanagement en Fraudebestrijding van Rabobank Nederland onderscheidt twee soorten CDD onderzoek: eenvoudigl of uitgebreid.
4
Hier zijn hoge kosten aan verbonden wanneer het buitenlandse partijen betreft. De BU directeur moet goedkeuring geven voor dit onderzoek. In plaats van het Normaal CDD onderzoek door C&F
Rabobank NL kan ook een vergelijkbaar onderzoek worden uitgevoerd door een derde partij of door REIM zelf.
1
Relatieacceptatie
De initiële inschaling brengt een aantal relatie-acceptatiemaatregelen met zich mee. De uit te voeren activiteiten zijn verplicht en leiden tot een
gestructureerde en toegankelijke vastlegging.
STAP 2
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
12
Acceptatie
door:
Definitieve
inschaling
Classificatie
o.b.v.
uitkomsten
CDD
onderzoek
Reguliere behandelaars en Risk
Management
Relatie die voldoet aan alle onderstaande
kenmerken wordt ingedeeld in normaal
risico:
•
Geen bijzonderheden uit regulier
relatiecontact
•
Relatie is succesvol geïdentificeerd en
de identiteit is geverifieerd
•
Identiteit UBO is bekend
•
Relatie niet bekend in EVA/VIS of een
relatie die bekend is in VIS maar met
plausibele verklaring
•
Relatie is niet bekend in
incidentenregister Rabo
Vastgoedgroep
•
Uit eenvoudig CDD onderzoek door
C&F RN (Syfact) geen bijzonderheden
gebleken
•
Aanvullend voor verkopers van
vastgoed: eigendom is gecheckt in
kadaster, geen opvallende of
onverklaarde mutaties en fluctuaties in
prijzen afgelopen twee jaar
•
Geen bijzonderheden n.a.v. googelen
en Accuity
•
Geen aanleiding om te twijfelen aan
legitieme herkomst vermogen
•
Geen bijzonderheden uit aanvullend
Normaal c.q. Uitgebreid onderzoek
door C&F Rabobank NL
Relatie die voldoet aan alle
onderstaande kenmerken wordt
ingedeeld in laag risico:
•
Geen bijzonderheden uit
regulier relatiecontact
•
Relatie is succesvol
geïdentificeerd en de identiteit
is geverifieerd
•
Identiteit UBO is bekend
•
Relatie niet bekend in EVA/VIS
of een relatie die bekend is in
VIS maar met plausibele
verklaring
•
Relatie is niet bekend in
incidentenregister Rabo
Vastgoedgroep
•
Voor relaties gevestigd in het
buitenland: geen
bijzonderheden n.a.v. googelen
en Accuity
•
Geen aanleiding om te twijfelen
aan legitieme herkomst
vermogen
Reguliere behandelaars, minimaal
4-ogen
Normaal risico
Laag risico
BU directeur en hoofd Risk Management
Relatie die voldoet aan één van
onderstaande kenmerken wordt ingedeeld
in verhoogd risico:
•
Bijzonderheden uit regulier
relatiecontact die leiden tot een
verhoogd risico
•
Relatie is bekend in EVA met als
gevolg een verhoogd risico
•
Relatie bekend in Syfact als
verhoogd risico relatie
•
Bijzonderheden n.a.v. toetsing
incidentenregister, googelen,
Accuity met als gevolg een
verhoogd risico
•
Inzicht in herkomst vermogen leidt
tot verhoogd risico
•
Niet tijdig opleveren van
aanvullende gegevens
•
Aankoop van opvallende omvang
ten opzichte van omvang bedrijf of
niet passend in bedrijfsvoering
•
Bijzonderheden uit Uitgebreid
onderzoek door C&F Rabobank NL
die leiden tot een verhoogd risico
Verhoogd risico
Bijzonderheden uit Uitgebreid onderzoek door C&F
Rabobank NL die leiden tot een onacceptabel risico
BU directeur en hoofd Risk Management met escalatie
naar divisiedirectie
Relatie die voldoet aan één van onderstaande
kenmerken wordt ingedeeld in onacceptabel risico:
• Bijzonderheden uit regulier relatiecontact waaruit
blijkt dat de relatie onacceptabel is
• Relatie is niet succesvol geïdentificeerd of identiteit
is niet succesvol geverifieerd
• Relatie is bekend in EVA met als gevolg een
onacceptabel risico (bijvoorbeeld indien relatie
vermeld is op de sanctielijst)
• Relatie is bekend in VIS zonder plausibele
verklaring
• Relatie bekend in Syfact als onacceptabele relatie
• Aanvullend voor verkopers van vastgoed: check in
kadaster heeft negatieve uitkomst en geeft
onverklaarde mutaties en fluctuaties in prijzen
afgelopen twee jaar
• Aanvullend voor rechtspersonen: geen aantoonbaar
transparante organisatie met als gevolg een
onacceptabel risico
• Bijzonderheden n.a.v. toetsing incidentenregister,
googelen, Accuity met als gevolg een onacceptabel
risico.
• Inzicht in herkomst vermogen leidt tot onacceptabel
risico
• UBO is niet succesvol geïdentificeerd of identiteit is
niet succesvol geverifieerd
• Niet opleveren van aanvullende gegevens
• Illegale en onethische activiteiten zoals het
witwassen van geld, activiteiten ter ondersteuning
van fiscale fraude, drugs gelieerde activiteiten,
mensenhandel, illegale handel in wapens, dieren
etc.
• Relatie is afkomstig uit dan wel gevestigd in één van
de sanctielanden
• Personen met gebruik van valse of vervalste
(identiteits)documenten
• Relaties waarvan gedurende de relatie blijkt dat
door wijziging in het risicoprofiel de risico-inschatting
tot een onacceptabel niveau is gestegen.
Onacceptabel risico
Op basis van de uitkomsten van het relatie-acceptatie-onderzoek vindt definitieve inschaling plaats. De onderbouwing van de definitieve inschaling
dient te worden vastgelegd.
STAP 3
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
13
•
•
•
•
•
•
Maandelijkse toets aan
sanctielijst (e-ctfsl)
Betalingen via niet-Europese
banken)1
In het geval van een
incident(en). Denk hierbij met
name aan een ongebruikelijke
of verdachte transactie. Het
wel of niet uitvoeren van een
review is afhankelijk van de
aard en de ernst van het
incident
Negatieve publiciteit
Zodra relatie kenmerken
vertoont van een relatie met
een normaal, verhoogd of
onacceptabel risico
Bij uitbreiding van de zakelijke
relatie/samenwerking of
activiteiten
•
•
•
•
•
•
•
•
Maandelijkse toets aan
sanctielijst (e-ctfsl)
Betalingen via niet-Europese
banken
In het geval van een
incident(en). Denk hierbij met
name aan een ongebruikelijke
of verdachte transactie. Het
wel of niet uitvoeren van een
review is afhankelijk van de
aard en de ernst van het
incident
Negatieve publiciteit
Zodra relatie kenmerken
vertoont van een relatie met
een laag, verhoogd of
onacceptabel risico
Bij uitbreiding van de zakelijke
relatie/samenwerking of
activiteiten
Een nieuwe samenwerking
binnen 2 jaar na stoppen
vorige (goede) samenwerking
(na 2 jr volledig nieuw CDDonderzoek)
1 keer per vijf jaar
Normaal risico
•
•
•
•
•
•
•
Maandelijkse toets aan
sanctielijst (e-ctfsl)
Betalingen via niet-Europese
banken
In het geval van een
incident(en). Denk hierbij met
name aan een ongebruikelijke
of verdachte transactie. Het
wel of niet uitvoeren van een
review is afhankelijk van de
aard en de ernst van het
incident
Negatieve publiciteit
Zodra relatie kenmerken
vertoont van een relatie met
een laag, normaal of
onacceptabel risico
Bij uitbreiding van de zakelijke
relatie/samenwerking of
activiteiten
1 keer per jaar
Verhoogd risico
•
•
•
Maandelijkse toets aan
sanctielijst (e-ctfsl)
Betalingen via niet-Europese
banken
1 keer per zes maanden
Onacceptabel risico
Indien transacties in het buitenland verricht dienen te worden via een lokale bank , dan kan dit alleen een lokale bank zijn die voorkomt op de door de afdeling Bank Analyses of Credit Risk
management van de Rabobank Group vastgestelde lijst. Omdat deze lokale banken onder toezicht staan van de lokale Centrale bank , volstaat bij deze banken een vereenvoudigd CDD-onderzoek
waarbij speciaal gelet dient te worden of voldaan wordt aan de EU, OFAC en VN bepalingen inzake filtering aan de hand van sanctielijsten. Het CDD-onderzoek bij deze banken zal moeten
uitwijzen dat de betreffende bank over filtersystemen beschikt om betalingstransacties te screenen aan sanctielijsten en verder een procedure heeft die garandeert dat REIM tijdig bericht ontvangt
zodra sprake is van een “hit”. De documenten van het CDD-onderzoek dienen bij Risk Management REIM aangeleverd te worden ter beoordeling dat daadwerkelijk aan de genoemde eisen wordt
voldaan.
1
Monitoring
Review
Laag risico
Nadat een relatie is geaccepteerd dient afhankelijk van het risicoprofiel periodiek beoordeeld te worden of de risico inschatting verandering ondergaat.
De review omvat, bij een verschuiving naar een hogere risicocategorie de screeningswerkzaamheden die vereist zijn voor acceptatie (zie Stap2) van
de betreffende risicocategorie, met uitzondering van identificatie en verificatie van de relatie. Echter: bij uitbreiding van de zakelijke relatie/samenwerking of activiteiten met een relatie/rechtspersoon, wordt een nieuw uittreksel handelsregister gevraagd.
Daarnaast dient voortdurend aandacht besteed te worden aan monitoring van relaties.
STAP 4
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
14
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Vormen van identificatie en verificatie bij Bouwfonds Investment Management
Bij Bouwfonds Investment Management is sprake van:
1.
face-to-face identificatie en verificatie natuurlijke personen
2.
identifcatie rechtspersoon a.h.v. gewaarmerkt uittreksel KvK of notariële akte
3.
uitbestede identificatie als bedoeld in art. 10 Wvwft
4.
afgeleide identificatie als bedoeld in art. 8 tweede lid Wvwft
5.
overnemen identificatie en verificatie als bedoeld in art. 9 Wvwft
Ad 1 Identificatie en verificatie van de identiteit van natuurlijke personen vindt plaats aan de hand van:
• Nederlands of buitenlands paspoort;
• Europese identiteitskaart;
• Nederlands rijbewijs;
• vreemdelingenkaart.
De medewerker maakt een kopie van het originele document, plaatst daarop de tekst “kopie conform
origineel”, zijn naam, handtekening en datum.
Ad 2 Identificatie van rechtspersonen vindt plaats aan de hand van:
• een gewaarmerkt recent KvK-uittreksel of een door Bouwfonds Investment Management opgevraagd
uittreksel uit het online KvK-register; (indien het niet mogelijk is de UBO te identificeren met behulp van
een KvK- uittreksel dan kan identificatie ook plaatsvinden a.d.h.v. interne en externe bronnen bronnen
- een verklaring van Rabo C&F o.b.v. een CDD-onderzoek c.q. een verklaring van een in te schakelen
gespecialiseerd extern bureau -. Als ook dit niet mogelijk is dan dient de relatie gevraagd te worden deze
informatie te verstrekken).
• een door een in Nederland gevestigde notaris opgemaakte akte;
• voor buitenlandse rechtspersonen kan gebruik worden gemaakt van een door een buiten Nederland
gevestigde notaris of vergelijkbare functionaris of een gewaarmerkt uittreksel van een buitenlands
handelsregister (extract of chamber of commerce) of vergelijkbaar register.
Ook de natuurlijke personen die de rechtspersoon vertegenwoordigen bij Bouwfonds Investment
Management worden geïdentificeerd, de identiteit wordt geverifieerd en de vertegenwoordigingsbevoegdheid
wordt vastgesteld.
Ad 3 Het is toegestaan derden, bijvoorbeeld een notaris, in te schakelen om basistaken op het gebied van
identificatie en verificatie uit te voeren. De uitbestedende organisatie blijft echter altijd verantwoordelijk voor
dit proces. Indien de uitbesteding een structureel karakter heeft moet de opdracht daartoe schriftelijk worden
vastgelegd.
Ad 4 Als een natuurlijke persoon niet fysiek aanwezig is voor identificatie, is het mogelijk om gebruik te
maken van een eerdere identificatie door een onder toezicht staande kredietinstelling. De relatie stuurt een
kopie van het identiteitsdocument. Vervolgens dient de eerste overschrijving afkomstig te zijn van een bankrekening van deze relatie, uit een EU land of de VS. Tot slot vindt verificatie van de identiteit plaats door
middel van vergelijking van de gegevens op de kopie van het identiteitsdocument en de gegevens die
verkregen worden bij de eerste storting. Het is daarbij noodzakelijk dat de bankrekening waarvandaan wordt
overgeboekt dezelfde naam-, adres- en woonplaatsgegevens (naw-gegevens) heeft als die aan Bouwfonds
Investment Management zijn doorgegeven.
.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
15
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Ad 5 Het is mogelijk om gebruik te maken van een eerdere identificatie door een onder toezicht staande
financiële instelling, advocaat of notaris als bedoeld in art. 9 Wvwft. Hiertoe dient vooraf contact opgenomen
te worden met de Compliance Officer
Vrijgesteld van de identificatieplicht:
Conform de wet:
• Een in Nederland, een andere EER-lidstaat, of een door de minister aangewezen gelijkwaardige staat
gezetelde en vergunninghoudende:
• Kredietinstelling;
• Financiële instelling;
• Geldtransactiekantoor;
• Levensverzekeraar met uitzondering van een levensverzekeraar die uitsluitend het bedrijf van
natura-uitvaartverzekeraar uitoefent;
• Beleggingsonderneming;
• Beleggingsinstelling;
• Financiële dienstverlener voor zover deze bemiddelt in levensverzekeringen;
• Bijkantoor in Nederland van een bovengenoemde onderneming met zetel buiten Nederland.
• Rechtspersonen die effecten hebben uitgegeven welke zijn genoteerd op een gereglementeerde markt in
een (EER-) lidstaat of een staat met vergelijkbare openbaarmakingsvereisten.
• Relaties die tijdelijk gelden aanhouden op rekeningen op naam van notarissen, advocaten en andere
onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen. Voor zover de rekeninghouders niet in een lidstaat
gevestigd zijn, is deze bepaling slechts van toepassing indien op hen wettelijke voorschriften van
toepassing zijn ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme die overeenkomen met het
bepaalde in deze wet en de informatie over de identiteit van de relaties op verzoek beschikbaar is voor
de desbetreffende instelling.
• Nederlandse overheidsinstanties.
• EU-instellingen
Conform deze Nadere uitwerking:
• In Nederland gevestigde en vergunninghoudende pensioenfondsen;
• Huurders;
• Particuliere kopers van individuele woningen;
• Leveranciers met een jaarlijkse contractwaarde < € 100.000;
• Debiteuren.
Er moeten voldoende gegevens verzameld worden om te kunnen vaststellen of het bovenstaande van
toepassing is op de relatie. Wel vastleggen: het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie. Daarnaast
moet de vertegenwoordiger van een vrijgestelde rechtspersoon wel worden geïdentificeerd en moet worden
gecontroleerd of de vertegenwoordiger bevoegd is de relatie te vertegenwoordigen.
Relatie-acceptatie
De analyse, vaststelling van het risicoprofiel en acceptatie van de relatie vindt plaats door een medewerker
met de juiste kennis, vaardigheden en bevoegdheden.
Acceptatie van normaal en verhoogd risico zal altijd plaatsvinden in samenspraak met Risk Management.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
16
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bij ander onderdeel van Rabobank reeds bekende relatie
Bij een eenvoudig CDD onderzoek toetst C&F van Rabobank NL de relatie in Syfact. Indien hieruit blijkt dat
de relatie al door een ander onderdeel van Rabobank is aangemerkt als een relatie met een verhoogd of
onacceptabel risico, dan dient deze informatie te worden meegenomen in de eigen analyse.
Daarnaast toetst C&F Rabobank NL tijdens het eenvoudig CDD onderzoek of de relatie bekend is bij andere
onderdelen. Op deze manier worden niet alleen de klanten met een verhoogd en onacceptabel risico
inzichtelijk, maar ook de klanten die door andere onderdelen zijn aangemerkt als laag en normaal risico.
Nieuwe en bestaande relaties
Alle nieuwe relaties van Bouwfonds Investment Management worden onderzocht, geaccepteerd dan wel
afgewezen op de wijze die in de risicomatrix staat vermeld. Indien blijkt dat een bestaande relatie kenmerken
heeft van een hogere risicocategorie, dienen de aanvullende acceptatiemaatregelen van de desbetreffende
categorie uitgevoerd te worden.
Wijzigingen risicocategorie
Met uitzondering van het over- of onderschrijden van de grens van € 150.000 waardoor overgang naar een
hogere of een lagere risicocategorie automatisch gaat, wordt iedere verlaging van de risicocategorie voorgelegd ter accordering aan Risk Management. Voor verhogingen van de risicocategorie wordt aangesloten
bij het in de risicomatrix uitgewerkte acceptatiebeleid.
5. Melding ongebruikelijke transacties
Onderdeel van de monitoringactiviteiten is het monitoren op ongebruikelijke transacties (ongebruikelijk in de
zin dat er risico is van witwassen van geld of terrorismefinanciering of risico voor de integere bedrijfsvoering).
Aan de hand van de bij of krachtens de wet vastgestelde objectieve en subjectieve indicatoren zal
beoordeeld worden of sprake is van een ongebruikelijke transactie.
Zowel voorgenomen als verrichte transacties van zowel nieuwe als bestaande relaties kunnen ongebruikelijk
zijn en gemeld moeten worden. Ongebruikelijke transacties worden door de Compliance Officer van
Bouwfonds Investment Management onverwijld gemeld aan de Directie, de desbetreffende meldpunten, het
hoofd Compliance van Rabo Vastgoedgroep en de afdeling Crisismanagement & Fraudebestrijding van
Rabobank Nederland. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor de afhandeling van de melding.
Ten tijde van de invoering van deze Nadere uitwerking is alleen de volgende (subjectieve) indicator relevant
voor Bouwfonds Investment Management:
vermoedelijke witwastransactie of terrorismefinanciering;
aandachtspunten zijn bijv:
• bedragen afkomstig van buitenlandse bankrekeningen, niet zijnde EU-lidstaten;
• herkomst van geld is niet helder;
• substantiële afwijking tussen aan-/verkoopprijs en marktwaarde;
• doorverkoop van vastgoed binnen een redelijke termijn met onduidelijke fluctuaties van de verkoopprijzen;
• indien het patroon van zakendoen van de relatie plotseling wijzigt of de aard van de transactie niet past
bij de aard en omvang van de relatie;
• externe bronnen waaronder publicaties die mogelijke witwaspraktijken indiceren.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
17
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
6. Vastleggen en bewaarplicht
Zowel te registreren gegevens omtrent de identiteit van de relatie als de uitkomsten van de verschillende
uitgevoerde toetsingen, reviewwerkzaamheden en monitoringactiviteiten dienen te worden vastgelegd door
de betreffende afdeling.
Alle informatie over de CDD-indeling van de relatie moet toegankelijk worden gearchiveerd.
De kwaliteit van de geregistreerde gegevens moet zodanig zijn dat deze een duidelijk en reproduceerbaar
beeld geven van de overwegingen en besluiten rond de CDD-indeling en eventuele beheersmaatregelen.
In werkinstructies en het relatie-acceptatieformulier is bepaald welke gegevens van de relatie nodig zijn en op
welke wijze deze moeten worden vastgelegd.
Bovengenoemde gegevens worden voor de periode van vijf jaar bewaard na beëindiging van de zakelijke
relatie of tot vijf jaar na het uitvoeren van de desbetreffende transactie dan wel tot vijf jaar na inschaling van
een potentiële relatie in de categorie “onacceptabel”,en op al vastgelegde gegevens van cliënten waarmee
de relatie is en of wordt beëindigd.
7. Borging vereiste kennis en vaardigheden
De divisiedirectie en BU directie van zowel binnenlandse als buitenlandse onderdelen van Bouwfonds
Investment Management zorgt met opleidingen, trainingen en cursussen ervoor dat management en
medewerkers de vereiste kennis en vaardigheden voor CDD bereiken en op het vereiste niveau houden.
Daar waar mogelijk wordt gebruik gemaakt van workshops en presentaties.
8. Rapportages en meldingen
De Compliance Officer meldt verhoogd risico relaties en onacceptabele relaties onverwijld aan de Directie en
aan het hoofd Compliance van Rabo Vastgoedgroep.
Ieder kwartaal wordt als onderdeel van de risk management rapportage van Bouwfonds Investment
Management door de Risk Manager aan de directie gerapporteerd over de relaties met een verhoogd en
onacceptabel risico naar type relatie en omvang van het belegd vermogen in geld.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
18
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bijlage I - Beschrijving soorten CDD onderzoek door C&F Rabobank Nederland
Door het CDD team van de afdeling Crisismanagement en Fraudebestrijding (hierna C&F) worden drie
soorten CDD onderzoek uitgevoerd. C&F onderscheidt eenvoudig, normaal en uitgebreid onderzoek.
•
•
•
Eenvoudig CDD onderzoek: check op incidentenregister (Syfact) en Siebel, het klantenbestand van de
aangesloten banken. Binnen 2 werkdagen ontvangt de aanvrager reactie van C&F. In Syfact staan, voor
die gevallen die door C&F zijn onderzocht, ook de onacceptabele en verhoogd risico relaties van de
organisatieonderdelen van Rabobank. Rabo Vastgoedgroep zal ook haar verhoogd risico en onacceptabele (voormalige) relaties of niet aangegane relaties moeten doorgeven aan C&F. Na 8 jaar opname in
Syfact wordt Syfact opgeschoond mits in de tussenliggende periode geen nieuwe registratie heeft plaats
gehad.
Normaal CDD onderzoek: over de uitkomsten van dit onderzoek ontvangt de aanvragende partij binnen
7 werkdagen reactie terug. Er wordt een aantal extra bronnen geraadpleegd zoals Lexis Nexis/Experian
(deurwaarders info)/internet en Dunn and Bradstreet in geval van een buitenlandse vennootschap.
Daarnaast worden externe bureaus ingeschakeld, met name voor het buitenland. Denk aan Control
Risks, dit bureau heeft qua onderzoeken internationale dekking. Daarnaast zijn er een paar gespecialiseerde bureaus voor bijv. Oost Europa en andere regio’s zoals Risk Advisory Group die meer gericht is
op Rusland.
Uitgebreid CDD onderzoek: opschalen naar het uitgebreid CDD onderzoek door C&F komt in beeld als
er bijzonderheden komen uit het Normaal CDD onderzoek. Denk aan ‘kerstboom’ constructies met
onderzoek naar een groot bedrijf en alle bestuurders.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
19
Customer Due Diligence beleid - Januari 2012
Bijlage II
Aanvullende CDD screening vragen binnen Bouwfonds Investment Management aan ZVA relaties in het kader van een definitieve inschaling in één van de risico categorieën.
1. Is uw onderneming aangesloten bij een branche-of beroepsorganisatie?
Ja / Nee.
2. Hanteert uw onderneming een ethische gedragscode?
Ja
Nee, waarom niet, gaarne uitleg
3. Bent u aangaande de voorgenomen transactie op de hoogte van enige verstrengeling van belangen
tussen u (en of de door u vertegenwoordigde onderneming of één of meer leidinggevenden van deze onderneming), met direct bij de transactie betrokken medewerkers Bf Bouwfonds Investment Management
(of hieraan gelieerde vennootschappen) of één of meer leidinggevenden binnen de Bf Bouwfonds Investment Management organisatie?
Zo ja, gaarne uitleg
4. Is uw onderneming of één van haar medewerkers, bestuurders of leden van de raad van commissarissen
de afgelopen 5 jaar in contact geweest met de AFM,DNB,OpenbaarMinisterie,FIOD/ECD,Belastingdienst
of andere overheidsinstantie vanwege een mogelijke integriteitschending?
Zo ja, gaarne toelichting
5. Controleert u (of uw onderneming ) te allen tijde dat in de te ontvangen of te verzenden facturen een
duidelijke en correcte omschrijving is opgenomen voor de prestatie waarop de factuur betrekking heeft,
welke aansluit op bevoegd door de onderneming aangegane overeenkomsten?
Ja
Nee, gaarne uitleg
6. Hanteert uw onderneming het 4 ogen principe? Dat wil zeggen dat niet één maar minimaal twee tekeningsbevoegden een handtekening onder externe documentatie moeten plaatsen.
Ja
Nee, gaarne toelichting
7. Is in de afgelopen 5 jaar door de accountant een voorbehoudloze goedkeurende verklaring bij de jaarrekening onthouden?
Nee
Ja, gaarne uitleg
Definitieve inschaling op risk based basis maken en adequaat vastleggen en eventuele aanvullende beheersmaatregelen afspreken en vastleggen.
Bouwfonds Investment Management is member of Rabo Real Estate Group
20

Download Report