平成 17 年 9 月 21 日 各 位 埼玉県北葛飾郡杉戸町杉戸一丁目 14 番 11 号 株式会社 MCJ ＵＲＬ http://www.mouse-jp.co.jp/ 代表取締役社長 髙 島 （東証マザーズ コード番号 ： 6670） お 問 合 せ 先 上席執行役員 上 澤 (電話番号 勇 二 馨 03-3851-3823） 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ 平成17 年9 月21 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関し、 下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 Ⅰ．第三者割当による新株式発行 1． 新株式発行要領 (1) 発 行 新 株 式 数 (2) 発 行 価 額 (3) 発 行 価 額 の 総 額 (4) 資 本 組 入 額 (5) 資 本 組 入 額 の 総 額 (6) 申 込 期 間 (7) (8) (9) (10) 払 込 期 日 配 当 起 算 日 新 株 券 交 付 日 割当先及び株式数 普通株式 3,990 株 1 株につき 金 251,000 円 1,001,490,000 円 1 株につき 金 125,500 円 500,745,000 円 平成 17 年 10 月 13 日（木）から 平成 17 年 10 月 27 日（木）まで 平成 17 年 10 月 28 日（金） 平成 17 年 10 月 1 日（土） 平成 17 年 10 月 28 日（金） アンビシャス 6 号投資事業組合 アンビシャス 7 号投資事業組合 アンビシャス 8 号投資事業組合 株式会社アポロ・インベストメント 株式会社アルファ･インベストメント 1,070 株 1,000 株 1,000 株 800 株 120 株 計 3,990 株 (11) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。 （注）発行価額の決定方法 当社の株価の動き、及び流動性等を勘案の上、当該増資に係る取締役会決議の直前日（平成 17 年 9 月 20 日付）までの直近 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値 の平均値（263,375 円）を参考にして 251,000 円（ディスカウント率 5％、千円未満は切上）といたしまし た。 1 2． 今回の増資による発行済株式総数の推移 現在の発行済株式総数 126,143 株 増資による増加株式数 3,990 株 増資後発行済株式総数 130,133 株 3． 増資の理由及び資金の使途等 (1) 増資の理由 当社は、パソコンの BTO（Build To Order：受注生産）メーカーでありますが、近年積極的な関連事 業者との業務提携により、順次事業領域を拡大しております。平成 17 年 4 月には、総額 24 億円の 増資を行い、SYNNEX CORPORATION(米国、カリフォルニア州、代表者ロバート・ファング、ニューヨ ーク証券取引所 コード:SNX)の日本法人 株式会社シネックスの株式を取得、子会社化致しまし た。さらに平成 17 年 9 月 8 日付にて開示致しましたとおり、専門書、解説書等の分野において優れ た実績のある株式会社秀和システム（本社 東京都、代表取締役 牧谷秀昭）の完全子会社化を決 定しております。当社は今後とも M&A や戦略的資本業務提携など財務戦略手法を駆使して、グル ープの連結企業価値の拡大を目指してまいります。 (2) 増資調達資金の使途 今回調達した資金は、M&A および投資事業のための必要資金に充当する予定であります。 (3) 業績に与える見通し 今期における業績の見通しにつきましては現在策定中であります。 決定次第、当社として正式にご報告いたします。 4． 株主への利益配分等 (1) 利益配分に関する基本方針 当社は、これまでは内部留保を優先し、利益配当は考えておりませんでしたが、今後は事業展開の 状況と各期の経営成績を総合的に勘案して決定したいと考えております。 (2) 内部留保資金の使途 今後の新規事業展開への再構築等に有効に活用してまいります。 (3) 割当新株式の譲渡報告に関する事項等 当社は割当先との間において、割当新株式について、新株式のロックアップ期間は、新株交付日より 6 ヶ月間といたします。（ただし、株式会社アポロ･インべストメントに関しましては、新株交付日より１年 間といたします。） ただし、割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成 17 年 10 月 28 日）より 2 年間におい て、当該割当新株式の全部又は一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、 譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内 諾を受けております。 (4) 今後の増資についての考え方 今後の事業展開並びに資金需要、業績見通しを踏まえたうえで、企業価値を高めるべく、できる限り 既存株主の利益を考慮し慎重に検討いたします。 (5) 増資日程（予定） 平成 17 年 9 月 21 日 新株式発行決議取締役会 平成 17 年 9 月 21 日 有価証券届出書提出（関東財務局） 平成 17 年 9 月 29 日 新株式発行取締役会決議公告 平成 17 年 10 月 7 日 届出の効力発生 平成 17 年 10 月 27 日 申込期日 平成 17 年 10 月 28 日 払込期日 平成 17 年 10 月 28 日 資本増加の日、新株券交付日 2 5． 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等 (1) エクイティ・ファイナンスの状況 年 月 日 増資額 平成 14 年 10 月 26 日 30,000 千円 平成 15 年 3 月 28 日 82,500 千円 平成 16 年 6 月 1 日 578,000 千円 平成 16 年 12 月 14 日 1,299,480 千円 平成 17 年 4 月 22 日 1,204,420 千円 増資後資本金額 84,450 千円 166,950 千円 744,950 千円 2,044,430 千円 3,248,850 千円 摘 要 第三者割当増資 第三者割当増資 公募増資（東証マザーズ） 公募増資 第三者割当増資 (2) 過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移 平成 15 年 3 月期 平成16 年3 月期 平成 17 年 3 月期 平成 18 年 3 月期 始 値 −円 −円 1,800,000 円 265,000 円 高 値 −円 −円 7,070,000 円 339,000 円 安 値 −円 −円 *188,000 円 234,000 円 終 値 −円 −円 265,000 円 287,000 円 1. 当社は、平成 16 年 6 月 1 日付けをもって、東京証券取引所マザーズに株式を上場致しましたので、それ以前の株価に ついては該当事項がありません。 2. *印は、株式分割（1：10）による権利落後の株価であります。 3. 平成 18 年 3 月期は、平成 17 年 9 月 20 日現在の株価を記載しております。 3 6． 割当先の概要 アンビシャス 6 号投資事業組合 1,070 株 268,570,000 円 東京都港区虎ノ門 4-3-1 城山 JT トラストタワー27 階 （平成 17 年 9 月 20 日現在） アンビシャス 7 号投資事業組合 1,000 株 251,000,000 円 東京都港区虎ノ門 4-3-1 城山 JT トラストタワー27 階 業務執行組合員 株式会社アルファ･インベストメント 業務執行組合員 株式会社アルファ･インベストメント ― ― 民法上の組合契約による投資業務 （純投資） ― ― ― 民法上の組合契約による投資業務 （純投資） ― ― ― 係 該当事項はありません 該当事項はありません 等 該当事項はありません 該当事項はありません 設備の賃貸借関係 該当事項はありません 該当事項はありません 役 員 の 兼 務 関 係 該当事項はありません 該当事項はありません 割当先の氏名又は名称 割 当 株 数 払 込 金 額 本 店 所 在 地 代 表 者 の 氏 名 資 本 の 額 発 行 済 株 式 総 数 割 当 事 業 の 内 容 先 大株主及び持株比率 の 主な経営成績･財政状態 内 売 上 高 容 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 利 益 総 資 株 当 社 と の 関 係 出 取 主 資 引 産 資 関 関 係 本 4 割当先の氏名又は名称 割 払 当 込 本 株 金 店 所 数 額 在 地 1,000 株 251,000,000 円 東京都港区虎ノ門 4-3-1 城山 JT トラストタワー27 階 代 表 者 の 氏 名 業務執行組合員 株式会社アルファ･インベストメント 資 本 の 額 発 行 済 株 式 総 数 ― ― 事 業 の 内 容 割 当 先 の 大株主及び持株比率 内 容 主な経営成績･財政状態 売 上 ― ― 代表取締役 畑 伊三己 1,035 百万円 92,272,000 株 婦人子供服の販売、投資事業を含む 子会社の株式所有による当該会社の 支配・管理 ｼｰｴﾙｴｽｴｰ ｻﾌﾞ ｱｶｳﾝﾄ ｸﾗｲｴﾝﾄ(常 任代理人ｼﾃｨﾊﾞﾝｸ･ｴﾇ･ｴｲ東京支店 証券業務部) 27.25％ 大阪証券金融株式会社 8.65％ （平成 17 年 2 月期現在） *（平成 17 年 2 月期現在） 高 5,900 百万円 業 利 益 △216 百万円 経 常 利 益 △237 百万円 当 期 利 益 △250 百万円 産 4,209 百万円 本 2,827 百万円 資 株 出 民法上の組合契約による投資業務 （純投資） 大阪市中央区瓦町 1-6-10 営 総 当 社 と の 関 係 アンビシャス 8 号投資事業組合 （平成 17 年 9 月 20 日現在） 株式会社アポロ･インベストメント （大証 2 部 8206） 800 株 200,800,000 円 主 係 該当事項はありません 該当事項はありません 等 該当事項はありません 該当事項はありません 設備の賃貸借関係 該当事項はありません 該当事項はありません 役 員 の 兼 務 関 係 該当事項はありません 該当事項はありません 取 資 資 引 関 関 係 *上記は連結による金額であります。 5 （平成 17 年 9 月 20 日現在） 割当先の氏名又は名称 割 当 株 数 払 込 金 額 本 店 所 在 代 表 者 の 氏 資 本 の 発 行 済 株 式 総 事 業 の 内 地 名 額 数 容 割 当 大株主及び持株比率 先 の 主な経営成績･財政状態 内 売 上 高 容 営 業 利 益 120 株 30,120,000 円 東京都港区虎ノ門 4-3-1 城山 JT トラストタワー27 階 代表取締役社長 松室 弘之 175 百万円 7,000 株 投資運用業務 株式会社アルファ・トレンド （札証アンビシャス 4352） 100％ （平成 17 年 7 月 4 日現在） （注） ― ― 経 常 利 益 ― 当 期 利 益 ― 産 ― 本 ― 係 該当事項はありません 等 該当事項はありません 設備の賃貸借関係 該当事項はありません 役 員 の 兼 務 関 係 該当事項はありません 総 資 株 当 社 と の 関 係 株式会社アルファ･インベストメント 出 取 主 資 引 資 関 関 係 (注)平成 17 年 7 月 4 日新規設立法人のため、主な経営成績・財政状態の内容欄は記載しておりません。 7. 増資後の大株主構成等 氏名または名称 髙島 勇二 SYNNEX CORPORATION 日本マスタートラスト信託銀行㈱ ㈱ライブドアファイナンス アンビシャス 6 号投資事業組合 アンビシャス 7 号投資事業組合 アンビシャス 8 号投資事業組合 株式会社アポロ･インベストメント 所有株式数 57,868 株 8,603 株 6,899 株 6,350 株 1,070 株 1,000 株 1,000 株 800 株 6 発行済株式総数に対する所 有株式数の割合 44.47％ 6.61％ 5.30％ 4.88％ 0.82％ 0.76％ 0.76％ 0.61％ Ⅱ. 第三者割当による新株予約権発行 1． 新株予約権発行要領 (1) 名 称 第３回新株予約権 (2) 新株予約権の 目的た る 株式 当社普通株式 4,000 株 （新株予約権１個につき 1 株） の 種 類 及 び 数 ① 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものと する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的と なる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ② 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または他社と株 式交換を行い完全親会社となる場合、または新設分割もしくは吸収分割を行う場合、目的たる株式 の数を調整することができる。 (3) 新 株 予 約 権 の 発 行 総 数 4,000 個 (4) 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 1 個につき 4,000 円 (5) 新株予約権の発行価額の総額 16,000,000 円 (6) 申 込 期 日 平成 17 年 10 月 27 日（木） (7) 払 込 期 日 平成 17 年 10 月 28 日（金） (8) 新株予約権の割当先及び割当数 髙島 勇二 2,400 個 平山 達大 600 個 ファースト･パートナーズ・グループ株式会社 500 個 小野 高志 500 個 (9) 新株予約権の行使に際して払込をなす 1 個につき 259,400 円 べき額 （1 株につき 259,400 円） ① 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の 結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 １ 調整後払込金額＝調整前払込金額× 分割または併合の比率 ② 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または他社と 株式交換を行い完全親会社となる場合、または新設分割もしくは吸収分割を行う場合、払込金額を 調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 ③ 時価を下回る払込金額で普通株式を新たに発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により 新株式を発行する場合を除く）する場合、次の算式により 1株当たり払込金額を調整し、調整の結果 生じる円未満を切り捨てるものとする。 なお、次の算式において、｢既発行株式数｣には、自己株式として保有する当社普通株式の数は含 まないものとし、時価を下回る払込金額で新株式を発行しまたは自己株式を処分する場合には｢新 発行株式数｣には当該発行または処分される株式数を含むものとする。 新発行・ 既発行 調整後 行使価額 調整前 ＝ 行使価額 株式数 × １株あたりの発行 処分株式数 ＋ × ・処分価額 新発行･処分前の時価 既発行株式数＋新発行・処分株式数 7 (10) (11) (12) (13) 新株予約権の行使に 際し て 1,037,600,000 円 払込をなすべき額の総額 新株予約権の行使により発行する株式 1 個につき 263,400 円（1 株につき 263,400 の発行価額 円） 新株予約権の行使により発行する株式 1,053,600,000 円 の発行価額の総額 新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定の理由 新株予約権の発行価額を算定するにあたり、他の算定方法と比較しつつ、当社株式の 1 日あたり取 引高、ボラティリティ、過去の株価の推移等を検討した結果、ブラック・ショールズ・モデルによる算 定方法が適当と判断し、第三者機関に当社の新株予約権の価値の算定を依頼した。当該算定結 果に、本新株予約権の権利行使期間、権利行使の条件等具体的な発行条件を加味し、今回発行 する新株予約権の妥当な発行価額に対する弁護士、会計士の意見も踏まえた上で、本新株予約 権 1 個の発行価額を 4,000 円（1 株当たり 4,000 円）と決定した。また、平成 17 年６月 21 日より 平成 17 年９月 20 日までの東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値で ある 263,400 円（百円未満は切り上げ）を基準となる株価とし、それを新株予約権の行使により当社 が発行する株式の１株当たりの発行価額として設定とする。 (14) 本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本の額に組み入れない額 ① 本新株予約権の行使により当社が新株を発行する場合における新株 1 株当たりの発行価額（以下 「1 株当たり発行価額という。」）中資本に組み入れない額は、1 株当たり発行価額から、資本に組み 入れる額を減じた金額とする。資本に組み入れる額とは１株当たり発行価額に 0.5 を乗じた額とし、 計算の結果１円の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。 ② 1 株当たり発行価額は、1 株当たり払込金額と 1 株当たりの新株予約権の行使に際して払込みをな すべき額を合算した金額とする。 (15) 新株予約権の行使期間 平成 19 年 1 月 28 日から平成 22 年 1 月 27 日まで (16) 新株予約権の行使条件 新株予約権の割当を受けた者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の場合は、権 利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを条件 とする。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた 場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の払込日時点に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員でない本新株 予約権者が権利を行使するときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。 ③ 本新株予約権の譲渡、質入、その他の処分を行った場合は行使を認めないものとする。また、相続 が発生した場合にも行使を認めないものとする。 ④ 新株予約権の行使に当たっては、一部行使はできないものとする。 ① ⑤ 新株予約権者は、権利行使請求日の前営業日の当社株価終値(当該日の終値がない場合は、そ の前営業日)が金 280,000 円（以下「基準株価」という）以上であれば権利行使をすることが出来る ものとする。ただし、（9）の調整が行われた場合には基準株価も（9）に順ずる調整を行うものとする。 ⑥ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割 当契約に定めるところによる。 (17) 新株予約権の消却事由及び消却条件 当社は、本新株予約権者が本新株予約権を喪失した場合や、止むを得ない事由かつ取締役会に て承認された一定の場合においては、いつでも本新株予約権を発行価額相当額で取得し、これを 消却できるものとする。 (18) 新株予約権の行使請求場所 (19) 新株予約権証券 当社本社 本新株予約権者の請求があるときに限り、新株予約権証券を発行するものとする。 8 (20) 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するもとする。 (21) 払込取扱金融機関 三井住友銀行春日部支店 (22) 配当起算日 (23) 本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の配当金又は商法第293条ノ5に定められた 金銭の分配（中間配当金）については、本新株予約権の行使が 4 月 1 日から 9 月 30 日までの間に なされたときは 4 月1 日に、10 月1 日から翌年3 月31 日までの間になされたときは 10 月1 日に、 それぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。 募集の方法 第三者割当の方法による。 (24) 払込期日（発行日） (25) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。 平成 17 年 10 月 28 日 2． 今回の新株予約権が行使された場合の発行済株式総数の推移 第三者割当増資後発行済株式総数 新株予約権が行使された場合の増加株式数 新株予約権が全株行使された場合の発行済株式総数 130,133 株 4,000 株 134,133 株 3． 新株予約権発行の理由及び資金の使途等 (1) 新株予約権発行の理由 当社は、パソコンのBTOメーカーとして創業以来、近年積極的な関連事業者との業務提携を行いな がら、事業領域の拡大を遂げ、持続的成長を達成してまいりました。今後とも更なる成長を実現し、 最大限株主の皆様に利益を還元していくために、積極的に M&A、戦略的事業提携など財務戦略手 法を駆使し、更なる企業価値の飛躍的な拡大を期するものであります。そのため当社子会社の株 式会社 GTI パートナーズは、ファースト･パートナーズ・グループ株式会社と顧問契約を締結し、同社 の財務戦略に関する支援サービスを受けることになりました。本新株予約権の付与は、将来におけ る事業領域拡大に必要な資金需要に備えるため、機動的な資金調達を確保する手段となるもので あり、また、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることが出来るものと考えておりま す。 (2) 新規発行による手取金の使途 今回の割当により調達した資金は、今後展開する M&A・事業展開上必要な投資のための資金とし て充当する予定であります。 (3) 業績に与える見通し 今回の割当により、平成 18 年 3 月期中に権利行使が行われた場合には、当期において新株発行 費が発生しますが、当該新株発行費が当期の業績に与える影響は軽微であると思われます。 9 4． 割当先の概要 名 割 当 株 払 込 金 割 当 先 の 内 住 称 数 額 容 髙島 勇二 2,400 個 9,600,000 円 平山 達大 600 個 2,400,000 円 所 埼玉県春日部市 東京都港区愛宕 − − − 当社代表取締役 − 会社役員 割当予定先が保有する当社の 株式数 普通株式 57,868 株 該当事項はありません 該当事項はありません 代表者の役職氏名 主 な 事 業 内 容 職 業 当 社 と の 関 係 出 資 関 係 取 引 関 係 等 名 称 ファースト･パートナーズ･グループ株 式会社 500 個 2,000,000 円 500 個 2,000,000 円 東京都港区愛宕 千葉県市川市 代表者の役職氏名 代表取締役 平山 達大 − 主 な 事 業 内 容 公開企業の財務戦略支援、ベンチ ャー企業の株式公開支援、立ち上 げ支援 − 会社役員 該当事項はありません 該当事項はありません 当社の子会社である株式会社 GTI パートナーズの顧問契約先でありま す 同氏が代表取締役を務める有限会社 ハイウィルから当社は IR についてアド バイスを受けております。 割 当 株 数 払 込 金 額 割 当 先 の 内 容 住 当 同氏が代表取締役を務めるファース ト･パートナーズ・グループ株式会社は 当社の子会社である株式会社 GTI パ ートナーズの顧問契約先であります 職 社 出 所 と 資 の 関 関 業 係 係 取 引 関 係 等 5． 新株予約権発行スケジュール（予定） 平成 17 年 9 月 21 日 新株予約権発行取締役会決議 平成 17 年 9 月 21 日 有価証券届出書提出 平成 17 年 9 月 29 日 新株予約権発行決議公告掲載日 平成 17 年 10 月 7 日 有価証券届出書効力発生 平成 17 年 10 月 27 日 新株予約権申込期日 平成 17 年 10 月 28 日 新株予約権払込期日 平成 19 年 1 月 28 日 新株予約権行使開始日 10 小野 高志 −
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