監査役設置会社（従来型）
対内的・対外的に会社の業務を
の機関構成
執行し、会社を代表する
代表取締役
会社の業務
執行の意思
決定と監督
選任・解任
監査
取締役会
指
揮
・
監
督
監査・出席義務
取締役
昇
進
選任・解任
従業員組織
（会社と雇用契約）
取締役の業務執行
の監査（業務監査）
および計算書類等
の監査（会計監査）
株主総会
選任・解任
監査役（会）
会計監査人
大会社・みなし大会社：選任・解任
メ会い
ン・わ
バ経ゆ
ー営る
会常
議務
の
社長・会長
（代表取締役）
専務・常務
（代表取締役もしくは業務担当取締役）
部長・課長
（使用人兼務取締役）
社外取締役
執行役員、商業使用人（支配人など）
一般従業員（会社とは雇用契約）
取
社締
と役
は
委会
任構
関成
係員
）（
会
重要財産委員会設置会社（従来型）＋α
⇒意思決定の迅速性重視
代表取締役
重
要
財
産
委
員
会
取締役会の専決事項のうち、２６０条２項１
号および２号に該当する事項の決定を重要
財産委員会に委任することができる
監査
取締役会
代表取締役の選
任および重要財
産委員の任命
（取締役が１０名
以上で社外取締
役が最低１名）
選任・解任
株主総会
監査役（会）
会計監査人
取締役会が作成した計算
書類を監査
委員会等設置会社（米国型）⇒ガバナンス重視
選任・解任
株主総会
選任・解任
会計監査人
取締役会（取締役３名以上）
代表
（内２名以上は社外取締役） 選任・解任 執行役
経営の基本方針その他重要な業務執
行の意思決定と取締役および執行
役の業務執行を監督する
執行役
作成
会社の業務執行組織
（従業員）
選任・解任
監査
計算書類
監査
過半数は社外取締役 過半数は社外取締役
指名委員会
報酬委員会
監査委員会
兼任禁止（商特21の
8Ⅶ）