株主総会参考書類第１号議案　剰余金処分の件剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。そのため、業績及び経営効率の向上に努め、継続的に収益を維持する中で、経営基盤の強化や将来の事業展開を考慮した、適正な利益配分を基本方針としております。配当については、従来からの安定的な配当を維持しながら、連結業績に対する配当性向を勘案したうえで配当額を決定いたします。当期の業績は事業報告に記載のとおりですが、第33期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。 ① 配当財産の種類金銭といたします。 ② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金８円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は91,351,376円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日平成27年３月30日といたしたいと存じます。－ 32 －第２号議案　取締役７名選任の件本総会終結の時をもって取締役全員（６名）の任期が満了いたします。つきましては、経営体制の強化のため１名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号１２氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）昭和57年10月　株式会社パルテック設立代表取締役社長たかはしただひと高橋忠仁平成24年３月　当社代表取締役会長 (昭和23年10月24日生) 平成25年１月　当社代表取締役会長スマートエネルギー・ソリューション事業部事業部長（現任）平成11年11月　当社入社平成15年１月　当社ＰＬＤビジネスディビジョンエンジニアリンググループマネージャー平成19年１月　当社技術統括執行役員平成20年１月　当社技術統括執行役員エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスディビジョンゼネラルマネージャー平成21年３月　当社取締役エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスディビジョン事業部長平成22年10月　当社取締役エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスやぶきなおひでディビジョン兼スマートグリッド矢吹尚秀事業部事業部長 (昭和37年８月17日生) 平成23年３月　当社代表取締役常務エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスディビジョン兼スマートグリッド事業部事業部長平成24年３月　当社代表取締役社長エンジニアリングディビジョン兼スマートグリッド事業部事業部長兼デザインサービスディビジョン担当平成24年７月　株式会社エクスプローラ代表取締役社長（現任）平成25年１月　当社代表取締役社長エンジニアリングディビジョン事業部長兼デザインサービスディビジョン担当（現任）平成26年６月　株式会社テクノロジー・イノベーション代表取締役社長（現任）－ 33 －所有する当社の株式数 313,940株 28,300株候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数平成４年４月　当社入社平成17年４月　当社ネットワークソリューションディビジョンマネージャー平成19年１月　当社シリコンソリューションディビジョンシニアマネージャー平成21年３月　当社取締役しば３たりょうじ柴田良二 (昭和46年６月10日生) 平成21年４月　当社取締役シリコンソリューションディビジョンゼネラルマネージャー 9,228株平成22年１月　当社取締役ソリューションディベロップメントディビジョン事業部長平成23年１月　当社取締役プロダクト本部担当平成24年１月　当社取締役第一営業本部担当平成25年１月　当社取締役営業本部担当（現任）平成26年６月　株式会社テクノロジー・イノベーション取締役（現任）平成８年４月　当社入社平成19年１月　当社ＰＬＤビジネスディビジョンマネージャー平成21年１月　当社ＰＬＤソリューションディビジョンシニアマネージャーやたかひろ三矢高広平成23年１月　当社ＰＬＤソリューション (昭和48年５月11日生) ディビジョン執行役員みつ４平成24年３月　当社取締役コア・ソリューション本部担当平成26年１月　当社取締役コア事業本部担当（現任）－ 34 － 9,700株候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数平成９年10月　当社入社平成19年１月　当社オペレーショナルサービスディビジョンファイナンスグループマネージャー平成21年１月　当社オペレーショナルサービスディビジョン執行役員いの５うえひろき井上博樹 (昭和47年９月19日生) 平成24年３月　当社取締役オペレーショナルサービスディビジョン本部長兼セールスオ 11,800株ペレーションディビジョン担当（現任）平成24年７月　株式会社エクスプローラ取締役（現任）平成26年６月　株式会社テクノロジー・イノベーション取締役（現任）昭和46年９月　日本テキサス・インスツルメンツ株式会社入社昭和63年４月　同社営業本部長平成５年10月　アプライド・マテリアルズ・ジャパン株式会社入社、営業・サービス事業部長平成９年８月　ザイリンクス株式会社代表取締役社長たか６さきひろゆき髙﨑裕之 (昭和21年９月25日生) 平成12年２月　エス・シー・ジー・ジャパン株式会社入社、ディレクター平成12年６月　当社入社平成13年１月　当社セールスディビジョンゼネラルマネージャー平成13年３月　当社取締役平成15年１月　当社代表取締役副社長平成21年３月　当社相談役平成24年３月　当社取締役（現任）平成26年６月　株式会社テクノロジー・イノベーション監査役（現任）－ 35 － 56,900株候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数昭和58年５月　オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社平成17年４月　オリンパスメディカルシステムズ株７ ※ 式会社システム機器開発部長ごたんだまさかず五反田正一平成22年２月　オリンパス株式会社研究開発センタ (昭和28年８月５日生) ー医療戦略企画部部長－株平成26年５月　大阪大学臨床医工学融合研究教育センター招聘准教授（現任）（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。３．五反田正一氏は、社外取締役候補者であります。４．五反田正一氏は、過去５年間において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるオリンパス株式会社の業務執行者になったことがあります。また、過去２年間においても、同社の使用人としての給与等を受けたことがあります。５．五反田正一氏を社外取締役候補者とした理由は、医療機器業界に関する広範な知見と幅広い経験を有しており、医療分野に関連する事業に対して有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。６．五反田正一氏が選任された場合は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行の対価として受ける財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じた額及び新株予約権を引受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額とする予定であります。－ 36 －第３号議案　監査役３名選任の件本総会終結の時をもって監査役全員（３名）の任期が満了いたします。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数昭和50年４月　京都セラミック株式会社（現京セラ株式会社）入社平成13年９月　同社電子部品事業本部海外営業部長１ ※ 平成15年６月　同社執行役員きじゅんぞう勝木純三平成18年８月　同社電子部品事業本部統括営業部長 (昭和26年４月27日生) 平成21年４月　同社通信機器関連事業本部副本部長かつ－株平成22年６月　同社執行役員上席平成25年４月　同社顧問昭和48年４月　京都セラミック株式会社（現京セラ株式会社）入社昭和49年11月　同社労働組合書記長昭和58年11月　同社労働組合専従書記長ふく２いまこと平成３年５月　同社情報システム事業部副事業部長福井誠 (昭和19年３月26日生) 平成７年10月　京セラコミュニケーションシステム 5,000株株式会社常務取締役平成23年３月　当社社外監査役（現任）平成25年３月　株式会社レッグス社外監査役平成26年３月　同社取締役（現任）昭和47年４月　住友銀行入行平成９年10月　ドイツ住友銀行社長平成13年４月　三井住友銀行渋谷駅前法人営業部長平成14年６月　株式会社リョーサン取締役財経本部長 ※ ３まみやてるお間宮照雄平成15年１月　総合地所株式会社専務取締役 (昭和23年８月21日生) 平成19年10月　総合地所投資顧問株式会社代表取締役社長平成21年12月　株式会社大月カントリークラブ代表取締役社長平成26年４月　同社顧問（現任）－ 37 －－株（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。３．勝木純三氏、福井誠氏及び間宮照雄氏は、社外監査役候補者であります。４．勝木純三氏は、過去５年間において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である京セラ株式会社の業務執行者になったことがあります。５．社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由について (1) 勝木純三氏を社外監査役候補者とした理由は、電子部品及び通信業界、並びに海外での事業に関する広範な知見と幅広い経験に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただき、当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。 (2) 福井誠氏を社外監査役候補者とした理由は、企業経営に関する広範な知見と幅広い経験に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただき、当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。 (3) 間宮照雄氏を社外監査役候補者とした理由は、金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識に基づき、当社の企業価値向上のために貴重な意見を述べていただき、当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。６．福井誠氏は現在当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年になります。７．当社は、福井誠氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行の対価として受ける財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じた額及び新株予約権を引受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としており、福井誠氏の再任が承認された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、勝木純三氏及び間宮照雄氏が選任された場合は、福井誠氏と同様の責任限定契約を締結する予定です。８．当社は、福井誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、間宮照雄氏は同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。以　上－ 38 －