コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE CONTEC CO., LTD. 最終更新日：2015年4月17日 株式会社コンテック 代表取締役社長 藤木 勝敏 問合せ先：ＣＳＲ部 06-6472-7130 証券コード：6639 http://www.contec.co.jp 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、変化の激しい経営環境にあって、国内外の法令及び社会規範を遵守し、 内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの強化を通じ、経営の透明性と健全性の確保を目指すことを基本方針としております。 この考え方の下に、企業価値を継続的に高め、株主の権利を重視し、企業の社会的責任を果たすため、取締役会、監査役会を設置する体制を 採用しております。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 株式会社ダイフク 所有株式数（株） 割合（％） 4,007,800 60.72 コンテック従業員持株会 403,304 6.11 中谷 宅雄 133,600 2.02 日本トラスティ・サービス信託銀行 99,300 1.50 山川 政樹 87,400 1.32 株式会社SBI証券 63,700 0.97 関戸 康友 62,800 0.95 ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 51,000 0.77 日本電計株式会社 44,000 0.67 株式会社みずほ銀行 40,000 0.61 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 株式会社ダイフク （上場：東京） （コード） 6383 補足説明 ――― ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第二部 決算期 3月 業種 電気機器 直前事業年度末における（連結）従業員 数 500人以上1000人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 親会社である株式会社ダイフク（株式所有比率 60.72％）は、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、親会社を中心とした企業グル－ プ内から、強制的・指示的な事項はなく、自己、自主的認識の下で事業を営んでおります。また、親会社を中心とした企業グル－プ内において、 当社グル－プと類似事業を営む会社はなく、競合する会社もありません。なお、当社グループは親会社グループとの取引においては、第三者取 引と同等の公正な条件で行っております。 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6名 社外取締役の選任状況 選任していない 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5名 監査役の人数 3名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、定期的に会計監査人と会合を設けて監査の状況を確認するとともに、材料等の棚卸や子会社の会計監査に同行するなど、連携して 監査業務を進めていきます。 内部監査室は、関連法規、経営方針、事業計画、社内諸規程についての適合性を調査し、指摘事項の改善指導を行って、会社の財産の保全、 経営の健全性・効率性の保持に努めております。監査役は、内部監査室が実施する内部監査に同席することにより、実務を通じ経営管理上重要 な情報を確認するなど密接な連携を保っております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c d 佐藤 吉信 他の会社の出身者 △ 藤島 博 他の会社の出身者 △ △ 高島 志郎 弁護士 会社との関係(※) e f g h i j k l m ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) 氏名 佐藤 吉信 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 当社の親会社である株式会社ダイフク及びそ 平成19年6月26日まで当社の親会社であ の子会社において、長年にわたる財務・経理 る株式会社ダイフクにおいて管理統括付 の実績及び海外現地法人での8年間の業務執 理事として業務を執行しておりました。当 行など、その実績や識見を有することから当社 社においては、平成19年6月27日に当社 の監査体制に十分な役割を果たすことができ の監査役に就任しております。 る人物であります。 当社の親会社である株式会社ダイフクに 当社の親会社である株式会社ダイフクにおい おいて監査役でありましたが、平成24年６ て、長年にわたる管理部門での経験及び４年 月に退任いたしました。当社においては、 間の監査役としての経験など、その実績や見 平成24年６月に当社の監査役に就任して 識を有することから当社の監査体制に十分な おります。 役割を果たすことができる人物であります。 藤島 博 高島 志郎 ○ 株式会社光陽社、太洋株式会社、株式会 社トーア紡コーポレーション及び日本包装 運輸株式会社の社外監査役を兼任してお ります。なお、当社の独立役員でありま す。 会社法、金融商品取引法等を専門とする弁護 士であり、当社の顧問弁護士事務所には所属 しておらず、当社の経営全般にわたるコンプラ イアンスを中心に、独立した立場で監査できる 人物であります。 【独立役員関係】 独立役員の人数 1名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 取締役に対する報酬は、主として個々の取締役の会社への貢献度をもとに算出しており、業務執行の対価として適正な報酬体系であると考えて いるため、ストックオプション等のインセンティブの付与は実施しておりません。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 当社の平成25年度における報酬の内容は、取締役の年間報酬総額が138百万円、監査役の年間報酬総額が32百万円（全て社外監査役）となっ ております。連結報酬額等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は平成18年の第31回定時株主総会において、全取締役の報酬限度額を年額280百万円以内（ただし使用人給与除く）、監査役の報酬限度 額を年額72百万円以内と決議しており、会社への貢献度をもとに算出しております。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 当社では、総務部門が監査役の職務を補助し、必要に応じて取締役会、経営会議等における資料の事前配布や事前説明を実施しています。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 取締役会は、取締役6名で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っています。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要が ある場合は、適宜、臨時取締役会（平成25年度は6回開催）を開催し、意思決定の迅速化を図っております。また、当社はコーポレート・ガバナン スの強化及び機動的かつ効率的な業務運営を目指し、執行役員制度を導入しており、取締役、監査役に加えて執行役員等で構成する経営会議 （平成25年度は2回開催）を随時開催することとし、取締役会を補完する機能を持たせ、活発な意見交換を行ってまいります。 平成25年度において、監査役会は7回開催されました。監査役は、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」で記載の通り、総務部門の補助を 得て、期初に立てた監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役へのヒアリング、技術部門・営業拠点・管理部 門等の実査及びヒアリング、子会社の調査等を実施し、業務監査及び会計監査を行っております。また、会計監査人と情報及び意見を交換し、更 に内部監査室が実施する内部監査に同席することにより、実務を通じ経営管理上重要な情報を確認するなど密接な連携を保っております。 当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、あらた監査法人であります。平成26年3月31日現在の業務執行社員は大野 功氏（継続監査年数3年）で、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社においては社外監査役を３名選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを いただき、経営の透明性と適正性を確保しております。このことから、社外取締役は選任しておりませんが、経営の監視機能は十分に機能する体 制であると考え、現状の体制を採用しております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 より多くの株主様が、株主総会に出席して頂けるように集中日を回避して開催しております。 その他 株主総会において、事業報告の内容をグラフや表を使用したビジュアル化に努め、より理解を 深めていただける報告を行なっております。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年度決算発表後、アナリスト向けに決算説明会を実施しております。 IR資料のホームページ掲載 当社ホ－ムペ－ジ（http://www.contec.co.jp/ir/）のIR情報のサイトにて、決算 短信・有価証券報告書等を掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 総務部 法務・IRグループ 代表者自身 による説明 の有無 あり ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの 立場の尊重について規定 企業行動規範の基本方針の中で、「ステークホルダーからの信頼－株主、顧客、協力会社、社 員などのステークホルダーを尊重し、健全で良好な関係を築きます。」と規定しております。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 当社は、地球環境保全は企業の重要課題であり、社会的・国際的に環境に配慮した製品を提 供することは、事業をグローバルに展開しているメーカーにとって大きな使命であると認識して おります。当社グループでは、ISO 14001マネジメントシステムで環境面の保証体制を構築し、 企業活動に取り組んでおります。具体的な取組みとして、環境方針に基づき、環境負荷を軽減 できる資材を優先的に調達する取組み（グリーン調達）や、化学物質の管理体制の構築を進め ることなどにより、環境に配慮した製品の提供に努めております。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 【内部統制システムに関する基本的な考え方】 確固たる内部統制システムの運営が、コ－ポレ－ト・ガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率・有効性を高めることを認 識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図ってまいります。 【内部統制システムの整備状況】 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、取締役及び使用人が職務を執行するにあたり、遵守すべき基本事項として企業行動規範を定め、それぞれが率先垂範し、周知徹底を 図る。コンプライアンス委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会、開示委員会、安全衛生委員会、 リスク管理委員会を設置することに よって、内部統制体制の有効性を確保する。内部通報制度を設け、内部及び外部（顧問弁護士事務所）を窓口として、法令・諸規程等に違反する 行為を早期に把握するとともに、当該体制の充実を図る。業務の適正な遂行を図ることを目的として、業務執行部門から独立した内部監査室を 設置し、職務執行に係る監査を実施する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、法令及び社内規定「文書保存基準」に基づき、取締役の職務の執行に係る文書等の情報を、保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検 索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社の業務執行に係るリスク及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定める。本規程に基づき、内部統制統 括責任者がリスク管理を一元的に行い、当社の取締役及び使用人は業務の遂行にあたって、法令、定款及び会社の定める規程などリスク管理 に関するルールを遵守する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役会において会社業務の執行方針を決定し、法令に定める事項、その他重要事項について決議・承認を行い、また、取締役の業務 の執行状況を監督する。経営に関する重要事項の立案調査、検討、決定及び実施結果の把握などを行うことを目的として、取締役等を構成員と する経営会議を設置し、業務執行上の重要事項の審議並びに報告を行う。ITを活用したシステムにより、迅速なデータ化をすすめ、取締役会及 び経営会議において定期的にその結果をレビューするとともに、効率化等を阻害する要因を排除し、目標達成の精度を高め、業務の効率化を実 現する。 ５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社グループにおける業務の円滑化を図り、グループ各社を育成・強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として 「関係会社管理規程」を定め、本規程に基づき、グループ各社より重要事項の報告及び承認を求め、その業務管理を行う。 当社は、当社グループ全体のリスク管理のためにグループ各社の最高責任者として取締役又は執行役員が管掌の任にあたり、取締役会にそ の意思決定及び経営状況を報告させることにより子会社経営の健全性を維持するよう努める。当社は、グループ各社の自主性及び独立性を尊 重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するために、グループ各社への支援を実施し、グループ全体で整合した年度計画・予 算を策定し、毎月開催の取締役会において、担当役員が業務執行状況及び予算管理状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図 る。当社は、内部通報制度をグループ各社の従業員等にも利用可能なものとして運用し、内部監査等を通じてグループ各社の法令及び定款へ の適合性を高めるように努める。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性 に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置し、監査役の意見を尊重し、監査役補助業務の優先順位の向上、当該使用人の独立性の確保 を行う。 ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを 確保するための体制 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時は、直ちに監査役にこれを報告する。毎月の取締役会及び経営に関する 重要な討議を行う経営会議を通じて、監査役へ当社グループに関する必要な報告を行うとともに、適宜取締役及び重要な使用人から監査役へ必 要な報告を行うほか、監査役がヒアリングを行う機会を与える。 当社の常勤監査役が原則として 子会社の監査役を兼任することにより、子会社に関する情報が適切に当社監査役に報告される仕組みを整備 する。当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、 その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。代表取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境 整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査役の職務執行のために適切な予算措置を講じる。 ８．財務報告の信頼性を確保するための体制 当社は、上記の内部統制システムの構築及び運用において、当社グループ全体の財務報告の信頼性の確保のため、財務諸表作成のプロセス について文書化し、評価・改善を行う取組みを進めることにより、内部統制体制の更なる充実を図る。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には法令に基づき、毅然として対応することとしております。その旨を「企業行動規 範」に定め、当社の役員、従業員全員に周知徹底しております。 また、企業防衛連合協議会等に加盟し、反社会的勢力に関する情報について意見交換を行い近隣企業との連携を深めているほか、警察などの 外部専門機関からも関連情報の収集を行っております。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 買収防衛策の導入は予定しておりません。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 【適時開示体制の概要】 １．会社情報の適時開示の基本方針 当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社の「企業行動規範」において、「企業情報の開示については、関係法令を遵守し、適格、迅速、 積極的かつ公正に行います。」と規定しております。 この規範に則り、適時開示体制につきましては、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすものとして、内部統制体制の整備及び充実を図ることによ り、正確かつ迅速な適時開示を行ってまいります。 当社企業グループといたしましては、会社法・金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開 示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社として当然の責務と考えております。 また、株主・投資家・アナリスト等に向けての積極的なＩＲ活動のみならず、顧客・従業員・協力会社・地域社会等ステークスホルダーに向けても、 適切な情報開示を行うことを方針としてまいります。 ２．適時開示の社内体制 当社では、取締役会の決議により内部統制統括責任者を定め、その下に開示委員会を設置しております。委員会メンバーは各部門及び内部監 査室、各子会社より選出して構成しております。内部統制統括責任者が、開示委員会を統括し、一元的に企業グループの適時開示の管理を行う 方針であります。 （１）決定事実及び決算情報 当社の重要な決定事実及び決算情報については、定時又は臨時に開催される取締役会による決議承認の後、内部統制統括責任者の指示によ り、遅滞なく開示いたしております。 （２）発生事実 当社で発生した重要な現象については、上記の開示体制に基づき、発生事象の把握並びに対策指示と取締役会への報告を行います。緊急を要 する情報開示についても代表取締役社長の最終確認を得た上で、適正かつ正確に開示を行うこととしております。
© Copyright 2024 ExpyDoc
