証券コード：6409 第 71 回 定時株主総会 株 主 様 ご 送 付 資 料 当期の事業活動をよりご理解いただくために 招 集 通 知 ガ イ ド P I ∼ XIII 第71回 定時株主総会 招集ご通知 P1∼ 48 ご 挨 拶 平素より格別のご支援を賜り、厚く御礼申し上 げます。第71回定時株主総会招集ご通知のご送 付にあたりご挨拶申し上げます。昨年に引き続き、 招集通知ガイドを作成いたしました。当社の事業 活動について、ご理解の一助になれば幸いです。 終了しました第71期、平成27年3月期は、北 米地域での販売が好調に推移し、業績をけん引 しました。米国子会社ピアレス社を連結業績に取 り込み、米州事業がさらに成長しました。加えて 日本国内でも民間の設備投資需要が堅調に推移 した結果、前期比でほぼ2割の増収となりました。 利益面では、アジアでの収益悪化を受けて減益と なりましたが、今期はアジア事業の収益を改善し、 製品の品揃えを拡充し、目標達成に向けて邁進し ています。配当につきましては、当初の予定通り とさせていただく予定です。 業績の向上はもちろんのこと、皆様に信頼され る企業を目指し、事業活動を行ってまいります。 代表取締役社長 鬼頭 芳雄 スマートフォン、タブレットで 動 画 メッセージをご視聴いただけます。 Ｉ 株式会社 キトー 招集通知ガイド 当期の事業活動をよりご理解いただくために 招 集 通 知 ガ イ ド 株式会社 キトー 招集通知ガイド II 経営成績 売上高は過去最高、5期連続の増収を達成 第71期の連結売上高は、過去最高となる49,968百万円となりました。 北米市場の持続的な成長と、国内の民間設備投資の需要を捉えました。 連結営業利益は3,395百万円、連結当期純利益は2,026百万円となりました。 アジアでの収益悪化が影響しました。 中期経営計画の達成に向け、グローバル化を加速 成長地域に向けて経営資源を効果的に配分、M&Aも視野に業績拡大を目指します。 製品ラインアップの強化、生産および調達のグローバル展開、 クレーンビジネス体制の構築などの取り組みを継続します。 詳細は招集ご通知P16∼ III 株式会社 キトー 招集通知ガイド 600億円 売上高と営業利益率の推移 （9.2%） 499億円 （6.8%） 418億円 280億円 （4.0%） 0 第67期 平成23年 3月期 332億円 （5.0%） 第68期 平成24年 3月期 355億円 （7.1%） 第69期 平成25年 3月期 （9.6%） 第70期 平成26年 3月期 第71期 平成27年 3月期 第72期 （予想） 平成28年 3月期 株式会社 キトー 招集通知ガイド Ｉ Ｖ 株主還元について 投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図るべく、 平成26年10月1日を効力発生日として 1株につき2株の割合で株式を分割いたしました。 1株当たり配当額は年間5円増の25円に ※株式分割調整後 第71期は、1株当たり配当額を年間5円増の25円としたいと存じます。 今後も適正な利益還元ならびに事業基盤の強化を図ってまいります。 ※上記の株式分割を行ったため、 株式分割前である当中間期の実際の配当額は、 1株当たり25円となり、 株式分割後の期末の1株当たりの配当額は、12.5円となります。 配当性向は20％以上を目処に 事業成長により株主還元 連結での配当性向は20％以上を目処として、連結業績や財務状況を総合的に勘案 のうえ決定し、配当水準の向上に努めてまいります。 成長に必要な資金をまかなうための内部留保についても適切に行っております。 当社が成長することで、株主還元を増やせるように努力してまいります。 詳細は招集ご通知P3 Ｖ 株式会社 キトー 招集通知ガイド 28 円 25 円 （25.7％） （32.3％） 年間配当 （配当性向） 20 円 ■ 期末配当 14.0 （21.9％） ■ 中間配当 12.5 12.5 10 円 （38.9％） 0 10 円 （25.2％） 5 5 5 5 第68期 平成24年 3月期 第69期 平成25年 3月期 12.5 14.0 第71期 平成27年 3月期 第72期（予想） 平成28年 3月期 7.5 第70期 平成26年 3月期 ※平成25年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行いました。 ※平成26年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。 上記は、株式分割を勘案した数値を記載しております。 株式会社 キトー 招集通知ガイド VI 事業活動 地域戦略の推進と製品ラインアップの拡充に取り組むとともに、 成長を見込む北米地域へ経営資源を投入。 １．地域戦略の推進 ・日本での成功モデルに依存しない、進出地域に適した事業展開。 ・グローバル各社のトップには、進出先のマーケットに精通した現地人材を活用。 ・日本、米国、中国の主要マーケットでトップシェアを獲得。 海外での着実な事業拡大により、 グローバルに地域分散された事業ポートフォリオの構築に成功 アジア 11.4% 海外売上比率 48.3％ 海外売上比率 海外 236億円 日本 平成17年3月期 地域別売上構成 中国 16.4% その他 1.4% 欧州 3.7% 日本 23.4% 499億円 76.6％ 米州 43.8% 平成27年3月期 地域別売上構成 詳細は招集ご通知P16∼ VII 株式会社 キトー 招集通知ガイド グローバル生産体制を強化 日本・中国・北米・アジアそれぞれの地域に適した生産体制を強化し、 世界中のお客様へのデリバリーを向上させ、グローバルサプライチェーンを構築。 日本 米国 山梨本社工場では、基幹製品であるチェーンブ 主に北米で需要のある一部手動製品の製造を ロックおよびレバーブロックを一貫した生産管 開始し、よりスピーディーにお客様へお届け 理のもと製造しています。品質と安全性の高い する体制強化に取り組んでいます。 製品を世界50か国以上のお客様にお届けします。 韓国 中国 タイ インド 韓国、タイ、インドでは、工場設備に欠かせな 中国では、地産地消のビジネスモデルを展開。 いクレーンを製造しています。アフターサービ ワイヤロープホイストが主な市場である中国で、 スを含めたワンストップサービスの提供に取り 20％を超えるトップシェアを獲得しています。 組んでいます。 株式会社 キトー 招集通知ガイド VIII ２．製品ラインアップの拡充 あらゆる国や産業でのお客様のニーズに応えるべく、ホイストの新製品や周辺機器の 品揃えを拡充。 クレーン ホイスト 平成26年8月 圧縮空気を動力とする 「エアーホイスト」発表。 平成27年3月 コンサート・ イベント会場で 照明や音響などの 機材を吊り上げ設置する 「シアターホイスト」を 日本市場へ投入。 ホイスト周辺機器（吊り具・積荷用クサリ） 平成26年8月 北米最大の チェーン製造会社 平成26年10月 モジュール化で 短納期を実現した 「新形ジブクレーン」発表。 IX 株式会社 キトー 招集通知ガイド ピアレス社を傘下に。 ３．北米地域での事業拡大 ・平成26年８月、北米で最大のチェーン製造 会社ピアレス社を傘下に。ホイスト製品の 最重要部品であるチェーンの生産と、吊り 具などホイスト周辺機器の品揃えを強化。 ・米国現地生産プロジェクトが進行、 サプライチェーンの最適化に寄与。 218億円 ・北米市場の成長を捉え、 売上高は過去4年間で3倍に成長。 米国でのシェアは40％を獲得。 米州の売上推移 130億円 101億円 88億円 75億円 平成23年 3月期 平成24年 3月期 平成25年 3月期 平成26年 3月期 平成27年 3月期 ※平成27年3月期は、ピアレス社の3Ｑ以降の半年分が連結売上に寄与 株式会社 キトー 招集通知ガイド X 招 集 通 知 ガ イ ド コーポレート・ガバナンス キトーは、健全なコーポレート・ガバナンス体制を維持し、 企業価値の向上に取り組んでおります。 経営の透明性を高める外部からの視点 ・取締役7名のうち3名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役としています。 ・経営の透明性と客観性の確保に努めています。 専門性の高い 「プロフェッショナル」 を社外取締役、社外監査役に招聘 ・社外取締役には、ファイナンス、グローバル組織、製造ビジネスモデルの第一 人者を招聘しています。 ・社外監査役には、弁護士の有資格者、公認会計士の有資格者を、それぞれ招聘 しています。 意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図る体制 ・経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。 ・取締役会の意思決定・監督機能と、各事業部の業務執行機能を区分し、取締役 会の活性化を促します。 詳細は招集ご通知P30∼31、34、36∼38 取締役候補者、監査役候補者は招集ご通知P5∼9 XI 株式会社 キトー 招集通知ガイド 社外取締役・社外監査役（平成27年6月5日現在） 社外取締役 社外取締役 社外監査役 やまだ かずひろ まつしま かつもり はまだ きよひと 山田 和広 濱田 清仁 松島 克守 社外取締役 社外監査役 たんなわ けいぞう やすなが まさとし 淡輪 敬三 安永 雅俊 株式会社 キトー 招集通知ガイド XII オンラインメディアから情報発信 Facebook キトー公式Facebookが昨年7月にスタート。 普段は目にすることができない キトー製品の活躍シーンも盛りだくさん。 世界中でキトーファンを 獲得します。 YouTube キトーの会社案内やモノづ くりのこだわりを動画でわか りやすくご覧いただけます。 https://www.facebook.com/KitoCorporation XIII 株式会社 キトー 招集通知ガイド https://www.youtube.com/user/kitocorporation 第 証券コード：6409 開 催 情 報 開催 日時 平成27年6月23日（火曜日） 午前10時 開催 場所 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ 森タワー49階 六本木アカデミーヒルズ49 タワーホール 目 次 第71回定時株主総会招集ご通知 ………………… 1 株主総会参考書類 ……………………………………… 3 第1号議案 剰余金の配当の件………………………… 3 第2号議案 定款一部変更の件………………………… 4 第3号議案 取締役1名選任の件 ……………………… 5 第4号議案 監査役3名選任の件 ……………………… 6 第5号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 … 10 第6号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 … 10 第7号議案 ストック・オプションとして取締役 （社外取締役を除く）及び執行役員に 対して新株予約権を発行する件 ……… 添付書類 ………………………………………………… 事業報告………………………………………………… 連結計算書類…………………………………………… 計算書類………………………………………………… 監査報告書……………………………………………… 11 16 16 39 42 45 71 回 定時株主総会 招集ご通知 証券コード：6409 平成27年6月5日 株 主 各 位 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000 株式会社 キトー 代表取締役社長 鬼 頭 芳 雄 第71回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社第71回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ うご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お 手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する 賛否をご表示いただき、平成27年6月22日（月曜日）午後5時30分までに到着するよう、折り 返しご送付くださいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 1. 日 時 2. 場 所 3. 会議の目的事項 ■ 報告事項 ■ 決議事項 第1号議案 第2号議案 第3号議案 第4号議案 第5号議案 第6号議案 第7号議案 1 平成27年6月23日（火曜日）午前10時 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー49階 六本木アカデミーヒルズ49 タワーホール 1.第71期（自平成26年4月1日 至平成27年3月31日）事業報告、連結計算書 類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 第71期（自平成26年4月1日 至平成27年3月31日）計算書類報告の件 剰余金の配当の件 定款一部変更の件 取締役1名選任の件 監査役3名選任の件 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 ストック・オプションとして取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して新 株予約権を発行する件 招集ご通知 4. 招集にあたっての決定事項 株主総会参考書類 （1）議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたもの としてお取り扱いいたします。 （2）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主1名に委任することがで きます。この場合は代理権を証明する書面をご提出ください。 5. その他本招集ご通知に関する事項 事業報告 連結計算書類 当社は、法令及び定款第17条の規定に基づき、次の事項につきましては当社ホームページ （http://kito.com/jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。 （1）連結計算書類の連結注記表 （2）計算書類の個別注記表 なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書を、それぞれ作成するに際して監査 した連結計算書類及び計算書類には、本招集ご通知の添付書類記載のものの他、上記のインター ネット上のウェブサイトに掲載された事項も含まれております。 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い 計算書類 申し上げます。 当社では軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申し上 げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。 ◎ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正す べき事項が生じた場合には、書面による郵送またはインターネット上の当社ホームページ（http://kito. com/jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。 監査報告書 ◎ 当社は、株主総会参考書類及び事業報告の一部を、英訳及び中訳にて当社ホームページに掲載しますので、 そちらも併せてご参照ください。なお、翻訳版はあくまで参考としての位置づけであります。万一翻訳に 誤りが発見された場合、速やかに修正いたしますが、当社はそれによる一切の責任は負わないものとさせ ていただきます。 2 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第1号議案 剰余金の配当の件 当社は、株主の皆様への会社の業績を勘案した適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に 備えるために、内部留保資金の充実を図ることが重要であると考えております。 この方針に従って、剰余金の配当は連結での配当性向20％以上を目処として、連結業績や財務状況を総合 的に勘案のうえ決定し、配当水準の向上に努めてまいります。 当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといた したいと存じます。 1 配当財産の種類 金銭といたします。 2 配当財産の割当に関する事項及びその総額 当社普通株式1株につき金12.5円 なお、この場合の配当総額は327,914,800円となります。 また、当期（年間）配当金は、先に実施いたしました中間配当金25円と合わせ、1株につき金37.5円と なります。 なお、当社は平成26年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。 3 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年6月24日 3 招集ご通知 第2号議案 定款一部変更の件 株主総会参考書類 1．提案の理由 当社は、平成27年5月1日付施行の会社法第427条第1項の改正の趣旨に合わせ、業務執行の監督を行うの に相応しい貴重な人材を確保し、その役割を十分に発揮できるよう、損害賠償責任に関する契約締結の対象 範囲を拡大するため、定款を一部変更するものです。 なお、本議案に関しましては、全監査役の同意を得ております。 2．変更の内容 事業報告 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分） 現行定款 変更案 （損害賠償責任の一部免除） 第40条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締 役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査 役であった者を含む。 ）の当会社に対する損害賠償責 任を、法令が定める範囲で免除することができる。 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役または支配 人その他の使用人である者を除く）、監査役および会 計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に 関する契約を締結することができる。ただし、その 賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める額とす る。 第41条～第43条 （条文省略） 第41条～第43条 （現行どおり） 監査報告書 （損害賠償責任の一部免除） 第40条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締 役（取締役であった者を含む。 ）および監査役（監査 役であった者を含む。 ）の当会社に対する損害賠償責 任を、法令が定める範囲で免除することができる。 ② 当会社は、社外取締役、社外監査役および会計 監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に関 する契約を締結することができる。ただし、その賠 償責任の限度額は、いずれも法令の定める額とする。 計算書類 第1条～第39条 （現行どおり） 連結計算書類 第1条～第39条 （条文省略） 4 第3号議案 取締役1名選任の件 経営管理体制の強化、グローバル化を進展させるため、人事部門での豊富な経験と専門知識を持つ取締役 1名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。 なお、当社定款の定めにより、任期は、在任取締役の任期の満了する時までとなります。 新 任 候補者 みや 氏 名 わき あき ひで 宮脇 彰秀 生年月日 昭和33年 8月 4日 所有する当社株式の数 ■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和57年 4月 トヨタ自動車販売株式会社 （現 トヨタ自動車株式会社）入社 平成 2年 9月 べイン・アンド・カンパニー・ ジャパン・インコーポレイテッド入社 平成 6年 6月 ウィリアム・エム・マーサー株式会社 （現 マーサージャパン株式会社）取締役 平成 9年 8月 クライスラージャパンセールス株式会社 人事総務本部長及びクライスラー アジアパシフィック地域本社 副社長 平成12年 5月 SAPジャパン株式会社 バイスプレジデント 平成15年 6月 ジョンソン・エンド・ジョンソン 株式会社メディカルカンパニー バイスプレジデント 平成18年 4月 同社 シニアバイスプレジデント 平成20年10月 株式会社スクウェア・エニックス・ ホールディングス 専務執行役員 平成25年11月 当社入社 平成25年12月 当社常務執行役員（現任） 0株 ▌株主の皆様へのメッセージ 世界中のお客様に絶対的な安全と安心をお届けする。キトーは、その全てのものづくりの現場において、高度なレベルで品質 が丹念に作りこまれるという、日本の製造業の最も誇るべきDNAが脈々と受け継がれている企業です。その伝統と価値観は、国 や市場が違っても、グループ企業の活動全般にわたり貫かれています。 その真摯な姿勢と成長の可能性に魅せられて、私自身キトーの更なる成長に貢献したく入社を決めました。日本の自動車産業 でキャリアをスタートし、30年以上にわたり、多くの企業のグローバル展開をお手伝いしてまいりました。その経験をもって、 キトーの更なる飛躍の一助となるべく邁進してまいります。 （注） 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 5 招集ご通知 第4号議案 監査役3名選任の件 監査役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役3名の選任をお願いした 株主総会参考書類 いと存じます。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。 1 事業報告 ■略歴、地位及び重要な兼職の状況 昭和59年 4月 弁護士登録 長島・大野法律事務所 （現 長島・大野・常松法律事務所）入所 昭和63年 8月 米イリノイ大学カレッジ・オブ・ ローに留学 平成 3年10月 長島・大野法律事務所 （現 長島・大野・常松法律事務所）復帰 平成 6年12月 畠澤 若井法律事務所 （現 畠澤 若井 安永法律事務所）入所 （現任） 平成19年 2月 当社監査役就任（現任） 候補者番号 連結計算書類 ■重要な兼職の状況 畠澤 若井 安永法律事務所 パートナー やす 氏 名 なが まさ とし 安永 雅俊 生年月日 昭和27年 4月14日 15,500株 取締役会への出席状況 監査役会への出席状況 13回／13回 7回／ 7回 計算書類 所有する当社株式の数 ▌株主の皆様へのメッセージ 私は、約30年間、企業法務を中心に弁護士として勤務してまいりました。当社の取締役会では、専門分野を異にする社外取締 監査報告書 役3名も参加し、毎回活発な議論が交わされ、透明度の高い経営を実現しています。監査については、常勤監査役と公認会計士及 び弁護士である社外監査役のチームが、内部監査部門とも連携して、充実した監査に努めております。私は、会社法が監査役に 期待している役割を自覚し、引き続きコンプライアンスの向上に寄与してまいりたいと存じます。 6 ■略歴、地位及び重要な兼職の状況 昭和60年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成 1年 4月 公認会計士登録 平成 9年 2月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）退所 平成10年 2月 税理士登録 平成10年 4月 よつば総合会計事務所開設（現任） 平成19年 6月 当社監査役就任（現任） 候補者番号 2 ■重要な兼職の状況 よつば総合会計事務所 パートナー グリー株式会社 社外監査役 株式会社エスクリ 社外取締役 メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役 はま 氏 名 だ きよ ひと 濱田 清仁 生年月日 昭和32年11月30日 所有する当社株式の数 4,600株 取締役会への出席状況 監査役会への出席状況 13回／13回 7回／ 7回 ▌株主の皆様へのメッセージ 現代社会において、企業の周辺環境は著しい進化を遂げています。当社はこの進化に対応していくためにもガバナンス体制を より一層整備し、適切な運用ができるよう日々努力しておりますが、監査体制についても社内の事業に精通した常勤監査役及び 法律実務の専門家である監査役とで効果的な監査体制を築いております。 私は、監査法人在籍中から監査業務だけではなく税務やM&Aに関する業務にも携わっておりましたので、監査役として、これ らの専門知識や経験を活かし、株主の皆様の利益を守れるよう努力してまいりたいと考えております。 7 招集ご通知 3 やま 連結計算書類 よね 事業報告 新 任 候補者 氏 名 株主総会参考書類 ■略歴、地位及び重要な兼職の状況 昭和56年 4月 当社入社 平成18年 8月 内部監査室 室長 平成23年 4月 人事総務部 部長 平成27年 4月 監査役付 部長（現任） 候補者番号 けん た ろう 米 山 健太郎 生年月日 昭和33年 4月14日 所有する当社株式の数 計算書類 10,000株 ▌株主の皆様へのメッセージ 私は人事部門、製造部門、販売部門と広範囲な業務を経験し、内部監査室では、日本国内のみならず、海外子会社の監査業務 監査報告書 も担当してまいりました。 その経験を活かし、独立した立場から監査役としての責務である、業務、会計監査活動を充実させ、会計及び法律の専門家で ある社外監査役と連携を取りながら、効果的な監査を実施することにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの期待 にお応えし、当社の更なる成長に寄与したいと考えております。 8 （注） 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 2.安永雅俊及び濱田清仁の両氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、安永雅俊氏を東京証券取引所に独立役員 3. 社外監査役候補者の選任理由 として届け出ており、同氏が再任され就任した場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定です。 ①安永雅俊氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイ スをいただけるものと期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験は ありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。 ②濱田清仁氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主に財務及び会計の観点から有益なアドバイ スをいただけるものと期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験は ありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。 4. 監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数 ①安永雅俊氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって8年4ケ月であります。 ②濱田清仁氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって8年であります。 5. 監査役候補者との責任限定契約 当社は、安永雅俊氏、濱田清仁氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を 限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額 の合計額としており、安永雅俊氏、濱田清仁氏の再任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を継続する予定であり ます。 9 招集ご通知 第5号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 株主総会参考書類 本総会終結の時をもって辞任により退任される取締役伊藤祝氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社 所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等 については、取締役会にご一任願いたいと存じます。 退任取締役の略歴は、次のとおりであります。 氏 名 略 歴 第6号議案 平成22年 6月 平成23年 4月 取締役 常務取締役（現任） 事業報告 伊 藤 祝 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 連結計算書類 本総会終結の時をもって任期満了により退任される監査役佐藤登氏に対し、その在任中の労に報いるため、 当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方 法等については、監査役の協議にご一任願いたいと存じます。 退任監査役の略歴は、次のとおりであります。 佐 藤 登 略 歴 平成23年 6月 計算書類 氏 名 常勤監査役（現任） 監査報告書 10 第7号議案 ストック・オプションとして取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して新株予約権を発行する件 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社の取締役（社外取締役を除く） 及び執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、並びに、新株予約権の募集事 項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものです。 1. 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集を行うことを必要とする理由 当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士 気を高めるため。 2. 新株予約権の割当対象者 当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員とする。 3.本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 及び数の上限等 （1） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 下記（3）に定める内容の新株予約権1,000個を上限とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 200,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当 該調整後の付与株式数に上記新株予約権を乗じた数を上限とする。 その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しない （2） こととする。 （3） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 ① 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式 の数（以下 ｢付与株式数｣ という。 ）は200株とする。 但し、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。 ）又は株式併合 が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端 11 招集ご通知 数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 株主総会参考書類 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範 囲で付与株式数を調整する。 ② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受け ることができる当社普通株式1株当たりの払込金額（以下 ｢行使価額｣ という。 ）に付与株式数を乗じ た金額とする。 事業報告 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下 ｢割当日｣ という。 ）の属する月の前月の各日（取 引が成立しない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下 ｢終値｣ という。 ） の平均値又は割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）のうち、いずれ か高い方に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。 連結計算書類 なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、 調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率 計算書類 また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当 社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当 社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額 を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。 ＝ 調 整 前 行使価額 × 既 発 行 株 式 数 ＋ 新規発行 株 式 数 × 1株当たり 払込金額 監査報告書 調 整 後 行使価額 時 価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 12 なお、上記の算式において、｢既発行株式数｣ とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当 社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発 行株式数｣ を ｢処分する自己株式数｣ に読み替えるものとする。 さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要と するやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範 囲で行使価額を調整する。 ③ 新株予約権を行使することができる期間 付与決議の日から2年を経過した日から10年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会の定める ところによる。 ④ 新株予約権の行使の条件 イ 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 ロ 新株予約権の質入等の処分は認めない。 ⑤ 新株予約権の取得事由及び条件 イ 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合（但し、定年退 職による場合、又は任期満了による場合を除く。 ）並びに自己都合により退職した場合は、当該 新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。 ロ 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する 営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得するこ とができる。 ハ 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する ｢新株予約権割当契約書｣ に違反した場 合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。 ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 13 招集ご通知 ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す る事項 株主総会参考書類 イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未 満の端数は、これを切り上げるものとする。 ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イの資 本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 事業報告 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ） 、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式 移転（以下、総称して ｢組織再編行為｣ という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の 時点において残存する新株予約権（以下 ｢残存新株予約権｣ という。 ）の新株予約権者に対し、それ ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下 ｢再編対象会 連結計算書類 社｣ という。 ）の新株予約権（以下 ｢再編対象会社新株予約権｣ という。 ）を以下の条件に基づきそれ ぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象 会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を 交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式 移転計画において定めた場合に限るものとする。 イ 交付する再編対象会社新株予約権の数 計算書類 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するも のとする。 ロ 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数 再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて 監査報告書 決定する。 ハ 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘 14 案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ロに従って決定 される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ニ 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間 上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の いずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 ホ 再編対象会社新株予約権の行使の条件 上記④に準じて決定する。 ヘ 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件 上記⑤に準じて決定する。 ト 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編 対象会社が取締役会設置会社でない場合には、｢取締役｣ とする。 ）による承認を要するものとす る。 チ 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本 準備金に関する事項 上記⑦に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て 新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 ⑩ 新株予約権のその他の内容 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会で定 めるものとする。 以 上 15 （添付書類） 招集ご通知 事業報告 （平成26年4月1日から平成27年3月31日まで） 1 企業集団の現況に関する事項 41,855 49,968 4,006 第71期 第70期 3,395 第71期 経常利益 4,094 第70期 単位：百万円 3,423 第71期 当期純利益 2,361 第70期 単位：百万円 2,026 監査報告書 第70期 単位：百万円 計算書類 営業利益 単位：百万円 連結計算書類 売上高 了した米国子会社PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.（以下、PEERLESS社）を、第3四半期から連結 業績に取り込んだことから、前期比で増収となりま した。米州事業が大きく成長し、日本国内は民間の 設備投資を中心に需要が底堅く推移しました。 一方で利益面では、アジアでの収益悪化の影響が 想定以上に大きかったこと、PEERLESS社の株式取 得時の在庫評価に関わる一時的な会計処理や、法人 税率引き下げに伴う繰延税金資産取崩しといった、 いずれも業績予想を発表した時点の想定を上回る費 用が発生した結果、前期比で減益となりました。 結果、当連結会計年度の連結売上高は、49,968 百万円（前期比19.4％増）となりました。利益は、 連結営業利益3,395百万円（前期比15.2％減） 、連結 経常利益3,423百万円（前期比16.4％減） 、連結当期 純利益2,026百万円（前期比14.2％減）となりました。 事業報告 当連結会計年度は、日本においては企業の設備投 資意欲が継続し、需要が堅調に推移しました。北米 では全般的な回復基調が持続し、企業業績が改善す るなか、設備投資の好調な需要に支えられました。 一方で、中国は経済の減速傾向が続いており、なお も景気見通しは不透明です。アジアでは成長の勢い に鈍化がみられました。 このような環境の下、当社グループは、中期経営 計画において、①アジアを中心とした新興市場への 事業展開、②製品ラインナップの強化、③生産及び 調達のグローバル展開、④クレーンビジネス体制の 構築への取り組みを継続してまいりました。 中期経営計画の4年目である当連結会計年度は、ア ジアを中心とした新興市場と中国の需要が想定以上 に落ち込んだものの、好調な米州が補って業績をけ ん引したこと、平成26年8月21日に全株式取得を完 株主総会参考書類 （1）事業の経過及びその成果 第71期 16 セグメントの業績を示すと、次のとおりになりま 別セグメント区分で事業活動を展開しております。 す。当社グループは、当社及び連結子会社の所在地 日本 売上高 営業利益 単位：百万円 国内市場向けは、民間の設備投資意欲が継続し、 需要が堅調に推移したことと、好調な米州子会社向 22,577 24,514 単位：百万円 4,194 4,726 け の 輸 出 が 伸 長 し た こ と か ら、 売 上 高 は24,514 百万円（前期比8.6％増）と増収となりました。営 業利益は、円安による影響もあり、4,726百万円 （前期比12.7％増）と増益となりました。 第70期 米州 第71期 売上高 単位：百万円 米国では全般的な経済の回復基調を受けて製造業 を中心に幅広い業界で需要が継続しました。買収し たPEERLESS社が、第3四半期連結累計期間より連結 業 績 に 寄 与 し た こ と か ら、 米 州 全 体 で は 売 上 高 21,967百万円（前期比68.2％増）と、大きく増収 となりました。好調な米国が、カナダでのオイルサ ンドなど天然資源向け需要の低下を補い、米州全体 で好調を維持しています。PEERLESS社の買収は米 国子会社を通じて実施しており、買収コストを米国 子会社が負担したため、営業利益は744百万円と、 前期比17.6％の減少となりました。 17 21,967 第70期 第71期 営業利益 903 単位：百万円 744 13,060 第70期 第71期 第70期 第71期 招集ご通知 中国 8,742 の不透明感が払拭されないなか、売上高は8,504 単位：百万円 営業利益 8,504 954 第71期 第70期 単位：百万円 株主総会参考書類 経済の減速傾向が続き、依然として景気の先行き 売上高 836 百万円（前期比2.7％減） 、営業利益は836百万円 （前期比12.4％減）となりました。 アジア 百万円（前期比9.5％増）となり、営業利益は9百万 459 単位：百万円 5,471 △374 第70期 第71期 第70期 売上高 単位：百万円 需要が堅調に推移したことから、売上高は1,692 営業利益 1,546 1,692 第71期 計算書類 欧州 6,649 単位：百万円 連結計算書類 中国の景気減速の影響を受けて、タイ及びインド ネシアなど成長が見込まれていた市場で投資需要が 減退したこと、加えて長期化した政情不安の影響を 受けて、タイでは日系進出企業の需要が低調に推移 したことにより、売上高は5,471百万円（前期比 17.7％減）、利益面では374百万円の営業損失（前 年同期は459百万円の営業利益）となりました。前 連結会計年度にタイ第2工場の稼働を開始したこと で固定費負担が増加したことに加えて、大型案件の 採算悪化もあり、大きく減益となりました。 売上高 第71期 事業報告 第70期 営業利益 45 単位：百万円 円（前期比79.7％減）となりました。 監査報告書 9 第70期 第71期 第70期 第71期 18 （2）設備投資の状況 当連結会計年度において実施した設備投資の総額 は1,408百万円であります。その主なものは耐震補 強工事、生産設備等の更新であります。 （3）資金調達の状況 当連結会計年度は、長期借入により10,110百万 円を調達いたしました。 （4）他の会社の株式その他の持分または新株予 約権等の取得または処分の状況 平成26年8月21日付で当社の連結子会社である KITO Americas, Inc.が、米国のPEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.（以下「PEERLESS社」 ）の全株式を 取得しました。これによりPEERLESS社及びその子 会 社 で あ る Peerless Chain Co., Inc.（ 以 下 「Peerless Chain社 」 ）並びにPeerless Chain社の 子 会 社 で あ る SCC JAPAN 合 同 会 社 及 び SCCSECURITY CHAIN（EUROPE）HANDELES-GmbH は、新たに当社の連結子会社となりました。 （5）対処すべき課題 平成28年3月期をゴールとする中期経営計画では、 世界の競合相手との競争に耐え得る企業体質と規模 を追求することを目標として、以下の4項目を重点 課題とし、グローバル市場での事業をより一層強化 してまいります。 ❶信 頼されるモノづくり－不適合品発生の真因追 究と再発防止を徹底する習慣の定着 お客様のLifecycle value（長期的な利益）向 上を実現する製品・サービスを提供することで 他社の製品・サービスとの差別化を図ります。 急速な販売ネットワークの拡大過程においても 19 品質レベルを維持、向上させるため、品質管理・ 品質保証体制の強化に注力します。 ❷製品戦略の立案、地域事業戦略、製造戦略へ展開 需要地におけるクレーン製造能力を拡充する と共に、エンジニアリング機能及びサービス体 制を強化し、ソリューション提案力の向上を図 ります。加えて、グローバル市場向けのワイヤー ロープホイストの製品開発に注力します。 ❸グ ローバルサプライチェーンの最適化に向けた 具体的施策に着手 為替リスクの低減の観点から生産コストの分 散化に取り組みます。現在の主要生産拠点であ る日本及び中国に米州、アジアを加えた4地域に 分散した生産体制への移行を図ります。加えて ホイスト機器の基幹部品であるクサリの生産体 制についても、日本及び米国を軸に最適化を図っ てまいります。 ❹グ ローバル・ビジネスリーダーの育成強化と新 グローバル管理手法の確立・運用 文化の異なるメンバーをまとめてチームワー クを発揮し、グローバル市場で事業展開を推進 する人材の育成を図ります。また、コーポレー ト・ガバナンスを強化し、健全で効率の良い経 営体制の構築に努めます。海外事業のさらなる 拡大を視野に、当社グループのIT基盤の整備を 図り、グループ全体でのITインフラ構築を目指 します。 各地域のビジネスが多様なかたちで拡大して いくなかで、核となるキトー理念をグループの 共通理念となるよう末端までの浸透を図ります。 株主の皆様におかれましては、今後ともより 一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申 し上げます。 招集ご通知 （6）財産及び損益の状況の推移 単位：百万円 49,968 33,282 35,501 当期純利益 経常利益 単位：百万円 2,361 3,423 第70期 第71期 第68期 1株当たり当期純利益 662 第69期 第68期 分 単位：百万円 第 68 期 自 平成23年4月 1日 至 平成24年3月31日 33,282 1,572 662 25.72 31,510 15,878 第69期 41,108 第70期 15,878 第71期 第 69 期 自 平成24年4月 1日 至 平成25年3月31日 35,501 2,440 1,023 39.71 34,760 18,012 第68期 第 70 期 自 平成25年4月 1日 至 平成26年3月31日 41,855 4,094 2,361 91.25 41,108 22,003 18,012 第69期 22,003 第70期 25,626 第71期 第 71 期 （当連結会計年度） 自 平成26年4月 1日 至 平成27年3月31日 49,968 3,423 2,026 77.52 63,183 25,626 監査報告書 売上高 （百万円） （百万円） 経常利益 （百万円） 当期純利益 1株当たり当期純利益 （円） （百万円） 総資産 純資産 （百万円） 第68期 第71期 計算書類 区 第71期 34,760 第70期 純資産 63,183 31,510 第70期 第69期 単位：百万円 77.52 39.71 第69期 第68期 連結計算書類 25.72 第71期 総資産 単位：円 91.25 第70期 1,023 事業報告 第69期 2,026 2,440 1,572 第68期 単位：百万円 4,094 41,855 株主総会参考書類 売上高 （注） 1. 1株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。 2. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 3.平成25年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、平成26年10月1日を 効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。このため、第68期の期首に株式分割 が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益を算定しております。 20 （7）重要な親会社及び子会社の状況 ❶ 親会社の状況 該当する事項はありません。 ❷ 子会社の状況 会 社 名 資本金 議決権の比率 主要な事業内容 千米ドル 100.0％ PEERLESS INDUSTRIAL GROUP INC.、 Harrington Hoists, Inc.及びHar Ki, Inc. への投資持株会社 Harrington Hoists, Inc. 千米ドル ＊100.0％ 当社製品の製造・販売 Har Ki, Inc. 千米ドル ＊100.0％ Harrington Hoists, Inc.製品の商標権及 び知的財産権の管理 千米ドル ＊100.0％ Peerless Chain Co., Inc.への投資持株会 社 千米ドル ＊100.0％ チェーンとチェーン関連製品の製造と販売 千加ドル 100.0％ 当社製品の販売 千ブラジルレアル 100.0％ 当社製品及びクレーンの販売 千ユーロ 100.0％ 当社製品の販売 千ユーロ ＊100.0％ タイヤチェーン等の販売 千円 ＊100.0％ タイヤチェーン等の販売 （連結子会社） KITO Americas, Inc. 20,000 9,500 1 PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC. 20,000 Peerless Chain Co., Inc. 20,000 KITO CANADA INC. 800 KITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA 4 Kito Europe GmbH SCC-SECURITY CHAIN （EUROPE）HANDELES-GmbH SCC JAPAN 合同会社 21 12,971 3,000 25 10,000 招集ご通知 会 社 名 資本金 議決権の比率 主要な事業内容 90.0％ 千米ドル ＊94.0％ 千新台湾ドル 55.0％ 当社製品及びクレーンの販売 千韓国ウォン 93.3％ 当社製品の製造・販売 千バーツ ＊80.0％ 当社製品の製造・販売 千バーツ 82.8％ 千米ドル 100.0％ 当社製品構成部品の製造 PT. KITO INDONESIA 千インドネシアルピー 100.0％ 当社製品及びクレーンの販売 KITO HOISTS & CRANES ASIA PTE. LTD. 千シンガポールドル 100.0％ SIAM KITO CO., LTD.への投資持株会社 千インドルピー 100.0％ クレーン及びロープホイスト製品等の製 造・販売 凱道起重設備（上海）有限公司 台湾開道股份有限公司 KITO KOREA CO., LTD. SUKIT BUSINESS CO., LTD. ARMSEL MHE PVT. LTD. 76,500 4,453,080 100,000 100 13,989 10,472,480 4,460 13,500 当社製品の販売 SIAM KITO CO., LTD.への投資持株会社 連結計算書類 KITO PHILIPPINES, INC. 7,000 事業報告 SIAM KITO CO., LTD. 26,000 株主総会参考書類 ロープホイスト製品等の製造・販売及び 当社製品構成部品の製造 千米ドル 江陰凱澄起重機械有限公司 計算書類 監査報告書 （注） 1. Harrington Hoists, Inc.は、KITO Americas, Inc.の100％出資子会社であります。 2. Har Ki, Inc.は、KITO Americas, Inc.の100％出資子会社であります。 3.KITO Americas, Inc.は、平成26年8月21日付で米国のPEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.の全株式を取得しました。 これにより同社は当社の連結子会社となりました。 4. Peerless Chain Co., Inc..は、PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.の100％出資子会社であります。 5.SCC JAPAN 合同会社とSCC-SECURITY CHAIN（EUROPE）HANDELES-GmbHは、Peerless Chain Co., Inc.の子会 社であります。 6. KIMA REALTY, INC.は、平成26年10月28日付で、全株式を譲渡しました。 7. ＊は、子会社が所有する出資比率を含んでおります。 22 ❸ 企業結合の経過及び成果 ㋩ その他 連結対象子会社は、連結子会社20社であります。 購入後の製品を継続的に安心してご使用頂くた 当連結会計年度の成果につきましては、 「1. 企業 め、部品の提供やメンテナンス等のアフターサー 集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びそ ビス等を行っております。 の成果」に記載のとおりであります。 （8）主要な事業内容（平成27年3月31日現在） 当社グループの販売体制は、国内では代理店制 当社グループは、当社、連結子会社20社で構成 度を採用し、主に特約代理店傘下の販売店の一般 されております。 流通ルートを通じて供給しております。 当社グループの主な事業内容は、巻上機及びク また、海外では北米、アジア、その他欧州をは レーン等の製造、販売であります。 じめ各国においてグローバルに事業を展開してお 当社グループは顧客のニーズに合致した事業を展 り、海外子会社及び海外代理店を通じて供給して 開しており、製品としては「標準製品」 「特殊製品」 おります。 「その他」に区分されます。 ❶ 当社グループの製品別の特徴 ㋑ 標準製品 顧客ニーズの最大公約数をとらえ規格化した製 品であり、見込み生産品であります。巻上機及び クレーンともに使いやすさはもとより、安全性や 生産性の向上を求める顧客の要望に高次元で応え る機能を有しております。 ㋺ 特殊製品 顧客の荷役の内容や環境条件によって異なるさ まざまなニーズをとらえオリジナルで設計及び製 作し具現化した製品であり、特殊な環境や複雑な 条件においても安全性と作業効率向上を求める顧 客の要望に柔軟に対応しております。 23 ❷ 当社グループの販売体制 招集ご通知 ❸ 当社グループの取り扱い製品 標準 特殊 その他 品 目 手動製品 ○ — 電動製品 特 徴 手動チェーン ブロック 人力でハンドチェーンを操作し、荷物を巻き上げ下げする製品で、 限られたスペースでも荷物を簡単に移動できることから、主に土木 建築現場等で使用されております。 レバー ブロック 荷締め・固定・位置合わせ作業に適した製品で、運輸、橋梁、建築、 土木、林業等あらゆる業界で幅広く使用されております。 手動チェーンブロック及び電気チェーンブロックと結合し、横行 レールに取り付けることで荷物を左右に移動させる製品です。 電気チェーン ブロック 電動モータの回転により荷物を巻き上げ下げする製品で、主に工場 設備として使用されておりますが、橋梁建設など屋外現場でも幅広 く使用されております。 電気トロリ 電気チェーンブロックと結合し、横行レールに取り付けることで荷 物を左右に移動させる製品です。 ロープホイスト 荷物を巻き上げ下げする媒体として、チェーンではなくワイヤー ロープを使用した製品です。 クレーン 荷役運搬作業の効率向上、省スペース、省コストを実現する設備と して使用されており、天井クレーン、ジブクレーン、橋形クレーン、 その他周辺機器等の製品です。 玉掛け作業や資材運搬作業等に使用するチェンスリング、繊維スリ ング等の製品です。 荷物の表面を空気圧やエアーで吸着して、上下、旋回等操作できる 製品です。 ○ — バランサ ○ ○ — チェーン製品 — — ○ その他 計算書類 ビローフックデバイス — 連結計算書類 手動トロリ 事業報告 ○ 名 称 株主総会参考書類 標準製品、特殊製品、その他を機能別に分類すると以下のとおりであります。 タイヤチェーンや海洋向けのチェーン製品です。 補修用部品販売、点検修理等のアフターサービスです。 監査報告書 24 （9）企業集団の主要な営業所及び工場（平成27年3月31日現在） ❶ 国内の営業所及び工場 名 称 所 在 地 名 称 所 在 地 本 社 工 場 山梨県中巨摩郡昭和町 名 古 屋 営 業 部 愛知県名古屋市 東 京 本 社 東京都新宿区 静 岡 営 業 所 静岡県掛川市 札 幌 営 業 所 北海道札幌市 北 陸 営 業 所 石川県金沢市 仙 台 営 業 所 宮城県仙台市 大 阪 営 業 部 大阪府守口市 新 潟 営 業 所 新潟県新潟市 中 四 国 営 業 所 岡山県岡山市 北 関 東 営 業所 栃木県佐野市 福 岡 営 業 所 福岡県福岡市 横 浜 営 業 所 神奈川県横浜市 SCC JAPAN 合同会社 千葉県柏市 ❷ 海外子会社の拠点 会 社 名 所 在 地 会 社 名 所 在 地 KITO Americas, Inc. アメリカ合衆国 凱道起重設備（上海）有限公司 中華人民共和国 Harrington Hoists, Inc. アメリカ合衆国 台湾開道股份有限公司 台湾 Har Ki, Inc. アメリカ合衆国 KITO KOREA CO., LTD. 大韓民国 PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC. アメリカ合衆国 SIAM KITO CO., LTD. タイ王国 Peerless Chain Co., Inc. アメリカ合衆国 SUKIT BUSINESS CO., LTD． タイ王国 KITO CANADA INC. カナダ KITO PHILIPPINES, INC． フィリピン共和国 KITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA ブラジル連邦共和国 PT. KITO INDONESIA インドネシア共和国 Kito Europe GmbH ドイツ連邦共和国 KITO HOISTS & CRANES ASIA PTE. LTD. シンガポール共和国 SCC-SECURITY CHAIN (EUROPE)HANDELES-GmbH ドイツ連邦共和国 ARMSEL MHE PVT. LTD. インド共和国 江陰凱澄起重機械有限公司 中華人民共和国 4 25 招集ご通知 国内の営業所及び工場 株主総会参考書類 札幌営業所 新潟営業所 仙台営業所 北陸営業所 北関東営業所 本社工場 事業報告 SCC JAPAN合同会社 東京本社 福岡営業所 横浜営業所 中四国営業所 静岡営業所 大阪営業部 名古屋営業部 連結計算書類 海外子会社の拠点 カナダ ドイツ Kito Europe GmbH 江陰凱澄起重機械有限公司 インド ARMSEL MHE PVT. LTD. 中国 凱道起重設備（上海）有限公司 アメリカ PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC. 計算書類 中国 韓国 KITO KOREA CO., LTD. KITO CANADA INC. アメリカ Harrington Hoists, Inc. 台湾 監査報告書 台湾開道股份有限公司 タイ SIAM KITO CO., LTD. インドネシア PT. KITO INDONESIA シンガポール KITO HOISTS & CRANES ASIA PTE. LTD. ブラジル KITO DO BRASIL COMERCIO DE TALHAS E GUINDASTES LTDA 26 （10）企業集団及び当社の従業員の状況（平成27年3月31日現在） ❶ 企業集団の従業員の状況 従業員数 前期末比増減 2,495名（470名） 401名 増 （注） 1. 従業員数は、就業人員であります。 2. 従業員数欄の（外数）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。 なお、臨時従業員には、パートタイマー・臨時社員及び派遣社員を含んでおります。 3.当連結会計年度において、PEERLESS INDUSTRIAL GROUP, INC.の全株式を取得し、同社及びその子会社3社を連結の 範囲に含めたこと等に伴い、従業員数は前連結会計年度末に比べて401名増加しております。 ❷ 当社の従業員の状況 区 分 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数 男 子 546 名 14 名（増） 42.4 歳 15.6 年 女 子 128 名 10 名（増） 37.4 歳 11.7 年 合計または平均 674 名 24 名（増） 41.5 歳 14.9 年 （注） 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。 （11）主要な借入先（平成27年3月31日現在） 当社及び当社連結子会社の主要な外部借入先は次のとおりであります。 借 入 先 株 株 株 三 式 式 会 会 式 井 社 社 会 住 三 社 友 信 三 菱 山 託 井 東 住 京 梨 銀 27 友 U F 中 行 （12）その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 借 入 残 高 銀 J 央 株 銀 銀 式 会 行 9,312 百万円 行 5,352 百万円 行 3,253 百万円 社 1,790 百万円 招集ご通知 2 会社の株式に関する事項 株主総会参考書類 （1）発行可能株式総数 94,000,000株 （注）平成26年10月1日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行可能株式総数は、47,000,000株増加し 94,000,000株となっております。 （2）発行済株式の総数 26,233,184株 （自己株式815,016株を除く） （注）平成26年10月1日付にて実施した株式分割（1株を2株に分割）に伴い、発行済株式の総数は、13,524,100株増加し 27,048,200株となっております。 6,405名 （自己株式1名を除く） 事業報告 （3）株主数 （4）大株主の状況（上位10位） 株 主 名 CBLDN KONECRANES FINANCE OY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 持 株 数 持株比率 1,798,300株 6.86％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,018,900株 3.88％ 850,000株 3.24％ 株式会社YKキャピタル 740,000株 2.82％ 株式会社三井住友銀行 670,400株 2.56％ 596,944株 2.28％ 585,700株 2.23％ 536,093株 2.04％ 381,900株 1.46％ GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 志野 文哉 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） キトーオーナシップ持株会 監査報告書 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 計算書類 22.68％ 連結計算書類 5,950,000株 （注） 1. 持株比率は、自己株式（815,016株）を控除して計算しております。 2. 株主名は、当社株主名簿管理人発行の当事業年度末日の株主名簿における表記に合わせております。 28 3 会社の新株予約権等に関する事項 （1）当事業年度末日における当社役員が保有する新株予約権の状況 ❶ 新株予約権の数 185 個 ❷ 目的となる株式の種類及び数 普通株式 37,000 株（新株予約権 185 個につき 37,000 株、1個につき 200 株） ❸ 役員の保有する新株予約権の区分別合計 取締役 （社外取締役を除く） 回次 （行使価額） 行使期間 第5回 （537円） 平成23年6月25日～ 平成31年6月24日 個数・株数 保有者数 185個 37,000株 1名 当社は平成26年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。 （2）当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権の状況 平成26年5月27日開催の取締役会の決議による新株予約権 イ 新株予約権の数 ロ 目的となる株式の種類及び数 普通株式 300 個 60,000 株（新株予約権1個につき 200 株） ハ 使用人に対して交付した新株予約権の区分別合計 執行役員 回次 （行使価額） 行使期間 第11回 （1,140円） 平成28年5月28日～ 平成36年5月27日 個数・株数 保有者数 300個 60,000株 当社は平成26年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。 （3）その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 29 2名 招集ご通知 4 会社役員に関する事項 株主総会参考書類 （1）取締役及び監査役の氏名等（平成27年3月31日現在） KITO Americas,Inc./Chairman KITO CANADA INC./Chairman 江陰凱澄起重機械有限公司 董事長 常務取締役 （グローバル生産・品質保証管掌 技術開発本部長兼調達本部長） 譲 原 経 男 江陰凱澄起重機械有限公司 董事 常務取締役 （東南アジア事業管掌） 伊 藤 祝 SIAM KITO CO., LTD./Director ARMSEL MHE PVT. LTD./Director PT. KITO INDONESIA/Komisaris KITO HOISTS & CRANES ASIA PTE. LTD. /Managing Director 江陰凱澄起重機械有限公司 董事 凱道起重設備 （上海） 有限公司 董事 取締役 （経営企画室長 兼 経営管理本部長） 遅 澤 茂 樹 KITO PHILIPPINES, INC./Chairman & President 山 田 和 広 カーライル・ジャパン・エルエルシー 日本共同代表 シンプレクス株式会社 社外取締役 AvanStrate （アヴァンストレート） 株式会社 社外取締役 淡 輪 敬 三 タワーズワトソン株式会社 シニアアドバイザー インヴァスト証券株式会社 社外監査役 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役 株式会社 ZMP 社外監査役 公益財団法人 WWFジャパン 代表理事副会長 松 島 克 守 東京大学名誉教授 一般社団法人俯瞰工学研究所 代表理事 NPOビジネスモデル学会 会長 （理事長） 株式会社アルゴグラフィックス 社外監査役 フィノウェイブ インベストメンツ株式会社 監査役 取締役 取締役 監査報告書 鬼 頭 芳 雄 計算書類 代表取締役社長 （グローバルソリューション本部長） 取締役 重要な兼職の状況 連結計算書類 氏 名 事業報告 地位及び担当 30 地位及び担当 氏 名 重要な兼職の状況 常勤監査役 佐 藤 登 ― 監査役 安 永 雅 俊 畠澤 若井 安永 法律事務所 パートナー 濱 田 清 仁 よつば総合会計事務所 パートナー グリー株式会社 社外監査役 株式会社エスクリ 社外取締役 メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役 監査役 （注） 1.取締役 山田和弘、淡輪敬三、松島克守の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は、淡輪敬三氏がシニアアドバイ ザーを務めるタワーズワトソン株式会社に対して人事に関する業務の一部を委託しており、取引関係があります。山田和弘 及び松島克守の両氏が兼職している他の法人等と当社の間には、重要な取引その他の関係はありません。 2.監査役 安永雅俊及び濱田清仁の両氏は、社外監査役であります。なお、両氏が兼職している他の法人等と当社の間には、 重要な取引その他の関係はありません。 3.取締役 淡輪敬三氏及び松島克守氏並びに監査役 安永雅俊氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相 反が生じるおそれのない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 4. 当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。 （1） 就 任 該当ありません。 （2） 退 任 該当ありません。 （3） 地位・担当等の異動 31 氏 名 異動年月日 鬼 頭 芳 雄 平成26年 4月 1日 地位及び担当並びに重要な兼職の状況 変更前 変更後 代表取締役 社長執行役員 東アジア事業本部長 兼 グローバルソリューション 本部長 代表取締役 社長執行役員 兼 グローバルソリューション 本部長 5. 当社は経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。 招集ご通知 6. 当事業年度末における執行役員は次のとおりであります。 氏 名 担 当 ※ 鬼 頭 芳 雄 グローバルソリューション本部長 常務執行役員 ※ 譲 原 経 男 グローバル生産・品質保証管掌 技術開発本部長 兼 調達本部長 常務執行役員 ※ 伊 藤 祝 東南アジア事業管掌 常務執行役員 黄 瓏 琳 中国事業管掌 兼 中国事業本部長 兼 江陰凱澄起重機械有限公司 副董事長 兼 総経理 兼 凱道起重設備（上海）有限公司 董事長 常務執行役員 宮 脇 彰 秀 経営企画室・経営管理本部管掌 遅 澤 茂 樹 経営企画室長 兼 経営管理本部長 兼 KITO PHILIPPINES, INC./Chairman & President 執行役員 宇 川 維 亜 中国事業担当 執行役員 鈴 木 透 米州・EMEA事業副本部長 兼 EMEA事業部長 ※ 堀 内 守 東南アジア事業本部長 河 野 俊 雄 KITO Global One Project担当 執行役員 福 村 治 東アジア事業本部長 執行役員 早 川 公 明 製造本部長 執行役員 坂 入 昌 朝 事業開発室長 計算書類 執行役員 執行役員 連結計算書類 Edward W. Hunter 事業報告 米州・EMEA事業管掌 兼 米州・EMEA事業本部長 兼 KITO Americas, Inc./President 兼 Harrington Hoists,Inc. / CEO 兼 KITO CANADA INC./Director 兼 PEERLESS INDUSTRIAL GROUP INC./Chairman & Director 兼 Peerless Chain Co., Inc./Chairman & Director 常務執行役員 執行役員 株主総会参考書類 地 位 社長執行役員 監査報告書 （注） ※を付した執行役員は取締役を兼任しております。 32 7. 平成27年4月1日付で次のとおり執行役員の担当等の異動がありました。 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 氏 名 変 更 前 譲 原 経 男 グローバル生産・品質保証管掌 技術開発本部長 兼 調達本部長 伊 藤 祝 東南アジア事業管掌 宇 川 維 亜 執行役員 中国事業担当 変 更 後 グローバル生産・品質保証管掌 兼 調達本部長 ― 退任 8. 平成27年4月1日付で次のとおり執行役員を選任いたしました。 地 位 及 び 担 当 氏 名 山 田 浩 変 更 前 技術開発本部・副本部長 （2）取締役及び監査役の報酬等の額 地 位 取 締 役 監 査 役 合 計 変 更 後 執行役員 技術開発本部長 （単位：名、百万円） 人 数 7 3 10 報酬額 129 24 154 （注） 1. 取締役報酬年額 300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内） 監査役報酬年額 80百万円以内 （平成19年6月26日開催の定時株主総会において決議されました。 ） 2. 取締役には、基本報酬、役員賞与及び役員退職慰労金を支給しております。 尚、役員賞与については、平成25年4月から、業績年俸額として年俸制に切り替え、基準額を業績年俸額に組み込んでい ますが、その基準額に対し、業績評価による過不足があれば、一時金として、翌年度に精算することに変更しております。 3.上記取締役及び監査役の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額23百万円（取締役22百万円、 監査役1百万円）が含まれております。 4. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 （3）監査役の財務及び会計に関する相当程度の知見について 監査役濱田清仁氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を 有するものであります。 （4）その他会社役員に関する重要な事項 該当事項はありません。 33 招集ご通知 （5）社外役員に関する事項 株主総会参考書類 ❶ 重要な兼職先と当社との関係 重要な兼職の状況につきましては30頁及び31頁に記載のとおりであります。 ❷ 当事業年度における主な活動状況 山 田 和 広 淡 輪 敬 三 当事業年度開催の取締役会には13回中13回出席し、経験豊かな経営者としての観 点から、適切な助言、提言等を適宜行っております。 松 島 克 守 当事業年度開催の取締役会には13回中13回出席し、経営コンサルタント及び製造 業のビジネスモデル等の研究に携わっている学識経験者として、適切な助言、提言 等を適宜行っております。 安 永 雅 俊 当事業年度開催の取締役会には13回中13回出席し、また、当事業年度開催の監査 役会には7回中7回出席しております。弁護士としての豊富な経験に基づき当社の 事業運営に助言、監督を行っております。 濱 田 清 仁 当事業年度開催の取締役会には13回中13回出席し、また、当事業年度開催の監査 役会には7回中7回出席しております。公認会計士及び税理士としての専門的見地 からの発言を適宜行っております。 連結計算書類 主 な 活 動 状 況 当事業年度開催の取締役会には13回中12回出席し、国際公認投資アナリストとし ての経営分析力と製造業等への投資案件を数多く担当した経験により、適切な発言 を行っております。 事業報告 氏 名 （注） 当事業年度開催の取締役会書面決議は合計4回行い、各社外取締役及び各社外監査役は、全員全回参加しております。 ❸ 社外役員の報酬等の総額 社外役員の報酬等の総額等 5 計算書類 （単位：名、百万円） 人 数 報酬等の総額 35 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 監査報告書 ❹ 責任限定契約の概要 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款第40条第2項の規定に基づ き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく各社外取締役及び各社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号 に定める金額の合計額としております。 34 5 会計監査人に関する事項 （1）会計監査人の名称 あらた監査法人 （2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支払額 ❶ 公認会計士法第2条第1項の業務にかかる報酬等の額 50百万円 ❷ 公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務に係る報酬等の額 14百万円 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 64百万円 （注） 1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明 確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載してお ります。 2.当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「IFRS（国際財務報告基 準）に関するアドバイザリー業務」及び「社内の新しいシステムに基づく業務設計に関するアドバイザリー業務」等を委 託し、その対価を支払っています。 （3）当社の会計監査人以外の監査法人等が計算関係書類の監査をしている当社の連結子会社 連結子会社は、あらた監査法人以外の監査法人による計算関係書類の監査を受けております。 （4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の遂行に関する体制を特に考慮し、監査役と綿密な 連携をとりつつ解任または不再任の決定を行います。 35 招集ご通知 6 会社の体制及び方針 当社は、平成18年5月31日開催の取締役会におい て、「内部統制システム構築の基本方針」を決議い たしました。その後、平成20年4月22日開催の取締 役会及び平成22年2月24日開催の取締役会にて一部 改定いたしましたが、さらに平成27年5月1日施行 行い、平成27年4月21日開催の取締役会にて一部追 加改定いたしました。 平成22年2月24日開催の取締役会にて一部改定の 内容は下記のとおりであります。 内容につきましては、下記URLをご参照下さい。 http://kito.com/jp/csr/governance.shtml （1）基本方針 ❶ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款 に適合することを確保する為の体制 イ 当社は監査役会設置会社とし、取締役会の監 督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の 業務執行の適法性を確保する。 ロ 取締役会は、法令、定款及び「取締役会規定」 に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議 に基づき職務の執行の適法性を確保する。監査 役は、法令、定款及び「監査役会規定」に基づ き取締役の職務執行の監査を行う。 ハ 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、 社会規範に則った行動をする為の行動規範とし て、コンプライアンスに関する基本方針及び諸 規定を定め、社内に周知し、運用の徹底を図る とともに、これらの方針及び規定に従いコンプ を提供すること」を企業の存在価値と認識しており、 ライアンスの状況について定期的にまたは随時 当社のあらゆる活動はこの理念に基づいて実施され 取締役会に報告する体制を構築し、取締役会は ねばならない。その実現の為には、全ての事業活動 これを通じた問題点の把握と必要な見直しを行 を自ら監視し、統制する仕組みを構築・運用してい う。 査に関する体制を取締役会において決定し、この体 制に基づく活動を通じて、上記理念の実現を図るも ニ コンプライアンス上の問題がある事項に関す る内部通報窓口を設置・運用する。 監査報告書 当社及び当社子会社の業務執行に関する体制及び監 計算書類 当社は、「すべてのお客様に継続的な満足と感動 くことが重要である。そこで、当社は以下の通り、 連結計算書類 又、平成27年4月21日開催の取締役会による改定 （2）業務執行に関する体制 事業報告 の改正会社法及び同施行規則に鑑み、一部見直しを 株主総会参考書類 業務の適正を確保するための体制 ホ 内部監査室により、当該部署におけるコンプ ライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。 のとする。 36 ❷ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理 に関する体制 取締役の職務の執行に係る文書・記録については、 「定款」及び ｢取締役会規定」によるが、詳細につ ハ 内部監査室により、当該部署におけるリスク 管理の状況に関して定期的な監査を行う。 いては「文書管理規定」を定め、適切に保存・管理 ❹ 取締役の職務の執行が効率的に行われているこ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報 イ 各取締役について、合理的な職務分掌を定め する体制をとる。 を閲覧することが出来るものとする。 また、「個人情報保護規定」等の社内規定を定め て情報セキュリティの確保・適正な運用に努める。 ❸ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 イ 重要事項については、法令、定款及び社内規 定に基づき、取締役会及び経営会議、その他の 当該案件の決定機関にて厳正な審査を行う。 また、社内規定等に基づき、重要事項につい ては、法務担当部署その他の関係部署において 事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化に努 める。 ロ 当社は、リスク管理に関する基本規定（ 「リ スク管理規定」 ）を制定し、これを当社グルー プのリスク管理に関する最上位規範として位置 づけて、リスク管理事項を分掌する役員を任命 とを確保する為の体制 るとともに、社内規程等により、各機関、各部 署の職務分掌及び権限を定める。 ロ 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、 取締役会決議事項の決定を行うとともに定例の 執行役員会を毎月1回開催し、業務執行状況の 確認等、情報の共有を図る。さらに必要に応じ て臨時に取締役会または執行役員会を開催する。 これらにより迅速な経営判断が出来る体制とす る。 また、目標管理を徹底し、取締役会の承認す る中長期経営計画、年度計画で定めた職務の遂 行状況を四半期毎に取締役会において報告する 等によりその実効性を高めるものとする。 ハ 内部監査室により、各部署の職務執行の効率 性に関して定期的な監査を行う。 するほか、リスク管理体制の主管部門として、 ❺ 当社及び子会社から成る企業集団における業務 リスク管理を推進する。リスク管理は、当該分 イ 当社は、グループとしての統一的な事業戦略 管理事務局は、当社グループ全体の横断的な管 「関係会社管理規定」を整備し、この規程に則っ 上のリスクを適切に把握する為、定期的なリス いる会計監査人を採用することで、会計の適正 総務担当部署をリスク管理事務局として定めて、 野の所管部署が原則として実施するが、リスク 37 を未然に防止する為の実施事項を織り込む。 の適正を確保する為の体制 に基づく意思決定及び業務の適正を確保する為 理を行う。リスク管理規定の中には、各種事業 た経営を推進する。また、グローバル展開して クの洗い直しを行い、重大な損失や危険の発生 性を確保するとともにグループ会社間の管理跛 招集ご通知 行を防止するものとする。 全、品質、環境、製造、販売等重要な会議に出席し、 アンス、リスク管理及び経営の効率性等につい 必要に応じて取締役または使用人に対し、説明を求 て、定期的な監査を行う。 （3）監査に対する体制 ❶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くこ とを求めた場合における当該使用人に関する事項 べき使用人として監査役補助者を任命することとす る。 尚、補助者の任命、解任、人事異動等については 監査役会の同意を得た上で取締役会が決定すること ❷ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役から の独立性に関する事項 監査役補助者は専任とし、取締役からの指揮命令 に属さないものとする。 ❸ 取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制 取締役または使用人は、監査役に対して、法定の 事項に加え、当社グループ各社に重大な影響を及ぼ す事実を知った場合、その内容を速やかに監査役に 報告する体制とする。 先には監査役を加え、監査役に対し情報を提供する。 ❹ その他監査役の監査が実効的に行われることを 確保する為の体制 監査役は、取締役会、執行役員会はもとより、安 （4）財務報告の適正性を確保する為の体制 財務報告の適正性を確保する為の必要な内部統制 体制を整備する。 （5）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え 方・措置 ❶ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 社会の秩序や安全を脅かす反社会的な活動や勢力 から不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で臨 み、金銭等による安易な妥協をせず、一切の関係を 遮断する。 ❷ 反社会的勢力排除に向けた措置 当社では、上記の基本的な考え方を「コンプライ アンスマニュアル」に明記し、社内外に宣言し、ま た、反社会的勢力への対応統括部署を総務担当部署 と定めるとともに、本社・各営業所にそれぞれ不当 要求防止責任者を設置して、警察等からの情報収集 に努める。 また、反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受 監査報告書 また、日常的に発生する報告書、稟議書等の回覧 等、緊密な連携を図ることが出来る体制とする。 計算書類 その他の監査役への報告に関する体制 監査人、弁護士、その他外部の専門家と会合を持つ 連結計算書類 とし、取締役からの独立性を確保する。 めることでその実効性を高め、また、監査役が会計 事業報告 監査役より求めがあれば、監査役の職務を補助す 経営の適法性や効率性について監査するとともに、 株主総会参考書類 ロ 当社内部監査室により、子会社のコンプライ ける恐れのある場合の対応要領として、 「反社会的 勢力対応マニュアル」を整備し、必要な情報が総務 担当部に報告され、被害を防ぐ体制をとる。 38 連結計算書類 連結貸借対照表 （平成27年3月31日現在） 科 目 （単位：百万円） 金 額 科 目 資産の部 流動資産 現金及び預金 負債の部 40,478 9,792 受取手形及び売掛金 12,593 商品及び製品 11,638 仕掛品 1,798 原材料及び貯蔵品 1,669 繰延税金資産 1,334 その他 1,707 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 △55 22,703 12,161 建物及び構築物 4,901 機械装置及び運搬具 4,797 土地 1,658 建設仮勘定 270 その他 532 無形固定資産 のれん ソフトウエア その他 投資その他の資産 9,009 4,012 590 4,407 1,532 投資有価証券 38 繰延税金資産 532 その他 961 繰延資産 1 社債発行費 資産合計 1 63,183 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 39 金 額 その他 17,093 6,113 1,689 1,000 2,629 2,750 1,013 328 55 402 1,109 20,464 16,025 181 2,431 1,619 205 負債合計 37,557 流動負債 支払手形及び買掛金 短期借入金 1年内償還予定の社債 1年内返済予定の長期借入金 未払費用 未払法人税等 賞与引当金 製品保証引当金 返品調整引当金 その他 固定負債 長期借入金 役員退職慰労引当金 退職給付に係る負債 繰延税金負債 純資産の部 少数株主持分 22,307 3,976 5,219 13,477 △367 2,269 1 △56 2,643 △318 30 1,020 純資産合計 25,626 負債純資産合計 63,183 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 新株予約権 科 目 （単位：百万円） 金 額 49,968 売上原価 33,143 売上総利益 16,824 販売費及び一般管理費 13,429 3,395 371 受取利息 40 0 112 その他 217 営業外費用 343 支払利息 239 その他 103 経常利益 3,423 特別利益 347 減損損失 347 99 99 3,671 法人税、住民税及び事業税 1,845 法人税等調整額 △232 少数株主損益調整前当期純利益 2,057 当期純利益 監査報告書 税金等調整前当期純利益 少数株主利益 計算書類 特別損失 連結計算書類 為替差益 固定資産売却益 事業報告 営業外収益 受取配当金 株主総会参考書類 売上高 営業利益 招集ご通知 連結損益計算書 （自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日） 31 2,026 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 40 連結株主資本等変動計算書 （自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 当期首残高 会計方針の変更による 累積的影響額 会計方針の変更を反映した 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 連結範囲の変動 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 3,976 利益剰余金 5,199 株主資本 合 計 自己株式 11,599 △423 20,353 536 3,976 5,199 12,136 536 △423 △653 2,026 19 － 3,976 1,341 13,477 △653 2,026 △0 75 △32 △0 56 △32 19 5,219 20,889 56 △367 1,417 22,307 その他の包括利益累計額 その他有価証券 繰延ヘッジ 評価差額金 損益 当期首残高 会計方針の変更による 累積的影響額 会計方針の変更を反映した 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 連結範囲の変動 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 41 △6 － 為替換算 調整勘定 891 退職給付に係る その他の包括利益 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 調整累計額 累計額合計 △186 698 37 914 22,003 536 △6 － 891 △186 698 37 914 22,539 △653 2,026 △0 75 △32 7 △56 1,752 △132 1,570 △7 105 1,669 7 1 △56 △56 1,752 2,643 △132 △318 1,570 2,269 △7 30 105 1,020 3,086 25,626 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 貸借対照表 （平成27年3月31日現在） 科 目 （単位：百万円） 金 額 金 額 負債の部 純資産合計 17,283 3,976 5,219 5,199 19 8,453 8,453 5 150 8,298 △367 △55 1 △56 30 17,257 負債純資産合計 44,659 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 新株予約権 監査報告書 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 純資産の部 計 計算 算書 書類 類 44,659 負債合計 9,951 758 2,780 1,000 2,280 26 26 606 1,694 0 31 311 24 2 162 233 11 17,450 15,738 35 1,368 181 126 27,401 連結計算書類 18,755 6,133 55 6,151 2,633 1,260 388 193 695 341 234 471 196 △0 25,903 4,590 1,838 95 1,220 10 276 1,000 57 91 639 66 569 3 20,673 38 4,011 3,237 12,515 182 434 252 1 1 流動負債 支払手形 買掛金 1年内償還予定の社債 1年内返済予定の長期借入金 リース債務 未払金 未払法人税等 未払費用 前受金 預り金 賞与引当金 製品保証引当金 返品調整引当金 設備関係支払手形 設備関係未払金 その他 固定負債 長期借入金 リース債務 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 その他 事業報告 資産合計 科 目 株主総会参考書類 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前払費用 繰延税金資産 未収入金 未収消費税等 関係会社短期貸付金 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 のれん ソフトウエア 電話加入権 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 関係会社長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 差入保証金 繰延資産 社債発行費 招集ご通知 計算書類 42 損益計算書 （自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日） 科 目 金 額 売上高 24,514 売上原価 15,369 売上総利益 9,145 販売費及び一般管理費 6,504 営業利益 2,640 営業外収益 612 受取利息 134 受取配当金 217 為替差益 165 その他 95 営業外費用 190 支払利息 130 アレンジメントフィー 24 その他 36 経常利益 3,062 特別利益 262 関係会社株式償還益 特別損失 関係会社株式評価損 262 636 636 税引前当期純利益 2,688 法人税、住民税及び事業税 1,121 法人税等調整額 当期純利益 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 43 （単位：百万円） 71 1,495 招集ご通知 株主資本等変動計算書 （自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 3,976 3,976 5,199 － 5,199 － 5,199 － 5,199 19 19 19 19 19 5,219 株主資本 自己株式 △423 5 別 途 積立金 150 150 繰 越 利 益 剰余金 6,919 － 150 536 7,456 7,611 △653 1,495 △653 1,495 0 － 842 8,298 841 8,453 評価・換算差額等 株主資本 合 計 その他有価証券 繰延ヘッジ 評価差額金 損益 15,828 △6 － 評価・換算 差額等合計 新株予約権 純資産合計 △6 37 15,859 536 △423 56 △367 16,365 536 △6 － △6 37 △653 1,495 △0 75 － 917 17,283 16,396 △653 1,495 △0 75 － 7 △56 △49 △7 △56 7 1 △56 △56 △49 △55 △7 30 861 17,257 監査報告書 △0 56 7,075 536 △0 △0 5 利 益 剰余金 合 計 計算書類 当期首残高 会計方針の変更による 累積的影響額 会計方針の変更を反映した 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 固定資産圧縮積立金の取崩 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他利益剰余金 固定資産 圧 縮 積 立 金 5 連結計算書類 － 3,976 5,199 資 本 剰余金 合 計 事業報告 当期首残高 会計方針の変更による 累積的影響額 会計方針の変更を反映した 当期首残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 固定資産圧縮積立金の取崩 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他 資 本 剰余金 資 本 準備金 利益剰余金 株主総会参考書類 資本剰余金 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 44 監査報告書 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年5月22日 株式会社キトー 取締役会 御中 指 定 社 員 業務 執 行 社 員 公認会計士 齊 藤 剛 ㊞ 指 定 社 員 業務 執 行 社 員 公認会計士 田 邊 晴 康 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社キトーの平成26年4月1日から平成27年3月31日までの連結会計年度の連 結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及 び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法 人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断によ り、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性に ついて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連 結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キトー及び連結 子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 45 招集ご通知 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 株主総会参考書類 平成27年5月22日 株式会社キトー 取締役会 御中 公認会計士 齊 藤 剛 ㊞ 指 定 社 員 業務 執 行 社 員 公認会計士 田 邊 晴 康 ㊞ 事業報告 指 定 社 員 業務 執 行 社 員 連結計算書類 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社キトーの平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第71期事業年度 の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示す ることにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要 と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びそ の附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法 人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目 的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会 計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが 含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書 類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 計算書類 監査報告書 46 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第71期事業年度の取締役の職務の執行に関して、 各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監 査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他 重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式 会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の 整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取 締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を 表明しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ て子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書につ いて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第131条各号に掲げる事項） を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受 け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類及び附属明細書並びに連結計算書類について検討いたしま した。 47 招集ご通知 株主総会参考書類 2．監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。 また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘す 事業報告 べき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3）連結計算書類の監査結果 会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年5月26日 株式会社キトー 監査役会 連結計算書類 常勤監査役 佐 藤 登 ㊞ 計算書類 社外監査役 安 永 雅 俊 ㊞ 社外監査役 濱 田 清 仁 ㊞ 以 上 監査報告書 48 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 会 場 東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー49階 六本木アカデミーヒルズ49 タワーホール 交通のご案内 東京メトロ日比谷線／六本木駅（1C出口）会場まで徒歩5分 都営地下鉄大江戸線／六本木駅（3番出口）会場まで徒歩8分 駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願いいたします。 株式会社 キトー 本社工場 〒409-3853 山梨県中巨摩郡昭和町築地新居2000 東京本社 〒163-0809 東京都新宿区西新宿2丁目4番1号 新宿NSビル9階 http://kito.com/jp/
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