平成 27 年６月 15 日各位住所東京都渋谷区桜丘町 26 番１号会社名ＧＭＯクラウド株式会社代表取締役社長満代表者名青山（コード番号：3788 問合せ先東証一部）専務取締役グループ CFO 閑野倫有（TEL：03-6415-6100）海外事業再編に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）及び GMO Internet Pte. Ltd.の株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である GMO CLOUD AMERICA INC.（以下、CLOUD AMERICA 社という）の全株式をＧＭＯインターネット株式会社（以下、ＧＭＯインターネット社という）へ、GMO CLOUD Pte. Ltd.（以下、CLOUD Pte.社という）の全株式をＧＭＯインターネット社の子会社である GMO Internet Pte. Ltd.（以下、Internet Pte.社という）へ譲渡する旨、そして Internet Pte.社が実施する第三者割当増資を引受ける旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今回の株式譲渡により、CLOUD Pte.社及び CLOUD AMERICA 社の２社は当社の連結子会社から、 GMO CLOUD Thailand Co., Ltd.（CLOUD Pte.社の子会社）は当社の子会社から除外されます。また、Internet Pte.社が実施する第三者割当増資引受けにより、Internet Pte.社への当社出資比率は 20.0％相当となり、当社の持分法適用関連会社となります。記 1. CLOUD Pte.社、CLOUD AMERICA 社の株式譲渡及び Internet Pte.社の株式取得の理由現在、当社の属するＧＭＯインターネットグループは、今後のさらなるグローバル展開を見据え、海外戦略として、海外において展開するＧＭＯインターネットグループのサービスを「Z.com」ブランドへと統合しております。この海外「Z.com」事業は Internet Pte.社を中心に展開されております。ＧＭＯインターネットグループの資本、人材、知恵そしてノウハウを集結する海外「Z.com」事業に当社が関与することで、当社の海外事業の販路拡大、提供サービス商材の拡充等に伴う収益性・経営効率性の改善が期待できる等の理由から、ＧＭＯインターネット社及び Internet Pte.社に対して CLOUD Pte.社と CLOUD AMERICA 社の株式を譲渡し、一方で Internet Pte.社の第三者割当増資を引受けることといたしました。これまでの当社グループ単独の海外事業では提供サービス商材に限りがありましたが、今後においては、海外「Z.com」事業への出資を通し、ＧＭＯインターネットグループの様々な複合サービス Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 1/8 を提供することが可能となります。また、当社の主力事業である「セキュリティ事業」、「IAM 事業」及び「ソリューション事業」においても販路の拡大に繋がると考えております。 2. 異動の方法金銭を対価とする株式譲渡契約になります。 3. 異動する子会社の概要 GMO CLOUD AMERICA INC.の概要（2014 年 12 月 31 日現在） (1) 名称 GMO CLOUD AMERICA INC. (2) 所在地 4685 MacArthur Court Suite 150, Newport Beach, CA 92660 USA (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長田村瞭（2015 年 5 月 31 日現在） (4) 事業内容クラウド・ホスティング等のインターネット事業 (5) 資本金 USD 504,400（52,431,040 円） (6) 設立年月日 1997 年７月１日 (7) 大株主及び持株比率ＧＭＯクラウド株式会社 (8) 上場会社と当該会社との間の関係資本関係人的関係取引関係関連当事者への該当状況 100％当社は同社株式の 2,301 株に係る議決権 2,301 個（議決権所有割合 100％）を保有しております。当社の取締役２名が同社の取締役を兼務しております。当社は同社に対してホスティングサービス、プロモーション及び管理業務を提供しております。当社の連結子会社であります。 (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態決算期純資産 94,752 102,751 80,531 総資産 165,693 164,977 161,680 1 株あたり純資産（円） 41,178.84 44,655.34 34,998.60 高 333,057 347,372 313,022 売上 2012 年 12 月期（単位：千円） 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期営業利益 21,920 △16,768 △17,541 経常利益 21,996 △18,546 △19,057 益 11,959 △11,597 △32,648 1 株あたり当期純利益（円） 5,197.36 △5,040.09 △14,188.78 1 株あたり配当金－－－当期純利 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 2/8 GMO CLOUD Pte. Ltd.の概要（2014 年 12 月 31 日現在） (1) 名称 GMO CLOUD Pte. Ltd. (2) 所在地 20 Anson Road, #09-02 Twenty Anson, Singapore (079912) (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長閑野倫有 (4) 事業内容クラウド・ホスティング等のインターネット事業 (5) 資本金 SGD 1,100,000 （75,189,000 円） (6) 設立年月日 2012 年９月 30 日 (7) 大株主及び持株比率ＧＭＯクラウド株式会社 (8) 上場会社と当該会社との間の関係 100％当社は同社株式の 1,100,000 株に係る議決権資本関係 1,100,000 個（議決権所有割合 100％）を保有しております。人的関係取引関係関連当事者への該当状況当社の取締役３名が同社の取締役を兼務しております。当社は同社に対してプロモーション及び管理業務を提供しております。当社の連結子会社であります。 (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態決算期純資産 56,382 66,962 34,971 総資産 57,426 76,306 63,860 1 株あたり純資産（円） 70.48 60.87 31.79 高 0 2,120 4,597 売上 2012 年 12 月期（単位：千円） 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期営業利益 △184 △21,739 △37,060 経常利益 △21 △22,447 △35,306 益 △21 △22,458 △35,411 1 株あたり当期純利益（円） △0.02 △20.42 △32.19 1 株あたり配当金－－－当期純利 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 3/8 GMO CLOUD Thailand Co., Ltd.の概要（2014 年 12 月 31 日現在） (1) 名称 GMO CLOUD Thailand Co., Ltd. (2) 所在地 246 Times Square Building 10th Fl., Room 10/04, Sukhumvit 12-14 Rd., Klongtoey Klongtoey, Bangkok 10110 Thailand (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長田中康明 (4) 事業内容クラウド・ホスティングサービスの提供 (5) 資本金 TB 4,000,000 （10,118,000 円） (6) 設立年月日 2013 年６月 18 日 (7) 大株主及び持株比率 GMO CLOUD Pte. Ltd. 49.90％ LAMTIP Consulting Co., Ltd. 40.10％ Digicrafts Co., Ltd. (8) 上場会社と当該会社との間の関係 10.00％当社の子会社である GMO CLOUD Pte. Ltd.が同社株資本関係式 19,960 株に係る議決権 19,960 個（議決権所有割合 49.9％）を保有しております。人的関係取引関係関連当事者への該当状況当社の取締役２名が同社の取締役を兼務しております。当社は同社に対してプロモーション及び管理業務を提供しております。当社の非連結子会社であります。 (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態決算期純資産－ 1,379 △18,925 総資産－ 18,723 31,800 1 株あたり純資産（円）－ 0.34 △4.73 売高－ 1,712 17,845 上 2012 年 12 月期（単位：千円） 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期営業利益－ △11,082 △18,529 経常利益－ △11,249 △19,300 益－ △11,249 △19,300 1 株あたり当期純利益（円）－ △2.81 △4.82 1 株あたり配当金－－－当期純利 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 4/8 4. 株式譲渡先及び出資先の情報 GMO CLOUD AMERICA INC.譲渡先概要 (1) 名 (2) 所在（2014 年 12 月 31 日現在）称ＧＭＯインターネット株式会社地東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号セルリアンタワー (3) 代表者の役職・氏名代表取締役会長兼社長グループ代表熊谷正寿 (4) 事容インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業金 5,000 百万円（2015 年 5 月 31 日現在）日 1991 年５月 24 日業 (5) 資 (6) 設内本立年月 (7) 純資産 14,468 百万円 (8) 総資産 39,726 百万円 (9) 大株主及び持ち株比率株式会社熊谷正寿事務所 29.30％熊谷正寿 15.31％ THE CHASE MANHATTAN BANK 4.85％日本マスタートラスト信託銀行 2.66％資本関係人的関係他当社株式 5,966,900 株に係る議決権 59,669 個（議決権所有割合 51.3％）を所有しております。同社役員３名が当社役員を兼務しております。 2014 年度の同社への販売実績は 406 百万円（総販 (10) 上場会社と当該会社の関係取引関係売実績のうち 3.9％）であり、データセンター利用料については、利用総額の 45.1％にあたる 362 百万円を同社へ支払っております。関連当事者への該当状況当社の親会社であり、関連当事者に該当します。 GMO CLOUD Pte. Ltd.、GMO CLOUD Thailand Co., Ltd.譲渡先及び当社出資先概要（2014 年 12 月 31 日現在） (1) 名 (2) 所在称 GMO Internet Pte. Ltd. 地 20 Anson Road, #09-02 Twenty Anson, Singapore (079912) 代表取締役熊谷正寿 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役安田昌史代表取締役有澤克己代表取締役伴仁 (4) 事業 (5) 資 (6) 設内金 ※１本立年容月日インターネット及びイーコマースに関するコンサルティングサービスの提供 SGD 5,811,388（約 532 百万円※２） 2012 年６月 14 日 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 5/8 (7) 純資産 SGD 5,315,583（約 487 百万円※２） (8) 総資産 SGD 5,547,949（約 508 百万円※２） (9) 大株主及び持ち株比率ＧＭＯインターネット株式会社 100％当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式資本関係会社が同社株式 5,811,388 株に係る議決権 5,811,388 個（議決権所有割合 100％）を保有しております。人的関係 (10) 上場会社と当該会社の関係等同社役員２名が当社役員を兼務しております。当社の関係者及び関係会社と同社との間には、記取引関係載すべき取引関係はなく、当社の関係者及び関係会社と同社の間には、特筆すべき取引関係はありません。関連当事者への当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式該会社の子会社であり、関連当事者に該当します。当状況 ※１：2015 年 5 月 15 日付で SGD 8,953,254（約 820 百万円※２）に増資しております。なお、同増資に伴い発行済株式数は 5,811,388 株から 8,953,254 株に増加いたしました。また、同増資後の持ち株比率は、増資前と同様ＧＭＯインターネット株式会社 100％であります。 ※２：上記現地通貨については、SGD 1 あたり、91.62 円で換算しております。 5. 譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び所有割合（GMO CLOUD AMERICA INC.） (1) 譲渡前の所有株式数 2,301 株（議決権の数 2,301 個）（所有割合 100％） (2) 譲渡株式数 2,301 株（議決権の数 2,301 個）（所有割合 100％） 0 株（議決権の数 0 個）（所有割合 0％） (1) 譲渡前の所有株式数 1,100,000 株（議決権の数 1,100,000 個）（所有割合 100％） (2) 譲渡株式数 1,100,000 株（議決権の数 1,100,000 個）（所有割合 100％） (3) 譲渡後の所有株式数 (4) 譲渡価額 110 百万円（GMO CLOUD Pte. Ltd） (3) 譲渡後の所有株式数 (4) 譲渡価額 0 株（議決権の数 0 個）（所有割合 0％） 40 百万円 ※GMO CLOUD Thailand Co., Ltd.は CLOUD Pte.社の子会社であり、同社の譲渡に伴い異動。 6. 異動の日程取締役会決議 2015 年６月 15 日株式譲渡契約締結日 2015 年６月 26 日株式譲渡期日 2015 年６月 26 日第三者割当増資による株式取得日 2015 年６月 30 日 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 6/8 7. 今後の見通し本件株式譲渡及び第三社割当増資引受けによる通期連結業績予想への影響については、現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。 8. 支配株主との取引等に関する事項 (1) 支配株主との取引等に関する事項本取引は、ＧＭＯインターネット社及びその子会社である Internet Pte.社との取引であるため、支配株主との取引等に該当いたします。当社が、2015 年５月 14 日付コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」は以下のとおりです。・当社の親会社はＧＭＯインターネット株式会社であり、当社総議決権の 51.3％を保有しております。親会社グループとの営業上の取引については、少数株主保護の観点から当社のメリット等を考慮し、経済合理性に基づいて決定しております。 (2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項当社は、CLOUD Pte.社及び CLOUD AMERICA 社の本株式譲渡における企業価値及び譲渡価額の公平性・妥当性を確保するため、譲渡価額の決定に際し、独立した第三者算定機関である株式会社ディープインパクト（以下「本算定機関」といいます。）に株主価値の算定を依頼し、2015 年６月４日付にて、株価算定書を取得しております。譲渡価額の算定方法については、CLOUD Pte.社及び CLOUD AMERICA 社が非上場会社であることから、２社の事業計画における収支見込をベースに、将来フリーキャッシュフローを現在価値に割り引いた DCF 法を採用し、本算定機関が算定した DCF 法による株式価値算定額の範囲内でＧＭＯインターネット社及び Internet Pte.社と協議の上、決定しております。なお、当社取締役のうち、ＧＭＯインターネット株式会社の役員を兼任する取締役熊谷正寿、安田昌史及び伊藤正の３名については、特別利害関係取締役として本日開催の本株式譲渡の承認に関する当社取締役会には参加せず、これらの者を除くその他の取締役及び監査役が同取締役会に出席し、本算定機関から提出された株価算定書を踏まえ、本株式譲渡に関する諸条件について慎重に検討いたしました。その結果、本株式譲渡は当社の企業価値の向上に寄与するものであるとともに、本株式譲渡の諸条件は妥当であると判断し、本株式譲渡について全会一致で決議いたしました、なお、かかる審議に参加した常勤監査役深山智房、監査役稲葉幹次、佐藤明夫、水上洋は、本株式譲渡について異議がない旨を表明しております。以上のことから、当社の取締役会は、本株式譲渡に関する利益相反を回避するための措置を十分に講じているものと判断しております。 (3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要本株式譲渡は、支配株主との取引等に該当するため、上記指針に基づき、独立社外監査役の佐藤明夫及び水上洋より、2015 年６月 12 日付にて以下の意見表明をいただいております。 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 7/8 ①当社単独による海外事業展開が伸び悩む中、本件株式譲渡及び本件出資を通じて GMO インターネットグループの「Z.com」事業に参画し、同事業を通じて当社の商材を提供することで、海外における販路・売上を拡大し、同グループ他社の商材を活用したサービス拡充による収益性及び経営効率を向上させることを目的としており、少数株主に対して不利益を与える目的・意図があって実施されるものではないと考えられること、②特別の利害関係を有する取締役が関与せずに、上記株価算定の結果等を踏まえて、約 3 か月間で 7 回に渡り、担当役員が参加してスキーム及び価額等に関する交渉を行った上で、特別の利害関係を有しない取締役のみにより取締役会の審議及び議決を実施することとしており、これにより、当社取締役会の意思決定過程の公正性が確保されると考えられること、③独立の第三者算定機関による株価算定の結果及びデュー・ディリジェンスの結果に基づく取引であること。したがって、本件株式譲渡及び本件出資は、その目的の合理性・妥当性、意思決定過程における適法性・公正性並びに手段の相当性及び対価の公正性が認められ、当社の少数株主にとって不利益なものでないといえると思料します。以 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 8/8 上