平成 27 年６月 17 日 各 位 会 社 名 国産電機株式会社 代表者名 代表取締役社長 問合せ先 常務取締役業務管理本部長 （コード番号 吉川 力夫 6992 東証第二部） 生田目 克 （TEL055-921-5930） マーレジャパン株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ マーレジャパン株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が平成 27 年５月１日より実施しておりま した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といい ます。 ）が、平成 27 年６月 16 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。 また、その結果、平成 27 年６月 23 日をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じる見 込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「国産電機株式会社株式（証券コード 6992）に対する公開買 付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 Ⅱ．親会社及びその他の関係会社の異動について １．異動予定年月日 平成 27 年６月 23 日（本公開買付けの決済の開始日） ２．異動に至った経緯 本公開買付けは、平成 27 年５月１日から平成 27 年６月 16 日まで実施されましたが、本日、当社は、 公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式 8,583,720 株の応募があり、その全てを取得する旨の 報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成 27 年６月 23 日（本公開買付けの決済の開始 日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が 50％超となるため、 当社のその他の関係会社に該当している公開買付者は、当社の親会社に該当することとなります。 ３．異動する株主の概要 （１） 名 （２） 所 在 称 マーレジャパン株式会社 地 東京都豊島区北大塚一丁目９番 12 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 （４） 事 業 （５） 資 （６） 設 内 本 立 年 月 容 代表取締役 ジャン・マーク・フィガリ ドイツの内燃機関部品メーカー・マーレグループ（注）の日本に おける事業運営サポート業務 金 500 百万円（平成 27 年５月１日現在） 日 平成 10 年８月６日 1 （７） 純 資 産 27,518 百万円（平成 26 年 12 月 31 日現在） （８） 総 資 産 38,219 百万円（平成 26 年 12 月 31 日現在） （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (平成 27 年５月１日現在) 100.00％ （10） 当社と当該株主との関係 資 本 関 係 当該株主は、当社株式 6,575,246 株（発行済株式総数に対する割 合 38.87％（小数点以下第三位を四捨五入） ）を保有しています。 人 的 関 係 マーレグループより当社に対し、取締役２名（うち１名は社外取 締役）及び社外監査役２名が派遣されております。 取 引 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。 なお、当社と当該株主の関連会社との間には、当社製品の販売に 関する取引関係があります。 （注） 「マーレグループ」とは、マーレ ゲーエムベーハー及びその子会社・関連会社グループをいいます。 ４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 属性 異動前 その他の関係会社 異動後 親会社 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合計 6,575 個 －個 6,575 個 （39.09％） （－％） （39.09％） 15,158 個 －個 15,158 個 （90.12％） （－％） （90.12％） （注１）議決権所有割合は、当社が平成 27 年４月 30 日付で公表した「平成 27 年 12 月期 第１四半期決算 短信〔日本基準〕 （連結） 」記載の平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数（16,918,000 株）から、 同日現在の自己株式数（97,720 株）を控除した株式数（16,820,280 株）に係る議決権の数である 16,820 個を基に算出しております。 （注２）議決権所有割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ５．今後の見通し 上記Ⅰ．のとおり、本公開買付けにおいては当社株式 8,583,720 株の応募があったものの、公開買付者 は、本公開買付けにより当社の発行済株式の全てを取得できなかったことから、平成 27 年４月 30 日付 「マーレジャパン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３． （５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従い、 当社の発行済株式の全てを取得することを企図しているとのことです。 その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止にな る予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。 今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたし ます。 以 （添付資料）公開買付者による公表文 2 上 平成 27 年６月 17 日 各 位 会 社 名 マーレジャパン株式会社 代表者名 代表取締役 ジャン・マーク・フィガリ 問合せ先 経理部 TEL：03－6735－8477 国産電機株式会社株式（証券コード 6992）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ マーレジャパン株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 27 年４月 30 日に、国産電機 株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部、コード番号： 6992 、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引 法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）に基づく公開買付け （以下「本公開買付け」といいます。 ）の開始を決定し、平成 27 年５月１日から本公開買付けを実施 しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 27 年６月 16 日をもって終了いたしましたの で、お知らせいたします。 記 １．買付け等の概要 (１) 公開買付者の名称及び所在地 マーレジャパン株式会社 東京都豊島区北大塚一丁目９番 12 号 (２) 対象者の名称 国産電機株式会社 (３) 買付け等に係る株券等の種類 普通株式 (４) 買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 10,245,454 株 1,851,925 株 買付予定数の上限 ― 株 （注1） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,851,925 株）に満たない場合は、応募株券等 の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,851,925 株） 以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。 （注2） 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数 1 （10,245,454 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が平成 27 年３月 27 日 に提出した第 117 期有価証券報告書に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の発行済株 式総数（16,918,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（97,300 株） 及び本公開買付けに係る公開買付届出書提出日（平成 27 年５月１日）における公開買 付者が所有する対象者株式の数（6,575,246 株）の合計数を控除した株式数（10,245,454 株）になります。 （注3） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従っ て株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に 従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に 自己の株式を買い取ることがあります。 （注4） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 (５) 買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 平成 27 年５月１日(金曜日)から平成 27 年６月 16 日(火曜日)まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 (６) 買付け等の価格 普通株式 １株につき金 370 円 ２．買付け等の結果 (１) 公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,851,925 株）に満たな い場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数 （8,583,720 株）が買付予定数の下限（1,851,925 株）以上となりましたので、公開買付開始公 告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項 を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。 (２) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。そ の後の改正を含みます。 ）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関 する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。） 第 30 条の２に規定する方法により、平成 27 年６月 17 日に東京証券取引所において、報道機関 に対して公表いたしました。 (３) 買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 2 ② 株式に換算した買付数 株 券 8,583,720 株 8,583,720 株 新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株 新株予約権付社債券 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 ― 株 株券等信託受益証券 （ ） 株 券 等 預 託 証 券 （ ） 合 計 8,583,720 株 （潜在株券等の数の合計） ― 8,583,720 株 （ ― 株） (４) 買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 6,575 個 所有株券等に係る議決権の数 買付け等前における特別関係者の 68 個 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 15,158 個 買付け等後における特別関係者の ０個 所有株券等に係る議決権の数 対象者の総株主の議決権の数 （買付け等前における株券等所有割合 39.09％） （買付け等前における株券等所有割合 0.40％） （買付け等後における株券等所有割合 90.12％） （買付け等後における株券等所有割合 ０％） 16,645 個 （注1） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が 所有する株券等（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有 割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所 有する株式は除きます。 ）に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注2） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 27 年５月 14 日に提出した第 118 期第１四半期報告書に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。 但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、 「買 付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算 においては、その分母を対象者が平成 27 年４月 30 日に公表した「平成 27 年 12 月期 第 １四半期決算短信〔日本基準〕（連結） 」に記載された平成 27 年３月 31 日現在の発行済 株式総数（16,918,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（97,720 株） を控除した株式数（16,820,280 株）に係る議決権の数である 16,820 個として計算してお ります。 （注3） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、 小数点以下第三位を四捨五入しています。 (５) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 3 (６) 決済の方法 ① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地 みずほ証券株式会社 ② 決済の開始日 ③ 決済の方法 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 平成 27 年６月 23 日（火曜日） 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付け に応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主の場合はその常任代理 人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に 係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済 の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任 代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等 の口座へお支払いします。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が、平成 27 年４月 30 日付けで公表した「国産電機株式会社株式（証券コード 6992）に対する公開買付けの開始に関す るお知らせ」に記載の内容から変更ありません。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 マーレジャパン株式会社 東京都豊島区北大塚一丁目９番 12 号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 4 上
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