CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 1. konzernstruktur und Aktionariat 1.1 konzernstruktur 1.1.1 darstellung der operativen Konzernstruktur die nachfolgende grafische darstellung zeigt die per Ende des Berichtsjahres gültige operative Gruppenstruktur: ceo Felix Sulzberger1) cAlidA andreas lindemann1) 1) AuBAde Philippe Bernaud1) millet mountain group Frédéric ducruet Furniture arnaud du Mesnil oXBoW Bruno delaporte coo & group group hr Projects Manuela Ottiger1) daniel Gemperle1) cFo Thomas Stöcklin1) Mitglied der Geschäftsleitung Operative division Gruppenfunktion 1.1.2 Zum Konsolidierungskreis gehörende kotierte Gesell schaften die Namenaktien der CalIda Holding aG mit Sitz in Ober kirch (Schweiz) werden am Hauptsegment der SIX Swiss Ex change gehandelt (ISIN CH0126639464, Kürzel CalN). die Börsenkapitalisierung beträgt per Stichtag 31. dezember 2014 rund CHF 296.8 Millionen. die Namenaktien der laFUMa Sa mit Sitz in annecyleVi eux (Frankreich) werden an der EURONEXT gehandelt (ISIN FR0000035263, Kürzel laF). die Börsenkapitalisierung be trägt per Stichtag 31. dezember 2014 rund Euro 136.2 Mil lionen. 1.1.3 Zum Konsolidierungskreis gehörende nicht kotierte Gesellschaften die zum Konsolidierungskreis gehörenden nicht kotierten Gesellschaften sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2014 CalIda Gruppe» im anhang unter der Rubrik «Konso lidierungskreis» detailliert ersichtlich. 1.2 Bedeutende Aktionäre die folgenden aktionäre halten per 31. dezember 2014 nach eigenen angaben eine die 3ProzentQuote übersteigende Beteiligung (direkt und / oder indirekt) an den im Handelsre gister eingetragenen aktien der CalIda Holding aG. Stimmrechtsverbundene aktionärsgruppe der Familie Kellenberger Micalux S.a., luxemburg Vontobel Fonds Services aG 1) 34.7% 16.4% 6.4% Stimmrechtsverbundene aktionärsgruppe der Fondation Ethos, Pictet Funds Sa und Vontobel Fonds Services aG Balfidor Fondsleitung aG 1) 5.0% 3.1% Enthält 397’500 Namenaktien der stimmrechtsverbundenen aktionärs gruppe der Fondation Ethos, Pictet Funds Sa und Vontobel Fonds Ser vices aG angaben zu bedeutenden aktionären werden von der Ge sellschaft gemacht, wenn im Berichtsjahr Offenlegungsmel dungen nach art. 20 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel erfolgt sind. Eine Pflicht zur Offen legung von Beteiligungen besteht, wenn eine meldepflichtige Person oder Gruppe 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 1⁄3, 50 oder 66 2⁄3 Prozent der Stimmrechte an CalIda Holding aG er reicht, über oder unterschreitet. die Meldungen über die Offenlegungen von Beteiligungen an der CalIda Holding aG sind in der elektronischen Veröf fentlichungsplattform der Offenlegungsstelle unter dem fol genden link ersichtlich: http://www.sixswissexchange. com/shares/companies/major_shareholders_de.html. die Beteiligungsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungs rates und der Geschäftsleitung sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2014 CalIda Holding aG» unter der ent sprechenden Rubrik im anhang detailliert dargestellt. der Gesellschaft sind keine weiteren bedeutenden aktionäre im Sinne von art. 20 des BEHG bekannt. 1.3 kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 71 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 2. kapitalstruktur 2.1 kapital per 31. dezember 2014 das ordentliche aktienkapital der Gesellschaft beträgt rund CHF 16.9 Millionen, eingeteilt in 8’053’437 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 2.10. das im Handelsregister eingetragene ordentliche aktienkapital betrug per 31. de zember 2014 rund CHF 16.8 Millionen, was 7’995’380 Na menaktien entspricht. das verfügbare genehmigte Kapital beträgt CHF 6.3 Millio nen, was 3’000’000 Namenaktien à CHF 2.10 Nennwert entspricht. das verfügbare bedingte Kapital beträgt rund CHF 0.6 Milli onen. dies entspricht 306’563 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 2.10. 2.2 genehmigtes und bedingtes kapital im Besonderen das genehmigte Kapital dient zur Übernahme von Unterneh men, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch aktien tausch, zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben, für eine internationale Platzierung oder eine Privatplatzierung von aktien. der Ver waltungsrat ist bis zum 3. april 2015 ermächtigt, das aktien kapital um das verfügbare genehmigte Kapital zu erhöhen. Er ist berechtigt, das Bezugsrecht der aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und dritten zuzuweisen. die Erhöhung kann mittels Festübernahmen und / oder in Teilbeträgen er folgen. der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den ausgabepreis der aktien, die art der Einlage und den Zeitpunkt der divi dendenberechtigung festzusetzen. aktien, für welche Be zugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. das bedingte Kapital dient zur Beteiligung von Mitarbeitern und Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Gruppengesellschaften. das Bezugsrecht der aktionäre ist ausgeschlossen. die ausgabe von Optionsrechten auf Namenaktien der CalIda Holding aG erfolgt gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan. der ausübungs preis der ausgegebenen Optionsrechte kann unter dem zum ausgabezeitpunkt gültigen Börsenkurs festgelegt werden. 2.3 kapitalveränderungen die Kapitalveränderungen der letzten drei Berichtsjahre sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2014 CalIda Hol ding aG» unter der Rubrik «Veränderung des Eigenkapitals» detailliert ersichtlich. 72 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Betreffend aktienzahl sowie Nennwert wird auf Ziffer 2.1 verwiesen. die Gesellschaft verfügt über eine aktienkatego rie. Es gilt deshalb ein konstantes Verhältnis von Nennwert zu Stimmkraft. dabei handelt es sich um Namenaktien mit ei nem Nennwert von je CHF 2.10, welche eine uneinge schränkte dividendenberechtigung aufweisen. das Kapital ist vollumfänglich einbezahlt. die Gesellschaft hat keine Partizi pationsscheine ausgegeben. 2.5 genussscheine die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkungen der Übertragbarkeit und nominee eintragungen 2.6.1 Beschränkungen der Übertragbarkeit pro aktienkate gorie unter Hinweis auf allfällige statutarische Gruppenklau seln und auf Regeln zur Gewährung von ausnahmen die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien vor. 2.6.2 Gründe für die Gewährung von ausnahmen im Be richtsjahr die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien vor. 2.6.3 Zulässigkeit von NomineeEintragungen unter Hin weis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungsvorausset zungen die Gesellschaft akzeptiert keine NomineeEintragungen. 2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertrag barkeit Es bestehen keine statutarischen Privilegien und Beschrän kungen der Übertragbarkeit. 2.7 Wandelanleihen und optionen die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen ausgegeben. die angaben zu den ausgegebenen Mitarbeiteroptionen sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2014 CalIda Gruppe» im anhang unter der Rubrik «aktienba sierte Vergütungssysteme» detailliert dargestellt. CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 3. Verwaltungsrat 3.1 mitglieder des Verwaltungsrates a) Name, Nationalität, ausbildung und beruflicher Hintergrund dr. thomas lustenberger, Präsident des Verwaltungsrates (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Schweiz 1951 16.06.2000 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Nomination & Compensation Committee, Ausschuss: Präsident Universität Bern (dr. iur.), Harvard law Ausbildung: School (ll.M.) Beruflicher hintergrund: seit 1987 Partner Rechtsanwaltskanzlei Meyerlustenberger lachenal, Zürich Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrates der allreal Holding aG, Baar. Einsitz in weiteren Verwaltungsräten von nicht kotierten Ge sellschaften. nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: marco gadola, Vizepräsident des Verwaltungsrates (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Schweiz / Frankreich 1963 07.04.2011 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ausschuss: audit & Risk Committee, Präsident Ausbildung: Universität Basel (lic. rer. pol; MBa), lon don School of Economics (accelerated Management development Programme) Beruflicher hintergrund: seit März 2013 CEO und Mitglied der Konzernleitung der StraumannGruppe; Juli 2012 bis Februar 2013 CEO asia Pacific der PanalpinaGruppe; 2008 bis Juni 2012 CFO und Mitglied der Konzernleitung der PanalpinaGruppe; 2005– 2008 CFO / Chief Operations Officer und Mitglied der Kon zernleitung der Straumann Gruppe; 2001–2005 Group CFO und Mitglied der Konzernleitung der HEROGruppe; 1992– 2001 verschiedene Funktionen bei der HiltiGruppe u. a. in den USa, Spanien und deutschland; Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: – nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: Beat grüring, (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: Schweiz 1961 04.05.2005 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ausschuss: Nomination & Compensation Committee, Mitglied Höhere Wirtschafts und Verwaltungs Ausbildung: schule Bern (eidg. dipl. Betriebsökonom FH) Beruflicher hintergrund: seit 1984 Mitinhaber und Geschäftsleiter der TallyWeijl Gruppe, Basel Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: – christian haas, (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Frankreich 1948 13.05.2014 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ecole Nationale d’administration, Paris; Ausbildung: dES droit; IEP Beruflicher hintergrund: seit März 2014, Präsident Micalux; seit 2011, CEO M.I.3 luxembourg; seit 1996 Präsident MaTINVEST und Vize Präsident Matignon Investissement et Gestion; seit 1996 Generaldirektor Senlisienne de Portefeuille und COMIR; 1985–1996 Banque Worms: stellvertretender Generaldirek tor und verantwortlich für das Investmentbanking; 1978– 1985 Institut de developpement Industriel Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: seit 2001 Repräsentant von COMIR im Verwaltungsrat der laFUMa Sa, annecyleVieux / F, welche mit SOPaRCIF als aktionärsgruppe agiert. nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: hans-kristian hoejsgaard, (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: dänemark 1958 13.05.2014 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 73 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 Ausschuss: Ausbildung: audit & Risk Committee, Mitglied Southern denmark Business School (Hd, business graduate); Harvard Business School (Executive Education), INSEad (Executive Education) and The Wharton School of Business, University of Pennsyl vania (Executive Education) Beruflicher hintergrund: seit 2011 Oettinger davidoff aG, Basel, CEO, Verwaltungsrat seit 2014; 2008–2009 Timex Group B.V., New York, CEO, Verwaltungsrat Timex India; 2003–2007 Georg Jensen a/S, Kopenhagen, Verwaltungsrat; 1998–2002 lancaster Group (Coty), Paris, CEO; 1993–1998 Guerlain (lVMH) Hong Kong, Regional Managing director, asia Pacific; 1986–1993 Seagram International, Italy, Hong Kong, Thailand Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: – erich kellenberger, (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Schweiz 1948 22.09.1986 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ausbildung: leicester Polytechnic (Textil Ing.) Beruflicher hintergrund: zwischen 1970 und 2001 in operativen Funktionen bei der CalIda Gruppe Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrates der Blue lemon aG, luzern; Präsident des Verwaltungsrates der dama aG, Oberkirch, sowie im Verwaltungsrat von weiteren nicht kotierten Gesell schaften nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: Felix sulzberger, (exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) CEO Schweiz 1951 09.04.2008 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ausbildung: Universität Graz / a (Mag. rer. soc. oec.) Beruflicher hintergrund: 1986–2001 General Manager bzw. President Europe bei drei führenden multinationalen Unternehmen im Sport und Be kleidungssektor; 1976–1986 internationale Marketing und nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: 74 Vertriebspositionen im Tabak und Foodsektor eines multina tional tätigen Unternehmens Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Beirats der Finatem Beteiligungs GmbH, Frank furt a. M. / d; Président et directeur Général der laFUMa Sa, annecyleVieux / F marianne tesler, (nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Frankreich 1946 10.05. 2006 bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 Ausbildung: Université libre de Bruxelles (diplôme de Sciences Politiques et administration, licence en Journalisme); Université de Paris dauphine (diplôme de l’Institut d’administration d’Entreprises) Beruflicher hintergrund: seit 2008 CEO art Partner Inc.; 2006–2008 CEO damon dash Enterprises und Rachel Roy, New York; 2004–2006 in ternationale Entwicklung des Multimarkenkonzeptes antichi Pelletieri; 1999–2004 CEO Givenchy Haute Couture and ReadytoWear; 1996–1999 CEO Nike France; 1995–1996 Vizepräsident Supply Chain Whirlpool Europe; 1994–1995 Controller Whirlpool North america; 1990–1994 CFO und deputy General Manager Whirlpool France; 1985–1990 Philips Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Trustee of the International House, New York nationalität: geburtsjahr: eintritt in Vr: Amtsdauer: b) Operative Führungsaufgaben für den Emittenten oder eine Konzerngesellschaft des Emittenten Mit ausnahme von Felix Sulzberger erfüllt keines der Mit glieder des Verwaltungsrates operative Führungsaufgaben im Unternehmen. c) Vertretung Geschäftsleitung und wesentliche geschäftliche Beziehungen Keines der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates war während der letzten vier Jahre in der Geschäftsleitung der CalIda Holding aG oder einer ihrer Tochtergesellschaf ten vertreten. die CalIda Gruppe bezieht Beratungsdienstleistungen in rechtlichen angelegenheiten von mehreren Rechtsanwalts kanzleien, unter anderem von Meyerlustenberger lachenal Rechtsanwälte, Zürich, in der dr. Thomas lustenberger, Prä CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 sident des Verwaltungsrates der CalIda Holding aG, Partner ist. Meyerlustenberger lachenal hat der CalIda Gruppe im Berichtsjahr Honorare in der Höhe von TCHF 222 in Rech nung gestellt. Im Zusammenhang mit der akquisition der laFUMa Gruppe hat die CalIda Gruppe am 14. Januar 2014 die von Felix Sulzberger, Mitglied des Verwaltungsrates und CEO, gehalte nen 22’000 laFUMa aktien erworben. der Kaufpreis von EUR 14 pro aktie entspricht dem Preis des öffentlichen Übernahmeangebots, welches vom 27. dezember 2013 bis 13. Januar 2014 lief. die stimmrechtsverbundene aktionärsgruppe der Familie Kellenberger, die 34.7% Prozent des im Handelsregister eingetragenen aktienkapitals hält, ist mit Erich Kellenberger im Verwaltungsrat der CalIda Holding aG vertreten. die CalIda aG hat mit der Blue lemon aG, welche durch Erich Kellenberger kontrolliert wird, im Berichtsjahr Umsätze in der Höhe von TCHF 415, basierend auf handelsüblichen Ver tragsformen und Konditionen, getätigt. Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen der CalIda Gruppe und den nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen nicht. 3.2 Weitere tätigkeiten und interessenbindungen die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der ein zelnen Verwaltungsräte sind unter Ziffer 3.1a) aufgeführt. statutarische regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 ziff. 1 VegüV. die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als die folgende anzahl zusätzlicher Tätigkeiten in obersten lei tungs oder Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten innehaben bzw. ausüben, die verpflichtet sind, sich ins Han delsregister oder in ein vergleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: – 5 Mandate bei Publikumsgesellschaften, wobei mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und – 10 Mandate bei anderen Rechtseinheiten gegen Entschä digung, wobei mehrere Mandate bei verschiedenen Ge sellschaften, die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und – 10 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt und mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen. 3.3 Nicht unter diese Beschränkung fallen Mandate, die ein Mit glied des Verwaltungsrates im auftrag der Gesellschaft wahr nimmt (z.B. Joint Ventures oder Vorsorgeeinrichtungen dieser Rechtseinheit oder in Unternehmen, an denen diese Rechts einheit eine wesentliche (nichtkonsolidierte) Beteiligung hält). 3.4 Wahl und Amtszeit 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. die Wahl des Verwaltungsrates erfolgt einzeln. 3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende amtsdauer die erstmalige Wahl und die verbleibende amtszeit der ein zelnen Verwaltungsräte sind unter Ziffer 3.1a) aufgeführt. 3.5 interne organisation 3.5.1 aufgabenteilung im Verwaltungsrat die angaben zu den einzelnen Personen des Verwaltungsra tes und deren Funktion sind unter Ziffer 3.1a) aufgeführt. der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, vorbehältlich der zwingenden Kompetenzen der Generalversammlung. Er be stimmt einen Vizepräsidenten sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. die amtsdauer für die im Rahmen der Konstituierung zugeordneten Chargen ist in der Regel identisch mit der amtsdauer als Verwaltungsrat, wobei dem Verwaltungsrat in begründeten Fällen jederzeit das Recht einer vorzeitigen abberufung aus der Charge zu steht, vorbehältlich der zwingenden Kompetenzen der Gene ralversammlung. 3.5.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungs ratsausschüsse, deren aufgaben und Kompetenzen die personelle Zusammensetzung der verschiedenen Verwal tungsratsausschüsse ist unter Ziffer 3.1a) aufgeführt. der Verwaltungsrat kann zur Vorbereitung einzelner Be schlüsse, zur Wahrung gewisser Kontrollfunktionen sowie für sonstige Spezialaufgaben ständige oder adhocausschüsse einsetzen. diese ausschüsse verfügen über keine Beschluss kompetenzen. das Nomination & Compensation Committee wird von der Generalversammlung bis zum abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. die Mitglieder der anderen ausschüsse, insbesondere des audit & Risk Committees, werden vom Verwaltungsrat ernannt. den ausschüssen gehören in der Regel zwei bis vier Verwal tungsratsmitglieder an. Mitglieder, welche gleichzeitig der Geschäftsleitung angehören, können nicht und der Präsident des Verwaltungsrates soll nach Möglichkeit nicht Mitglied des audit & Risk Committee sein. Hingegen kann letzterer in 75 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 absprache mit dem Vorsitzenden des ausschusses an den Sitzungen des ausschusses teilnehmen, soweit er nicht per sönlich vom Verhandlungsgegenstand betroffen ist. der Verwaltungsrat wählt die ausschussmitglieder auf antrag des Nomination & Compensation Committee, ausser die Mit glieer des Nomination & Compensation Committee, die von der Generalversammlung gewählt werden. Wiederwahl ist möglich. der Verwaltungsrat bestimmt auch den Vorsitzen den eines ausschusses. Gemäss dem durch den Verwaltungsrat verabschiedeten Organisationsreglement hat das audit & Risk Committee im Wesentlichen folgende aufgaben: – Überprüfung der ausgestaltung des Rechnungswesens (anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften, interne und externe finanzielle Berichterstattung, liquiditäts und Finanzierungsmanagement, Beurteilung von Bewertungs und Finanzierungsgrundsätzen) in Bezug auf angemessen heit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit und gegebenenfalls Unterbreitung von Änderungsanträgen zusammen mit dem CFO und in abstimmung mit dem CEO zuhanden des Verwaltungsrates; – Überprüfung des Jahresabschlusses und anderer Finanzin formationen, die Eingang in publizierte abschlüsse des Konzerns finden; – Überwachung der Einschätzung der Unternehmensrisiken und Überprüfung der Praktiken des Risk Managements beziehungsweise der Wirksamkeit und Effizienz des inter nen Kontrollsystems (IKS); – periodische Überprüfung der dem Konzern zur Verfügung stehenden Versicherungsdeckung (einschliesslich d & O Versicherung); – Überwachung der Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhal tung von Beschlüssen des Verwaltungsrates, interner Reg lemente und Richtlinien, Weisungen und der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere der Börsengesetzgebung (Compliance); – Überprüfung der leistung, Unabhängigkeit und Honorie rung der externen Revision sowie Wahlempfehlung zuhan den des Verwaltungsrates beziehungsweise der General versammlung; – detailberatung der Prüfberichte; Beratung aller bedeuten den Feststellungen und Empfehlungen der externen Revi sion mit Geschäftsleitung und externer Revision; – Überwachung der Umsetzung von Empfehlungen der ex ternen Revision; – Überprüfung der leistung und Honorierung von Bera tungsmandaten mit Nahestehenden; – Erledigung von weiteren ihm vom Verwaltungsrat über tragenen aufgaben. 76 Gemäss dem durch den Verwaltungsrat verabschiedeten Organisationsreglement hat das Nomination & Compensation Committee im Wesentlichen folgende aufgaben: – leitung des Selektionsprozesses und antragstellung be treffend neue Verwaltungsräte; – leitung des Selektionsprozesses und antragstellung be treffend CEO; – Prüfung des Selektionsprozesses von Mitgliedern der Geschäftsleitung (inklusive Interviews in Endselektion) sowie der wesentlichen Bedingungen ihrer anstellungs verträge; – Beantragung der Entschädigung des Verwaltungsrates und seiner ausschüsse; – Prüfung, Verhandlung und Beantragung der Entschädigung des CEO; – Prüfung und Beantragung (zusammen mit dem CEO) der Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Kenntnisnahme von Nebentätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung; – Prüfung, Beantragung und Überwachung der Implemen tierung von Options und Beteiligungsplänen des Verwal tungsrates, des CEO, der Geschäftsleitung und der übrigen Mitarbeiter; – Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene; – Erledigung von weiteren ihm vom Verwaltungsrat im Be reich Nomination und Entschädigung übertragenen auf gaben. 3.5.3 arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner aus schüsse der Verwaltungsrat hält mindestens viermal jährlich ordentli che Verwaltungsratssitzungen ab. Eine dieser Sitzungen soll als Strategiesitzung mit einem grösseren Zeitrahmen ausge staltet sein. die Sitzungen dauern in der Regel zwischen ei nem halben und eineinhalb Tagen. Im Übrigen trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie notwendig. ausserordentliche Sit zungen werden abgehalten, wenn dies vom Präsidenten oder von einem Verwaltungsratsmitglied verlangt wird. ausseror dentliche Sitzungstermine sind so festzulegen, dass eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen kann. Bei der Organisation der Sitzungen ist auf entsprechendes Begehren sicherzustellen, dass physisch nicht anwesende Mitglieder gegebenenfalls telefonisch an den Beratungen und Beschlüssen teilnehmen können. Im Berichtsjahr haben vier ordentliche Sitzungen sowie drei ausserordentliche Tele fonkonferenzen und eine ausserordentliche Sitzung stattge funden. der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Verwaltungsratssitzung an wesend ist. ausgenommen sind Beschlüsse im Zusammen CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 hang mit Kapitalerhöhungen, bei denen die Quorumsvoraus setzung nicht gilt. Beschlüsse können auch auch mittels Video oder Telefon konferenz oder über elektronische Medien gefasst werden, sofern kein Mitglied die Beratung in einer Sitzung verlangt. Ein derartiges Begehren ist so früh als möglich zu äussern. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg per Briefpost, Telefax, EMail oder mit vergleichbaren Systemen gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung an einer Video oder Telefonkonferenz oder an einer Sitzung verlangt. die Verfahrensleitung zur Fassung von Zirkulations beschlüssen obliegt dem Präsidenten des Verwaltungsrates. Über nicht gehörig angekündigte Traktanden kann ein Be schluss nur gefasst werden, wenn alle Verwaltungsräte – ins besondere auch die abwesenden – zustimmen. Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung haben in allen Fällen in den ausstand zu treten, in denen über Geschäfte beraten und entschieden wird, die ihre eige nen Interessen oder diejenigen von ihnen nahestehenden Personen, Organisationen oder Unternehmungen berühren. Sie haben ihre Verhältnisse so zu regeln, dass Interessenkon flikte möglichst vermieden werden. Über das Vorliegen eines Interessenkonflikts entscheidet der Verwaltungsrat. das be troffene Geschäftsleitungs oder Verwaltungsratsmitglied nimmt weder an der Beratung noch an der Entscheidung über das betreffende Traktandum teil und hat die Sitzung zu verlassen. Eine persönliche Stellungnahme vor der Beratung ist dem in ausstand getretenen Mitglied gestattet. das audit & Risk Committee tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber zweimal pro Jahr. der ausschuss trifft sich mindestens einmal im Jahr zu einer Sitzung mit Vertretern der externen Revision, an der keine Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend sind. der CFO nimmt vorbehal ten der vorerwähnten Sitzung in der Regel an den Sitzungen teil. Zu den Sitzungen können andere Mitglieder des Verwal tungsrates, der CEO, einzelne Mitglieder der Geschäftslei tung oder andere Fachspezialisten beigezogen werden. der Entscheid obliegt dem Vorsitzenden des ausschusses. Im Berichtsjahr haben drei Sitzungen stattgefunden. das Nomination & Compensation Committee trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern. der Vorsitzende kann zu den Sitzungen Mitglieder der Geschäftsleitung oder dritte einla den. Im Berichtsjahr hat eine Sitzung stattgefunden. daneben übernimmt der Präsident als ansprechpartner des CEO und der Geschäftsleitung Sonderaufgaben. Zur Wahr nehmung dieser aufgaben wurden im Berichtsjahr zwölf Sitzungen abgehalten. die Sitzungen des Verwaltungsrates sowie der ausschüsse werden in der Regel am Gesellschaftssitz oder am Sitz von Tochtergesellschaften, in einzelnen Fällen auch an anderen Standorten abgehalten. die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen nach Bedarf an den Sitzungen des Verwaltungsrates sowie der ausschüsse teil. 3.6 kompetenzregelung die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates bestehen in der Festlegung und periodischen Überprüfung der Unterneh mensstrategie, der Geschäftspolitik und der Organisation des Konzerns, in der Kontrolle der operativen Geschäftsführung und des Risk Managements sowie in der periodischen Be urteilung seiner eigenen leistungen, der leistungen des CEO und, zusammen mit diesem, der Mitglieder der Geschäfts leitung. die operative Geschäftsführung wird basierend auf dem durch den Verwaltungsrat erstellten Organisations reglement im gesetzlich zulässigen ausmass an den CEO delegiert. die operative Geschäftsführung umfasst sämtliche Geschäftsführungsaufgaben, die nicht durch Gesetz, Sta tuten, Organisationsreglement und gegebenenfalls spezifi sche Verwaltungsratsbeschlüsse dem Verwaltungsrat vor behalten sind, und beinhaltet die Geschäftsführung des ge samten Konzerns und insbesondere auch die der Tochter gesellschaften. die undelegierbaren Pflichten im Sinne von art. 716a OR verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamt gremium. der CEO ist der Vorsitzende der Geschäftsleitung, der auch ein CFO sowie weitere zur Erledigung der Geschäftsführung benötigte oberste Führungspersonen angehören. der CEO ist verantwortlich für die Organisation (einschliesslich Stell vertretungsregelung), Führung und Beaufsichtigung der Ge schäftsleitung sowie für alle unterstellten Einheiten innerhalb der Gruppe. Zu diesem Zweck erarbeitet er ein Organigramm sowie ein entsprechendes Geschäftsleitungsreglement (ein schliesslich Kompetenzregelung innerhalb der Geschäfts leitung sowie der nachfolgenden Hierarchiestufen), die beide vom Verwaltungsrat zu genehmigen sind. informations- und kontrollinstrumente gegenüber der geschäftsleitung der Verwaltungsrat verfügt über verschiedenste Informa tions und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäfts leitung. diese umfassen einerseits die im Organisationsregle ment definierten auskunftspflichten des CEO, die aufgaben sowie die Berichterstattungspflichten der ver schiedenen ausschüsse (Ziffer 3.4.2) und andererseits die durch die Revisionsstelle im Rahmen ihres Mandates ge machten Feststellungen. die CalIda Gruppe verfügt über keine interne Revision. Im vom Verwaltungsrat verabschiedeten Organisationsregle ment sind die Informations und auskunftspflichten des CEO wie folgt definiert: 3.7 77 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 – der CEO informiert den Verwaltungsrat über die wesent lichsten Ereignisse der operativen Geschäftsführung, der Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrates sowie aller sonstigen für den Verwaltungsrat und seine Entschei dungsfindung wesentlichen aspekte; – Insbesondere informiert der CEO sowie bei dessen Verhin derung sein Stellvertreter beziehungsweise das zuständige Mitglied der Geschäftsleitung den Verwaltungsrat unver züglich bei Eintreten von Vorfällen, die den Geschäftsgang wesentlich beeinträchtigen oder beeinträchtigen können; – der CEO ist verantwortlich, dass dem Verwaltungsrat die folgenden Informationen zeitgerecht, das heisst sofort nach Fertigstellung, geliefert werden: konsolidierte Halb jahres und Jahresabschlüsse und berichte; konsolidierte Monatsabschlüsse, einschliesslich wesentlicher Kennzah len; Zwischenbericht über den Geschäftsgang an jeder Verwaltungsratssitzung; Information über die Geschäfts und Marktentwicklung an jeder Verwaltungsratssitzung; stufengerecht erforderliche Informationen über Ereignisse, die das IKS beziehungsweise das Risk Management betref fen, bei Bedarf, mindestens aber halbjährlich; gegebenen falls zusätzliche vom Verwaltungsrat gewünschte Informa tionen. der Verwaltungsrat führt jährlich eine Beurteilung des Risiko managements durch. die Geschäftsleitung erstellt das Risiko portfolio mit den für die gesamte CalIda Gruppe relevanten Risiken. die identifizierten Risiken werden in die Kategorien Umwelt, absatz, distribution, design & Entwicklung, Be schaffung, administration, Finanzen, Organisation und IT gegliedert und nach Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe der auswirkung eingeschätzt. Es wird jährlich eine Risiko übersicht erstellt. das audit & Risk Committee überwacht für den Verwaltungsrat die Einschätzung der Unternehmensrisi ken und überprüft die Praktiken des Risk Managements. der Verwaltungsrat äussert sich in strategischer Hinsicht. detail lierte angaben zum Finanzrisikomanagement und zur Risiko beurteilung können dem Geschäftsberichtsteil «Jahresrech nung 2014 CalIda Gruppe» im anhang unter den Rubriken «Finanzrisikomanagement» und «durchführung der Risiko beurteilung» entnommen werden. Weiter ist im Organisationsreglement definiert, dass anläss lich von Verwaltungsratssitzungen jedes Mitglied von den anderen Mitgliedern und von der Geschäftsleitung auskunft über alle angelegenheiten der Gesellschaft verlangen kann. ausserhalb der Sitzungen kann jedes Verwaltungsratsmit glied vom CEO und vom CFO auskunft über den Geschäfts gang und wesentliche Geschäfte verlangen. 78 4. geschäftsleitung 4.1 mitglieder der geschäftsleitung Name, Nationalität, ausbildung und beruflicher Hintergrund Felix sulzberger, Chief Executive Officer CEO (exekutives Mitglied des Verwaltungsrates) Schweiz nationalität: geburtsjahr: 1951 eintritt gl: 01. 11. 2001 Ausbildung: Universität Graz / a (Mag. rer. soc. oec.) Beruflicher hintergrund: 1986–2001 General Manager bzw. President Europe bei drei führenden multinationalen Unternehmen im Sport und Be kleidungssektor; 1976–1986 internationale Marketing und Vertriebspositionen im Tabak und Foodsektor eines multina tional tätigen Unternehmens Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Beirats der Finatem Beteiligungs GmbH, Frank furt a. M. / d; Président et directeur Général der laFUMa Sa, annecyleVieux / F Philippe Bernaud, General Manager aUBadE Brand Frankreich 1969 01.03. 2010 diplôme d’Etudes Comptables et Finan ciers Beruflicher hintergrund: 1995–2010 verschiedene Funktionen im Finanzbereich der Marke aUBadE, zuletzt Head of Finance und Head of Retail; 1993–1995 leiter Buchhaltung in einem Energieunterneh men; 1992–1993 Revisor in einem Marketingunternehmen; Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrates der laFUMa Sa, annecyle Vieux / F nationalität: geburtsjahr: eintritt gl: Ausbildung: daniel gemperle, COO & Group Projects nationalität: geburtsjahr: eintritt gl: Ausbildung: Schweiz 1959 01.08. 2011 Fachhochschule Bekleidung & Technik, Mönchengladbach/d (Ing. FH) CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 Beruflicher hintergrund: 1999–2011 Mitglied der Geschäftsleitung der CalIda aG, verantwortlich für: Produktion, logistik, Beschaffung, techni sche Entwicklung und teilweise IT; Zusätzlich von 2005–2011 verantwortlich für Integrationsprojekte der Marke aUBadE; 1988–1999 Mitglied der Geschäftsleitung (Bereich Operations) und Verwaltungsrat bei einem schweizerischen Bekleidungs unternehmen; 1984–1988 Verantwortlicher Operations bei einer schweizerischen Bekleidungsgruppe (Retail & Produktion) Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrates der laFUMa Sa, annecyle Vieux / F Andreas lindemann, General Manager CalIda Brand Schweiz 1962 01. 01. 2003 Fachhochschule luzern (Betriebsökonom FH), Schweizerische akademie für Wirt schaftsprüfung, Zürich (eidg. dipl. Wirt schaftsprüfer) Beruflicher hintergrund: 2003–2010 CFO und Mitglied der Gruppenleitung der CalIda Gruppe; 1998–2002 Mitglied der Gruppenleitung (CFO und Geschäftsleiter Segment Management Services) bei einer schweizerischen Mediengruppe; 1995–1998 leiter Finanz und Rechnungswesen in der duty Free division eines multinational tätigen Tabakunternehmens; 1989–1995 Wirt schaftsprüfer bei einem global tätigen Wirtschaftsprüfungs und Beratungsunternehmen Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrates der auto aG Holding, Ro thenburg nationalität: geburtsjahr: eintritt gl: Ausbildung: manuela ottiger, Head of Group HR Schweiz 1971 28.03.2014 SIB Schweizerisches Institut für Betriebs ökonomie (dipl. Personalleiterin) Beruflicher hintergrund: seit 2012 CEO/Inhaberin Ottiger Consulting; 2003–2011 Head of Human Resources und Mitglied der Geschäftsleitung CalIda aG; 1994–2003 Personalleiterin bei einer schweize rischen Mediengruppe; 1991–1993 Buchhalterin in einem Treuhandbüro nationalität: geburtsjahr: eintritt gl: Ausbildung: Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrates der laFUMa Sa, annecyle Vieux / F (seit 10.09.2014); Stiftungsratsmitglied Stiftung lebensraum Gebirge thomas stöcklin, Chief Financial Officer Schweiz 1970 01. 02. 2011 Fachhochschule luzern (Betriebsökonom FH), Schweizerische akademie für Wirt schaftsprüfung, Zürich (eidg. dipl. Wirt schaftsprüfer) Beruflicher hintergrund: 2005–2010 Group Controller der CalIda Gruppe und da nach Head of Finance der Marke CalIda; 2001–2005 Revi sions und Mandatsleiter und 2002–2005 assistent leiter Wirtschaftsprüfung Schweiz bei einem global tätigen Wirt schaftsprüfungs und Beratungsunternehmen; 1997–2001 Revisionsassistent bei einem global tätigen Wirtschaftsprü fungs und Beratungsunternehmen; 1985–1997 verschie dene Funktionen bei einer schweizerischen Grossbank in luzern und lausanne Weitere tätigkeiten und interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrates der laFUMa Sa, annecyle Vieux / F nationalität: geburtsjahr: eintritt gl: Ausbildung: 4.2 Weitere tätigkeiten und interessenbindungen diese angaben sind unter Ziffer 4.1 aufgeführt. statutarische regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 ziff. 1 VegüV die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als die folgende anzahl zusätzlicher Tätigkeiten in obersten lei tungs oder Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten innehaben bzw. ausüben, die verpflichtet sind, sich ins Han delsregister oder in ein vergleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: – 1 Mandat bei Publikumsgesellschaften, wobei mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der glei chen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und – 1 Mandat bei anderen Rechtseinheiten gegen Entschädi gung, wobei mehrere Mandate bei verschiedenen Gesell schaften, die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und 4.3 79 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 – 2 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt und mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen. Nicht unter diese Beschränkung fallen Mandate, die ein Mit glied der Geschäftsleitung im auftrag der Gesellschaft wahr nimmt (z.B. Joint Ventures oder Vorsorgeeinrichtungen dieser Rechtseinheit oder in Unternehmen, an denen diese Rechts einheit eine wesentliche (nichtkonsolidierte) Beteiligung hält). die annahme von Mandaten/anstellungen durch Geschäfts leitungsmitglieder ausserhalb der CalIda Gruppe bedarf der vorgängigen Zustimmung des Verwaltungsrates. 4.4 managementverträge Im 2014 wurde Manuela Ottiger zur Head of Group HR er nannt. Hierzu wurde ein auftragsverhältnis mit der Ottiger Consulting GmbH, Eich, eingegangen, welche von Manuela Ottiger kontrolliert wird. der Vertrag verlangt die persönliche ausführung der Funktion als Mitglied der Geschäftsleitung durch Manuela Ottiger und ist somit nicht einem Managementvertrag gleichzusetzen. 5. entschädigungen, Beteiligungen und darlehen 5.1 inhalt und Festsetzungsverfahren der entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Für den Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigun gen und der Beteiligungsprogramme wird auf den Vergü tungsbericht 2014 der CalIda Holding aG verwiesen (Sei ten 65 bis 68 dieses Geschäftsberichts). 5.2 Angaben von emittenten, die der VegüV unterstehen 5.2.1 Statutarische Regeln betreffend Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen und über die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel und Optionsrechten sowie den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der abstimmung der Generalver sammlung über die Vergütungen ernannt werden Für die Regeln betreffend Grundsätze über die erfolgsabhän gigen Vergütungen und über die Zuteilung von Beteiligungs papieren, Wandel und Optionsrechten wird auf den Vergü tungsbericht 2014 der CalIda Holding aG verwiesen (Seiten 65 bis 68 dieses Geschäftsberichts). Für Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Genehmi gung des maximalen Gesamtbetrages ernannt werden, be steht ein Zusatzbetrag im Sinne von art. 19 VegüV. der Zu 80 satzbetrag darf im Fall eines neuen CEO und/oder neuen CFO maximal 30% über dem auf den früheren CEO bzw. CFO entfallenen Betrag des von der Generalversammlung für das entsprechende Geschäftsjahr genehmigten maximalen Gesamtbetrages der Vergütungen der Mitglieder der Ge schäftsleitung und im Fall eines anderen neuen Geschäftslei tungsmitgliedes je maximal 30% über der durchschnittlichen Gesamtvergütung eines Geschäftsleitungsmitgliedes für das entsprechende Geschäftsjahr liegen. die durchschnittliche Gesamtvergütung eines Geschäftsleitungsmitgliedes ent spricht dem genehmigten maximalen Gesamtbetrag für die Mitglieder der Geschäftsleitung nach abzug des auf den CEO und auf den CFO entfallenen Betrages, dividiert durch die anzahl Geschäftsleitungsmitglieder (ohne CEO und CFO) am Tag der Genehmigung durch die Generalversammlung. 5.2.2 Statutarische Regeln betreffend darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Es werden keine darlehen oder Kredite an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gewährt. die Vor sorgeleistungen beschränken sich auf die berufliche Vorsorge. 5.2.3 Statutarische Regeln betreffend die abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen die Generalversammlung genehmigt jährlich in der Regel an der ordentlichen Generalversammlung gesondert die Ge samtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das auf die Generalversammlung fol gende Geschäftsjahr. die abstimmung der Generalversamm lung hat bindende Wirkung. der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden sowie zusätzli che anträge zur Genehmigung vorlegen. Er kann der Gene ralversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustim mung vorlegen. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung und/ oder den Verwaltungsrat, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung angepasste anträge stellen oder solche einer nachfolgenden ordentlichen oder ausseror dentlichen Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen, wobei die angepassten anträge sich aus einem maximalen Gesamtbetrag oder mehreren maximalen Teilbeträgen unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren zusammensetzen können. CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 6. mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 stimmrechtsbeschränkungen und -vertretung 6.1.1 Statutarische Regeln betreffend Stimmrechtsbeschrän kungen unter Hinweis auf Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von ausnahmen sowie auf effektiv gewährte ausnahmen im Berichtsjahr In den Statuten der Gesellschaft sind keine Stimmrechtsbe schränkungen vorgesehen. die Statuten sehen vor, dass sich ein Namenaktionär, gestützt auf eine schriftliche Vollmacht, durch einen anderen aktionär vertreten lassen kann. Vorbe halten bleibt die gesetzliche Vertretung. 6.1.2 nicht anwendbar 6.1.3 Gründe für die Gewährung von ausnahmen im Be richtsjahr Es bestehen keine statutarischen Stimmrechtsbeschränkun gen. 6.1.4 Verfahren und Voraussetzungen zur aufhebung statu tarischer Stimmrechtsbeschränkungen Es bestehen keine statutarischen Stimmrechtsbeschränkun gen. 6.1.5 Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalver sammlung die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den ge setzlichen Regelungen abweichenden Regelungen 6.1.6 angaben betreffend allfällige statutarische Regelungen zur abgabe von Weisungen an den unabhängigen Stimm rechtsvertreter die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimm rechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Per sonen oder Personengesellschaften. die amtsdauer endet mit dem abschluss der nächsten ordentlichen Generalver sammlung. Wiederwahl ist möglich. die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimm rechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abbe rufen. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimm rechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die ihm über tragenen Stimmrechte weisungsgemäss ausüben. Hat er weder ausdrückliche noch konkludente Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. der Verwaltungsrat kann die anforderungen an Vollmachten und Weisungen bestimmen. Er kann auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen eine gültige Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertretung vorliegt. Zudem kann er bei elektronischen Vollmachten auf das Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur verzichten. der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die aktionäre die Mög lichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten antrag Weisungen zu erteilen. Er stellt überdies sicher, dass aktionäre die Möglich keit haben (i) zu neuen anträgen im Rahmen der Verhand lungsgegenstände (einschliesslich solche zu abgelehnten Vergütungen gemäss art. 15 abs. 3 der Statuten) und (ii) zu anträgen zu nicht angekündigten Verhandlungsgegenstän den (antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Gene ralversammlung oder auf durchführung einer Sonderprü fung) allgemeine Weisungen zu erteilen. 6.2 statutarische Quoren die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den ge setzlichen Regelungen abweichenden Regelungen. die Ge neralversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, mit der absolu ten Mehrheit der vertretenen aktienstimmen. In einem zwei ten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Bei Stimmen gleichheit entscheidet bei abstimmungen der Vorsitzende mit einem Stichentscheid, bei Wahlen das los. 6.3 einberufung der generalversammlung die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den ge setzlichen Regelungen abweichenden Regelungen. die Einla dung an die aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung schriftlich an die im aktienbuch eingetragenen aktionäre sowie durch Publikation im Schweizerischen Han delsamtsblatt. 6.4 traktandierung aktionäre, die aktien im Nennwert von mindestens einer Million Franken oder 10 Prozent des aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Traktanden mit anträgen an die Generalver sammlung müssen bei der Gesellschaft zuhanden des Ver waltungsrates mindestens 45 Tage vor der Generalversamm lung schriftlich eingereicht werden. 81 CalIda Gruppe Corporate Governance Bericht 2014 6.5 eintragungen im Aktienbuch Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als aktionär, wer im akti enbuch eingetragen ist. als aktionär ist an der Generalver sammlung stimmberechtigt, wer 30 Tage vor der Generalver sammlung im aktienbuch eingetragen ist. 30 Tage vor der Generalversammlung bis zum Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im aktien buch vorgenommen. 7. kontrollwechsel 7.1 Angebotspflicht Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend Optingout beziehungsweise Optingup (art. 22 BEHG). 7.2 kontrollwechselklausel Optionen, welche dem Verwaltungsrat, der Geschäftsleitung oder Mitarbeitern gewährt worden sind, können im Fall eines Kontrollwechsels sofort gewandelt werden. 8. revisionsstelle dauer des mandats und Amtsdauer des leitenden revisors 8.1.1 Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Revisions mandats die Ernst & Young aG, Zürich, wurde anlässlich der General versammlung für das Geschäftsjahr 2006 (2. Mai 2007) erstmalig als Revisionsstelle für ein Geschäftsjahr gewählt. anlässlich der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2013 wurde die Revisionsstelle für eine weitere amtsdauer von einem Jahr bestätigt. 8.3 zusätzliche honorare Zusätzlich sind im Berichtsjahr aufwendungen enthalten von Ernst & Young aG für Beratungen im Umfang von TCHF 45. 8.4 informationsinstrumente der externen revision das audit & Risk Committee beurteilt jährlich die leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle. Es schlägt dem Verwaltungsrat die der Generalversammlung zur Wahl zu beantragende Revisionsstelle vor. das audit & Risk Committee prüft anhand der durch die externe Revision er stellten umfassenden Berichte und Revisionsberichte sowie anhand von mündlichen Beratungen die arbeit und die Ho norierung der Revisionsstelle. das audit & Risk Committee trifft sich mindestens einmal pro Jahr zu einer Sitzung mit den Vertretern der externen Revi sion, an der keine Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend sind. Im Verlauf des Berichtsjahres hat das audit & Risk Com mittee eine Sitzung mit Vertretern der Revisionsstelle abge halten. 9. informationspolitik 8.1 8.1.2 amtsantritt des leitenden Revisors, der für das beste hende Revisionsmandat verantwortlich ist der für das Revisionsmandat verantwortliche leitende Revi sor hat sein amt als Engagement Partner anlässlich der Ge neralversammlung für das Geschäftsjahr 2013 (13. Mai 2014) übernommen. der Rotationsrhythmus des leitenden Revisors basiert auf der geltenden Maximaldauer von sieben Jahren und endet mit der Generalversammlung für das Ge schäftsjahr 2020. 8.2 revisionshonorar Insgesamt belaufen sich die periodengerechten aufwendun gen der Revisionsstelle Ernst & Young aG für die Prüfung der Einzelabschlüsse und Konzernrechnung 2014 auf rund TCHF 570. die einmaligen prüfungsnahen aufwendungen betra gen TCHF 30. 82 die CalIda Holding aG informiert ihre aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit mittels Halbjahres und Jahresbe richterstattung über den Geschäftsverlauf. der Geschäftsbe richt per 31. dezember 2014 wird den im aktienbuch einge tragenen aktionären auf Wunsch zusammen mit der Einla dung zur ordentlichen Generalversammlung zugeschickt. In elektronischer Form ist dieser bereits ab dem 16. März 2015 unter der nachfolgend genannten Internetadresse verfügbar. der Halbjahresbericht wird den aktionären auf Wunsch nach Publikation im Sommer 2015 zugestellt. Geschäftsberichte, Halbjahresberichte, adhocMitteilungen, Pressemitteilungen, Termine usw. sind im Internet unter www.calidagroup.com im Teilbereich Investoren abrufbar. Im selben Teilbereich kann auch der elektronische Versand von adhocMitteilungen abonniert werden. Gedruckte Unterla gen können über Internet, www.calidagroup.com, per E Mail, [email protected], oder bei der Geschäfts adresse CalIda Holding aG, Investor Relations, Postfach, 6210 Sursee, +41 41 925 42 42, bestellt werden. die Be kanntgabe kursrelevanter Tatsachen erfolgt gemäss den Be stimmungen der SIX Swiss Exchange.
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