証券コード 7825 2017年３月３日 株 主 各 位 神戸市中央区脇浜町三丁目６番９号 代表取締役社長 木 滑 和 生 第14期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご 出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使すること ができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださ いまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、 2017年３月23日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いた だきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1．日 時 2．場 所 3．目的事項 2017年３月24日（金曜日）午前10時 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 １．第14期（2016年１月１日から2016年12月31日まで）事業報 告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書 類監査結果報告の件 ２．第14期（2016年１月１日から2016年12月31日まで）計算書 類報告の件 剰余金の処分の件 取締役６名選任の件 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます ようお願い申しあげます。なお、会場受付開始時刻は午前９時とさせていただきます。 株主総会当日に配布しておりましたお土産は、本年より取りやめとさせていただ いております。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。 －1－ ◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結注記表」及び「個別注記表」につきま しては、法令及び定款第14条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本 招集ご通知の添付書類には記載しておりません。 したがいまして、本招集ご通知の添付書類に記載している連結計算書類及び計算書類は、監 査役及び会計監査人が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一 部であります。 ◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日 までに修正すべき事項が生じた場合には、当社ウェブサイトにおいて掲載することにより、お 知らせいたします。 ≪当社ウェブサイト≫ http://www.dunlopsports.co.jp/ －2－ （添付書類） 事 業 報 告 1 月 1 日から (2016年 2016年12月31日まで) １．企業集団の現況に関する事項 ⑴ IFRSの適用について 当社は、当連結会計年度より、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準(以下 ｢IFRS」といいます）を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比 較分析等を行っております。 ⑵ 事業の経過及び成果 当連結会計年度における世界の景気は、米国の金利引き上げの影響や、中国をはじ めとしたアジア新興国の経済の一部に弱さがみられるものの、全体としては緩やかに 回復しました。一方、国内も、雇用情勢が改善するなど、緩やかな回復基調が続きま した。 当社グループを取り巻くゴルフ市場環境は、世界最大の市場である米国ではゴルフ クラブの価格上昇などが原因で販売数が伸びず、前年を下回りました。欧州では英国 のEU離脱決定による消費マインドの低下や、大陸で年初の悪天候によりシーズンイン が遅れたことなどから、前年を下回りました。アジアでは、中国で市況低迷により消 費がさらに落ち込んだほか、東南アジアで、中国経済の減速やアジア通貨の下落によ る商品価格の上昇などの影響を受けて停滞感が広がり、前年を下回りました。 一方、国内では、ゴルフ場入場者数は、４月の熊本地震や７月から９月の台風の影 響などから、前年をわずかに下回りました。ゴルフ用品市場は、ゴルフクラブなどの 値上げにより市場規模が拡大しましたが、各メーカーともゴルフボールで前年のよう な大型商品の発売がなく、全体では前年をわずかに下回りました。また、国内のテニ ス用品市場は、錦織圭選手の活躍効果が一巡したこともあり、前年を下回りました。 このような状況のなか、当社グループは、強みである技術力を生かして優れた性能 を誇る商品を開発し、国内ではゴルフクラブ、ゴルフボール、テニスラケットの店頭 販売金額シェア№１（※）を確保しました。また、テニスボールも国内出荷金額でシェ ア№１が見込まれます。ウェルネス事業では、24時間営業のコンパクトジム「ジムス タイル24」について新たに６店舗をオープンさせました。 海外では、ゴルフ用品市場においてゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフ の３ブランドを戦略的に展開し、世界各地でシェアアップを図りました。 以上の結果、当連結会計年度における売上収益は732億99百万円（前期比93.7％）、 営業利益は40億12百万円（前期比179.5％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 18億76百万円（前期比153.2％）となりました。 －3－ 営業利益は、「ゼクシオ ナイン（９代目ゼクシオ）」の販売が堅調だったことや、 円高による仕入コスト減に加え、原価改善や経費削減に努めたことから、前年を上回 りました。 ※：矢野経済研究所調べによる金額シェア 報告セグメント別の概況は次のとおりであります。 ① スポーツ用品事業 ゴルフ用品のうち国内では、ゴルフクラブ「ゼクシオ ナイン」や、松山英樹選手 をはじめとする契約選手の活躍効果で、９月に新発売したゴルフクラブNEW「ス リクソン Zシリーズ」が堅調に推移しましたが、市況の影響を受けたことや、今期 からデサント社とのライセンスビジネスに切り替えたゴルフウエアが減収となった ことなどにより、ゴルフ用品の国内売上収益は、前年を下回りました。 一方、海外においては、ゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフの３ブラ ンドを戦略的に展開し、北米、欧州、東南アジア、韓国などで好調に推移しました が、急激な円高の影響を受け、海外売上収益は前年を下回りました。 以上から、ゴルフ用品全体の売上収益は前年を下回りました。 テニス用品は、スリクソンの新製品ラケットが好調に推移しましたが、バボラの ラケットは市況悪化の影響を受け苦戦し、前年を下回りました。 以上の結果、ライセンス収入を加えたスポーツ用品事業の当連結会計年度の売上 収益は604億6百万円（前期比91.5％）となりました。 ② サービス・ゴルフ場運営事業 ゴルフトーナメント運営事業では、受注数が増加したことにより売上収益は前年 を上回りました。 以上の結果、サービス・ゴルフ場運営事業の当連結会計年度の売上収益は45億26 百万円（前期比106.8％）となりました。 ③ ウェルネス事業 フィットネスは、24時間営業のコンパクトジム「ジムスタイル24」の出店など から、売上収益は前年を上回りました。 ゴルフスクールは、拠点の減少などにより売上収益は前年をわずかに下回りまし たが、テニススクールは堅調に推移し、売上収益は前年を上回りました。 以上の結果、ウェルネス事業の当連結会計年度の売上収益は83億66百万円（前 期比104.6％）となりました。 －4－ なお、報告セグメント別の売上収益の詳細は以下のとおりであります。 （単位：百万円） 第13期 （前連結会計年度） （2015年12月期） 報告セグメントの名称 売上収益 構成比 第14期 （当連結会計年度） （2016年12月期） 売上収益 前期比 構成比 ゴ ル フ 用 品 58,989 75.4％ 53,686 73.2％ 91.0％ テ ニ ス 用 品 6,478 8.3％ 6,212 8.5％ 95.9％ ラ イ セ ン ス 収 入 561 0.7％ 508 0.7％ 90.6％ ス ポ ー ツ 用 品 事 業 66,028 84.4％ 60,406 82.4％ 91.5％ サービス・ゴルフ場運営事業 4,237 5.4％ 4,526 6.2％ 106.8％ ウ ェ ル ネ ス 事 業 7,998 10.2％ 8,366 11.4％ 104.6％ 78,264 100.0％ 73,299 100.0％ 93.7％ 合 計 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ３．第14期よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しております。なお、第13期の数値も IFRSに組み替えて表示しております。 ⑶ 設備投資の状況 当連結会計年度に実施した設備投資の総額は16億32百万円であります。報告セグ メント別では、スポーツ用品事業において生産設備の合理化や新商品生産用金型など に12億42百万円、サービス・ゴルフ場運営事業において10百万円、ウェルネス事業 において3億79百万円の投資をそれぞれ行いました。 なお、当連結会計年度においては、設備の除却等について重要なものはありません。 ⑷ 資金調達の状況 当連結会計年度の資金調達について、特記すべき事項はありません。なお、当連結 会計年度末現在の借入金総額は51億88百万円であります。 －5－ ⑸ 対処すべき課題 当社グループを取り巻く環境は、国内においてゴルフ・テニス用品市場の縮小傾向 が続いていることに加え、海外でも先行きが不透明ななかで激しい競争が続いており、 今後も厳しい状況が予想されます。 このような状況のなか、当社グループは、グローバルなスポーツ企業としての地位 を確立するため、下記の取り組みを行ってまいります。 ① 技術力、企画力でブランド価値の向上、ヒット商品の創出 世界各地の顧客の本質的ニーズをとらえ、卓越した技術力で「感じる、分かる、 驚く」を顧客が体感できる機能、性能を製品に反映いたします。ゼクシオ、スリク ソン、クリーブランドゴルフの３ブランドを、世界が認めるグローバルブランドへ 育成し、ブランド力、技術力、企画力で競争優位を確立させ、世界各地でヒットす る商品を創出してまいります。 ② グローバル、新規分野で成長戦略を実行 当社グループは、世界各地で存在感のある企業となることを目指しております。 地域に即したブランド展開により事業を進め、ヒット商品を創出することで各市場 でのシェアアップを図ります。特に世界最大の北米市場では、販売体制の整備と強 化による積極的な事業展開を行い、シェアの拡大を図ります。 新規分野では2014年に参入したウェルネス事業の拡大に注力するとともに、ス ポーツに関わる他の新規事業展開も視野に入れて成長してまいります。 また、テニス用品事業では、海外で活躍する選手との契約を進め、海外市場へチ ャレンジいたします。 ③ 成長のための企業体質強化 当社グループは、中期経営計画（2016年度から2020年度まで）を達成するた め、企画力と技術力でヒット商品を創出する組織体制への刷新や固定費の抑制、コ スト削減により企業体質の強化に取り組みます。さらに海外販売比率の増加を目指 すことに加えて国内事業の収益力アップやウェルネス事業の拡大により、為替や市 場に左右されにくい体質になるべく取り組みを進めてまいります。 －6－ ⑹ 財産及び損益の状況の推移 国際財務報告基準（IFRS） 区 売 分 上 収 第11期 (2013年12月期) 第12期 (2014年12月期) 第13期 (2015年12月期) 第14期 (当連結会計年度) (2016年12月期) 益(百万円) － － 78,264 73,299 営 業 利 益(百万円) 親 会 社 の 所 有 者 に(百万円) 帰属する当期利益 － － 2,235 4,012 － － 1,224 1,876 基本的１株当たり当期利益 － － 42円22銭 64円70銭 資 産 合 計(百万円) － － 59,823 55,600 資 本 合 計(百万円) － － 33,596 34,922 日本基準 区 分 第11期 (2013年12月期) 第12期 (2014年12月期) 第13期 (2015年12月期) 第14期 (当連結会計年度) (2016年12月期) 高(百万円) 66,571 70,898 78,117 73,311 経 常 利 益(百万円) 当 期 純 利 益 又 は(百万円) 当期純損失(△) １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) 3,118 3,059 1,801 2,917 1,453 1,081 △3,601 1,776 50円12銭 37円29銭 △124円21銭 61円27銭 売 上 総 資 産(百万円) 54,166 65,242 59,247 55,176 純 資 産(百万円) 37,984 39,096 33,766 35,027 （注）１．売上収益、売上高には消費税等は含まれておりません。 ２．基本的１株当たり当期利益、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、 自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。 ３．第14期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第 13期のIFRSに準拠した諸数値も併記しております。 ４．第13期の諸数値のうち、日本基準による当期純損失と、IFRSによる親会社の所有者に帰 属する当期利益との間に大きな差異が生じている主な要因は、日本基準において第13期 に特別損失として認識したのれん償却額を、IFRSにおいてはIFRS移行日時点ですでに認 識していることによるものです。 ５．日本基準における第14期の数値は監査対象外であり、参考情報となります。 －7－ ⑺ 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 会 社 名 住友ゴム工業㈱ 当社に対する 出 資 比 率 資 本 金 42,658百万円 60.4％ 当社との関係内容 不動産の賃借・事務の委託等 （注）当社に対する出資比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数 に対する割合であります。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 出資比率 主要な事業内容 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 230百万円 100.0％ ゴルフ、テニス等スポ ーツ用品の販売等 ㈱ダンロップゴルフクラブ 100百万円 100.0％ ゴルフクラブの製造 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 100百万円 100.0％ （9.0％） ゴルフトーナメントの 運営等 50百万円 100.0％ フィットネスクラブの 運営等 30,500千米ドル 100.0％ ゴルフクラブの製造及 びゴルフ用品の販売 65.0％ 硬式テニスボールの製 造 ㈱ダンロップスポーツウェルネス Roger Cleveland Golf Company, Inc. Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 400,000千タイバーツ （注）出資比率の（ ）内は、間接所有比率で内数表示しております。 ⑻ 主要な事業内容（2016年12月31日現在） スポーツ用品事業…………………ゴルフ用品、テニス用品等の製造・販売 （ゴルフクラブ、ゴルフボール、ゴルフバッグ、 ゴルフシューズ、テニスラケット、テニスボー ル、テニスシューズ等） ライセンスビジネス サービス・ゴルフ場運営事業……ゴルフトーナメントの運営等 ウェルネス事業……………………フィットネスクラブの運営、ゴルフスクール・テ ニススクールの運営等 －8－ ⑼ 主要な営業所及び工場（2016年12月31日現在） ① 当 社 本社 神戸市中央区 東京オフィス 東京都港区 市島工場 兵庫県丹波市 ゴルフ科学センター 兵庫県丹波市 ② 子 会 社 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 本社 東京都港区 ㈱ダンロップゴルフクラブ 本社・工場 宮崎県都城市 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 本社 兵庫県芦屋市 ㈱ダンロップスポーツウェルネス 本社 千葉市美浜区 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 本社・工場 米国カリフォルニア州 Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 本社・工場 タイ国プラチンブリ県 ⑽ 従業員の状況（2016年12月31日現在） 区 分 従 業 員 数 ス ポ ー ツ 用 品 事 業 1,683名 （354名） サービス・ゴルフ場運営事業 68名 （6名） ウ ェ ル ネ 合 ス 事 業 計 前 期 末 比 増 減 2名減 （22名減） 3名増 （－） 205名 （1,092名） 17名増 （94名増） 1,956名 （1,452名） 18名増 （72名増） （注）従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社 グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、パ ートタイマー、アルバイト等）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ⑾ 主要な借入先（2016年12月31日現在） 借 入 先 借 入 額 ㈱ 三 井 住 友 銀 行 1,965百万円 ㈱ 1,000百万円 伊 予 銀 行 －9－ ２．会社の株式に関する事項（2016年12月31日現在） ⑴ 発行可能株式総数 ⑵ 発行済株式の総数 ⑶ 株主数 100,000,000株 29,000,000株（自己株式183株を含む） 22,885名 ⑷ 大株主（上位10名） 株 数 持 株 比 率 ㈱ 17,509,600株 60.38％ ㈱ 805,742株 2.78％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 565,200株 1.95％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 311,900株 1.08％ ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭ ＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥ ＡＴＹ－ＰＢ 296,000株 1.02％ ダ ン ロ ッ プ ス ポ ー ツ 従 業 員 持 株 会 240,300株 0.83％ ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ 179,300株 0.62％ ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ 140,071株 0.48％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１） 134,700株 0.46％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 134,100株 0.46％ 住 東 主 友 ゴ 郷 ム 産 名 工 業 業 持 株 （注）持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合 であります。 － 10 － ３．会社役員に関する事項 ⑴ 取締役及び監査役に関する事項（2016年12月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役社長 木 滑 和 生 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 取 締 役 常務執行役員 佐 野 英 起 開発部門・生産部門・知的財産部門・物流部門・グローバ ルマーケティング担当、グローバル商品開発本部長 Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 取 締役会長 取 締 役 常務執行役員 谷 川 光 照 管理部門・購買部門・国内ゴルフ事業・テニス事業・ウェ ルネス事業担当 取 締 役 常務執行役員 大 西 章 夫 経営企画部門・海外事業（北米以外）担当 Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 取 締 役 渡 邊 顯 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 取 締 役 清 水 敎 博 丸紅建材リース㈱顧問 丸紅㈱理事 常 勤 監 査 役 三 村 修 平 監 査 役 佐々木 保 行 住友ゴム工業㈱常勤監査役 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 監 査 役 出 公認会計士出口晃弘事務所所長 口 晃 弘 （注）１．取締役 渡邊顯氏、取締役 清水敎博氏は、社外取締役であります。 ２．監査役 西川公一朗氏、監査役 出口晃弘氏は、社外監査役であります。 ３．社外取締役 渡邊顯氏、社外取締役 清水敎博氏、社外監査役 西川公一朗氏、社外監査役 出口晃弘氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。 ４．清水敎博氏は、2016年３月25日開催の第13期定時株主総会において、取締役に新たに 選任され就任いたしました。 ５．三村修平氏、出口晃弘氏は、2016年３月25日開催の第13期定時株主総会において、そ れぞれ監査役に新たに選任され就任いたしました。 ６．取締役 水野隆生氏、監査役 庄司博彦氏、監査役 平井敬二氏は、2016年３月25日開催 の第13期定時株主総会の終結の時をもって、それぞれ任期満了により退任いたしまし た。 ７．監査役 佐々木保行氏は、会社経営において培われた財務及び会計に関する相当程度の知 見を有するものであります。 ８．監査役 西川公一朗氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有するものであります。 ９．監査役 出口晃弘氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する 相当程度の知見を有するものであります。 － 11 － 10．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能 と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を 導入しております。 執行役員は、取締役 佐野英起氏、取締役 谷川光照氏、取締役 大西章夫氏、田中誠三氏、 長野正人氏、安本素之氏、衣畑啓氏、川松英明氏、尾島祐輔氏の９名であります。 ⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額 取締役７名 監査役６名 129,837千円 20,610千円 （注）１．上記には、2016年３月25日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって退任した取 締役１名、監査役２名をそれぞれ含んでおります。 ２．2016年３月25日開催の第13期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 250,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）と決議い ただいております。 ３．2007年３月23日開催の第４期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額 36,000千円以内と決議いただいております。 ⑶ 責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、それぞれ会社法第427条第１項の 規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定める 金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。 ⑷ 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 区 分 氏 名 重 要 な 兼 職 の 状 況 社 外 取 締 役 渡 邊 顯 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 社 外 取 締 役 清 水 敎 博 丸紅建材リース㈱顧問 丸紅㈱理事 社 外 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 社 外 監 査 役 出 公認会計士出口晃弘事務所所長 口 晃 弘 （注）重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。 － 12 － ② 当事業年度中の主な活動状況 区 分 氏 名 出 席 状 況 活 動 状 況 社外取締役 渡 邊 顯 取締役会：13回出席 主に弁護士としての豊富な知見に基づい た提言や意見表明を行っています。 社外取締役 清 水 敎 博 取締役会：11回出席 主に企業の経営に関する豊富な知見に基 づいた提言や意見表明を行っています。 社外監査役 西 川 公一朗 取締役会：12回出席 監査役会：10回出席 主に公認会計士、税理士としての財務及 び会計に関する豊富な知見に基づいた提 言や意見表明を行っています。 社外監査役 出 取締役会：11回出席 監査役会：10回出席 主に公認会計士、税理士としての財務及 び会計に関する豊富な知見に基づいた提 言や意見表明を行っています。 口 晃 弘 （注）１．当事業年度における取締役会の開催回数は14回、監査役会の開催回数は12回でありま す。 ２．社外取締役 清水敎博氏、社外監査役 出口晃弘氏は、2016年３月25日開催の第13期定 時株主総会において、それぞれ新たに選任され就任いたしました。同日以降の当事業年 度における取締役会の開催回数は11回、監査役会の開催回数は10回であります。 ③ 当事業年度において、社外取締役２名及び社外監査役４名に対する報酬等の総額 は、19,440千円であります。このうち社外取締役に対する報酬等の総額は、2016 年３月25日開催の第13期定時株主総会において決議いただいております社外取締 役の報酬限度額である年額20,000千円の範囲内であります。 （注）社外監査役４名には、2016年３月25日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって退 任した社外監査役１名、社外性を喪失した監査役１名を含みます。 ④ 当事業年度において、社外監査役が、社外監査役であった期間に、親会社から役 員として受けた報酬等の総額は、6,000千円であります。 － 13 － ４．会計監査人の状況 ⑴ 会計監査人の名称 有限責任 あずさ監査法人 ⑵ 支払うべき報酬等の額 （ア） 当社が支払うべき報酬等の額 93百万円 （イ） 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 93百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と 金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できな いことから、上記（ア）の金額はこれらの合計額を記載しております。 ２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏 まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根 拠等の適切性・妥当性を検討した結果、上記（ア）の報酬等について会社法第399条第 １項の同意を行っております。 ３．当社の重要な子会社のうち Roger Cleveland Golf Company, Inc. については、当社 の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資 格を有する者を含む）の計算関係書類（これに相当するものを含む）の監査を受けてお ります。 ⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断 した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を 決定いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する と認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。こ の場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、 会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 － 14 － ５．業務の適正を確保するための体制に関する事項 ⑴ 取締役会における決議の内容の概要 当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、当社 グループの業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」とい います）を次のとおり整備することを決議いたしております。 ① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制 ダンロップスポーツグループの企業理念、Our FAIRWAY、企業行動基準や各種 コンプライアンスマニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トッ プの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹を成すものであるこ とを当社グループ全体に徹底する。当社社長を委員長とするダンロップスポーツ関 係会社コンプライアンス委員会において、当社グループ横断的なコンプライアン ス・リスクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究 明や再発防止策の立案及びそれらの当社グループ全体への周知徹底を行う。 また、コンプライアンス相談窓口を設置し、企業倫理上疑義のある行為等につい て、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。当該窓口に寄せ られた情報については、人事総務部及び監査部が調査・状況把握を行い、必要な対 策をとるものとする。 さらに、ダンロップスポーツグループの企業行動基準に反社会的勢力との関係を 一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。 ② 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の文書管理規程及び情報セキュリティ大綱に従い、起案決裁書等、取締役の 職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役及び当社監査役は、 これらの記録を随時閲覧できるものとする。 ③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与 信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理につい て定めるリスク管理規程に基づき、当社の各部門及び各子会社において事前にリス ク分析、対応策を検討し、危機管理中央対策会議で審議する。 当社グループ横断的なリスクについては、人事総務部が当社の各部門及び各子会 社と連携しながら、当社グループ全体としての対応を行う。 リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に 助言・指導を求める。 また、当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される 場合には、当社グループ全体の危機管理について定める危機管理規程に基づき、当 社社長が危機管理本部を設置する。 － 15 － ④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体 制 当社グループの取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、 当社では業務分掌規程及び職務権限規程において担当部門、その所管業務及び職務 権限を定め、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。 また、当社では執行役員制度を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な 事業運営を行う体制とする。 なお、当社の各部門及び各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を 策定するとともに、予算会議において目標を設定（目標は四半期ごとに見直す）し、 ダンロップスポーツ会議において月次単位で達成状況を把握・分析する。 加えて、当社グループの業務全般においてＩＴの活用を推進し、職務執行の効率 化を図る。 ⑤ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の所管部門が各子会社の業績等の目標及びその達成状況について各子会社の 取締役から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規程に基づき、当社経営 会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定 の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものと する。 ⑥ その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を 確保するための体制 当社グループは、当社の親会社である住友ゴム工業株式会社のグループ運営の方 針を尊重しつつ、当社グループの独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整 備する。また、当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保 し、適切に行う。 ⑦ 財務報告の適正性を確保するための体制 金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内 部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための 体制の一層の強化を図る。 ⑧ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性及び当社監査役 の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社監査役の職務を補助すべき者として検査役を配置するものとする。 検査役の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ当社監査役会に意見を求め るものとする。 また、検査役は専任とし、専ら当社監査役の指示に従うものとする。 － 16 － ⑨ 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の 当社監査役への報告に関する体制 当社常勤監査役は当社経営会議その他の重要な会議に出席することとする。 法令・定款に違反する事項やリスク管理上重要な事項等については、当社グルー プの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。 また、コンプライアンス相談窓口に通報・相談された事項（軽微なものを除く） は、当社監査役会に報告する。 加えて、これらの当社監査役への報告又はコンプライアンス相談窓口への通報・ 相談をしたことを理由として、当該報告又は通報・相談をした者に対して不利な取 扱いをすることを禁止する体制とする。 ⑩ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社監査役が当社グループの取締役及び部門長等からヒアリング等を行う機会を 適宜確保する。 また、当社監査役の職務の執行に必要な費用又は債務の処理については、当該費 用等が当社監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、これ に応じる体制とする。 ⑵ 内部統制システムの運用状況の概要 ① 内部統制システム全般 当社では、監査部による当社グループの業務監査、内部統制システムの整備・運 用状況の監査及び関係会社管理規程に基づく子会社に対する統制状況の確認を通じ て、内部統制システム全般の評価及び改善を実施しております。 また、財務報告に係る内部統制の有効性については、監査部と会計監査人が連携 し、統制環境の整備・推進、統制活動のモニタリング等を実施しております。 ② コンプライアンス 当社は、ダンロップスポーツグループコンプライアンス委員会を毎年２回開催し、 当社グループのコンプライアンス・リスクの把握、分析を行うとともに、適宜コン プライアンス研修を実施し、法令違反の未然防止に努めております。 また、社外にコンプライアンス相談窓口を設置し適宜通報・相談ができる体制と したうえ、これをコンプライアンスカードにより当社グループ全役職員に周知する ことで、当社グループ内の問題の早期発見と改善に努めております。 ③ リスク管理 当社は、リスク管理規程に基づき、当社各部門及び子会社から報告されたリスク のレビューを実施して全社的な情報共有に努めているほか、ダンロップスポーツグ ループコンプライアンス委員会において当該リスクの管理状況について報告するな ど、当社グループの企業リスクのモニタリングを継続的に行っております。 － 17 － ④ 子会社管理体制 当社は、関係会社管理規程において、当社内における各子会社の主管部署並びに 子会社から当社への事前の承認依頼事項及び報告事項の基準を定め、子会社の経営 を効率的に管理する体制を整えております。 ⑤ 取締役の職務の執行 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の審議・決定及び取締 役の職務執行の監督を行っております。取締役会に付議すべき事項については、法 令及び定款に定めるもののほかは、取締役会付議基準を作成しその基準を明確にす ることで、取締役会の実効性の向上を図っております。 また、当社では、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と業務執行機能を 区分することにより取締役の職務執行の効率化を図っております。 ⑥ 監査役の職務の執行 監査役は、監査役全員による取締役会への出席、取締役・使用人からのヒアリン グ並びに常勤監査役による経営会議その他の重要な会議への出席及び起案決裁書等 の重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行の監査を行うとともに、当社グルー プの取締役・使用人からのヒアリング及び監査部や会計監査人との適宜の情報交換 を通じて、当社グループ全体の内部統制システム全般のモニタリングを行っており ます。また、当社では、監査役の職務を補助すべき使用人として検査役を１名配置 しております。 （注）１．本事業報告に記載しております数字は、金額については表示単位未満の端数を切り捨て､ その他は四捨五入により表示しております。 ２．本事業報告において、「当社グループ」とは、会社法施行規則第120条第２項で用いられ ている「企業集団」を意味するものであります。 － 18 － 連結財政状態計算書 （2016年12月31日現在） 科 目 金 額 科 （資産の部） 流動資産 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 その他の金融資産 棚卸資産 32,865 2,486 13,478 1,414 14,322 436 その他の流動資産 726 有形固定資産 22,735 9,816 のれん 2,991 無形資産 2,145 持分法で会計処理されている投資 299 その他の金融資産 3,922 繰延税金資産 3,497 その他の非流動資産 資産合計 金 額 （負債の部） 未収法人所得税 非流動資産 （単位：百万円） 目 流動負債 16,580 借入金 5,176 営業債務及びその他の債務 7,741 その他の金融負債 161 未払法人所得税 396 引当金 その他の流動負債 非流動負債 借入金 その他の金融負債 退職給付に係る負債 引当金 繰延税金負債 その他の非流動負債 負債合計 441 2,664 4,097 12 321 2,355 396 4 1,007 20,678 （資本の部） 親会社の所有者に 帰属する持分 33,676 資本金 9,207 資本剰余金 9,318 利益剰余金 15,541 自己株式 その他の資本の構成要素 非支配持分 61 55,600 △390 1,245 資本合計 34,922 負債及び資本合計 55,600 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 19 － △0 連結損益計算書 1 月 1 日から (2016年 2016年12月31日まで) 科 目 （単位：百万円） 金 額 売上収益 73,299 売上原価 △41,662 売上総利益 31,636 販売費及び一般管理費 △27,682 その他の収益 138 その他の費用 △79 営業利益 4,012 金融収益 105 金融費用 △1,253 37 持分法による投資利益 税引前利益 2,903 法人所得税費用 △751 当期利益 2,151 当期利益の帰属 親会社の所有者 1,876 274 非支配持分 当期利益 2,151 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － 連結持分変動計算書 1 月 1 日から (2016年 2016年12月31日まで) （単位：百万円） 親会社の所有者に帰属する持分 資本金 当期首残高 9,207 資本剰余金 利益剰余金 9,294 14,031 当期利益 自己株式 △0 － 配当金 支配継続子会社に 対する持分変動 利益剰余金への振替 所有者との取引額合計 当期末残高 △367 △70 △456 215 △456 215 1,876 その他の包括利益 当期包括利益合計 その他の資本の構成要素 在外営業 キャッシュ・ 活動体の フロー・ヘッジ 換算差額 － 1,876 － △289 24 0 △76 － 24 △366 － 0 － 9,207 9,318 15,541 △0 △823 145 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 当期首残高 その他の包括 利益を通じて 確定給付制度 公正価値で測 の再測定 定する金融 資産 292 － 合計 当期利益 その他の包括利益 当期包括利益合計 非支配持分 合計 合計 △144 32,388 1,208 33,596 － 1,876 274 2,151 △7 △74 △322 △322 △33 △356 △7 △74 △322 1,553 241 1,795 － △289 △161 △450 △42 △18 配当金 支配継続子会社に 対する持分変動 利益剰余金への振替 0 24 1 74 76 － 所有者との取引額合計 1 74 76 △265 △203 △469 287 － △390 33,676 1,245 34,922 当期末残高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － － 貸借対照表 （2016年12月31日現在） 科 目 （資産の部） 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前払費用 繰延税金資産 短期貸付金 未収入金 その他 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両及び運搬具 工具器具及び備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 特許権 商標権 ソフトウェア その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 差入保証金 関係会社株式評価引当金 資産合計 金 額 26,352 290 133 12,799 4,418 128 431 85 872 3,568 3,409 215 24,736 4,430 675 263 886 11 759 1,418 361 53 2,077 59 678 1,316 22 18,228 382 16,248 1,044 10 599 340 △396 科 （負債の部） 流動負債 目 支払手形 額 18,598 171 6,070 1年内返済予定の長期借入金 1,000 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 預り金 賞与引当金 その他 固定負債 リース債務 退職給付引当金 資産除去債務 その他 負債合計 (純資産の部) 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 純資産合計 負債・純資産合計 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 金 買掛金 短期借入金 51,089 （単位：百万円） 2,612 94 2,609 264 79 5,559 133 3 996 257 665 49 23 19,595 31,244 9,207 9,294 9,207 86 12,742 12,742 8,500 4,242 △0 249 104 145 31,494 51,089 損益計算書 1 月 1 日から (2016年 2016年12月31日まで) 科 目 （単位：百万円） 金 額 売上高 40,326 売上原価 28,463 売上総利益 11,863 販売費及び一般管理費 10,108 営業利益 1,754 営業外収益 受取利息及び配当金 1,323 ソフトウェア使用料 154 11 その他 1,489 営業外費用 支払利息 12 為替差損 1,168 9 その他 経常利益 1,190 2,052 特別利益 関係会社貸倒引当金戻入益 40 関係会社株式売却益 3 43 13 13 特別損失 固定資産除売却損 税引前当期純利益 2,082 法人税、住民税及び事業税 102 法人税等調整額 155 当期純利益 257 1,824 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 23 － 株主資本等変動計算書 1 月 1 日から (2016年 2016年12月31日まで) 株 （単位：百万円） 主 資 資本剰余金 資本金 当 当 期 首 残 高 期 変 動 額 9,207 本 利益剰余金 その他利益剰余金 その他 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 別途積立金 繰越利益 剰余金 9,207 86 9,294 8,500 株主資本 利益剰余金 自己株式 合計 合計 2,708 11,208 △0 29,710 剰余金の配当 △289 △289 △289 当期純利益 1,824 1,824 1,824 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － － － － 1,534 1,534 － 1,534 9,207 9,207 86 9,294 8,500 4,242 12,742 △0 31,244 評価・換算差額等 その他 評価・換算 純資産合計 有価証券 繰延ヘッジ 損益 差額等合計 評価差額金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 92 △70 22 29,732 剰余金の配当 △289 当期純利益 1,824 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 11 215 227 227 当 期 変 動 額 合 計 11 215 227 1,761 104 145 249 31,494 当 期 末 残 高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 24 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 2017年２月24日 公認会計士 黒 木 賢一郎 ㊞ 公認会計士 谷 尋 史 ㊞ 公認会計士 三 井 孝 晃 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の2016 年１月１日から2016年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態 計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成す ることを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示すること にある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示 するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に 対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる 監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表 示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を 実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施 される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽 表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について 意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた 適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討 する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示 項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ダンロップスポーツ株式会社及び連結 子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な 点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 25 － 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 2017年２月24日 公認会計士 黒 木 賢一郎 ㊞ 公認会計士 谷 尋 史 ㊞ 公認会計士 三 井 孝 晃 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の 2016年１月１日から2016年12月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行 った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算 書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重 要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と 判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥 当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画 を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及 びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的 は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書 の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 26 － 監査役会の監査報告書 謄本 監査報告書 当監査役会は、2016年１月１日から2016年12月31日までの第14期事業年度の取締役の職務 の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 ⑴ 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につ いて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。 ⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従 い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ① 取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につ いて報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事 業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、計画的に 往査を行ない、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、必 要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関 する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)に ついて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必 要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体 制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17 年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明 を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに国際会計基 準に基づく連結計算書類(連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結 注記表)について検討いたしました。 ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は 認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部 統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき 事項は認められません。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2017年２月28日 ダンロップスポーツ株式会社 監査役会 常勤監査役 三 村 修 平 ㊞ 監 査 役 佐々木 保 行 ㊞ 監 査 役 西 川 公一朗 ㊞ 監 査 役 出 口 晃 弘 ㊞ （注）監査役 西川公一朗及び監査役 出口晃弘は社外監査役であります。 以 上 － 27 － 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、 継続的かつ安定的な利益還元に努めていくことを基本方針としております。この方 針をもとに、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、当期の期末配当につき ましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 なお、中間配当として１株につき10円をお支払いしておりますので、当期の年間 配当金は１株当たり40円となります。 ＜期末配当に関する事項＞ ⑴ 配当財産の種類 金銭 ⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき 30円 総額 869,994,510円 ⑶ 剰余金の配当が効力を生ずる日 2017年３月27日 － 28 － 第２号議案 取締役６名選任の件 本総会終結の時をもって現取締役全員（６名）が任期満了となります。つきまし ては、取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） き なめり かず お 木 滑 和 生 (1956年８月15日生) １ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年 ４ 月 住友ゴム工業㈱入社 1999年 ３ 月 ㈱ダンロップスポーツエンタープライ ズ常務取締役 2001年 １ 月 住友ゴム工業㈱スポーツ管理部長 2003年 ７ 月 当社取締役 2004年 ７ 月 同取締役執行役員 2007年 ３ 月 同取締役常務執行役員 2011年 ３ 月 同代表取締役専務執行役員 2015年 ３ 月 同代表取締役社長（現任） ［重要な兼職の状況］ Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 所 有 す る 当社株式数 16,100株 【取締役候補者とした理由】 木滑和生氏は、2003年に当社取締役に就任後、主として経営企画等の管理部 門を担当し、2015年からは代表取締役社長を務めるなど、その職務を通じて当 社グループの事業活動に関し豊富な経験と知識を有していることから、取締役候 補者といたしました。 たに がわ みつ てる 谷 川 光 照 (1956年11月11日生) ２ 1980年 ４ 月 住友ゴム工業㈱入社 2001年 １ 月 P.T. Sumi Rubber Indonesia 取締役 2005年 １ 月 住友橡膠(常熟)有限公司高級営業経理 2008年 ３ 月 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長 2011年 ３ 月 住友ゴム工業㈱執行役員 2012年 ３ 月 当社執行役員 2013年 ３ 月 同取締役常務執行役員（現任） ［担当］ 管理部門・購買部門・国内ゴルフ事業・テニス事業・ ウェルネス事業担当 【取締役候補者とした理由】 谷川光照氏は、当社執行役員就任前には住友ゴム工業㈱での執行役員や日本グ ッドイヤー㈱での代表取締役社長の経験があり、また当社ではアジア地域事業を 担当した実績に加え、管理部門、国内ゴルフ事業、テニス事業を担当するなど、 当社グループの事業活動に関し幅広い経験と知識を有していることから、取締役 候補者といたしました。 － 29 － 4,100株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） おお にし あき お 大 西 章 夫 (1959年９月７日生) ３ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 1982年 ４ 月 住友ゴム工業㈱入社 2007年 １ 月 当社商品開発部クラブ開発担当部長 2010年 １ 月 同商品開発部長兼経営企画部部長 2011年 ３ 月 同執行役員 2014年 ３ 月 同取締役常務執行役員（現任） ［担当］ 経営企画部門・海外事業（北米以外）担当 ［重要な兼職の状況］ Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 4,400株 【取締役候補者とした理由】 大西章夫氏は、2014年に当社取締役に就任する以前から当社において主とし て商品開発を担当し、当社主力商品のゼクシオゴルフクラブを手掛けてきた実績 に加え、海外事業（北米以外）、経営企画部門を担当するなど、幅広い活躍を通 じた経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。 1973年 ４ 月 弁護士登録 1989年 ４ 月 成和共同法律事務所（現成和明哲法律事 務所）弁護士（現任） 1991年 ５ 月 法務省法制審議会幹事 わた なべ あきら 渡 邊 顯 (1947年２月16日生) ４ 1998年 ４ 月 山一證券法的責任判定委員会委員長 2013年 ３ 月 当社社外取締役（現任） ［重要な兼職の状況］ 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス ㈱社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 【社外取締役候補者とした理由】 渡邊顯氏は、弁護士としての専門的な知見及び他社における社外取締役、社外 監査役としての幅広い経験を有しており、引き続きその豊富な見識と経験に基づ き独立した立場から専門的な助言をいただくことで当社取締役会の監督機能強 化及び当社のコーポレートガバナンス強化を図ることができるものと判断した ため、社外取締役候補者といたしました。また、その見識と経験から、社外取締 役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 － 30 － 3,600株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 1974年 ６ 月 丸紅㈱入社 1998年 ４ 月 同開発建設第一部長 2003年 ４ 月 同執行役員（開発建設部門長） 2006年 ４ 月 同常務執行役員（開発建設部門長） 2007年 ６ 月 同代表取締役常務執行役員（社長補佐） 2008年 ６ 月 同常務執行役員（中国総代表） 清 水 敎 博 (1950年３月21日生) 2010年 ６ 月 丸紅建材リース㈱代表取締役社長 2016年 ３ 月 当社社外取締役（現任） 2016年 ６ 月 丸紅建材リース㈱顧問（現任） ［重要な兼職の状況］ 丸紅建材リース㈱顧問 丸紅㈱理事 【社外取締役候補者とした理由】 清水敎博氏は、上場企業で代表取締役社長を務めた経験を有するなど企業経営 に精通しており、引き続きその豊富な見識と経験に基づき独立した立場から多角 的な助言をいただくことで当社取締役会の監督機能強化及び当社のコーポレー トガバナンス強化を図ることができるものと判断したため、社外取締役候補者と いたしました。 し ５ ６ みず のり ひろ 1986年 ４ 月 住友ゴム工業㈱入社 2009年12月 常熟史力勝体育用品貿易有限公司董事 兼副総経理 2012年 １ 月 同董事長兼総経理 かわ まつ ひで あき 2014年 ４ 月 当社経営企画部部長 川 松 英 明 (1964年２月３日生) 2014年10月 同ウェルネス事業部副事業部長 2015年 ３ 月 同執行役員（ウェルネス事業部副事業部 長） 2015年 ４ 月 同執行役員（ウェルネス事業部長）（現 任） 【取締役候補者とした理由】 川松英明氏は、中国全土における営業、マーケティング活動を担う当社販売子 会社の経営経験があり、2014年からゴルフ・テニス用品事業に次ぐ第３の柱に すべく事業化したウェルネス事業の運営に携わるなど、当社グループの事業活動 に関し幅広い経験と知識を有していることから、取締役候補者といたしました。 200株 2,300株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 ⑴ 渡邊顯氏、清水敎博氏は、社外取締役候補者であります。 ⑵ 渡邊顯氏、清水敎博氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者でありま す。 ⑶ 渡邊顯氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の 時をもって４年であります。 ⑷ 清水敎博氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結 の時をもって１年であります。 ⑸ 当社は、渡邊顯氏、清水敎博氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づ き、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限 度とする旨の契約を締結しております。なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏 との間の当該契約をそれぞれ継続する予定であります。 以 上 － 31 － 株主総会会場ご案内略図 会 場 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール 交通機関 JR神戸駅下車、徒歩約10分 高速神戸駅下車、徒歩約15分 地下鉄ハーバーランド駅下車、徒歩約10分 【お願い】駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。 株主総会当日に配布しておりましたお土産は、本年より取りやめとさせていただ いております。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。 高速神 戸駅 神戸高 デュオこうべ 山の手 地下 駅 ンド 駅 町 元 西 神戸市営地下鉄（海岸線） 神戸中央 郵便局 神戸クリスタルタワー デュオこうべ 浜の手 ーラ バ ハー 駅 戸 神 Ｒ Ｊ 速線 宮 ノ 三 至 阪 神 高 速 道 路 ホテルクラウン パレス神戸 プロメナ神戸 神戸ハーバーランド センタービル ｕｍｉｅ ノースモール 神戸港 ｕｍｉｅ サウスモール 神戸新聞松方ホール （神戸情報文化ビル４階） 見やすいユニバーサルデザイン フォントを採用しています。 ｕｍｉｅ モザイク Ｎ
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