平成 29 年２月 24 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 マ イ ネ ッ ト 住 所 東京都港区北青山二丁目 11 番３号 代 表 者 名 代表取締役社長 上 原 仁 （コード番号：3928） 問い合わせ先 取 締 役 奥 原 淳 コーポレート本部長 TEL. 03-6864-4221 連結完全子会社の吸収合併に関するお知らせ 当社は、平成 29 年２月 24 日開催の取締役会において、平成 29 年４月１日を効力発生日として、当社の 100% 出資の連結完全子会社である株式会社 C&M（以下、「C&M」といいます。）を、平成 29 年３月 29 日開催予 定の当社定時株主総会での承認、可決を条件として、当社と吸収合併（以下、「本合併」といいます。）するこ とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本合併は当社の連結完全子会社の合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しておりま す。 記 １．本合併の目的 当社は、平成 28 年 10 月 13 日付で公表した「クルーズ株式会社のゲーム事業に関する新設分割会社株式取得 による完全子会社化について」のとおり、当社グループのゲームサービス事業を更に強化するため、平成 28 年 11 月１日付で、当社の連結完全子会社であり、買収目的会社である C&M を通じて、クルーズ株式会社のゲーム 事業を新設分割により承継した株式会社 C&M ゲームス（以下、 「C&M ゲームス」といいます。 ）の株式を取得 しております。 現在のところ、C&M ゲームスは C&M の連結完全子会社となっておりますが、平成 29 年１月 31 日付で公表 した「借入金の早期全額返済に関するお知らせ」のとおり、銀行借入の全額返済をもって C&M はその役割を終 えたと判断しております。従って C&M ゲームスを当社の連結完全子会社とする予定であるため、当社が C&M を吸収合併することといたしました。 ２．本合併の要旨 （１）本合併の日程 取締役会決議日 合併契約締結日 合併承認株主総会 合併予定日（効力発生日） 平成 29 年２月 24 日 平成 29 年２月 24 日 平成 29 年３月 29 日（予定） 平成 29 年４月１ 日（予定） ※C&M におきましては、会社法第 784 条第１項本文の規定に基づき、略式合併の手続により株主総会の承 認を得ないで行うものです。 （２）本合併の方式 当社を存続会社とし、C&M を消滅会社とする吸収合併方式です。 （３）本合併に係る割当ての内容 C&M は当社の連結完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財産の 交付をいたしません。 （４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 1 該当事項はありません。 ３．本合併当事会社の概要 称 （１） 名 （２） 所 在 地 代表者の役職・ （３） 氏 名 株式会社マイネット 東京都港区北青山二丁目 11 番３号 株式会社 C&M 東京都港区北青山二丁目 11 番３号 代表取締役社長 代表取締役社長 上原 仁 上原 仁 子会社の株式・持分保有及び 事業管理業務 （５） 資 本 金 2,412 百万円（平成 29 年２月 24 日現在） 10 百万円（平成 29 年２月 24 日現在） （６） 設 立 年 月 日 平成 18 年７月１日 平成 28 年 10 月 11 日 （７） 発 行 済 株 式 数 8,108,000 株（平成 29 年２月 24 日現在） 20,100 株（平成 29 年２月 24 日現在） （８） 決 算 期 12 月 31 日 12 月 31 日 上原仁 22.90％ グリー株式会社 8.79％ 株式会社セガゲームス 4.22％ 日本証券金融株式会社 3.51％ 株式会社ＳＢＩ証券 3.31％ 大 株 主 及 び ＢＤａｓｈＦｕｎｄ２号投資事業有限 株式会社マイネット 100％ （９） 3.28％ 持 株 比 率 責任組合 笠原健治 2.91％ ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投 資事業有限責任組合 2.38％ 嶺井政人 2.24％ 高橋新 2.03％ （10） 直近事業年度の財政状態及び経営成績 決 算 期 平成 28 年 12 月期（連結） 平成 28 年 12 月期（単体） 純 資 産 4,050 百万円 1,916 百万円 総 資 産 10,223 百万円 4,762 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 563.98 円 95,370 円 売 上 高 6,801 百万円 － 営 業 利 益 500 百万円 △43 百万円 経 常 利 益 410 百万円 △92 百万円 親会社株主に帰属する 882 百万円 △93 百万円 当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益 131.97 円 △4,629.78 円 ※C&M は、平成 28 年 10 月 11 日に設立されたため、平成 28 年 12 月期は、事業年度が約３ヶ月となってお ります。 （４） 事 業 内 容 ゲームサービス事業 ４．本合併後の状況 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。 ５．今後の見通し 本合併は、当社による連結完全子会社の吸収合併となるため、当社グループの連結業績に与える影響はございま せん。 （参考）当期連結業績予想 （単位：百万円） 親会社株主に帰属する 売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 当期連結業績予想 （平成 29 年 12 月期） 前 期 連 結 業 績 6,801 500 410 882 （平成 28 年 12 月期） 以 2 上
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