Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Kontron AG zu

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Kontron AG zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG erklären gemäß § 161 AktG, dass seit der letzten
Entsprechenserklärung vom 30. November 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (Kodex) in der am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
veröffentlichten Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird mit
den folgenden Ausnahmen:
Kein Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex-Ziffer 3.8 Absatz 3). Für
die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung, in der kein Selbstbehalt vereinbart
ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG sind grundsätzlich nicht der Auffassung, dass die
Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen
solchen Selbstbehalt verbessert werden könnte. Für den Vorstand wird den gesetzlichen Vorgaben
entsprochen.
Empfehlungen zur Vorstandsvergütung (Kodex-Ziffern 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Sätze 3 ff. und
4.2.5). Am 06. Dezember 2016 (Bestellung Herr Hannes Niederhauser zum Vorstand) und am 14.
Dezember 2016 (Ausscheiden Herr Sten Daugaard als Vorstand) hat die Kontron AG Änderungen im
Vorstand bekannt gegeben. Im Hinblick auf die Vergütung der derzeitigen Vorstandsmitglieder
kommt es teilweise zu Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung
wie folgt:
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder die
gesetzlichen Vorgaben und sorgt insbesondere dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und
die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Nach Kodex-Ziffer 4.2.2 Abs. 2
Satz 3 soll der Aufsichtsrat hierbei auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und
die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Umsetzung der Empfehlung ist nach der Auffassung
des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um den Rahmen zu konkretisieren, in dessen Grenzen
die Vorstandsvergütung angemessen ist.
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Nach Kodex-Ziffer 4.2.3 Sätze 3 ff. sollen bei der Vorstandsvergütung unter anderem die monetären
Vergütungsbestandteile fixe und variable Bestandteile umfassen, die variablen Vergütungsteile
sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, bei der Ausgestaltung der variablen
Vergütung soll sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden und
die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige
Höchstgrenzen aufweisen. Hiervon wird bei der Vergütung des Vorstands abgewichen.
Insbesondere enthält ein Vorstandsvertrag keine variablen Vergütungsbestandteile unter
Berücksichtigung der relativ kurzen Vertragslaufzeit und der wirtschaftlichen Situation zum
Zeitpunkt der Berufung. Zudem ist die Bestellung zur Überbrückung einer Vakanz erfolgt.
Hinsichtlich der Vergütung des weiteren Vorstands wird auf ausdrücklichen Wunsch dieses
Vorstands vollständig auf eine Vergütung verzichtet. Vor diesem Hintergrund sind die vorgenannten
Abweichungen vom Kodex aus Sicht des Unternehmens gerechtfertigt.
Keine Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß Mustertabellen (Kodex-Ziffer 4.2.5 Sätze 5 ff.). Im
Vergütungsbericht sollen für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Angaben unter Verwendung der
als Anlage zum Kodex beigefügten Mustertabellen verwendet werden. Hiervon wird abgewichen.
Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt.
Eine darüber hinausgehende Offenlegung und Aufschlüsselung anhand der Angaben der
Mustertabellen erscheint nicht notwendig, um die berechtigten Informationsinteressen der
Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen, insbesondere da aktuell nur ein
Vorstandsmitglied ein Anspruch auf eine fixe oder variable Vergütung hat.
Interessenskonflikte (Kodex-Ziffer 4.3.1 ff.). Im Zuge der Neubesetzung des Vorstandes wurde eine
Person zum Vorstandsvorsitzenden bestellt, der ebenso Vorstandsvorsitzender des wesentlich
beteiligten Aktionärs der Gesellschaft ist. Weiter wurde der neue Vorstandsvorsitzende der
Gesellschaft im Hinblick auf seine Tätigkeit bei dem wesentlich beteiligten Aktionär vom
Wettbewerbsverbot für den wesentlich beteiligten Aktionär als auch gewisse, mit diesem
verbundenen Unternehmen, befreit. Zur Vermeidung von potentiellen Interessenskonflikten sowie
zur Sicherstellung einer neutralen Entscheidungsfindung und Kontrolle bzw. Freigabe etwaiger
Rechtsgeschäfte zwischen dem Vorstand der Kontron AG und dem wesentlich beteiligten Aktionär
wurde daher ein Konzernausschuss eingerichtet, der mehrheitlich mit unabhängigen Mitgliedern
besetzt ist, die in keiner Beziehung zum wesentlich beteiligten Aktionär stehen.
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden (Kodex-Ziffer 5.2). Gemäß Kodex-Ziffer
5.2 Satz 2 soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Nach
der Neubesetzung des Aufsichtsrates wurde der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich zum
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ernannt, da er einerseits über die von Kodex-Ziffer 5.2.3
geforderten
besonderen
Kenntnisse
und
Erfahrungen
in
der
Anwendung
von
Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt, andererseits dies im
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Hinblick auf die de-facto Konsolidierung der Gesellschaft in jener Unternehmensgruppe, in welcher
der Aufsichtsratsvorsitzende als Finanzvorstand tätig ist, am effektivsten ist. Vor diesem
Hintergrund ist eine Abweichung von Kodex-Ziffer 5.2 aus Sicht des Unternehmens gerechtfertigt.
Nominierungsausschuss (Kodex Ziffer 5.3.3) In Anbetracht der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
ausschließlich aus Vertretern der Anteilseignern und aufgrund der Größe des Aufsichtsrates von
sechs Mitgliedern wird kein gesonderter Nominierungsausschuss eingerichtet, sondern sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrates sind in diese Funktion eingebunden.
Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2
und 3). Mit Ausnahme der am 23. September 2015 beschlossenen Zielsetzung einer bis zum 30. Juni
2017 anzustrebenden 30-prozentigen Frauenquote hat der Aufsichtsrat der Kontron AG keine
konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen
Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und
Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine
Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat
sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen,
diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den dahingehenden Empfehlungen gemäß Kodex-Ziffer
5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden.
Keine Berücksichtigung des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat und des Vorsitzes und der
Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer 5.4.6 Absatz 1
Satz 2). Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz im Aufsichtsrat, der
Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Konzernausschuss berücksichtigt, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in etwaig anderen Ausschüssen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der
Auffassung, dass die derzeitige Berücksichtigung der verschiedenen Funktionen der Verantwortung
der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht wird.
Offenlegung und Berichterstattung bezüglich Interessenskonflikten (Kodex-Ziffern 5.5.2 und
5.5.3). Jedes Aufsichtsratsmitglied soll nach Kodex-Ziffer 5.5.2 Interessenkonflikte, insbesondere
solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern
oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Nach KodexZiffer 5.5.3 Satz 1 soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über
aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur
vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen nach Ziffer
5.5.3 Satz 2 DCGK zur Beendigung des Mandats führen. Der Kodex lässt offen, ob auch wesentlich
beteiligte Aktionäre sonstige Dritte im Sinne dieser Empfehlungen sind und wie detailliert die
Offenlegung im Aufsichtsrat und die Information im Bericht des Aufsichtsrats erfolgen sollen mit
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der Folge, dass hierüber Rechtsunsicherheit besteht. Der Aufsichtsrat hat sich deshalb entschieden,
vorsorglich eine Abweichung von den Empfehlungen in den Kodex-Ziffern 5.5.2 und 5.5.3 Satz 1 und
2 zu erklären. Im Zuge der teilweisen Neubesetzung des Aufsichtsrates und des Vorstandes der
Gesellschaft mit Personen, die dem wesentlich beteiligen Aktionär nahestehen, hat sich der
Aufsichtsrat
zur
Vorbeugung
von
Interessenskonflikten
entschieden,
einen
eignen
Konzernausschuss einzurichten. Um im Falle potenzieller Interessenskonflikte eine neutrale
Entscheidungsfindung sowie Kontrolle und Beschlussfassung durch unabhängige Mitglieder des
Aufsichtsrates sicher zu stellen, ist dieser Konzernausschuss mehrheitlich mit unabhängigen
Mitgliedern besetzt, die in keiner Beziehung zum wesentlich beteiligten Aktionär stehen.
Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen (Kodex-Ziffer 5.6). Der
Aufsichtsrat hat entschieden, die Effizienz seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2016 nicht zu prüfen, da
es einen Wechsel bei fünf von sechs Mitglieder im Aufsichtsrat gab.
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein
(Kodex-Ziffer 7.1.2). Aufgrund der Einführung eines neuen Restrukturierungsprogramms sowie
einer neuen Strategie besteht erhöhter Aufwand bei der Berichterstattung und Abstimmung hierzu.
Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass der Konzernabschluss des
Geschäftsjahres 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein
wird. Die vom Kodex empfohlene Frist zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses wird damit
nicht eingehalten, allerdings erfüllt die Gesellschaft die gesetzlichen sowie in der Börsenordnung für
die Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) geltenden Veröffentlichungsfristen von vier Monaten für
den Jahresfinanzbericht.
Augsburg, 30. Januar 2017
Für den Aufsichtsrat
Für den Vorstand
MMag. Richard Neuwirth
Dipl. Ing. Hannes Niederhauser
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