Ergänzende Stellungnahme des Verwaltungsrats

Pflichtveröffentlichung gemäß
§ 27 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG)
Ergänzende Stellungnahme
des Verwaltungsrats
der
Braas Monier Building Group S.A.
4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg
Großherzogtum Luxemburg
gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG
zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
der
Marsella Holdings S.à r.l.
14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
an
die Aktionäre der Braas Monier Building Group S.A.
Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: ISIN LU1075065190
Eingereichte Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: ISIN LU1498426326
Weitere Eingereichte Braas Monier Building Group S.A.-Aktien: ISIN LU1501539487
INHALTSVERZEICHNIS
DEFINITIONSVERZEICHNIS........................................................................................................... 4
I.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME ........................ 5
1.
Rechtliche Grundlage ............................................................................................................... 5
2.
Tatsächliche Grundlagen ......................................................................................................... 6
3.
Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme .......................................................... 7
4.
Eigenverantwortliche Prüfung durch die Braas Monier-Aktionäre.................................... 7
II.
INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG ......................................................... 8
1.
Allgemeiner Hintergrund ........................................................................................................ 8
2.
Business Combination Agreement .......................................................................................... 8
2.1
Erhöhte Gegenleistung .................................................................................................. 8
2.2
Beendigung des Rechtstreits .......................................................................................... 9
2.3
Kapitalerhöhung ............................................................................................................ 9
2.4
Zwischendividende; Verzicht auf Vollzugsbedingung .................................................. 9
2.5
Verpflichtungen der Bieterin und von Standard Industries ......................................... 10
2.6
Empfehlung von Braas Monier.................................................................................... 10
2.7
Vertragsdauer............................................................................................................... 11
3.
Angebotsänderung.................................................................................................................. 11
4.
Wirtschaftlicher Wert des Angebots für Braas Monier-Aktionäre ................................... 11
4.1
Wirtschaftlicher Wert im Hinblick auf Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien ......... 11
4.2
Wirtschaftlicher Wert im Hinblick auf nach den Stichtagen erworbene Braas
Monier-Aktien ............................................................................................................. 12
5.
Finanzierung der Angebotsänderung ................................................................................... 12
6.
Vorrang der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung ............................................ 13
III.
ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG ............................... 13
1.
Bewertung der Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts ................................. 14
1.1
Kontrollprämie............................................................................................................. 14
1.2
Vergleich mit Transaktionen der jüngeren Vergangenheit ......................................... 16
1.3
Weitere Fairness Opinions........................................................................................... 17
1.4
Gesamtbewertung der Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts ............... 19
IV.
ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE
FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS
BUSINESS COMBINATION AGREEMENT ..................................................................... 21
2
1.
Ziele und Absichten der Bieterin .......................................................................................... 21
1.1
Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige
Verpflichtungen ........................................................................................................... 21
1.2
Auswirkungen auf die Mitglieder des Verwaltungsrats .............................................. 21
1.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen.............. 22
2.
Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch den Verwaltungsrat .................. 22
2.1
Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige
Verpflichtungen ........................................................................................................... 22
2.2
Auswirkungen auf die Mitglieder des Verwaltungsrats .............................................. 23
2.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen.............. 23
3.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots ....................................................... 23
3.1
Voraussichtliche Folgen für Braas Monier .................................................................. 23
3.2
Voraussichtliche Folgen für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen
sowie die Beschäftigungsbedingungen ........................................................................ 24
V.
VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST UND VERSCHIEBUNG DER
WEITEREN ANNAHMEFRIST .......................................................................................... 25
VI.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DER ANGEBOTSÄNDERUNG FÜR BRAAS
MONIER-AKTIONÄRE ....................................................................................................... 25
VII.
INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND DES
SENIOR MANAGEMENT.................................................................................................... 25
1.
Sonderinteressen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Senior Management...... 25
2.
Vereinbarungen mit Mitglieder des Verwaltungsrats und des Senior Management ....... 25
3.
Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot ............ 26
VIII.
ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES UND DES
SENIOR MANAGEMENT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN ...................................... 26
IX.
EMPFEHLUNG ..................................................................................................................... 26
3
DEFINITIONSVERZEICHNIS
DEFINITIONSVERZEICHNIS
A
S
Angebot ........................................................ 5
Standard Industries....................................... 5
Angebotsänderung ....................................... 5
Standard Industries-Gruppe ......................... 5
Angebotsunterlage ....................................... 5
Stellungnahme.............................................. 5
B
Bieterin ......................................................... 5
Stichtag für die Kapitalerhöhung ................. 9
Stichtag für die Zwischendividende ........... 10
Stichtage..................................................... 10
Braas Monier ................................................ 5
Braas Monier-Aktionäre .............................. 5
T
Braas Monier-Gruppe .................................. 5
Transaktion .................................................. 5
Business Combination Agreement ............... 8
U
E
UBS .............................................................. 5
Einstweilige Verfügung ............................... 8
V
Ergänzende Stellungnahme .......................... 5
Verwaltungsrat ............................................. 5
Erhöhte Gegenleistung ................................. 8
I
W
Weitere Fairness Opinions ......................... 17
IDW............................................................ 19
Weitere Rothschild Fairness Opinion ........ 17
K
Weitere UBS Fairness Opinion .................. 17
Kapitalerhöhung ........................................... 9
Wirtschaftlicher Gesamtwert ..................... 11
N
Neue Aktien ................................................. 9
R
Rothschild .................................................. 17
WpÜG .......................................................... 5
Z
Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien........ 9
Zwischendividende .................................... 10
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
I.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
Die Marsella Holdings S.à r.l. ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Standard Industries Inc. ("Standard Industries" und zusammen mit ihren direkten und indirekten
Tochtergesellschaften die "Standard Industries-Gruppe"), hat am 14. Oktober 2016 gemäß
§§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") eine Angebotsunterlage i.S.d. § 11 WpÜG (einschließlich deren Anhänge 1 bis 4, "Angebotsunterlage")
veröffentlicht. Darin macht die Bieterin den Aktionären der Braas Monier Building Group S.A. mit
Sitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, ("Braas Monier" und zusammen mit ihren
verbundenen Unternehmen die "Braas Monier-Gruppe") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots (das "Angebot" und zusammen mit dessen Durchführung die
"Transaktion"). Die Aktionäre von Braas Monier werden im Folgenden als "Braas MonierAktionäre" bezeichnet.
Am 28. Oktober 2016 hat der Verwaltungsrat von Braas Monier ("Verwaltungsrat") seine begründete Stellungnahme (die "Stellungnahme") gemäß § 27 WpÜG und Art. 10 Abs. 5 des Luxemburger Übernahmegesetzes veröffentlicht, in welcher der Verwaltungsrat den Braas MonierAktionären empfohlen hat, das Angebot nicht anzunehmen.
Am 20. Dezember 2016 hat die Bieterin eine Änderung des Angebots ("Angebotsänderung"; der
Begriff "Angebot" bezieht sich nachfolgend auf das durch die Angebotsänderung geänderte Angebot) veröffentlicht. Die Angebotsänderung wurde gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Der Verwaltungsrat ""hat die Angebotsänderung
unverzüglich an den zuständigen Betriebsrat weitergeleitet.
Der Verwaltungsrat legt hiermit eine ergänzende Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG ("Ergänzende
Stellungnahme") zu der Angebotsänderung vor. Der Verwaltungsrat hat dieser Ergänzenden Stellungnahme einstimmig und ohne Enthaltung zugestimmt; N M Rothschild & Sons Limited und
UBS Deutschland AG ("UBS") unterstützten den Verwaltungsrat als Finanzberater.
Im Zusammenhang mit dieser Ergänzenden Stellungnahme weist der Verwaltungsrat vorab auf
Folgendes hin:
1.
Rechtliche Grundlage
Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Da Braas Monier eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (société anonyme) ist, ist
der Verwaltungsrat als das zur Vertretung von Braas Monier berechtigte Organ für die Abgabe der
5
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zuständig, der auch in der vorliegenden Konstellation Anwendung findet (§ 1 Abs. 3 und 4, §§ 27 und 34 WpÜG in Verbindung mit § 2 WpÜGAnwendbarkeitsverordnung).
Diese Ergänzende Stellungnahme wird daher nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
abgegeben. Bestimmte Fragen der Unterrichtung von in Luxemburg angestellten Arbeitnehmern
von Braas Monier unterliegen luxemburgischem Recht, insbesondere dem Luxemburger Übernahmegesetz.
Diese Ergänzende Stellungnahme bildet zusammen mit der Stellungnahme ein einheitliches Dokument und ist in Verbindung mit der Stellungnahme zu lesen. Sofern in dieser Ergänzenden Stellungnahme nicht anders bestimmt, haben Begriffe, die in der Stellungnahme definiert sind, in dieser Ergänzenden Stellungnahme dieselbe Bedeutung.
2.
Tatsächliche Grundlagen
Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden,
beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme.
Sämtliche in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Beurteilungen,
in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den Informationen, über
die der Verwaltungsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme verfügt, und geben seine Einschätzungen oder Absichten zu diesem Zeitpunkt wieder. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder
unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, weil sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Worte wie "sollte", "werden",
"erwarten", "beabsichtigen", "abschätzen", "planen" oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Nach Ansicht des Verwaltungsrats basieren die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen zwar auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen
und sind nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag angemessen. Die Tatsachen, auf
denen diese zugrundeliegenden Annahmen basieren, können sich aber ändern, so dass die zukunftsbezogenen Aussagen sich nach Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme als
nicht länger zutreffend herausstellen können.
Die in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen
sowie über das Angebot und die Angebotsänderung basieren, soweit nicht ausdrücklich anders
angegeben, auf den in der Angebotsunterlage und in der Angebotsänderung enthaltenen Informati-
6
I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
onen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen.
3.
Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme
Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch
Bekanntgabe im Internet auf der Webseite von Braas Monier unter http://www.offer.braasmonier.com veröffentlicht. Kopien der Ergänzenden Stellungnahme werden bei der Braas Monier
Building Group Services GmbH, Investor Relations, Frankfurter Landstr. 2-4, 61440 Oberursel,
Deutschland, Tel: +49-6171-612859, Fax: +49-6171-612401, E-Mail: [email protected],
zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung sowie die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Diese Ergänzende Stellungnahme wird in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzungen wird keine Gewähr übernommen. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung. Allerdings ist die Weitere Rothschild Fairness Opinion (Further Rothschild Fairness Opinion), die
dieser Ergänzenden Stellungnahme als Teil von Anlage 2 beigefügt ist, in englischer Sprache mit
unverbindlicher deutscher Übersetzung verfasst worden.
4.
Eigenverantwortliche Prüfung durch die Braas Monier-Aktionäre
Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass die in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltene
Beschreibung des Angebots und der Angebotsänderung keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung maßgeblich sind. Die in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Verwaltungsrats sind für die Braas MonierAktionäre nicht verbindlich. Soweit diese Ergänzende Stellungnahme auf das Angebot, die Angebotsänderung und die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die der Verwaltungsrat sich weder das Angebot, die
Angebotsänderung oder die Angebotsunterlage zu eigen macht noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots, der Angebotsänderung oder der Angebotsunterlage übernimmt. Jedem Braas Monier-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage
und die Angebotsänderung zur Kenntnis zu nehmen, sich eine eigene Meinung zu dem Angebot zu
bilden, und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Unabhängig davon, ob die Braas Monier-Aktionäre das Angebot annehmen oder nicht annehmen, sind sie selbst
dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage und in der Angebotsänderung beschriebenen
Voraussetzungen und Bedingungen einzuhalten.
Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass Braas Monier-Aktionäre, die das geänderte Angebot
annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die
7
II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
sich aus ihren persönlichen Verhältnissen ergeben (z. B. Sicherungsrechten an den Braas MonierAktien oder Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Solche individuellen Verpflichtungen kann
der Verwaltungsrat weder prüfen noch bei seiner Empfehlung berücksichtigen. Der Verwaltungsrat
empfiehlt den Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung
einzuholen.
II.
INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen über die Angebotsänderung und die damit
verbundenen Vereinbarungen zwischen Braas Monier, der Bieterin und Standard Industries zusammengefasst.
1.
Allgemeiner Hintergrund
Am 29. November 2016 kündigte Braas Monier an, im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 3.916.666 neue Aktien an die Braas Monier-Aktionäre im Verhältnis von einer neuen Aktie für je zehn derzeit gehaltene Braas Monier-Aktien auszugeben. Braas Monier kündigte
zudem an, eine Zwischendividende in Höhe von EUR 0,57 je Aktie von Braas Monier nach Ausgabe der neuen Aktien auszuschütten (d. h. insgesamt circa EUR 24,6 Mio.).
Am 5. Dezember 2016 erwirkte die Bieterin eine einstweilige Verfügung des Bezirksgerichts (Tribunal d'Arrondissement) von Luxemburg, in der die beabsichtigte Ausgabe der neuen Aktien untersagt wird (die "Einstweilige Verfügung"). Braas Monier erhob Widerspruch gegen die Einstweilige Verfügung. Die Entscheidung des Bezirksgerichts von Luxemburg sollte am 21. Dezember
2016 ergehen.
2.
Business Combination Agreement
Am 14. Dezember 2016 trafen sich Vertreter des Verwaltungsrats und Vertreter der Bieterin und
von Standard Industries, um die Möglichkeit einer Einigung zwischen den Parteien bezüglich des
Angebots zu besprechen. Nach weiteren Verhandlungen schlossen Braas Monier, Standard Industries und die Bieterin am 18. Dezember 2016 ein Business Combination Agreement ("Business
Combination Agreement"). Die wesentlichen Bedingungen des Business Combination Agreement
sind wie folgt:
2.1
Erhöhte Gegenleistung
Im Business Combination Agreement hat sich die Bieterin verpflichtet, den Braas MonierAktionären den Kauf ihrer Braas Monier-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 25,27 je Braas Monier-Aktie ("Erhöhte Gegenleistung") gemäß der Angebotsunterlage in ihrer durch die Angebotsänderung geänderten Fassung anzubieten. Dadurch erhöht sich die ursprünglich angebotene Gegen-
8
II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
leistung von EUR 25,00 je Braas Monier-Aktie um EUR 0,27 je Braas Monier-Aktie (einschließlich der Neuen Aktien, wie nachfolgend definiert).
Gemäß ihrer Verpflichtungen aus dem Business Combination Agreement hat die Bieterin die von
ihr angebotene Erhöhte Gegenleistung im Rahmen der Angebotsänderung (Ziffer 3.1 der Angebotsänderung) veröffentlicht.
2.2
Beendigung des Rechtstreits
Braas Monier, die Bieterin und Standard Industries haben vereinbart, den Rechtsstreit im Zusammenhang mit der einstweiligen Verfügung zu beenden. Am 19. Dezember 2016 hob das Bezirksgericht die Einstweilige Verfügung auf und die Parteien taten die erforderlichen Schritte, um den
Rechtsstreit durch Rücknahme ihrer jeweiligen Anträge zu beenden.
2.3
Kapitalerhöhung
Im Business Combination Agreement hat sich Braas Monier verpflichtet, im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 3.916.666 neue Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,01 je
Aktie ("Neue Aktien") an die Braas Monier-Aktionäre auszugeben, und zwar im Verhältnis von
einer Neuen Aktie für je zehn derzeit gehaltene Braas Monier-Aktien ("Kapitalerhöhung").
Braas Monier, die Bieterin und Standard Industries haben sich darauf verständigt, dass (vorbehaltlich etwaiger Vereinbarungen zwischen Standard Industries und bestimmten Aktionären) alle Neuen Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereicht werden dürfen, sofern die Neuen
Aktien innerhalb der (aufgrund der Angebotsänderung gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG verlängerten)
Annahmefrist ausgegeben werden, die nunmehr am 6. Januar 2017 um 24:00 Uhr (Mitternacht)
MEZ endet (dazu nachstehend unter Ziffer II.3).
Am 20. Dezember 2016 beschloss der Verwaltungsrat die Ausgabe der Neuen Aktien. Die Neuen
Aktien wurden den berechtigten Braas Monier-Aktionären durch Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot zugeteilt, auf der Basis der von ihnen nach Börsenschluss am 27. Dezember 2016 ("Stichtag
für die Kapitalerhöhung") gehaltenen Braas Monier-Aktien (einschließlich zum Verkauf eingereichter Aktien). Braas Monier-Aktien, die vor dem Stichtag für die Kapitalerhöhung gehalten
wurden, werden auch als "Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien" bezeichnet.
2.4
Zwischendividende; Verzicht auf Vollzugsbedingung
Im Business Combination Agreement hat sich Braas Monier zudem verpflichtet, die Ausschüttung
einer Zwischendividende von EUR 0,64 je Braas Monier-Aktie (Zuvor Gehaltene Braas Monier-
9
II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
Aktien und Neue Aktien) (d. h. insgesamt ca. EUR 27,6 Mio.) ("Zwischendividende") zu beschließen.
Am 20. Dezember 2016 beschloss der Verwaltungsrat die Ausschüttung der Zwischendividende.
Der Stichtag für die Zwischendividende ist der 28. Dezember 2016 ("Stichtag für die Zwischendividende", zusammen mit dem Stichtag für die Kapitalerhöhung die "Stichtage"); das bedeutet,
dass alle Braas Monier-Aktionäre, die am Stichtag für die Zwischendividende Braas Monier-Aktien
(einschließlich Neuer Aktien) halten, ein Recht auf Erhalt der Zwischendividende haben, und zwar
ungeachtet dessen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Braas Monier beabsichtigt, die Zwischendividende am 5. Januar 2017 auszuzahlen.
Die Bieterin hat sich verpflichtet, auf die in Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage vorgesehene Vollzugsbedingung zu verzichten, wonach das Angebot erloschen wäre, falls Braas Monier eine Dividende beschlossen oder ausgeschüttet hätte, die zu einer Erhöhung der Nettoverschuldung von
Braas Monier um mehr als EUR 25,0 Mio. geführt hätte (keine wesentliche Dividende).
Die Bieterin hat diese Verzichtserklärung in Ziffer 3.2 der Angebotsänderung abgegeben.
2.5
Verpflichtungen der Bieterin und von Standard Industries
Im Business Combination Agreement haben die Bieterin und Standard Industries bestimmte weitere Verpflichtungen übernommen, die in Ziffer IV.1 unten näher erläutert werden.
2.6
Empfehlung von Braas Monier
Braas Monier hat sich im Business Combination Agreement verpflichtet sicherzustellen, dass Braas
Monier und der Verwaltungsrat das Angebot und die Transaktion in allen diesbezüglichen Veröffentlichungen und Kommunikationen vollumfänglich unterstützen und dass der Verwaltungsrat
(vorbehaltlich seiner gesetzlichen Verpflichtungen) in der Ergänzenden Stellungnahme bestätigt,
dass (i) die Erhöhte Gegenleistung (unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung und der Zwischendividende) fair und angemessen ist und (ii) der Verwaltungsrat das Angebot unterstützt und
den Braas Monier-Aktionären einstimmig empfiehlt, das Angebot anzunehmen.
Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass die vorstehenden Verpflichtungen unter dem Vorbehalt
seiner Pflicht zur sorgfältigen Prüfung der Angebotsänderung stehen. Nach den Bestimmungen des
Business Combination Agreement wäre der Verwaltungsrat nicht verpflichtet gewesen, den Braas
Monier-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen, falls der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben vernünftigerweise der Ansicht gewesen wäre, dass dies eine Pflichtverletzung nach
geltendem Recht zur Folge gehabt hätte (insbesondere eine Verletzung der Pflicht des Verwaltungsrats zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft nach luxemburgischem Recht).
10
II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
2.7
Vertragsdauer
Das Business Combination Agreement hat eine Laufzeit bis zum 18. Dezember 2018. Darüber
hinaus sieht das Business Combination Agreement bestimmte außerordentliche Kündigungsrechte
vor.
3.
Angebotsänderung
Gemäß den Bestimmungen des Business Combination Agreement hat die Bieterin am
20. Dezember 2016 die Angebotsänderung veröffentlicht. Die Angebotsänderung enthält die vereinbarte Erhöhung der Gegenleistung und den Verzicht auf die Vollzugsbedingung in Ziffer 11.1.3
der Angebotsunterlage. Abgesehen davon ergeben sich aus der Angebotsänderung keine weiteren
Änderungen des Angebots wie in der Angebotsunterlage niedergelegt.
Sowohl der Verzicht auf die Vollzugsbedingung als auch die Erhöhung der Gegenleistung stellen
eine Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG dar. Eine solche Änderung war nach § 21
Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG zu veröffentlichen. Infolge der Angebotsänderung hat sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen verlängert, d.h. bis
zum 6. Januar 2017, 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ.
4.
Wirtschaftlicher Wert des Angebots für Braas Monier-Aktionäre
4.1
Wirtschaftlicher Wert im Hinblick auf Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien
Nach den Bedingungen der Angebotsänderung und des Business Combination Agreement können
Braas Monier-Aktionäre während der (verlängerten) Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist
sowohl Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien als auch Neue Aktien zum Verkauf im Rahmen des
Angebots einreichen; sie erhalten zudem die Zwischendividende für jede Braas Monier-Aktie (einschließlich der Neuen Aktien).
Daher würden Braas Monier-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nach der Kapitalerhöhung und
der Ausschüttung der Zwischendividende einen Gegenwert von insgesamt EUR 28,50 für jede
Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktie ("Wirtschaftlicher Gesamtwert") erhalten, d. h. für solche
Braas Monier-Aktien, die zum Bezug der Neuen Aktien und der Zwischendividende berechtigen.
Der Wirtschaftliche Gesamtwert setzt sich wie folgt zusammen:
a. ein Betrag von EUR 27,80 an aktienbasiertem Wert, der sich aufgrund der Erhöhten Gegenleistung und der Kapitalerhöhung ergibt und sich in folgende Bestandteile aufschlüsseln
lässt:
11
II. INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTSÄNDERUNG
i.
die ursprüngliche Gegenleistung von EUR 25,00;
ii.
EUR 2,50 aufgrund der Kapitalerhöhung. Dieser Betrag ergibt sich aus der Tatsache,
dass die Braas Monier-Aktionäre nach der Kapitalerhöhung 10 % mehr Braas MonierAktien halten, die sie im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen können;
iii. EUR 0,30 aufgrund der Erhöhten Gegenleistung von EUR 0,27. Da die Erhöhte Gegenleistung sowohl für Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien als auch für Neue Aktien gilt, entspricht der Erhöhungsbetrag von EUR 0,27 einem Betrag von EUR 0,30
für jede Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktie;
b. EUR 0,70 an dividendenbasiertem Wert aufgrund der Zwischendividende von EUR 0,64 je
Braas Monier-Aktie. Da die Zwischendividende sowohl auf Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien als auch auf Neue Aktien Anwendung findet, entspricht der Dividendenbetrag
von EUR 0,64 einem Betrag von EUR 0,70 für jede Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktie.
4.2
Wirtschaftlicher Wert im Hinblick auf nach den Stichtagen erworbene Braas MonierAktien
Der Wirtschaftliche Gesamtwert steht Braas Monier-Aktionären nur zu, soweit sie Zuvor Gehaltene
Braas Monier-Aktien halten und diese und die Neuen Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen. Nach dem Stichtag für die Kapitalerhöhung erworbene Braas Monier-Aktien gewähren kein Recht auf Erhalt der Neuen Aktien, und nach dem Stichtag für die Zwischendividende
erworbene Braas Monier-Aktien gewähren kein Recht auf Erhalt der Zwischendividende. Somit
erhalten Braas Monier-Aktionäre in diesem Fall nicht den Wirtschaftlichen Gesamtwert, sondern
profitieren nur von der Erhöhten Gegenleistung, die auf alle im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereichte Braas Monier-Aktien Anwendung findet.
5.
Finanzierung der Angebotsänderung
In Ziffer 5.1 der Angebotsänderung gibt die Bieterin an, dass sich der erwartete Finanzierungsaufwand für den Erwerb aller im Umlauf befindlichen Braas Monier-Aktien auf ca. EUR 1.103,7 Mio.
beläuft. In Ziffer 5.2 der Angebotsänderung gibt die Bieterin an, dass die in Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage erläuterten Finanzierungsmaßnahmen zur Deckung des vorstehend genannten Finanzierungsaufwands ausreichen. In Ziffer 5.3 der Angebotsänderung weist die Bieterin darauf hin,
dass sie somit nicht verpflichtet ist, eine neue Finanzierungsbestätigung einzuholen, sondern die
bisherige Finanzierungsbestätigung den erwarteten Finanzierungsaufwand deckt. Der Verwaltungsrat hat keinen Anlass, die Richtigkeit der vorstehenden Aussagen anzuzweifeln.
12
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
6.
Vorrang der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung
Hinsichtlich weiterer Informationen und Einzelheiten werden die Braas Monier-Aktionäre auf die
Angaben in der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung verwiesen. Die Erläuterungen in
dieser Ergänzenden Stellungnahme erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit, und diese Ergänzende Stellungnahme sollte im Hinblick auf das Angebot zusammen mit der Angebotsunterlage
und der Angebotsänderung gelesen werden. Maßgeblich für den Inhalt des Angebots sowie dessen
Umsetzung sind alleine die Angebotsunterlage und die Angebotsänderung. Jeder Braas MonierAktionär ist selbst dafür verantwortlich, sich Kenntnis von der Angebotsunterlage und der Angebotsänderung zu verschaffen und die aus seiner Sicht möglicherweise notwendigen Maßnahmen zu
ergreifen.
III.
ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
Der Verwaltungsrat hat die Angemessenheit der Gegenleistung in Ziffer V.3. der Stellungnahme
eingehend bewertet. Der Verwaltungsrat kam zu dem Ergebnis, dass die Gegenleistung von
EUR 25,00 nicht angemessen war.
Die Bieterin hat nunmehr die Gegenleistung um EUR 0,27 pro Braas Monier-Aktie erhöht.
Dadurch ergibt sich eine Erhöhte Gegenleistung je Braas Monier-Aktie (einschließlich Neuer Aktien) von EUR 25,27 in bar. Zusammen mit der Kapitalerhöhung und der Zwischendividende beträgt der Wirtschaftliche Gesamtwert EUR 28,50, wie in Ziffer II.4.1 der Ergänzenden Stellungnahme dargestellt. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Wirtschaftliche Gesamtwert der
relevante Maßstab ist, um die Angemessenheit der Erhöhten Gegenleistung zu beurteilen, weil der
Wirtschaftliche Gesamtwert die wirtschaftliche Gegenleistung ist, die ein Braas Monier-Aktionär
in Bezug auf Zuvor Gehaltene Braas Monier-Aktien erhält.
Wie in Ziffer II.4.2dieser Ergänzenden Stellungnahme ausgeführt, wird der Wirtschaftliche Gesamtwert allerdings den Braas Monier-Aktionären nur zukommen, soweit sie Zuvor Gehaltene
Braas Monier-Aktien halten und diese und die Neuen Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen. Nach dem Stichtag für die Kapitalerhöhung erworbene Braas Monier-Aktien gewähren kein Recht auf Erhalt der Neuen Aktien und nach dem Stichtag für die Zwischendividende
erworbene Braas Monier-Aktien gewähren kein Recht auf Erhalt der Zwischendividende. Somit
erhalten Braas Monier-Aktionäre in diesem Fall nicht den Wirtschaftlichen Gesamtwert, sondern
profitieren nur von der Erhöhten Gegenleistung, die auf alle im Rahmen des Angebots zum Verkauf eingereichte Braas Monier-Aktien Anwendung findet.
Auf dieser Grundlage hat der Verwaltungsrat detailliert den Wirtschaftlichen Gesamtwert des Angebots für die das Angebot annehmenden Braas Monier-Aktionäre diskutiert. Der Verwaltungsrat
hat die Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts aus finanzieller Sicht analysiert und auf
13
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
Basis der derzeitigen Strategie und Finanzplanung von Braas Monier sowie aufgrund von weiteren
Annahmen und Informationen bewertet. Bei seiner Bewertung wurde der Verwaltungsrat erneut
von N M Rothschild & Sons Limited und UBS beraten.
1.
Bewertung der Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts
Der Verwaltungsrat hat die Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts aus finanzieller
Sicht sorgfältig und eingehend analysiert und bewertet. Der Verwaltungsrat hat dabei bestimmte
Analysen durchgeführt und Überlegungen angestellt, die im Folgenden beschrieben werden, und
zudem die Weiteren Fairness Opinions im Hinblick auf die Angemessenheit des Wirtschaftlichen
Gesamtwerts aus finanzieller Sicht zur Kenntnis genommen.
Einige der in diesem Abschnitt genannten Zahlen wurden auf Basis von Zahlen berechnet, die bei
Berechnung nicht gerundet waren, hier aber gerundet gezeigt werden. Berechnungen aufgrund der
so gerundeten Zahlen können daher geringfügig andere Zahlen ergeben als in diesem Abschnitt
gezeigt.
1.1
Kontrollprämie
In der Stellungnahme kam der Verwaltungsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Gegenleistung
keine übliche Prämie für einen Kontrollerwerb enthielt. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung,
dass der Wirtschaftliche Gesamtwert nunmehr eine angemessene Prämie für einen Kontrollerwerb
enthält.
1.1.1
Vergleich des Wirtschaftlichen Gesamtwerts mit historischen Aktienkursen der Braas
Monier-Aktien
Wie in der Stellungnahme ausgeführt, lag die durchschnittliche Kontrollprämie, die im Verlauf der
letzten 20 Jahre für europäische Gesellschaften gezahlt wurde, bei 36% (basierend auf der Datenbank von M&A Monitor – www.ma-monitor.co.uk; ohne Teilangebote, Minderheitenangebote und
Squeeze-Out-Angebote).
Im Vergleich mit den historischen Börsenkursen der Braas Monier-Aktien auf XETRA enthält der
Wirtschaftliche Gesamtwert die in der folgenden Tabelle aufgeführten Prämien.
Referenz
Preis (EUR)
Prämie gegenüber dem
Wirtschaftlichen Gesamtwert von EUR 28,50 (%)
Schlusskurs, 13. September
21,74
31,1%
14
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
2016
52-Wochen-Hoch zum
13. September 2016
Schlusskurs, 14. September
2016
Drei-MonatsDurchschnittskurs
Emissionspreis beim Börsengang, 25. Juni 2014
26,36
8,1%
25,86
10,2%
22,32
27,7%
24,00
18,8%
•
Am 14. September 2016, dem letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots, belief sich der Schlusskurs auf
EUR 25,86. Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einer Prämie von 10,2% zu diesem
Kurs.
•
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum 14. September 2016 – dem letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots – belief sich auf
EUR 22,32. Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einer Prämie von 27,7% zu diesem
Kurs.
•
Der letzte unbeeinflusste Schlusskurs der Braas Monier-Aktien am 13. September 2016 vor
der Ad-hoc-Meldung von Braas Monier bezüglich des erwarteten Angebots belief sich auf
EUR 21,74. Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einer Prämie von 31,1% zu diesem
Kurs.
•
Der höchste Schlusskurs innerhalb der 52 Wochen vor dem 13. September 2016 belief sich
auf EUR 26,36. Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einer Prämie von 8,1% zu diesem Kurs.
•
Der Preis der Braas Monier-Aktien beim Börsengang am 25. Juni 2014 belief sich auf
EUR 24,00. Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einer Prämie von 18,8% zu diesem
Kurs.
1.1.2
Vergleich des Wirtschaftlichen Gesamtwerts mit Analystenkurszielen (auf Handelsbasis, nicht auf Übernahmebasis) für die Braas Monier-Aktien
Der Verwaltungsrat hat zudem die verfügbaren Kursziele von Aktienanalysten (auf Handelsbasis,
nicht auf Übernahmebasis) für die Braas Monier-Aktien geprüft und die Prämien berechnet, die
sich aus dem Wirtschaftlichen Gesamtwert ergeben. Die Berechnungen basieren auf den Analys-
15
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
tenbewertungen, die vor dem Tag der Ad-hoc-Meldung von Braas Monier bezüglich des erwarteten
Angebots (d.h. vor dem 14. September 2016) veröffentlicht wurden, sowie auf den jüngsten verfügbaren Kurszielen von Aktienanalysten, die bis zum 27. Dezember 2016 veröffentlicht wurden,
also dem Tag, bevor der Verwaltungsrat über die Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme beschlossen hat. Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass diese Kursziele nicht ohne weiteres mit dem Wirtschaftlichen Gesamtwert vergleichbar sind, weil Handelspreise keine übliche
Übernahmeprämie enthalten.
Broker
Berenberg
Exane BNP Paribas
HSBC
Jefferies
JP Morgan
MainFirst
UBS
Durchschnitt
Prämie zum Wirtschaftlichen
Gesamtwert (%)
Median
Prämie zum Wirtschaftlichen
Gesamtwert (%)
Kursziele vor dem
14. September 2016
EUR
Datum
28,00
20. Juni 2016
22,50
14. Juli 2016
24,00
12. Juli 2016
27,50
3. August 2016
25,00
3. August 2016
28,00
12. April 2016
26,00
3. August 2016
25,86
Jüngste Berichte – Kursziele auf
Handelsbasis
EUR
Datum
---*
---*
28,00
3. November 2016
27,50
31. Oktober 2016
---+
---*
---#
27,75
10,2%
26,00
2,7%
27,75
9,6%
2,7%
* Nicht aufgenommen, da die jüngsten Berichte Kursziele auf Übernahmebasis enthalten.
+ Nicht aufgenommen, da Berichterstattung zu Braas Monier eingestellt wurde.
# Nicht aufgenommen, da UBS als Finanzberater der Braas Monier kein Kursziel mehr veröffentlicht.
1.2
•
Die vor dem 14. September 2016 veröffentlichten Kursziele ergeben ein Durchschnittskursziel auf Handelsbasis von EUR 25,86 und einen Medianwert der Kursziele von
EUR 26,00. Der Wirtschaftliche Gesamtwert liegt EUR 2,64 über diesem Durchschnittskursziel und EUR 2,50 über diesem Medianwert der Kursziele.
•
Die jüngsten Kursziele auf Handelsbasis ergeben ein Durchschnittskursziel von EUR 27,75
und einen Medianwert der Kursziele von EUR 27,75. Der Wirtschaftliche Gesamtwert liegt
EUR 0,75 über diesem Durchschnittszielkurs und EUR 0,75 über diesem Medianwert der
Kursziele.
Vergleich mit Transaktionen der jüngeren Vergangenheit
Der Wirtschaftliche Gesamtwert entspricht einem Transaktions-Multiplikator von 9,4x EBITDA
Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass das Angebot hinsichtlich des Wirtschaftlichen Gesamtwerts den jüngsten vergleichbaren Transaktionen entspricht.
16
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
Der durch den Wirtschaftlichen Gesamtwert implizierte Multiplikator von 9,4x EBITDA für Braas
Monier basiert auf:
1.3
•
einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 1.917 Mio., der wiederum basiert auf: einem
Eigenkapitalwert von ca. EUR 1.116 Mio., berechnet aus dem Wirtschaftlichen Gesamtwert (EUR 28,50 je Aktie) multipliziert mit der Anzahl Zuvor Gehaltener Braas MonierAktien (39.166.667); zuzüglich der zuletzt veröffentlichten Netto-Finanzverbindlichkeiten
in Höhe von EUR 416 Mio. (laut Zwischenbericht für Januar bis September 2016 von
Braas Monier); zuzüglich der zuletzt veröffentlichten Pensionsverpflichtungen in Höhe von
EUR 446 Mio. (laut Zwischenbericht für Januar bis September 2016 von Braas Monier);
abzüglich latenter Steueransprüche aus Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 61 Mio.
(laut Zwischenbericht für Januar bis September 2016 von Braas Monier); und
•
einem EBITDA in Höhe von EUR 204 Mio., basierend auf dem EBITDA von Braas Monier für die letzten zwölf Monate zum 30. September 2016, bestehend aus einem EBIT für
das 4. Quartal 2015 in Höhe von EUR 41 Mio. zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen in Höhe von EUR 22 Mio. (laut der Preliminary Results 2015-Präsentation von
Braas Monier); zuzüglich einem EBIT für die ersten 9 Monate 2016 in Höhe von EUR 74
Mio. zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen in Höhe von EUR 67 Mio. (laut
Zwischenbericht Q3 / 9M 2016 von Braas Monier).
Weitere Fairness Opinions
Zusätzlich zu seinen eigenen ergänzenden Überlegungen zur finanziellen Angemessenheit des Angebots hat der Verwaltungsrat N M Rothschild & Sons Limited und UBS beauftragt, neue Stellungnahmen zur Bewertung der Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts aus finanzieller
Sicht zu erstellen (die neue von der Rothschild GmbH ("Rothschild") im Auftrag der N M Rothschild & Sons Limited ausgestellte weitere Stellungnahme vom 27. Dezember 2016, die "Weitere
Rothschild Fairness Opinion" und die neue von UBS ausgestellte weitere Stellungnahme vom
27. Dezember 2016 die "Weitere UBS Fairness Opinion"; die Weitere Rothschild Fairness Opinion und die Weitere UBS Fairness Opinion zusammen die "Weiteren Fairness Opinions"). Die
Weiteren Fairness Opinions unterstützen den Verwaltungsrat bei seiner eigenen Beurteilung der
Fairness und Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts. In ihren Weiteren Fairness Opinions gelangen Rothschild und UBS unabhängig voneinander zu dem Ergebnis, dass, auf der
Grundlage und vorbehaltlich der in der jeweiligen Weiteren Fairness Opinion enthaltenen Annahmen und Einschränkungen, der Wirtschaftliche Gesamtwert zum Zeitpunkt der Abgabe der jeweiligen Weiteren Fairness Opinion (d. h. zum 27. Dezember 2016) aus finanzieller Sicht für die Braas
Monier-Aktionäre angemessen ist. Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass er Rothschild und
17
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
UBS keine Vorgaben für die Weiteren Fairness Opinions oder die darin gezogenen Schlussfolgerungen gemacht hat. Die Weiteren Fairness Opinions sind dieser Ergänzenden Stellungnahme als
Anlage 1 beigefügt.
Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass die Weiteren Fairness Opinions ausschließlich zur Information und Unterstützung des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit seiner eigenen Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des angebotenen Wirtschaftlichen Gesamtwerts abgegeben
wurden. Die Weiteren Fairness Opinions richten sich weder an Dritte noch sind sie zum Schutz
Dritter bestimmt. Dritte (einschließlich der Braas Monier-Aktionäre) können aus den Weiteren
Fairness Opinions keine Rechte herleiten. Zwischen Rothschild oder UBS auf der einen Seite und
Dritten, die die Weiteren Fairness Opinions erhalten oder lesen, auf der anderen Seite kommt keine
vertragliche Beziehung in diesem Zusammenhang zustande. Weder die Weiteren Fairness Opinions
noch die ihnen zugrunde liegende Mandatsvereinbarung haben Schutzwirkung für Dritte oder führen zu einer Einbeziehung von Dritten in deren Schutzbereich.
Die Weiteren Fairness Opinions sind insbesondere nicht an die Braas Monier-Aktionäre gerichtet
und stellen keine Empfehlung von Rothschild und UBS an die Braas Monier-Aktionäre dar, das
Angebot anzunehmen oder nicht anzunehmen. Die Zustimmung von Rothschild und UBS, die Weiteren Fairness Opinions dieser Ergänzenden Stellungnahme als Anlage anzufügen, stellt keine Erweiterung oder Ergänzung des Kreises der Personen dar, an die diese Weiteren Fairness Opinions
gerichtet sind oder die auf die Weiteren Fairness Opinions vertrauen dürfen, und führt auch nicht
zu einer Einbeziehung von Dritten in deren Schutzbereich. Die Weiteren Fairness Opinions treffen
zudem keine Aussage zu den relativen Vorzügen des Angebots im Vergleich zu anderen Geschäftsstrategien oder Transaktionen, die Braas Monier zur Verfügung stehen könnten.
Rothschild und UBS haben unabhängig voneinander eine Reihe von Faktoren, Annahmen, Methoden, Einschränkungen und Wertungen zugrunde gelegt, die in den Weiteren Fairness Opinions
ausführlich beschrieben sind. Sowohl Rothschild als auch UBS haben unter anderem ihre Untersuchungen und Bewertungen auf die gleichen Annahmen gestützt, die auch den ursprünglichen Fairness Opinions zu Grunde lagen (vgl. Ziffer V.3.6 der Stellungnahme). Rothschild und UBS haben
für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Angebot eine Vergütung erhalten (vgl. Ziffer V.3.6
der Stellungnahme).
Neben den in Ziffer V.3.6 der Stellungnahme genannten Informationen und Angaben basieren die
Weiteren Fairness Opinions auf dem Business Combination Agreement und der Angebotsänderung. Zudem gehen Rothschild und UBS davon aus, dass die Neuen Aktien an die Braas MonierAktionäre ausgegeben wurden und dass die Zwischendividende beschlossen wurde und an die
Braas Monier-Aktionäre ausgezahlt wird.
18
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass zum Verständnis der Weiteren Fairness Opinions, der
ihnen zugrunde liegenden Untersuchungen und ihrer Ergebnisse deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Den Weiteren Fairness Opinions liegen die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und
ökonomischen, monetären, Markt- und anderen Bedingungen zum Zeitpunkt der Abgabe der Weiteren Fairness Opinions und die Rothschild und UBS zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Informationen zugrunde. Nach diesem Zeitpunkt eintretende Entwicklungen könnten Auswirkungen auf die
bei der Erstellung der Weiteren Fairness Opinions getroffenen Annahmen und deren Ergebnisse
haben. Rothschild und UBS sind nicht verpflichtet, ihre Weiteren Fairness Opinions zu aktualisieren oder auf Grundlage von Umständen, Entwicklungen oder Ereignissen, die nach dem Zeitpunkt
der Abgabe der Weiteren Fairness Opinions eintreten, zu korrigieren oder zu bestätigen.
Auch haben Rothschild und UBS ohne unabhängige Prüfung angenommen und sich darauf verlassen, dass die öffentlich zugänglichen Informationen sowie die von Braas Monier gelieferten oder
anderweitig zur Verfügung gestellten Informationen, die eine wesentliche Grundlage ihrer Einschätzung bildeten, zutreffend und vollständig sind. Bezüglich Informationen zur Bieterin haben
sich Rothschild und UBS ausschließlich auf öffentlich zugängliche Informationen verlassen. Im
Hinblick auf Finanzprognosen von Braas Monier haben Rothschild und UBS angenommen, dass
diese Prognosen in angemessener Weise auf Basis der besten derzeit verfügbaren Schätzungen und
Beurteilungen des Verwaltungsrats von Braas Monier hinsichtlich der zukünftigen finanziellen
Entwicklung von Braas Monier erstellt wurden.
Die Weiteren Fairness Opinions sind keine Wertgutachten, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprüfern erbracht werden, und dürfen nicht als solche aufgefasst werden. Sie folgen auch nicht den
Standards für solche Gutachten, wie sie vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
("IDW") gesetzt werden (für die Unternehmensbewertung nach IDW S 1; für die Erstellung von
Fairness Opinions nach IDW S 8).
1.4
Gesamtbewertung der Angemessenheit des Wirtschaftlichen Gesamtwerts
Aufgrund der neu durchgeführten Analysen und Bewertungen sowie einer Gesamtbewertung aller
relevanten Umstände hält der Verwaltungsrat den Wirtschaftlichen Gesamtwert aus finanzieller
Sicht für angemessen.
Die Einschätzung des Verwaltungsrats beruht insbesondere auf den folgenden Überlegungen:
•
Auf der Basis des Wirtschaftlichen Gesamtwerts enthält das Angebot eine Prämie von 31%
zum letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Braas Monier-Aktien von EUR 21,74 am
13. September 2016. Dabei handelt es sich um eine übliche Prämie für den Kontrollerwerb.
19
III. ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
•
Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass der Wirtschaftliche Gesamtwert in etwa dem
Multiplikator entspricht, der in vergleichbaren Transaktionen der jüngeren Vergangenheit
gezahlt worden ist.
•
Nach Auffassung des Verwaltungsrats reflektiert der Wirtschaftliche Gesamtwert in angemessener Weise den Wert von Braas Moniers deutschen Pensionsverpflichtungen, die Synergien daraus, dass Braas Monier derselben Gruppe angehört wie Standard Industries'
Tochterunternehmen Icopal, sowie den Wert, den Braas Monier für Aktionäre als unabhängiges Unternehmen erwirtschaften kann.
•
In den Weiteren Fairness Opinions beurteilen Rothschild und UBS die angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht als angemessen, auf Basis der zum Datum der Weiteren
Fairness Opinions getroffenen Annahmen und Einschränkungen.
Der Verwaltungsrat gibt keine Einschätzung über einen Ertragswert von Braas Monier nach dem
Bewertungsstandard IDW S 1 oder einem anderen vom IDW allgemein anerkannten Bewertungsstandard ab. Diese Standards unterscheiden sich üblicherweise von denen, die von InvestmentBanking-Gesellschaften zur Bestimmung der Angemessenheit der Gegenleistung in finanzieller
Hinsicht in Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot angewandt werden.
Der Verwaltungsrat gibt schließlich keine Einschätzung ab, inwieweit Braas Monier-Aktionäre
eine höhere oder niedrigere Gegenleistung im Zusammenhang mit etwaigen strukturellen Maßnahmen nach Vollzug des Angebots erhalten können (z.B. im Falle eines Delisting, eines SqueezeOuts nach luxemburgischem Recht oder eines Sell-Out nach luxemburgischem Recht; hierzu wird
auf Ziffer 15 der Angebotsunterlage und Ziffer VII.2 der Stellungnahme verwiesen). Vor diesem
Hintergrund weist der Verwaltungsrat ausdrücklich darauf hin, dass, selbst wenn die Gegenleistung
im Zusammenhang mit einer strukturellen Maßnahme nach dem Vollzug des Angebots tatsächlich
höher wäre als der Wirtschaftliche Gesamtwert, die Braas Monier-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, grundsätzlich keinen Anspruch haben, die Differenz zwischen dem Wirtschaftlichen Gesamtwert und der Gegenleistung infolge der strukturellen Maßnahme erstattet zu bekommen. Das gilt auch dann, wenn diese Maßnahmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung
im Sinne des § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG stattfinden (vgl. § 31 Abs. 5 S. 2 WpÜG).
20
IV. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN EINES
ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS BUSINESS COMBINATION AGREEMENT
IV.
ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS BUSINESS COMBINATION AGREEMENT
1.
Ziele und Absichten der Bieterin
1.1
Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen
Nach dem Business Combination Agreement beabsichtigen die Bieterin und Standard Industries,
das Geschäft von Braas Monier weiter zu entwickeln und auszuweiten, und streben an, zusammen
mit Braas Monier, einen führenden globalen Anbieter von Bedachungsmaterial und Dachabdichtungen zu schaffen, der eine vollständige Palette von Bedachungsprodukten für geneigte und
Flachdächer anbietet und in allen Schlüsselregionen wesentliche Produktionsstandorte unterhält.
Im Business Combination Agreement haben sich die Bieterin und Standard Industries verpflichtet,
Braas Monier zu unterstützen, wenn die gegenwärtige Finanzierung unter dem SFA oder dem Anleihevertrag aufgrund des Vollzugs des Angebots unmittelbar zur Rückzahlung fällig wird. Insbesondere haben sich die Bieterin und Standard Industries verpflichtet, sich nach angemessen besten
Kräften zu bemühen, in diesem Fall eine Ersatzfinanzierung zu stellen oder zu beschaffen.
1.2
Auswirkungen auf die Mitglieder des Verwaltungsrats
Im Business Combination Agreement haben sich die Bieterin und Standard Industries verpflichtet
sicherzustellen, dass, während der Laufzeit des Business Combination Agreement, mindestens zwei
unabhängige Direktoren im Verwaltungsrat sitzen und die Maximalgröße des Verwaltungsrats
nicht auf mehr als die derzeit nach der Satzung gültige Höchstzahl von zehn Mitgliedern erhöht
wird. Außerdem haben sich die Bieterin und Standard Industries verpflichtet sicherzustellen, dass,
während der Laufzeit des Business Combination Agreement, Braas Monier eine Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgeben wird.
Im Business Combination Agreement hat sich Braas Monier verpflichtet, dass, wenn und soweit
der Bieter mehr als 50% aller dann ausgegebenen Braas Monier-Aktien hält, die Bieterin berechtigt
ist zu verlangen, dass (i) jedes Verwaltungsratsmitglied sein oder ihr Amt sofort niederlegt, (ii) der
Verwaltungsrat dafür sorgt, dass die Vertreter, welche die Bieterin zuvor identifiziert hat, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt werden, entweder dadurch, dass die Vertreter der Hauptversammlung von Braas Monier zur Wahl vorgeschlagen werden, oder durch Kooptation, und (iii) der
Verwaltungsrat zügig eine Hauptversammlung von Braas Monier einberuft, um über die Abberufung und Bestellung von Mitgliedern des Verwaltungsrats zu beschließen, und/oder die Schwelle
für Änderungen der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats beschließt. Die Bieterin und Standard
21
IV. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN EINES
ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS BUSINESS COMBINATION AGREEMENT
Industries haben sich verpflichtet, in der nächsten Hauptversammlung nach Vollzug des Angebots
dafür zu stimmen, den aktuellen Mitgliedern des Verwaltungsrats im rechtlich größtmöglichen
Umfang Entlastung zu erteilen (unter der Annahme, dass Braas Monier ihre Verpflichtungen aus
dem Business Combination Agreement erfüllt hat).
Im Business Combination Agreement bestätigen die Bieterin und Standard Industries zudem, dass
der derzeitige CEO (Herr Georg Harrasser, der auch Mitglied des Verwaltungsrats ist) und CFO
(Herr Matthew Russell) für mindestens ein Jahr im Amt bleiben werden, um für Stabilität und Kontinuität im Geschäft der Braas Monier-Gruppe zu sorgen.
1.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Im Business Combination Agreement erkennen die Bieterin und Standard Industries an, dass eine
engagierte Belegschaft der Grundstein des aktuellen und künftigen Erfolgs der Braas MonierGruppe ist, und bestätigen, dass sie die Transaktion ausdrücklich als eine Wachstumschance sehen.
Die Bieterin und Standard Industries erkennen zudem an, dass der Erfolg der Transaktion – und vor
allem der anhaltende Erfolg der Braas Monier-Gruppe – von der Kreativität und Innovationskraft
der Arbeitnehmer der Braas Monier-Gruppe abhängen, und dass sich Kreativität und Innovationskraft wiederum in hohem Maße aus der Kompetenz und Einsatzbereitschaft der Arbeitnehmer der
Braas Monier-Gruppe ergeben.
Weiterhin hält die Bieterin im Business Combination Agreement fest, dass sie beabsichtigt, den
konstruktiven Dialog mit allen Gruppen der Braas Monier-Belegschaft (einschließlich der Betriebsräte innerhalb der Braas Monier-Gruppe) fortzuführen und zu stärken und Braas Monier dabei zu
unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und weiterzuentwickeln, um exzellente Arbeitnehmer zu beschäftigen und Braas Monier zu stärken und fortzuentwickeln. Die Bieterin hält im Business Combination Agreement insbesondere fest, dass sie beabsichtigt, die gesetzlichen und vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften in der Braas Monier-Gruppe zu respektieren.
2.
Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch den Verwaltungsrat
2.1
Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen
Wie schon in der Stellungnahme ausgeführt, stimmt der Verwaltungsrat zu, dass ein Kombiniertes
Unternehmen wie von der Bieterin skizziert grundsätzlich wünschenswert ist. Der Verwaltungsrat
begrüßt, dass die Bieterin und Standard Industries beabsichtigen, das Geschäft von Braas Monier
weiter zu entwickeln und auszuweiten, und, zusammen mit Braas Monier, anzustreben einen führenden globalen Anbieter von Bedachungsmaterial und Dachabdichtungen zu schaffen, der eine
22
IV. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN EINES
ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS BUSINESS COMBINATION AGREEMENT
vollständige Palette von Bedachungsprodukten für geneigte und Flachdächer anbietet und in allen
Schlüsselregionen wesentliche Produktionsstandorte unterhält.
Zudem begrüßt der Verwaltungsrat die Verpflichtung der Bieterin und Standard Industries', Braas
Monier zu unterstützen, wenn die gegenwärtige Finanzierung unter dem SFA oder dem Anleihevertrag aufgrund des Vollzugs des Angebots unmittelbar zur Rückzahlung fällig wird. Auf der
Grundlage dieser Verpflichtung und zusammen mit den Schritten, die Braas Monier selbst eingeleitet hat, ist der Verwaltungsrat der Auffassung, dass die stabile und sichere Finanzierung der Braas
Monier-Gruppe hinreichend sichergestellt sein sollte.
2.2
Auswirkungen auf die Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat begrüßt die Verpflichtungen der Bieterin und Standard Industries' sicherzustellen, dass unabhängige Direktoren im Verwaltungsrat sitzen und Braas Monier eine Entsprechenserklärung veröffentlicht. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass diese Verpflichtungen dazu
beitragen werden, gute Corporate Governance von Braas Monier fortzuführen, was im Interesse
aller Aktionäre und Stakeholder von Braas Monier ist.
Der Verwaltungsrat begrüßt zudem, dass der derzeitige CEO und CFO im Amt bleiben werden, um
für Stabilität und Kontinuität im Geschäft der Braas Monier-Gruppe zu sorgen.
2.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Der Verwaltungsrat begrüßt es, dass die Bieterin und Standard Industries ausdrücklich anerkennen,
dass eine engagierte Belegschaft der Grundstein des aktuellen und künftigen Erfolgs der Braas
Monier-Gruppe ist, und dass sie bestätigen, dass sie die Transaktion ausdrücklich als eine Wachstumschance sehen. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die Belegschaft von einer Umgebung profitieren wird, in der Stellen im Kombinierten Unternehmen nach Best-in-ClassGrundsätzen besetzt werden und Managementpositionen auf der Basis von Leistung, Fähigkeiten
und kulturellem Fit bestimmt und ausgewählt werden.
3.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots
3.1
Voraussichtliche Folgen für Braas Monier
Da der Wirtschaftliche Gesamtwert das Angebot für Braas Monier-Aktionäre attraktiver macht,
hält es der Verwaltungsrat für wahrscheinlich, dass die Bieterin nach Vollzug des Angebots mehr
als 50% des Grundkapital von Braas Monier halten wird. Daher hat der Verwaltungsrat bereits
Schritte unternommen, um die kontinuierliche Finanzierung von Braas Monier sicherzustellen,
wenn die gegenwärtige Finanzierung unter dem SFA oder dem Anleihevertrag aufgrund des Voll-
23
IV. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN EINES
ERFOLGREICHEN ANGEBOTS IM HINBLICK AUF DAS BUSINESS COMBINATION AGREEMENT
zugs des Angebots unmittelbar zur Rückzahlung fällig werden sollte. Wie in Ziffer IV.2.1 oben
gesagt, begrüßt der Verwaltungsrat die Verpflichtung der Bieterin und Standard Industries', Braas
Monier in diesem Fall zu unterstützen. Auf der Grundlage dieser Verpflichtung und zusammen mit
den Schritten, die Braas Monier selbst eingeleitet hat, ist der Verwaltungsrat der Auffassung, dass
die stabile und sichere Finanzierung der Braas Monier-Gruppe hinreichend sichergestellt sein sollte.
In der Stellungnahme stellte der Verwaltungsrat fest, dass er erwarte, dass Braas Monier im Zusammenhang mit dem Angebot zusätzliche Kosten von etwa EUR 13 Mio. entstehen würden. Infolge des Offer Amendment werden diese zusätzlichen Kosten voraussichtlich höher sein. Insbesondere weil der Verwaltungsrat es für wahrscheinlich hält, dass die Bieterin nach Vollzug des
Angebots mehr als 50% des Grundkapital von Braas Monier halten wird, wird Braas Monier wahrscheinlich zur Sicherstellung der weiteren Finanzierung und für die Abwicklung von Aktienoptionen aufgrund eines SOP-Kontrollwechsels (wie in Ziffer VII.3 unten beschrieben) Kosten zu tragen
haben, die in der Schätzung, die in der Stellungnahme enthalten war, noch nicht reflektiert waren.
Der Verwaltungsrat erwartet nunmehr, dass Braas Monier im Zusammenhang mit dem Angebot
zusätzliche Kosten von bis zu EUR 28 Mio. entstehen werden.
3.2
Voraussichtliche Folgen für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen sowie
die Beschäftigungsbedingungen
Wie schon in Ziffer IV.1.1 festgehalten, hält es der Verwaltungsrat für wahrscheinlich, dass die
Bieterin nach Vollzug des Angebots mehr als 50% des Grundkapital von Braas Monier halten wird.
Auf dieser Grundlage, ist es wahrscheinlich, dass die Bieterin in der Lage sein wird, Kontrolle über
das Geschäft der Braas Monier-Gruppe auszuüben.
Daher begrüßt es der Verwaltungsrat erneut, dass die Bieterin und Standard Industries ausdrücklich
anerkennen, dass eine engagierte Belegschaft der Grundstein des aktuellen und künftigen Erfolgs
der Braas Monier-Gruppe ist, und dass sie bestätigen, dass sie die Transaktion ausdrücklich als eine
Wachstumschance sehen. Der Verwaltungsrat begrüßt es auch, dass die Bieterin beabsichtigt, den
konstruktiven Dialog mit allen Gruppen der Braas Monier-Belegschaft (einschließlich der Betriebsräte innerhalb der Braas Monier-Gruppe) fortzuführen und zu stärken und Braas Monier dabei zu
unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu bewahren und weiterzuentwickeln, um exzellente Arbeitnehmer zu beschäftigen und Braas Monier zu stärken und fortzuentwickeln. Insbesondere begrüßt der Verwaltungsrat, dass die Bieterin beabsichtigt, die gesetzlichen und vertraglichen Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften in der Braas
Monier-Gruppe zu respektieren.
24
V. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST UND VERSCHIEBUNG DER WEITEREN ANNAHMEFRIST
V.
VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST UND VERSCHIEBUNG DER WEITEREN ANNAHMEFRIST
Nach § 21 Abs. 5 WpÜG führt die Angebotsänderung zu einer Verlängerung der Annahmefrist,
weil die Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen der Annahmefrist veröffentlicht wurde. Darum endet die erweiterte Annahmefrist am 6. Januar 2017 um 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ.
Durch die Verlängerung der Annahmefrist verschiebt sich die Weitere Annahmefrist. Die Bieterin
erwartet, dass die Weitere Annahmefrist am 12. Januar 2017 beginnen und dann am 26. Januar
2017 um 24:00 Uhr (Mitternacht) MEZ enden wird.
VI.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DER ANGEBOTSÄNDERUNG FÜR BRAAS
MONIER-AKTIONÄRE
Im Übrigen verweist der Verwaltungsrat auf die Angaben in Ziffer VII der Stellungnahme, welche
die möglichen Auswirkungen im Fall einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots beschreibt.
Die Beschreibung trifft auch zu für die Annahme oder Nicht-Annahme des durch die Angebotsänderung geänderten Angebots.
VII.
INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND DES SENIOR MANAGEMENT
1.
Sonderinteressen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Senior Management
Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder des Senior Management hält unmittelbar oder mittelbar
eine Beteiligung an der Bieterin oder einem anderen Unternehmen der Standard Industries-Gruppe.
2.
Vereinbarungen mit Mitglieder des Verwaltungsrats und des Senior Management
Wie im Business Combination Agreement verlangt, haben die Mitglieder des Verwaltungsrats einen Beitrittsbrief unterzeichnet, in dem sie sich verpflichtet haben, die Pflichten von Braas Monier
im Zusammenhang mit der Rücknahme der Einstweiligen Verfügung und der Beendigung aller
damit verbundenen Rechtsstreitigkeiten zu beachten. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Verwaltungsrats oder des Senior Management Vereinbarungen mit der Bieterin oder gemeinsam mit ihr
handelnden Personen getroffen. Wie in Ziffer IV.1.2 oben beschrieben, haben die Bieterin und
Standard Industries bestätigt, dass der derzeitige CEO und CFO für mindestens ein Jahr nach Vollzug des geänderten Angebots im Amt bleiben werden. Darüber hinaus wurde den Mitgliedern des
Verwaltungsrats und des Senior Management wurde keine Verlängerung ihrer Ämter oder ihrer
Dienstverträge im Zusammenhang mit dem Angebot in Aussicht gestellt.
25
VIII. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES UND DES SENIOR MANAGEMENT,
DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN
3.
Keine geldwerten oder sonstigen Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und des Senior Management sind keine finanziellen oder
sonstigen geldwerten Vorteile von der Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt worden.
Wie schon in Ziffer IV.1.1 festgehalten, hält es der Verwaltungsrat für wahrscheinlich, dass die
Bieterin nach Vollzug des Angebots mehr als 50% des Grundkapital von Braas Monier halten wird.
Daher ist es ebenfalls wahrscheinlich, dass ein SOP-Kontrollwechsel eintritt. Im Falle eines SOPKontrollwechsels können nach alleinigem Ermessen des Verwaltungsrats auf Vorschlag von dessen
Nominierungs- und Vergütungsausschuss 100% der Aktienoptionen ausübbar werden. In diesem
Fall können die Aktienoptionen in bar auf Grundlage der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel der Braas Monier-Aktie im XETRA-Handel in den letzten
dreißig Handelstagen vor dem Datum des Kontrollwechsels) und dem Ausübungspreis der betreffenden Option abgewickelt werden. Im Business Combination Agreement sich Braas Monier zugesagt, dass bis zum Ablauf von drei Monaten nach Vollzug des Angebots Aktienoptionen nur in bar
abgewickelt werden, soweit dies rechtlich und nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms zulässig ist.
VIII. ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES UND DES SENIOR MANAGEMENT, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN
Soweit die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Senior Management Braas Monier-Aktien
halten, beabsichtigen sie, das Angebot anzunehmen.
IX.
EMPFEHLUNG
In Anbetracht des Vorstehenden und der gesamten Umstände im Zusammenhang mit der Angebotsänderung, konstatiert der Verwaltungsrat eine wesentliche und willkommene Verbesserung der
wirtschaftlichen Bedingungen des Angebots, wie durch die Angebotsänderung geändert und wie im
Business Combination Agreement vorgesehen. Der Verwaltungsrat erhält darum seine Empfehlung, das Angebot nicht anzunehmen nicht aufrecht.
In Verbindung mit der Kapitalerhöhung und der Zwischendividende führt die Erhöhte Gegenleistung dazu, dass die Braas Monier-Aktionäre den Wirtschaftlichen Gesamtwert von EUR 28.50 je
Braas Monier-Aktie erhalten. Auf dieser Grundlage und auf der Grundlage der Informationen in
dieser Ergänzenden Stellungnahme beurteilt der Verwaltungsrat die Erhöhte Gegenleistung als aus
finanzieller Sicht angemessen. Der Verwaltungsrat empfiehlt daher den Braas Monier-Aktionären,
das Angebot anzunehmen, und unterstützt das Angebot in vollem Umfang.
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IX. EMPFEHLUNG
Jeder Braas Monier-Aktionär sollte unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen
wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzungen
über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der Braas Monier-Aktien selbst
entscheiden, ob er das Angebot annimmt oder nicht. Vor allem Braas Monier-Aktionäre, die Braas
Monier-Aktien erst nach den Stichtagen erwerben, müssen berücksichtigen, dass sie, wenn sie das
Angebot annehmen, nicht den Wirtschaftlichen Gesamtwert, sondern nur die Erhöhte Gegenleistung erhalten werden. Der Verwaltungsrat übernimmt keine Verantwortung für den Fall, dass die
Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Braas Monier-Aktionär führen sollte.
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, 28 Dezember 2016
Braas Monier Building Group S.A.
Der Verwaltungsrat
Anlage 1:
Weitere Fairness Opinions
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Anlage 1
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