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太陽光発電所の売却と購入（セカンダリー取引）
の実務、契約書、法的注意点～改正再エネ法を踏まえて～
え
講師
ぐ ち な お あ き
江 口直 明
ベーカー ＆マッ ケンジ ー法律事 務所（ 外国法 共同事業 ）
氏
金融グループ代表
弁護士
日時 平成２9 年 2 月 6 日（月）午前 9 時 3０分～12 時 30 分
価格等算定委員会の調達価格及び調達期間の委員長案が 2016 年 12 月 13 日に発表され、太陽光発電の買取価格は
来年度から 21 円という方向性が示された。2MW 以上の太陽光発電所は入札となり、上限価格は 2MW 未満と同じ 21 円
である。新規の太陽光発電案件の開発は、オリンピック前の建設工事の増加で工事費が高止まりしている環境下で
は益々難しくなると思われる。これは取りも直さず、既存の太陽光発電所の希少性が高まり、価値が上がることに
つながる。改正再エネ法が 2016 年 5 月 25 日に成立し、既存の設備認定は 2017 年 3 月 31 日までに接続契約を締結
しないと失 効 す る こ と に な っ て い る 。 太 陽 光 発 電 所 の 権 利 売 買 の 売 主 に は 強 烈 な プ レ ッ シ ャ ー が か か り 、 権 利
売 買 が 活 性 化 している。固定価格買取制度も 5 年目に入り、売電を開始した太陽光発電所が増えてきた。資源エネ
ルギー庁 の 発 表 に よ る と 2016 年 8 月 末 現 在 で 26.21 GW 超 の 非 住 宅 太 陽 光 発 電 所 が 運 転 を 開 始 し て い る 。 1MW
あ た り の 建 設 費 用 を 3 億 円 と 仮 定 す る と 、 3 億 円 ×26,210 MW =7.863 兆 円 分 の 運 転 を 開 始 し た 太 陽 光 発 電 所 が
存在すること になる 。従 来は開発 途上の 太陽光 発 電所 の 3 点セッ ト（① 設 備認定、 ②電力 会社へ の 接続申込
の 地 位 、 ③ 土 地 利 用 権 ） を MW あ た り 数 千 万 円 で 取 引 す る い わ ゆ る 「 権 利 売 買 」 取 引 が 行 わ れ て い た が 、 そ れ に
加えて完成し た 太 陽 光 発 電 所 を 売 買 す る セ カ ン ダ リ ー 取 引 が 活 発 に な っ て き て い る 。 海 外 フ ァ ン ド （ ニ ュ ー
ヨーク証券取引所に上場する Yield Co）も日本に上陸し、太陽光発電所を買い始めている。また、東京証券取引所
の太陽光発電所等の再生可能エネルギー向けインフラリート投資法人もタカラレーベンインフラ投資法人が 2016 年
6 月 2 日 に 東 証 に 上 場 し 、2016 年 12 月 1 日 に は 、い ち ご グ リ ー ン イ ン フ ラ 投 資 法 人 が 東 証 に 上 場 し た 。後 続 の
イ ン フ ラ リートも上場準備が進んでいる。また、非上場のファンドの組成も活発化している。日系の開発者の中には、
当初の予定を変更して、完成した発電所をまとめて売りに出す動きが出てきた。 また、海外投資家は完成後は売却
するこ と を 前 提 に 開 発 を 進 め て い る 。 こ れ ら の 海 外 投 資 家 の 太 陽 光 発 電 所 の フ ァ イ ナ ン ス が 今 佳境を迎えている
ので、海外投資家が完成した太陽光発電所を売りに出すケースも間もなくやってこよう。 さ ら に 電 力 小 売 自 由 化
を 勝 ち 抜 く た め に PPS に よ る 電 源 獲 得 競 争 が 始 ま っ て い る 。 他 方 、 自 然 災 害 の 脅 威 は 高 ま り 、 設 計 ・ 建 設
に 瑕 疵 の あ る 太 陽 光 発 電 所 を 購 入 し て し ま っ た 場 合 に は 思わぬ損害賠償請求を受けるリスクも高まってきた。
技術的なデューディリジェンス及び購入後に売主に責任を追 及 で き る 売 買 契 約 書 が 重 要に な る。
本 セ ミ ナ ー で は 完 成 し た 太 陽 光 発 電 所 の 売 買 ・ M&A に つ い て 注 意 す べ き 法 的 問 題 点 と 使 用 す る 契 約 書 に つ い て
解説する。
１.全量買取 法をめ ぐ る最近の 動き
（ ａ ） 改 正 再 エ ネ 法 の 解 説 新 エ ネ ル ギ ー 小 委 員 会 等 各 種 委 員 会 及 び WG の 動 向
（ｂ）価格等算定委員会の委員長案 （ｃ）系統ワーキンググループの動き 出力抑制の考え方
２.制度変更 と対応 方 法
（ａ）出力増加及び基本仕様（メーカー、種類、変換効率） を変更しても買取価格への影響なし
（ｂ）運転開始の３年しばり
（ ｃ ） O&M の 基 準 強 化 、 認 定 取 消 リ ス ク
（ ｄ ）出 力 抑 制 の 時 間 単 位 制 化 と 太 陽 光 発 電 に 関 す る 指 定 電 力 会 社 指 定 (東 北 、北 陸 、中 国 、四 国 、九 州 、沖 縄 )
（ｅ）滞留案件の連系承諾取得者の地位の失効
（ｆ）送変電設備増強時における入札募集方式
３.完成した 太陽光 発 電事業の セカン ダリー 取引のリ スクと デュー ディリジ エンス
（ａ）３点セットの売却
（ｂ）運転開始済発電所の売却
（ｃ）許認可の移転可能性
（ｄ）土地のデューディリジエンス
（ｅ）造成土地の崩壊リスク
（ｆ）賃貸借契約、地上権設定契約、地役権
（ｇ）パネルメーカーの倒産保険
４.セカンダ リー取 引 の売買契 約上の 留意点
（ａ）株式譲渡と資産譲渡
（ｂ）株式譲渡契約 （ｃ）資産譲渡契約 （ｄ）売買対価の支払い方法
（ｅ）売買実行までの売主の義務 （ｆ）売買実行前提条件
（ｇ）契約相手方のクレジットリスク
（ｈ）売買代金のエスクロー
（ｉ）設計ミス、建設ミス
（ｊ）建設契約上の瑕疵担保責任
（ ｋ ） O＆ M 契 約 の 発 電 効 率 保 証
（ｌ）パネル供給契約と性能保証 （ｍ）情報開示と表明保証
５.トラブル 事例の 検 証
（ａ）契約責任
（ｂ）不法行為責任
（ｃ）保険カバー
（ｄ）過去の判例
本 セ ミ ナ ー に つ い て は 、法 律 事 務 所 ご 所 属 の 方 は 、お 申 込 を ご 遠 慮 願 い ま す 。
【 講 師 紹 介 】 ベーカー＆マッケンジー法律事務所の銀行・金融部門のリーダー、取扱太陽光案件：丸紅大分 6 号地 82MW、ソフトバンク／
三 井 物 産 米 子 43MW、同 苫 東 111MW、レノバ富 津 40MW、住 友 商 事 愛 媛 西 条 23MW 等 のメガソーラ太 陽 光 発 電 所 75 ヶ所 超 （累 計
1250MW 超）の大規模案件、複数の 2MW 以下案件のバンドリング、TK－GK スキーム、屋根貸し案件、取扱風力案件：北海道幌延、北海道
さらきとまない、北 九 州 響 灘 、青 森 県 六 ヶ所 村 、愛 媛 県 三 崎 町 、秋 田 県 八 竜 、石 川 県 輪 島 （累 計 150MW 超 ）、その他 取 扱 環 境 エネルギー
プロジェクトフ ァイナンス 及 びＰＦ Ｉ 案 件 ： バイオ エタノール・ジャ パン関 西 （ 株 ） 、吾 妻 木 質 バイオ マス発 電 （13MW）、秋 田 県 向 浜 木 質
バイオマス発 電 （20MW）、黒 部 市 下 水 道 バイオマスエネルギー利 活 用 施 設 整 備 運 営 ＰＦＩ、福 岡 クリーンエナジー廃 棄 物 処 理 及 び発 電 、
福 山 RDF 発 電 、東 京 臨 海 リサイクル発 電 、横 浜 市 消 化 ガス発 電 ＰＦＩ、埼 玉 県 彩 の国 廃 棄 物 、堺 市 資 源 循 環 型 廃 棄 物 処 理 施 設 ＰＦＩ、
その他 廃 棄 物 DBO 案 件 多 数 、自 家 所 有 水 力 発 電 所 や火 力 発 電 所 の会 社 分 割 によるファンドへの売 却 と売 電 契 約 。横 須 賀 パワー IPP
（239MW）、東 亜 IPP（274MW）、ユニバーサルスタジオ・ジャパン向 け（1250 億 円 ）等 のプロジェクトファイナンス。
1986 年 一 橋 大 学 法 学 部 卒 業 、1988 年 東 京 弁 護 士 会 登 録 、1992 年 ロンドン大 学 （ＵＣＬ）法 学 修 士 （国 際 ビジネス法 ）取 得 、
1993 年 ベーカー＆マッケンジーロンドン事 務 所 勤 務 、内 閣 府 ＰＦＩ推 進 委 員 会 専 門 委 員 （2010 年 ～）、国 土 交 通 省 空 港 運 営 のあり方
に関 する検 討 会 委 員 （2011 年 ）。
【主 な論 文 】「被 災 地 における太 陽 光 発 電 ＰＰＰプロジェクト」（銀 行 法 務 21、2012 年 7 月 号 ）、「日 本 におけるプロジェクト・ファイナンスの
立 法 課 題 」（ジュリスト 1238 号 ）、「アジアにおけるプロジェクトファイナンス」（ＯＫＡＪ I）他 多 数 。
※録 音 ･ビデオ撮 影 はご遠 慮 下 さい。
■主催
金融財務研究会
h t t p : / / w w w. k i n y u . c o . j p
Facebook： http://www.facebook.com/keichoken
Twitter： https://twitter.com/#!/keichoken
Blog： http://keichoken.blogspot.com/
開 催 日
会
場
平成２９年２月６日（月）
９：３０～１２：３０
茅 場 町 ･グ リ ン
ヒルビル
金融財務研究会本社 セミナールーム
東京都中央区日本橋茅場町 1-10-8
TEL 03-5651-2030
地下鉄東西線・日比谷線 茅場町駅
６番出口より徒歩１分
（ 開 場 は 開 演 の ３ ０ 分 前 で す 。）
参 加 費
１名 につ き３ ４ ,７０ ０円
（消 費税 、参 考資 料 を含 む）
１社 ２名 以上 同時 に 参加 お申 込み いた
だい た場 合、お ２人 目か ら１ 名に つき ２ ９ ,００ ０円。追加 申 込み の場 合
はそ の旨 ご 記 入下 さ い。
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申 込 先
申込方法
〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 1-10-8 グリンヒルビル
TEL 03-5651-2030
FAX 03-5695-8005
フ ァ ッ ク ス 又 は 郵 便 に て 参 加 申 込 書 を お 送 り 下 さ い 。上 記 ホ ー ム ペ ー ジ の 申 込 欄 か
ら も お 申 込 い た だ け ま す 。折 り 返 し 、受 講 証 と 請 求 書 を 郵 送 致 し ま す 。参 加 費 は 下
記 の 普 通 預 金 口 座 に 開 催 日 前 日 ま で に お 振 込 み 下 さ い 。（ 但 し 経 理 の 都 合 等 で 間 に
合 わ な い 場 合 は 、 ご 連 絡 い た だ け れ ば お 待 ち い た し ま す 。） 参 加 費 の 払 戻 し は 致 し
ませ ん ので 申 し込 ま れ た方 が ご都 合 の悪 い 時 は代 理 の方 が ご出 席 下 さい 。又当 日
ご 参 加 に な れ な か っ た 場 合 、当 社 お よ び 経 営 調 査 研 究 会 主 催 の 他 の セ ミ ナ ー に 無 料
で ご 出 席 い た だ け ま す 。 (但 し 新 し い セ ミ ナ ー の 参 加 費 と の 差 額 が 2,000 円 以 上 の
時は差額をお支払いいただきます。また、振替は 1 年以内にお願いいたします。)
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店
三菱UFJ 信託銀行 本
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1642356
2818151
2993982
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生徒会だより第31号