Deloitte Board Services Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung Integrierter Beratungsansatz – Herausforderungen, Lösungen & Vorteile 01 Board Services 02 Vergütungspolitik 03 Administration & Payroll 04 Legal Services 05 Gremienunterstützung 06 Passgenaue Services 07 Total Rewards bei Deloitte – Zahlen, Daten & Fakten 08 03 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Integrierter Beratungsansatz – Herausforderungen, Lösungen & Vorteile Komplexe rechtliche Vorgaben erschweren die konfliktfreie, effiziente Gestaltung und Administration der Vorstandsvergütung Herausforderungen Viele Stabsstellen und/oder HR-Abteilungen haben sowohl Vorstands- wie Aufsichtsratsangelegenheiten zu erledigen; hierbei entstehen nicht selten Konflikte im Sinne einer ordnungsgemäßen Compliance. Überdies stoßen interne Dienstleister immer häufiger an Kapazitätsgrenzen, da die verschärften gesetzlichen Anforderungen an die Gestaltung und Administration der Vorstandsvergütung das Aufgabenportfolio kontinuierlich erweitern. 04 Zum gängigen, weil rechtlich obligatorischen Anforderungsprofil an die Administration der Vorstandsvergütung gehören unter anderem: •• Vergütungssystemanalysen und ggf. des Systems (inkl. Fringe Benefits) •• Rechtliche Gestaltung und/oder Optimierung von Musterverträgen, individuellen Dienstverträgen, Planbedingungen, Aufhebungsvereinbarungen etc. •• Formulierung des Vergütungsberichts (inkl. DCGK-Vergütungstabellen) 03 04 05 06 07 08 Unser Leistungsportfolio – Ihr Vorteil Peter L. Devlin Leader Total Rewards Tel: +49 (0)172 237 1910 [email protected] •• Kalkulation der Weiterentwicklung monat licher Rückstellungen für variable Vergütung (Boni); Payroll-Dienste •• Vorbereitung und ggfs. Begleitung von Gremiensitzungen sowie der Hauptversammlung 02 Dr. Peter Maser Rechtsanwalt & Partner Tel: +49 (0)711 66 9620 [email protected] Aufsichtsrat und ggf. weitere Stakeholder erhalten durch das Deloitte Board Service Team sowohl beratende als auch operative Unterstützung in allen den Vorstand betreffenden Personalthemen aus einer Hand. Ihre Vorteile im Überblick: •• Die handelnden Personen erhalten Zugang zu Spezialwissen der Deloitte-Experten. •• Erfüllung aller Compliance-Anforderungen durch vollständige Unabhängigkeit der unterstützenden Berater •• Strengste Vertraulichkeit aller besprochenen Themen durch umfassende Deloitte Confidentiality Policies •• Entlastung der internen Adminstrationsstellen •• Kostenvorteile Wir freuen uns, für Sie tätig zu werden. 05 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Board Services Compliance sichern: Unser integrierter Ansatz bietet Ihnen unabhängige und komplette Betreuung der Vorstandsvergütung aus einer Hand 02 03 04 05 06 07 08 Rechtliche Gestaltung und/oder Optimierung von vergütungsrele vanten Planbedingungen aller Art Rechtliche HV-Begleitung Legal Services Fringe Benefits Vergütungs systemanalysen Gestaltung von Musterund individuellen Dienstverträgen, Aufhebungsverträgen und Nebenabreden Systemdesign (Bonuskomponenten, Werttreiber, Zielkurven etc.) Vergütungspolitik Rechtliche Betreuung bei Vertragsfragen aller Art Formulierung Vergütungsbericht Marktüblichkeitsvergleiche nach AktG und DCGK Berechnung der Bruttoauszahlungsbeträge sowie geldwerter Vorteile Board Services Kalkulation der monatlichen Rückstellungen für Boni Berechnung weiterer Leistungen für Vorstand und Aufsichtsrat 06 Gremienunterstützung Vorbereitung und Begleitung von Vergütungs- und Vertragsthemen für reguläre AR- und Ausschusssitzungen Vorbereitung der Jahreshauptver sammlung zu Vergütungs- und Compliancethemen Administration & Payroll 07 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Vergütungspolitik 02 03 04 05 06 07 08 Unser Leistungsangebot für Sie Vergütungspolitik Marktüblichkeitsvergleiche •• Angemessenheitsüberprüfung der Vorstandsvergütung auf Basis der einschlä gigen gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben (AktG; DCGK) Inhalte •• Peergooup-Definition und Funktions- Matching •• Horizontale Betrachtungsweise (Marktsicht) Vergütungssystemanalysen •• Analyse, Aufschlüsselung und Visualisierung aller Vergütungskomponenten •• Überprüfung der systemimmanenten Parameter (KPIs und Zielwerte, Bonuskurven, Schwellenwerte, Caps etc.) •• Darstellung und Analyse der Relation der einzelnen Komponenten Fringe Benefits Überprüfung wesentlicher Benefits, wie z.B. •• Betriebliche Altersversorgung •• Dienstwagen •• Unfallversicherung •• D&O-Versicherung und Manager-Rechtsschutz Systemdesign •• Weiterentwicklung (Erarbeitung) eines leistungsorientierten, transparenten und individuell motivierenden Vergütungsmodells, das die regulatorischen Anforderungen erfüllt •• Definition neuer passgenauer Zielparameter, Gewichtung der KPIs und Einpassung in das Gesamtsystem •• Weitere betriebliche Zusatzleistungen •• Aussagen über die (marktseitig-horizontale) Angemessenheit der Vergütungshöhe Ergebnisse 08 •• Unabhängige Beurteilung des VorstandsVergütungssystems •• Aktueller und marktkonformer FringeBenefit-Katalog •• Einbeziehung der rechtlichen Rahmen bedingungen •• Darauf abgestimmte Fringe-Benefit-Richtlinie(n) •• Aufschlüsselung der Determinanten der einzelnen Vergütungskomponenten •• Klärung und Definition klarer Zuständig keiten und Ansprechpartner nach FringeBenefit-Kategorie •• Marktübliches, strategiekonformes und transparentes Vergütungssystem; rechtlich abgesichert •• Am Geschäftsmodell orientierte, innovative Vorschläge •• Kapitalmarktorientierte Sichtweisen Dr. Marcus von Hermanni Tel: +49 (0)89 29036 7252 [email protected] Dr. Marcus von Hermanni verfügt über mehr als 16 Jahre Berufserfahrung in Beratung und Industrie, insbesondere im Bereich Insurance. Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt in der Analyse (nach AktG, DCGK, VersVergV, InstVergV) und Neugestaltung von regelungskonformen Vergütungssystemen für das Management und Top-Führungskräfte gelisteter Unternehmen, Konzeption und Durchführung von Aufsichtsrats-Workshops zu Solvency-II-Themen, Erstellung von Benchmarks sowie in der Erarbeitung von betrieblichen Versorgungslösungen. 09 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Administration & Payroll 02 03 04 05 06 07 08 Unser Leistungsangebot für Sie Administration & Payroll Inhalte Berechnung der Bruttoauszahlungsbeträge & geldwerten Vorteile Kalkulation der monatlichen Rückstellungen Berechnung weiterer Leistungen für Vorstand und Aufsichtsrat •• Überprüfung der Sachleistung bzw. Bezug des geldwerten Vorteils •• Herleitung eines geeigneten MonteCarlo-Modells zur Simulation der Unternehmens-Aktie •• Ermittlung der kostenseitigen Auswirkungen weiterer Vergütungen und Leistungen an Vorstand und Aufsichtsrat •• Überprüfung der Komplettversteuerung des geldwerten Vorteils •• Festlegung/Abstimmung geeigneter Parameter und Annahmen •• Ermittlung und Aufschlüsselung der Höhe und Versteuerung der Bruttogehälter entsprechend der individualvertraglichen Vereinbarungen •• Überprüfung der Input-Daten auf Plausibilität •• Vergleichende Betrachtung des Nutzens sowie steuerlicher Auswirkungen verschiedener Vergütungsalternativen •• Berechnung der mtl. Rückstellungen •• Periodengerechte Verteilung der Vergütungskosten •• Ermittlung des Finanzbedarfs für kurzund langfristige variable Vergütungs komponenten •• Übersicht über die Vergütung und deren steuerliche Beurteilung Ergebnisse 10 •• Unterstützung der monatlichen In-HouseGehaltsabrechnung mit eingabegerechten Daten •• Aufschlüsselung der mtl. Rückstellungen •• Übersicht über die Beträge zur Einbindung in die Rückstellungen •• Umfassende Information über Auswirkungen vorgeschlagener Vergütungskomponenten und Leistungen Ronny Spors Tel: +49 (0)211 8772 2573 [email protected] Ronny Spors hat über 15 Jahre Erfahrung in der Steuerberatung. Dabei hat er sich auf den Bereich Lohn- und Gehaltsabrechnung spezialisiert. Er betreut die Durchführung von Lohnabrechnungen in Deutschland, die Executive-Payroll-Beratung, die weltweite Zusammenarbeit mit Beratern zur Koordination und Durchführung globaler PayrollProjekte und Outsourcing-Lösungen. Daneben führt er die Beratung und das Training von Lohnabrechnern und Payroll-Spezialisten durch. •• Listung einzelner Komponenten 11 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Legal Services 02 03 04 05 06 07 08 Unser Leistungsangebot für Sie Legal Services Rechtliche Gestaltung von Musterdienstverträgen, individuellen Dienstverträgen, Aufhebungsverträgen und Nebenabreden •• Vorstandsdienstvertragsgestaltung einschließlich Bonusregelungen Rechtliche Gestaltung und/oder Optimierung aller vergütungsrelevanten Planbedingungen: •• Vertragliche und nachvertragliche Wettbewerbsverbotsgestaltung •• Short- und/oder Longterm-Incentive-Pläne •• Aufhebungsvertragsgestaltung •• Ruhegehaltsregelungen Inhalte Rechtliche Gestaltung und/oder Optimierung von vergütungsrelevanten Planbedingungen aller Art •• Gewinnbeteiligungen Rechtliche Betreuung bei Vertragsfragen aller Art •• Rechtliche Ansprechpartner für den Aufsichtsrat und den Vorstand in Bezug auf alle vertrags- und vergütungsspezifischen Fragen •• Sonstige aktienbasierte Vergütungen •• Keine rechtliche Beratung sowie Vertretung der Interessen der Vorstände im Verhältnis zum Aufsichtsrat •• Rechtswirksame Plangestaltung und/oder -optimierung unter Berücksichtigung aller relevanten rechtlichen Vorgaben •• Fundierte rechtliche Beratung des Aufsichtsrats in Bezug auf alle vertrags- und vergütungsrechtlichen Fragen der Vorstände •• Change-of-Control-Klauseln Rechtliche HV-Begleitung •• Rechtsberatung in Bezug auf alle vertragsund vergütungsspezifischen HV-relevanten Rechtsfragen •• Legal Review des finalen Vergütungsberichts und des finalen Teils des Corporate-Governance-Berichts sowie aller vergütungsrechtlichen Aspekte im Zusammenhang mit der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung •• Dienstwagenregelungen, ggf. Dienstwohnungen, Übernahme von Versicherungsentgelten und sonstigen Nebenleistungen aller Art •• Hintergrundberatung des AR •• Aufsichtsratsvergütungsvereinbarungen Ergebnisse 12 •• Rechtswirksame Vertragsgestaltung u. Berücksichtigung aller relevanten rechtlichen Vorgaben (zB AktG, DCGK, AGB-Recht etc.) Dr. Peter Maser Tel: +49 (0)711 66 9620 [email protected] Rechtsanwalt Dr. Peter Maser ist seit 2003 bei Deloitte Legal als Partner in den Service Lines Corporate und Banking & Finance tätig. Er berät börsennotierte Gesellschaften in aktien- und kapitalmarktrechtlichen Fragen mit einem Schwerpunkt in der Organberatung (insbesondere Vertrags-, Vergütungsund Haftungsfragen). Peter Maser ist selbst Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sowie weiterer Gesellschaften. •• Fundierte rechtliche Hintergrundberatung 13 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Gremienunterstützung 02 03 04 05 06 07 08 Unser Leistungsangebot für Sie Gremienunterstützung Inhalte Vorbereitung und Begleitung der regulären Ausschuss- und AR-Sitzungen •• Vorbereitung der Gremien-, Personalausschuss- und Aufsichtsratssitzungen mit Vergütungsbezug •• Datenaufbereitung und Visualisierung der Vergütungssystematik und Vorstellung der einzelnen Systemkomponenten •• Datenaufbereitung und Visualisierung von Vergütungsanpassungen sowie von Auszahlungsbeträgen •• Vorstellung und Visualisierung der tatsächlichen Vergütung und Zielvergütung •• Etwaige Begleitung zu Gremiensitzungen und Präsentation Ergebnisse 14 Vorbereitung der Jahreshauptversammlung •• Q&A-Entwicklung Formulierung Vergütungsbericht und DCGK-Abschnitt •• Datenaufbereitung und Vorbereitung des Vergütungsberichts •• Finale Formulierung des Vergütungs berichts Dr. Marcus von Hermanni Tel: +49 (0)89 29036 7252 [email protected] •• Entwicklung des entsprechenden Teils des Corporate-Governance-Berichts •• Vorbereitung und etwaige Begleitung des Aufsichtsrats zur JHV •• Entwicklung von Q&A und Begleitmaterialien •• Entwicklung von Q&A und Begleitmaterialien •• Vorbereitung des AR zu Gremien und Präsentation vergütungsrelevanter Bestand teile bei Bedarf •• Vorbereitung des AR auf die ordentliche Jahreshauptversammlung •• Finaler Vergütungsbericht •• Finaler Teil des Corporate-GovernanceBerichts •• Legal Review 15 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung 01 Passgenaue Services 02 03 04 05 06 07 Unsere Experten unterstützen Sie zielgenau. Und zwar dann, wenn Sie sie brauchen. 08 Musterbeispiel Jahresturnus Jan Feb Mrz Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dez Monatlicher Checkpoint-Call Vergütung & Legal Administration & Payroll Gremienunterstützung Ordentliche Hauptversammung Ausschuss-Vorbereitung Vergütungsbericht Vergütungspolitik Angemessenheitsgutachten Systemanalysen Systemdesign Legal Services Auf Abruf 16 Quartalsberichte Jahreshauptversammlung Quartalsberichte Quartalsberichte 17 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung Total Rewards bei Deloitte – Zahlen, Daten & Fakten Der Bereich Human Capital Advisory Services (HCAS) bei Deloitte, vertreten durch knapp 200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland, verfügt über umfassende Erfahrung in der gesamten HR-Wertschöpfungskette. 02 03 04 05 06 07 08 Leistungsportfolio Wir bieten unseren Kunden mit funktionsübergreifenden Teams aus den Bereichen Compensation & Benefits, M&A Support: Executive Compensation • Benchmarking • Local Regulations • Plan KPI & Simulation • Performance Measurement Auf globaler Ebene verfügen wir mit rund 3.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern über eine hervorragend vernetzte HCAS- Organisation. Dadurch können wir unseren Mandanten weltweit anforderungsfokussierte und individuelle Lösungen für ihre Bedürfnisse anbieten. Broadbase Compensation • Benchmarking • Local Regulations • Job Grading & Description • Pay Structure Design • Compensation Plan Analystics • Competency Models Global vertreten in über 150 Ländern 18 01 Salesforce Compensation • Design • Plan KPI & Simulation • Performance Measurement Actuarial Valuation • Data Preparation • Benefit Programming (VBA) • German GAAP • IFRS • US-GAAP Audit Support • German GAAP • IFRS • US-GAAP • Pension Value Testing • Assumption Setting Pension Advisory • German Pension Regulation • International Pensions • CTA Set-Up • ALM • Expatriate Pensions • SPA Advisory 19 Deloitte Board Services | Effektives Compliance Management bei der Vorstandsvergütung Deloitte steht für die … 01 02 03 04 05 ... Verpflichtung, zu den Besten zu gehören, die Messlatte höher zu legen und das vordere Feld anzuführen, um die Geschwindigkeit für andere vorzugeben. 06 07 08 Zusammenarbeit, Innovation, Industrieexpertise in der Beratung & Implementierung ... Unterstützung mit einem einzigartigen Portfolio an Services, die gleichermaßen Breite und Tiefe sowie interdisziplinäre Expertise vorweisen. ... gelebte und ausgefüllte Vorreiterrolle und die Verfügbarkeit von weltweit unabhängigen Experten und Services. ... Anspruchshaltung, jeden Tag das zu tun, was wirklich zählt – für Kunden, Mitarbeiter und die Gesellschaft. A Leading Global Professional Services Organization Besitz globaler und integrierter sowie multifunktionaler und industriespezifischer Expertise, um die komplexesten Probleme unserer Kunden zu lösen Assurance & Compliance Strategy Human Capital 20 Tax Einzigartiges Serviceund Expertise-Portfolio in Vielfalt und Spezialisierung der Fähigkeiten Consulting, Advisory & Implementation Finance Operations Legal Risk Assurance Tech Outsourcing 21 01 02 03 04 05 06 07 08 Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited („DTTL“), eine „private company limited by guarantee“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach britischem Recht), ihr Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und ihre verbundenen Unternehmen. DTTL und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sind rechtlich selbstständig und unabhängig. DTTL (auch „Deloitte Global“ genannt) erbringt selbst keine Leistungen gegenüber Mandanten. Eine detailliertere Beschreibung von DTTL und ihren Mitgliedsunternehmen finden Sie auf www.deloitte.com/de/UeberUns. Deloitte erbringt Dienstleistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Risk Advisory, Steuerberatung, Financial Advisory und Consulting für Unternehmen und Institutionen aus allen Wirtschaftszweigen; Rechtsberatung wird in Deutschland von Deloitte Legal erbracht. Mit einem weltweiten Netzwerk von Mitgliedsgesellschaften in mehr als 150 Ländern verbindet Deloitte herausragende Kompetenz mit erstklassigen Leistungen und unterstützt Kunden bei der Lösung ihrer komplexen unternehmerischen Herausforderungen. Making an impact that matters – für mehr als 244.000 Mitarbeiter von Deloitte ist dies gemeinsames Leitbild und individueller Anspruch zugleich. Diese Veröffentlichung enthält ausschließlich allgemeine Informationen, die nicht geeignet sind, den besonderen Umständen des Einzelfalls gerecht zu werden, und ist nicht dazu bestimmt, Grundlage für wirtschaftliche oder sonstige Entscheidungen zu sein. Weder die Deloitte Consulting GmbH noch Deloitte Touche Tohmatsu Limited, noch ihre Mitgliedsunternehmen oder deren verbundene Unternehmen (insgesamt das „Deloitte Netzwerk“) erbringen mittels dieser Veröffentlichung professionelle Beratungs- oder Dienstleistungen. Keines der Mitgliedsunternehmen des Deloitte Netzwerks ist verantwortlich für Verluste jedweder Art, die irgendjemand im Vertrauen auf diese Veröffentlichung erlitten hat. Stand 12/2016
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