平 成 28 年 12 月 ９ 日 消費者庁消費者制度課 「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガ イドライン」（案）に関する御意見募集の結果について １．意見募集の対象 「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向 けガイドライン」（案） ２．意見募集期間及び意見の提出方法 （１）意見募集期間 平成 28 年７月８日（金）から同年８月８日（月）まで （２）意見の提出方法 郵送、ファクシミリ（ＦＡＸ）、インターネット（電子政府の総合窓口（e-Gov） 意見提出フォーム） ３．意見募集の結果 （１）提出意見等の件数 提出意見：225 件 意見提出者・団体数：18（内訳 個人：11 名、団体：７団体） （２）項目別の意見件数 項 目 Ⅰ．内部通報制度の意義 件数 22 １．事業者における内部通報制度の意義 ２．経営トップの責務 ３．本ガイドラインの目的と性格 Ⅱ．内部通報制度の整備・運用 ７ ４ 11 98 １．内部通報制度の整備 ２．通報の受付 ３．調査・是正措置 63 ４ 31 1 Ⅲ．通報者等の保護 53 １．通報に係る秘密保持の徹底 ２．解雇・不利益取扱いの禁止 ３．自主的に通報を行った者に対する処分等の減免 Ⅳ．評価・改善等 33 12 ８ 19 １．フォローアップ ２．内部通報制度の評価・改善 ７ 12 その他 33 合計 225 （３）頂いた御意見の概要及び御意見に対する消費者庁の考え方 別紙のとおり。 以上 2 別紙 意見に関連するガイド ライン案の対象条項等 意見の概要 意見に対する消費者庁の考え方 １ Ⅰ１ ○（案）「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 事業者における内部通 に関する民間事業者向けガイドライン」は、Ⅰ１事業者における 報制度の意義 内部通報制度の意義、Ⅰ２経営トップの責務、Ⅰ３本ガイドライ ンの目的と性格について明確に簡潔に明文化されており評価す る。 ２ Ⅰ１ ○公益通報者保護法は、消費者保護の観点から問題提起され法制化 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 事業者における内部通 された。 報制度の意義 内部通報制度の意義を改めて捉え直し、「消費者、取引先、従業 員、株主・投資家、債権者、地域社会等を始めとするステークホ ルダーからの信頼獲得に資する」ことが明確化されたことを評価 する。 ３ Ⅰ１ ○事業者における内部通報制度がコンプライアンス経営に資するこ ○本ガイドライン案には、「職場の管理者等に相談や通報が行われ た場合に適正に処理対応されるような透明性の高い職場環境を形 事業者における内部通 とに異論はないが、本来は、風通しのよい企業風土の醸成が求め 成すること」の重要性についても記載されております（案Ⅱ１ 報制度の意義 られるのであり、そのような企業風土が通常の業務ラインに反映 （４）⑥）。 されることが重要である。すなわち、職制を通じた相談・通報こ そが基本であり、内部通報制度は、職制を通じた相談・通報が正 常に機能しない場合のいわば次善・補完の仕組みである。本ガイ ○なお、内部通報制度の位置付けに関しては、「内部統制制度の最 後の砦ともいわれるものであり、通報者が信頼し、安心して意見 ドラインは、内部通報制度の有用性を過度に強調するものであ を言える制度を見直して、十分活用すべき」（出典：株式会社東 り、コンプライアンス経営の骨格が内部通報制度の整備・運用で 芝 第三者委員会「調査報告書」（平成 27 年７月 20 日）Ｐ271） あると誤解させかねない。したがって、職制を通じた相談・通報 といった評価もあり、両者は相互補完の関係にあると思われ、コ こそが基本であるという前提がまず明記されなければならない。 ンプライアンス経営や風通しの良い企業風土を醸成するために 内部通報制度はコンプライアンス経営におけるあくまで一つの方 は、実効性の高い内部通報制度の存在が重要であると考えられま 策にすぎないのであり、その点が明確になるような記載に改める す。 べきである。 ４ Ⅰ１ ○基本的に妥当な内容と考えるが、以下のとおりの文言修正を提案 ○コンプライアンス経営とは「法令、社内規範等の遵守や、そのた めの組織体制の整備を包含して「コンプライアンス」といい、経 事業者における内部通 する。 営トップが関与した上でのコンプライアンス重視の企業経営を 報制度の意義 「コンプライアンス経営」、「ステークホルダー」等の用語につ 「コンプライアンス経営」という。」（出典：「消費者に信頼さ いては、脚注を付してはどうか。 れる事業者となるために－自主行動基準の指針－」（平成 14 年 12 【理由】 月 国民生活審議会消費者政策部会自主行動基準検討委員会）Ｐ これらの用語は、一般に相当程度の共通認識はあると思われる 10）、また、ステークホルダーは「消費者、従業員、株主など事 が、時に多義的でもありガイドラインの名宛人である対象事業者 業者の事業活動に利害関係を有する者」（前同Ｐ２）をいうもの の属性も様々なので、意味を明確化する必要がある。 と承知しており、一般的にも同様に認識されているものと考えて おります。 1 ５ Ⅰ１ ○基本的に妥当な内容と考えるが、以下のとおりの文言修正を提案 ○本ガイドライン案（案Ⅰ１）の「消費者、取引先、従業員、株 主・投資家、債権者、地域社会等を始めとするステークホルダ 事業者における内部通 する。 ー」の「等」には、行政機関（国・地方公共団体）も含まれるも 報制度の意義 「ステークホルダー」の範囲としては、「国・地方公共団体」を のと考えます。 追加すべきではないか。 【理由】 公益通報制度の整備・運用を国・自治体の中に存在する民間事業 者の法令遵守等のコンプライアンスシステムの一環と捉えた場 合、国・自治体もステークホルダーに含まれる。 ６ Ⅰ１ ○基本的に妥当な内容と考えるが、以下のとおりの文言修正を提案 ○御指摘の趣旨を踏まえ、「企業の社会的責任を果たし」を追記す ることとしました。 事業者における内部通 する。 報制度の意義 第１段落の文脈からすると、「ＣＳＲ（企業の社会的責任）の観 ＜修正前＞「安全・安心な製品・サービスを提供していくこと 点から」という文言を挿入してはどうか。 は、社会経済全体の利益を確保する上でも重要な意義を有す 【理由】 る。」 何故、実効性のある公益通報制度の整備・運用を求められるかと 言うと、それは様々なステークホルダーに対して少なくとも不祥 ＜修正後＞「安全・安心な製品・サービスを提供していくこと 事を起こすことによる迷惑をかけないように企業体として最善の は、企業の社会的責任を果たし、社会経済全体の利益を確保す 注意を払うというＣＳＲの一つの側面に根拠が求められると考え る。 る上でも重要な意義を有する。」 ７ Ⅰ１ ○基本的に妥当な内容と考えるが、以下のとおりの文言修正を提案 ○「リスク管理」（リスク・マネジメント）とは、「組織体の諸活 動に及ぼすリスクの悪影響から、最小限のコストで、資産・活 事業者における内部通 する。 動・稼動力を保護するために、必要な機能ならびに技法を計画 報制度の意義 第２段落の「内部通報制度を積極的に活用したリスク管理等を通 （ planning ） ・ 組 織 (organizing) ・ 指 揮 (directing) ・ 統 制 じて」については、「内部通報制度を積極的に活用することによ (controlling)するプロセス」をいう（出典：「経営倫理用語辞 り事前（又は早期に）法令違反行為等の不祥事発生を防止すると 典」（日本経営倫理学会編）Ｐ269）ものと承知しております のリスク管理等の推進を通じて」としてはどうか。 が、「内部通報制度を積極的に活用することにより事前（又は早 【理由】 期に）法令違反行為等の不祥事発生を防止する」という御指摘の 単に「リスク管理等」という表現では、やや漠然としていて意味 趣旨は「従業員等からの法令違反等の早期発見・未然防止に資す を捉えにくいとも考えられるので、端的に私企業における不祥事 る通報を事業者内において適切に取り扱うための指針とする」 発生の事前抑止のためのコンプライアンスシステムの一環である （案Ⅰ３）という記載に含まれているものと考えます。 との位置付けを表現すべきである。 ８ Ⅰ２ 経営トップの責務 ○経営トップが出すべきメッセージは、あくまで各企業の経営トッ ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではありません（案 プが自社の状況を認識した上で自らの意思で発するべきものであ Ⅰ３）。 り、その詳細がガイドラインで規定されるべきものではない。逆 にこのガイドラインの項目に従ってメッセージを出すことで、経 営幹部・従業員は、ガイドラインがあるからメッセージを発して ○経営トップの責務の在り方や企業倫理の捉え方等も含め、各事業 者が実情に応じ適切に取り組んでいくことが期待されることか いると判断し、「建前のメッセージ」と受け取ることになり、本 ら、御指摘の点も踏まえ、「例えば」を追記することとしまし 末転倒である（Ⅱ１（４）③にあるように本ガイドラインを周知 た。 するのであればなおさらである）。 2 経営トップの責務につき記載するのであれば、詳細な内容は避 け、「経営トップはその姿勢を従業員に示すべきである」といっ た程度にとどめるべきである。また、「利益追求と企業倫理が衝 突した場合」という記述については、遵法を超えた「企業倫理」 について何らかの定義が設けられるべきである。 ＜修正前＞ 「（略）経営トップ自らが、経営幹部及び全ての従 業員に向け、以下のような事項について明確なメッセージを継 続的に発信する（略）」 ＜修正後＞ 「（略）経営トップ自らが、経営幹部及び全ての従 業員に向け、例えば、以下のような事項について明確なメッセ ージを継続的に発信する（略）」 ○本ガイドライン案における「企業倫理」は、各企業や経済界団体 の公表資料等（例：日本経済団体連合会「企業行動憲章実行の手 引き（第６版）」Ｐ71）において一般に用いられているものと同 様の趣旨であると理解しております。 ９ Ⅰ２ 経営トップの責務 ○基本的に適切な内容と考えられる。ただし、経営トップによる宣 ○御指摘の趣旨については、経営トップ自らが「内部通報制度を活 用した適切な通報は、リスクの早期発見や企業価値の向上に資す 言の内容としては、「公益通報の内容を経営トップに対して隠蔽 る正当な職務行為であること」について明確なメッセージを継続 し、又は通報者に対する不利益的取扱いに対しては、社内的に厳 的に発信する（案Ⅰ２参照）、「経営幹部を責任者とし、部署間 正な制裁を受けること。」を追加すべきである。 横断的に通報を取り扱う仕組みを整備する」（案Ⅱ１（１ ） 【理由】 ①）、「通報等をしたことを理由として解雇・不利益取扱いを行 実効性のある内部統制システム（コンプライアンスシステム）の った者に対しては、懲戒処分その他適切な措置を講じる」（案Ⅲ 世界標準とされ、国・自治体・大手事業者の多数において広く採 ２②）といった記述に含まれているものと考えます。 用されている「改訂ＣＯＳＯシステム（ＣＯＳＯフレームワー ク）」（以下「ＣＯＳＯ」と言う。）の５つの構成要素のうち、 公益通報制度が実効性を持って機能しやすい企業風土を醸成する という意味で「統制環境」の内容に沿うものである。 そして、経営トップによるこのようなコンプライアンス経営に向 けた宣言が一時的なもの又は思い付き等ではなく本気で実行され るものであるとのメッセージを企業体の構成員の全てに浸透さ せ、これに更なる効果を付与するためには、公益通報を阻害した 構成員（役員を含む。）に対しては厳格なペナルティが課される ことも併せて宣言される必要がある。 １０ Ⅰ２ 経営トップの責務 ○社外取締役、社外監査役を含まない機関で重篤な通報の対応を意 ○御指摘の趣旨については、「経営幹部を責任者とし、部署間横断 的に通報を取り扱う仕組みを整備する」（案Ⅱ１（１）①）、 思決定している企業の比率が高くなっている。 「コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通報対応の仕 経営トップの責務の欄で、メッセージの発信を促しているが、メ 組みのほか、社外取締役や監査役等への通報ルート等、経営幹部 ッセージの発信のみではなく「内部通報制度をコーポレートガバ からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みを整備する」 ナンスの一機能、コンプライアンス体制の一機能として構築する （案Ⅱ１（２））といった記述に含まれているものと考えます。 よう、組織に対して明確に指示を出す」ことを促してはいかが か。 3 ○経営トップが発信すべき内容について、ガイドラインに細かく記 ○御指摘にもあるとおり、経営トップが発信する内容には多様なも のが考えられることから、「例えば」を追記することとしまし 載すれば、経営トップの言葉がガイドラインに沿った定型的なも た。 のとならざるを得ず、コンプライアンス経営や内部通報制度の重 要性に関する経営トップのメッセージの力がかえって弱まること ＜修正前＞「（略）経営トップ自らが、経営幹部及び全ての従業 が懸念される。経営幹部や従業員に「ガイドラインの引き写し」 員に向け、以下のような事項について明確なメッセージを継続 と受け止められかねない一方、経営トップの側でも「ガイドライ 的に発信する（略）」 ンに書いてある内容を発信しておけばよい」との意識を生じさせ る可能性がある。 ＜修正後＞「（略）経営トップ自らが、経営幹部及び全ての従業 そこで、以下のように修正すべきである。 員に向け、例えば、以下のような事項について、明確なメッセ ＜修正案＞ 公正で透明性の高い組織文化を育み、組織の自浄作用を健全に発 ージを継続的に発信する（略）」 揮させるためには、経営トップ自らが、経営幹部及び全ての従業 員に向け、コンプライアンス経営の重要性を訴えるべきである。 ○また、「コンプライアンス経営」とは、経営トップが関与した上 その一環として、内部通報者保護制度についても、単に仕組みを でのコンプライアンス重視の企業経営をいい（出典：「消費者に 整備するだけでなく、「コンプライアンス上の問題事案等を放 信頼される事業者となるために－自主行動基準の指針－」（平成 置・隠蔽することなく報告し、是正・適正化に向けて対応するこ 14 年 12 月 国民生活審議会消費者政策部会自主行動基準検討会） とが重要である」との姿勢を示すことが必要である。そのため、 Ｐ10 参照）、コンプライアンス経営に欠かせない内部通報制度を 例えば以下のような事項について、明確なメッセージを継続的に 機能させるには、経営トップの本気度が示されることが不可欠で 発信することが考えられる。 あるので、その重要性に鑑みて、「必要である」という表現にし ております。 １１ Ⅰ２ 経営トップの責務 １２ Ⅰ３① ○本ガイドラインは、公益通報者保護法に直接規定されておらず ○公益通報者保護法では、制度の意義、通報者保護の要件・効果、 通報者への通知、事業者外部への通報が保護される要件（事業者 本ガイドラインの目的 （本ガイドラインは「公益通報者保護法を踏まえた」と名乗る 内部に公益通報をしても犯罪行為等の是正が期待し得ない場合） と性格 が、「踏まえた」の趣旨が不明確である）、本来各企業が自律的 等を規定しておりますが、本ガイドライン案は、このような法の に取り組むべきである「内部通報制度」について、その整備・運 規定にも関わる事項について事業者の適切な取組を促進する趣旨 用等を詳細に規律しようとするものである。本ガイドラインは、 であることから、「公益通報者保護法を踏まえた」としておりま 各企業の自主的な努力を無にするばかりか、各企業の実態を無視 す。 した画一的な整備・運用等を求めることになり、かえって主体的 なコンプライアンス経営に水を差しかねないものである。各企業 が自律的に整備・運用等すべき内部通報制度について、詳細なガ ○本ガイドライン案は、「通報を事業者内において適切に取り扱う ための指針を示すもの」であり、「各事業者の規模や業種・業態 イドラインを設けること自体が、主体的なコンプライアンス経営 等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではない を阻害し、ひいては企業の自浄作用を失わせることを懸念する。 ため（案Ⅰ３参照）、「各企業の自主的な努力を無にするばかり か、各企業の実態を無視した画一的な整備・運用等を求める」も のではありません。 ○なお、「国民生活の安全・安心を大きく損なうような近時の企業 不祥事において、 4 ・約１年間、経営陣への情報の伝達が遅れており、その間、複数 の従業員が問題行為の疑いについて把握していたにもかかわら ず、内部通報制度を利用した者はいなかった事案 ・会社のコンプライアンスに対する姿勢について、社員の信頼が 得られていないこと等から内部通報制度による自浄作用が働か なかった事案 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 など内部通報制度が機能せず事業者内部に通報しても問題の是正 が期待できないと思われる事案が散見される。」（「公益通報者 保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ３）ことにも鑑みると、経済界を含む各界の有識者・ 実務家からなる検討会での議論も踏まえ、内部通報制度の適切な 整備・運用の在り方について一定の指針を示すことには意義があ るものと考えます。 １３ Ⅰ３① ○ガイドラインの在り方としては、本ガイドラインのように詳細か ○本ガイドライン案が「事業者が自主的に取り組むことが推奨され る事項を具体化・明確化し」たものであることを明記することと 本ガイドラインの目的 つ画一的なものではなく、内部通報制度のベストプラクティスを しましたので、当該記載に、御指摘の趣旨は反映されているもの と性格 例示して、各企業の自律的な整備・運用等の一助を提供するもの と考えます。 で足りる。各企業に自律的検討を促すことこそ、主体的なコンプ ライアンス経営につながるものと考える。 １４ Ⅰ３① ○企業は、それぞれ自社の現状認識の下、主体的にコンプライアン ○本ガイドライン案は、「通報を事業者内において適切に取り扱う ための指針を示すもの」であり、「各事業者の規模や業種・業態 本ガイドラインの目的 ス経営を行っている。内部通報制度も、それぞれの企業の置かれ 等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではなく と性格 た状況において、企業が自律的に考え、制度設計を行い、自社が （案Ⅰ３参照）、各事業者が置かれた環境に応じてコンプライア 何に対してどのように「コンプライ」するかを真摯に検討する過 ンス経営を行うことは十分に可能と考えます。 程こそが、真のコンプライアンス経営につながるものである。内 部通報制度は各企業が自社におけるベストプラクティスを模索し ていくべき性質のものなのである。ガイドラインによって詳細か ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、下記のとおり修文することとしま した。 つ画一的に規律するのではなく、各企業の主体的な活動を支援す る意味合いでベストプラクティスとして例示するガイドラインで ＜修正前＞ 「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえ あれば、より企業のコンプライアンス経営に資するものになると て、事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経 考える。 済全体の利益を確保するために、従業員等からの法令違反等の また、企業の置かれた環境も様々であり、グローバルに展開し世 早期発見・未然防止に資する通報を事業者内において適切に取 界中からホットラインを受け付ける体制をとる企業もあれば、ベ り扱うための指針を示すものである。」 ンチャー企業等で管理体制の整備をこれから行っていこうという 企業もある。ガイドラインが提示されるのであれば、こうした企 ＜修正後＞ 「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえ 業環境の相違を踏まえたメニューを例示的に提示するようなもの て、事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経 にしていただきたい。あくまで企業の自律を育むガイドラインで 済全体の利益を確保するために、事業者が自主的に取り組むこ なければならない。 5 さらに、企業のグローバル化が進む中で、内部通報制度において も、個人情報の越境的な取得という問題が生じており、こうした 課題について、併せて取り組んでいただくことを切望する。 とが推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令 違反等の早期発見・未然防止に資する通報を事業者内において 適切に取り扱うための指針を示すものである。」 ○御指摘の「企業のグローバル化が進む中で、内部通報制度におい ても、個人情報の越境的な取得という問題」については、今後の 業務の参考とさせていただきます。 １５ Ⅰ３① ○現在、各企業は、コンプライアンス経営に取り組み、各々の業 ○本ガイドライン案には、「職場の管理者等（通報者等の直接又は 間接の上司等）に相談や通報が行われた場合に適正に対応される 本ガイドラインの目的 界・業容・規模・ステークホルダー等に応じて総合的に判断し ような透明性の高い職場環境を形成することが重要である。」 と性格 て、いわゆる内部通報制度を設け、公正で透明性の高い企業風土 （案Ⅱ１（４）⑥）ことを明記しており、また、「通報を事業者 の維持・向上に不断の努力を行っている。言うまでもなく、コン 内において適切に取り扱うための指針」（案Ⅰ３参照）とするも プライアンス経営は、各企業において、各企業の現状認識に基づ のであることも明記しておりますとおり、通常の職制を通じた相 き、真摯な検討を踏まえ、主体的に制度や仕組みを設け、これを 談・通報と内部通報制度は相互補完の関係にあると考えておりま 運用し、維持すべきものである。日々の企業の活動は、企業組 す。 織・マネジメントラインに従った統制の中で健全になされるべき もので、何らかの理由でその統制システムが健全に機能しない場 合、そのおそれがある場合に健全性を維持するため通報相談制度 ○なお、公益通報者保護法上の通報先の一つである「労務提供先」 には、代表者のほか、通報対象事実について権限を有する管理 が期待されるものであることの位置付けを明記していただきた 職、当該労働者の業務上の指揮監督に当たる上司等も含まれると い。 ころであり（「逐条解説 公益通報者保護法」（平成 28 年４月 消費者庁消費者制度課）Ｐ62 参照）、必ずしもヘルプライン等の 名称で各事業者が整備している通報窓口のみが内部通報制度の対 象として扱われるものではありません。 １６ Ⅰ３① ○内容としてはおおむね妥当と考えるが、「社会経済全体の利益を ○本ガイドライン案における御指摘の記述は、公益通報者保護法第 １条の「この法律は、（中略）国民生活の安定及び社会経済の健 本ガイドラインの目的 確保するために」との部分は、「当該民間事業者の企業活動によ 全な発展に資することを目的とする。」を参照したものです。な と性格 り影響を受ける可能性のある個々人を含む社会経済全体の利益確 お、「社会経済全体」には、一般に個々人も含まれるものと考え 保または不利益を回避するために」としてはどうか。 ます。 【理由】 誰のための公益通報制度であるかという点につき、「社会経済全 体」という表現ではやや漠然としていて、最終的な法益の帰属主 体であるはずの個々人が視野に入っていないような印象を受ける ので、このような表現とすべきである。 １７ Ⅰ３① ○内容としてはおおむね妥当と考えるが、「適切に取り扱うための ○御指摘の部分は、本ガイドライン案の性格等を述べた総論部分で あるため、詳細な内容には踏み込んでいませんが、ここでいう 本ガイドラインの目的 指針」との部分は、より具体的に「通報対象事実の適法性・妥当 「適切に取り扱う」という記載には、御指摘のような適切な調 と性格 性に関する問題点について真摯に調査・確認の上で、是正すべき 査・是正措置等を確保するための具体的な内容を詳しく記述した 点が発見された場合には早期に対応するとの適切な取扱いのため 各論部分（「Ⅱ３ 調査・是正措置」以降）の趣旨が含まれるも の指針」としてはどうか。 のと考えます。 【理由】 6 「適切に取り扱う」という表現は、以前の「処理」よりは良いと 考えられるが、これも適切な取扱いとは何なのかという点が漠然 としてイメージできない。重要なのは、公益通報窓口が形式だけ 整備されても単なるクレーム対応による火消しの機能しか果たさ ないようでは公益通報者保護法の真の目的に反するのであり、真 摯な調査・確認・早期の是正が実施されるかどうかが重要である ことが明記されるべきである。 １８ Ⅰ３① ○本ガイドラインの位置付けについて、意見募集の要領では、「各 ○御指摘の趣旨を踏まえ、各事業者において実効性のある取組を最 本ガイドラインの目的 民間事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化・ も適切と考えられる方法で行っていただく観点から、「事業者が と性格 明確化したガイドライン」とされているが、ガイドライン本文中 自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化・明確化」する において「推奨される事項の例を具体化・明確化したガイドライ ものである旨を追記することとしました。 ン」である旨を明記すべきである。 ＜修正前＞「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえて、 事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経済全 体の利益を確保するために、従業員等からの法令違反等の早期 発見・未然防止に資する通報を事業者内において適切に取り扱 うための指針を示すものである。」 ＜修正後＞「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえて、 事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経済全 体の利益を確保するために、事業者が自主的に取り組むことが 推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反 等の早期発見・未然防止に資する通報を事業者内において適切 に取り扱うための指針を示すものである。」 １９ Ⅰ３① ○創意工夫を通じて事業者が柔軟に内部通報制度を整備・運用でき ○本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 本ガイドラインの目的 ることを一層明確化すべきである。 じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではない旨を明記して と性格 おり（案Ⅰ３参照）、御指摘の趣旨は十分明確にされているもの と考えます。 ２０ Ⅰ３① ○本ガイドラインを企業の自律的対応を促すためのベストプラクテ ○「妨げるものではない」は、各事業者の自主性を認める趣旨であ り、また、本ガイドライン案が「事業者が自主的に取り組むこと 本ガイドラインの目的 ィスの例示と位置付けるべく、「妨げるものではない」というネ が推奨される事項を具体的に提示し」たものであることを明記す と性格 ガティブな表現を改め、「各事業者が本ガイドラインを参照しな ることとしましたので、当該記載に、御指摘の趣旨は反映されて がら、その業種・業態・規模・自社の状況等の実情に応じた適切 いるものと考えます。 な取組みを自律的・主体的に行うことが望まれる」等とし、企業 の自律的・主体的な対応こそがコンプライアンス経営に資するこ とを明確にすべきである。 ２１ Ⅰ３① ○やや表現が漠然としていて真意が伝わりにくいと考える。「な ○御指摘の趣旨は、「Ⅰ３ 本ガイドラインの目的と性格」におい お、本ガイドラインは、各事業者の規模や業種・業態等の実情に て明示されているものと考えます。 7 本ガイドラインの目的 と性格 応じた現実的に可能な範囲の最善の取組を行うことを求めるもの であり、他方、大規模事業者等、より高度な取組が現実的に可能 である場合には、各事業者において一層充実した通報対応の仕組 を整備・運用することを妨げるものではない。」との表現に修正 すべきである。 【理由】 ① 実効性のあるコンプライアンスシステムの構築には、相応の 資金と人的資源の投入及び個々の事案の法的評価を含む知見の 集積を必要とするものであり、各事業者の規模や実態により、 現実的に構築可能な体制の水準は異なって来ることはやむを得 ない。現実的に不可能なレベルの体制整備を求めても、それは 本ガイドラインの実効性を低下させるだけである。そこで「事 業者規模等の実情に応じた体制整備」を求めると共に、しかし 可能な範囲であれば妥協してはならない、ということを明示す べきである。この部分は、こちらに重点をおくべきである。 ② 他方、資金・人手・知見の集積があり、より高度な体制整備 が可能な大手事業者においては、最低限求められる本ガイドラ インのレベルではなく、それ以上の公益通報制度の体制構築を 求めるべきである。 ２２ Ⅰ３① ○当会では、かねてより、企業行動憲章実行の手引きを作成し、社 （前段について） 本ガイドラインの目的 内の内部通報制度が企業のリスク管理に有効であるとの認識の ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 と性格 下、その積極的な整備・活用を会員に呼び掛けてきた。今回消費 者庁から示された本ガイドライン案は、「Ⅰ.内部通報制度の意 （後段について） 義等」において、実効性のある内部通報制度を整備・運用するこ ○本ガイドライン案は「各事業者において一層充実した通報対応の 仕組みを整備・運用することや各事業者の規模や業種・業態等の とは、組織の自浄作用の向上やコンプライアンス経営の推進に寄 実情に応じた適切な取組」を行うことを妨げるものではない旨を 与し、企業の価値向上や持続的発展につながるとしており、我々 明記しており（案Ⅰ３参照）、画一的・硬直的な制度の整備・運 の考え方と軌を一にするものである。 用を求めるものではありません。 実効性のある内部通報制度の整備・運用は、事業者の業態、提起 される事案に応じて様々である。画一的・硬直的な制度の整備・ 運用は、かえって実効性を削ぐこととなる。 ２３ Ⅱ１（１）① （仕組みの整備） ○おおむね妥当と考えるが、「調査」は「事実調査・原因究明」と ○本ガイドライン案における「調査」には、調査に引き続いて実施 される是正措置や再発防止策を適切に講じるために必要な原因究 すべきである。また、「経営幹部の役割」は「経営幹部の役割と 明も含まれるものと考えます。 権限」とすべきである。 【理由】 ① 当該通報対象事実の「調査」は、当然に必要であるが、単な ○また、内部規程において明文化されるべき「経営幹部の役割」に は、その役割を果たすために必要な「権限」も含むものと考えま る個別事案の事実調査だけに止まるのであれば、それは将来的 す。 な「再発防止」に有効には結び付かない。一定時点において何 らかの不祥事が発生したということは、一定のリスク要因に対 8 応できていない「社内システムの欠陥」が存在するということ を意味し、当該リスク要因に対応してシステムの穴を塞ぐシス テム改善が実施されなければ将来的な再発防止につながらな い。したがって、コンプライアンスの観点からの「調査」と は、事実調査を踏まえた「リスク要因」の洗い出しと特定、即 ち「原因究明」が必要である。これは、ＣＯＳＯの５つの構成 要素の中の「リスクの評価」の局面の問題である。 ② コンプライアンスシステムが真に有効に機能するためには、 その役割を担当する者に対して明確かつ強固な遂行権限が付与 されることが必要である。その意味において、公益通報から再 発防止に至る一連の過程の担当者として経営幹部の中の一人を 指名し、かつその担当する役割を内部規定等によって明文化す ることは有用である。4 しかし、「役割」の明示に止まらず、 実効性のある再発防止策の策定・改善を実施する経営幹部の 「権限」まで明定されている必要がある。この再発防止策の策 定は、ＣＯＳＯの５つの構成要素の中の「統制活動」の局面の 問題である。 ２４ Ⅱ１（１）② （通報窓口の整備） ○内容については適切であり、異論は無い。しかし、もう少し具体 ○御指摘のような周知の在り方の詳細については、別の項目（案Ⅱ １（４）⑤）に記載があります。 的に周知の方法を例示すべきである。例えば、社内のホームペー ジに表示する、週報や全社員向けメール等の全社員の目に触れる 媒体に掲載する、社員証等の裏面に掲載する等が考えられる。 【理由】 社内のヘルプラインや外部通報相談窓口等の連絡先が、全社員に 対して継続的に周知されることが、公益通報制度が有効に機能す るための大前提である。 ２５ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○通報窓口の拡充として、第一に事業者の外部に通報窓口を設置す ○御指摘の「通報窓口の拡充」の二つ前の項目である「仕組みの整 ることを示すことは、外部窓口が内部窓口よりも一律に優れてい 備」や一つ前の項目である「通報窓口の整備」は、基本的に事業 るとの誤解を与えるものである。各事業者にとって最善の通報窓 者内部の窓口を念頭に置いた記述であり、「第一に事業者の外部 口の設置が検討されるべきであるという原則論が明示されるべき に通報窓口を設置することを示す」ことはしておりません。 である。 ○また、平成 17 年に公表した現行の民間事業者向けガイドラインに おいても、法律事務所等の事業者外部への窓口の整備について、 本ガイドライン案と同様の構成・順序で掲げておりますが、誤解 を招いたケースは特段ないものと認識しております。 ２６ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○コスト面にも配慮する必要があり、外部窓口の設置が必須ではな ○本ガイドライン案は、「経営上のリスクに係る情報を把握する機 いことが明記されるべきである。 会の拡充に努めることが適当である」（案Ⅱ１（１）③）として いるに止まり、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた 9 適切な取組を行うこと」を妨げるものではないため（案Ⅰ３②参 照）、御指摘の点にも配慮しているものと考えます。 ２７ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○労働組合を通報窓口として指定した場合について、通報に対する ○一般に、「不当労働行為にならないための基準」については、労 事業者の対応が不当労働行為にならないための基準が示されるべ 働組合法の条文及びこれを所管する官庁の有権解釈等において明 きである。 らかにされるべきものと考えます。 ２８ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○各国で法制度等が異なる中、グローバル企業においては、グルー ○本ガイドライン案は、「経営上のリスクに係る情報を把握する機 プ企業共通の一元的な窓口を設けることは困難であり、グループ 会の拡充に努めることが適当である」（案Ⅱ１（１）③）として 企業共通の一元的な窓口の設置が必須ではないことが明記される いるにとどまり、また、「各事業者の規模や業種・業態等の実情 べきである。 に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではないことを明 記しております（案Ⅰ３②参照）。 ２９ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の窓口を設置するこ ○本ガイドライン案は、「経営上のリスクに係る情報を把握する機 会の拡充に努めることが適当である」（案Ⅱ１（１）③）として とは、内部又は外部窓口の設置が困難な場合には適当であるが、 いるにとどまり、また、「各事業者の規模や業種・業態等の実情 既に内部又は外部窓口が設置されている事業者が新たにこれらの に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではないことを明 窓口を設けることは、屋上屋を重ねるものであり、不適切であ 記しております（案Ⅰ３②参照）。 る。これらの窓口の設置が必須ではないことが明記されるべきで ある。 ○「国民生活の安全・安心を大きく損なうような近時の企業不祥事 において、 ・約１年間、経営陣への情報の伝達が遅れており、その間、複数 の従業員が問題行為の疑いについて把握していたにもかかわら ず、内部通報制度を利用した者はいなかった事案 ・会社のコンプライアンスに対する姿勢について、社員の信頼が 得られていないこと等から内部通報制度による自浄作用が働か なかった事案 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 など内部通報制度が機能せず事業者内部に通報しても問題の是正 が期待できないと思われる事案が散見される。」（「公益通報者 保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ３）ことにも鑑みると、「事業者団体や同業者組合等 の関係事業者共通の窓口を設置すること」は、一般的な内部窓口 又は外部窓口が設置されている場合においても意味があるものと 考えます。 ３０ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○これらがあくまで例示の趣旨であれば、「機会の拡充に努めるこ ○「経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努めるこ とが適当である」ではなく、現行ガイドラインの表現と同様に、 と」については「適当である」と考えます。 「（機会の拡充を図ること）も可能である」等とすべきである。 10 企業の実情に応じて個別に判断されるべきものであるからであ ○「経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努める」方 る。 法については、本ガイドライン案にもいくつかの例を掲げており ますが、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な 取組を行うこと」を妨げる趣旨ではありません（案Ⅰ３② 参 照）。 ○御指摘にもあるとおり、通報窓口には多様なものが考えられるこ とから、「例えば」を追記することとしました。 ＜修正前＞「通報窓口を設置する場合には、以下のような措置を 講じ、経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努め ることが適当である。」 ＜修正後＞「通報窓口を設置する場合には、例えば、以下のよう な措置を講じ、経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡 充に努めることが適当である。」 ３１ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○弁護士以外の者を担当者として通報窓口を設置する場合、担当者 ○一般に、「弁護士以外の者を担当者として通報窓口を設置」した が弁護士法（第 23 条）の適用を受けない旨を明示すべきである。 場合に、当該弁護士以外の担当者が弁護士法第 23 条の「弁護士又 は弁護士であった者」として同法の適用を受けるかの解釈につい ては、同法の条文及びこれを所管する官庁の有権解釈等において 明らかにされるべきものと考えます。 ３２ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○様々な通報窓口の例示を提示するのは良いが、そのような通報窓 ○外部窓口における秘密保持等については、「外部窓口担当者の秘 密保持」（案Ⅲ１（２）②）、「外部窓口の評価・改善」（案Ⅲ 口受託機関の属性及び委託条件については一定の制約が存在する １（２）③）、「違反者に対する措置」（Ⅲ２②）等によって担 ことを併せて明示すべきである。 保されるものと考えます。 ① 通報者からの相談ないし正規に受理した通報については、弁 護士と同等の水準で守秘義務を厳守すると共に、個人情報保護 に対する配慮が可能であること。 ② 組織内において公益通報を取り扱う担当部門以外には情報を 漏洩することがないこと。 ③ 受け付けた相談ないし通報については、確実に上記担当部門 に伝達されること。 ④ 事業者団体や同業者組合等において共通窓口を設置する場合 には、継続的な競業関係を有する所属事業者相互間の利益相反 関係や企業機密の保護等に留意し、その観点からも秘密を厳守 が図られるべきこと。 【理由】 11 通報窓口設置に際しては、上記のような諸条件を整えることが、 通報者保護を通じた同制度の健全な発展のためには必須と考えら れる。 ３３ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○中小事業者等に関する共同通報窓口制度の具体的検討・示唆な ○御意見については、今後の業務の参考とさせていただきます。 ど、もう一歩突っ込んだ事例の提供なども今後の課題と考える。 ３４ Ⅱ１（１）③ （通報窓口の拡充） ○経営上のリスクに係る情報を把握する機会を拡充する方策とし ○「経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努める」方 法については、本ガイドライン案にも幾つかの例を掲げておりま て、必ずしも外部窓口の設置が必要とは限らず、調査は社内組織 すが、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取 で行う必要があることを踏まえれば社内窓口の充実を図ることも 組を行うこと」を妨げる趣旨ではありません（案Ⅰ３②参照）。 十分考えられる。 ○また、列挙された外部の通報窓口が以下の通り必ずしも適切でな ○御指摘にもあるとおり、通報窓口には多様なものが考えられるこ とから、「例えば」を追記することとしました。 いケースもある。「以下のような措置」を講じることが「適当で ある」とすべきではなく、例示である旨を徹底すべきである。 ＜修正前＞「通報窓口を設置する場合には、以下のような措置を （１）労働組合：通報窓口の設置は、労働組合の自治に委ねられる 講じ、経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡充に努め べきものであり、事業者側の対応としてガイドラインに例示する ることが適当である。」 のには適さないため、削除すべきである。 （２）グループ企業共通の窓口：マイナーな出資者がある場合には ＜修正後＞「通報窓口を設置する場合には、例えば、以下のよう 守秘義務が問題となり得る。また、特に海外に拠点を有する事業 者にとっては、他国の法制度に違反する可能性もある。 な措置を講じ、経営上のリスクに係る情報を把握する機会の拡 （３）事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の窓口：個々の 充に努めることが適当である。」 事業者の問題について通報を受けることは、基本的に事業者団体 や同業者組合等の目的に合致せず、適切なリソースがあるとも考 ○なお、労働組合については、本ガイドライン案において「労働組 えにくいことから、削除すべきである。 合を通報窓口として指定する」と記述しているとおり、公益通報 者保護法第２条第１項柱書の規定に基づいて労務提供先（事業 ○「グループ企業」にどういった企業が含まれるのか不明である。 者）が労働組合を事業者内部への通報先の一つとして（必要な調 ＜修正案＞ 整等を経た上で）「あらかじめ定め」ることを念頭に置いたもの ○ 通報窓口を設置する場合には、例えば、必要に応じ、以下の であり、御指摘のような問題は生じないものと考えます。 ような措置を講じ、経営上のリスクに係る情報を把握する機会 の拡充に努めることが適当である。 ○また、グループ企業共通の窓口についても、御指摘のような他国 ➢ 顧問弁護士等の法律事務所や民間の専門機関等に委託する の法制度との関係で問題があるような場合にまで、その設置を求 （中小企業の場合には、何社かが共同して委託することも考 めるものではありません（案Ⅰ３参照）。なお、「グループ企 えられる）等、事業者の外部に設置すること 業」の範囲については、例えば、各事業者のウェブサイト等にお ➢ グループ企業共通の一元的な窓口を設置すること いて、一般に「グループ企業一覧」、「関連会社一覧」等として ➢ 対象としている通報内容や通報者の範囲、個人情報の保護 掲げられているものが該当するものと考えます。 の程度等を確認の上、既存の通報窓口を充実させて活用する こと ○さらに、事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の窓口につ いては、当該団体等の目的に合致する場合や適切なリソースを有 12 する場合もあるものと考えます。なお、現に事業者団体共通の窓 口を整備している例も存在しているものと認識しております。 ３５ Ⅱ１（１）④ ○サプライチェーンと企業グループとを区別すべきである。その上 で、サプライチェーンについての記載は削除すべきである。サプ （サプライチェーン等 ライチェーンのような企業間において相手先に内部通報制度の整 の関係事業者全体にお ける実効性の向上） 備・運用状況を確認・評価し、助言・支援することは現実的では なく、また、グローバル化に伴いサプライチェーンが世界中に散 在しており、各国において異なる内部通報制度・考え方がある 中、日本の枠組みで助言・支援することは不可能であるばかりか 有害でありさえする。結果的に、企業間で形式的なアンケート用 紙が飛び交うだけになることが懸念される。他方、企業グループ においては、会社法上の内部統制の観点から、助言・支援ではな く、「企業グループ全体で取り組むことが望ましい」といった記 載をすべきである（なお、念のためであるが、サプライチェーン という用語を用いるのであればその定義を明確にするとともに、 消費者が含まれない旨を記載すべきである。また、ここでいう内 部通報制度が、公益通報者保護法第３条第３項の要件を充足した 公益通報が対象なのか、異なる意図で記載されているのかも明確 にすべきである）。 ○ＣＳＲ調達等の一環として、サプライヤーの取組状況を確認等 し、必要に応じた支援等を行っている事業者は既に存在している ことに鑑みると、現実的なものであると考えます。 ○本ガイドライン案に含まれている事項の趣旨は、特定の国や地域 固有のものではなく、普遍性を有するものであると考えておりま す。また、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態 等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではあり ません（案Ⅰ３②）。なお、各事業者には、御指摘のような事態 に至らないための積極的な工夫が期待されます。 ○会社法上の内部統制の観点からすると、なぜ、企業グループにお いては、助言・支援ではなく、企業グループ全体で取り組むこと が望ましいといった記載をすべきなのかが明らかではないため、 原案を維持したいと考えます。 ○サプライチェーンとは、一般に消費者に至るまでの一連の流通プ ロセスをいうものと認識しております（租税特別措置法施行規則 （昭和 32 年大蔵省令第 15 号）第 22 条の 10 の５参照）。 なお、「サプライチェーン（中略）全体におけるコンプライアン ス経営を推進するため、関係会社・取引先を含めた内部通報制度 を整備する」（案Ⅱ１（１）④）という記述からは、本ガイドラ イン案の対象は事業者であることは明らかであると考えます。 ○なお、御指摘の趣旨も踏まえ、企業間の連携には様々なものが考 えられること等から、表題から「サプライチェーン等の」を削除 するとともに、本文も下記のとおり修文することとしました。 ＜修正前＞「（サプライチェーン等の関係事業者全体における実 効性の向上）」 ＜修正後＞「（関係事業者全体における実効性の向上）」 ＜修正前＞「サプライチェーンや企業グループ全体における （略）」 13 ＜修正後＞「企業グループ全体やサプライチェーン等における （略）」 ○公益通報者保護法には、第３条第３項の規定はありません。な お、経営上のリスクに係る情報を把握する機会を拡充する観点か らは、通報者等の範囲を拡充することが適当であると考えられる ことから、本ガイドライン案においては、必ずしも公益通報者保 護法の要件を満たした公益通報だけを念頭に置いているものでは ありません。 ３６ Ⅱ１（１）④ ○適切と考えられ、賛成である。 （サプライチェーン等 の関係事業者全体にお ける実効性の向上） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ３７ Ⅱ１（１）④ ○関係会社・取引先との関係性は、各事業者・相手方により様々で ○本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではないことを「本ガ （サプライチェーン等 あり、上記のような対応を、「適当である」と評価し、求めるこ イドラインの目的と性格」において明記しております（案Ⅰ３② の関係事業者全体にお とは現実に即していない。関係会社・取引先の内部通報制度の整 参照）。 ける実効性の向上） 備は、まずは、関係会社・取引先自身が行うべきことであり、そ の整備、整備・運用状況の定期的な確認・評価、必要に応じた助 言・支援を全ての事業者に求めるかのような記述は修正すべきで ○「企業グループ」や「関係会社」の範囲については、例えば、各 事業者のウェブサイト等において「グループ会社一覧」、「関係 ある。 会社一覧」等として揚げられているものが該当するものと考えま す。 ○「企業グループ」「関係会社」にどういった企業が含まれるのか 不明である。 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、コンプライアンス経営を推進する ための方策には多様なものが考えられることから、「例えば」を ＜修正案＞ 追記することとしました。 ○ サプライチェーンや企業グループ(定義を明確化)全体におけ るコンプライアンス経営を推進するため、関係会社（定義を明 ＜修正前＞「（略）コンプライアンス経営を推進するため、関係 確化）・取引先を含めた内部通報制度を整備することや、関係 会社○取引先を含めた内部通報制度を整備する（略）」 会社・取引先における内部通報制度の整備・運用状況を定期的 に確認・評価した上で、必要に応じ助言・支援をすること等を ＜修正後＞「（略）コンプライアンス経営を推進するため、例え 検討することも考えられる。 ば、関係会社○取引先を含めた内部通報制度を整備する （略）」 ３８ Ⅱ１（１）⑤ ○通報窓口の利用者の範囲を従業員（契約社員、パートタイマー、 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （通報窓口の利用者等 アルバイト、派遣社員を含む）のほか役員、子会社・取引先の従 の範囲の拡充） 業員、退職者等と広げられ、明確にされたことを歓迎する。これ まで相談窓口に退職者やパートタイマーからの相談がかなりあ り、的確な対応ができなかったので今回の設定は歓迎する。 14 ３９ Ⅱ１（１）⑤ ○公益通報者保護法を超える通報窓口の利用者の範囲を拡充するこ ○取引先にも関わりのある内部規程違反等であって、当該規程が社 外秘として扱われていない場合には、リスクに係る情報の早期把 （通報窓口の利用者等 と、特に取引先の従業員に対し、法令違反のほか内部規程違反を 握につながることが想定されます。そのような規程としては、例 の範囲の拡充） 理由とした通報を認めることが、リスクに係る情報の早期把握に えば、「贈収賄防止指針」、「コンプライアンス・マニュ ア つながるとは想定できない。取引先の従業員は、その取引先（通 ル」、「企業倫理ガイドライン」、「コンプライアンス憲章」等 報先）の内部規程（そのほとんどが社外秘として扱われているも の名称で現に各事業者のウェブサイトで公開されている各事業者 のと思われる）違反について確認することができないのであるか の規程が該当するものと考えられます。 ら、不確かな通報が増加し、リスクに係る適切な情報の把握につ ながらない。取引先の従業員を通報窓口の利用者の範囲に含むと する場合、内部規程違反は通報対象となる事項の範囲に含まれな いことを明確にすべきである。 ４０ Ⅱ１（１）⑤ ○適切と考えられ、賛成である。 （通報窓口の利用者等 の範囲の拡充） ４１ Ⅱ１（１）⑤ ○通報窓口の利用者の範囲に役員を含めることについては、従業員 ○消費者庁の調査（平成 24 年度「民間事業者における通報処理制度 （通報窓口の利用者等 が通報窓口となった場合、実際に役員がこれを利用することは考 の実態調査報告書」Ｐ35）によれば、45.3％の事業者が取締役を の範囲の拡充） え難いものと思われる。今後、役員を対象とした通報窓口の設置 内部通報制度における通報者の範囲に含めております。 例等を示す予定はあるか。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ○第４回「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第 １次報告書（平成 28 年３月）参考資料「参考２ ガイドラインの 各条項に関連するヒアリング結果・内部規程の実例等」（Ｐ14） では、役員を通報者の範囲に含めている実際の企業の内部規程の 例を紹介しております。 ４２ Ⅱ１（１）⑤ ○通報範囲の拡充を促していますが、通報数の増大に物理的に対応 ○御意見については、今後の業務の参考とさせていただきます。 （通報窓口の利用者等 できるかといった別の懸念が生じるため、どのように構築してい の範囲の拡充） くべきか、その方法を例示する必要があるのではないか。 ４３ Ⅱ１（１）⑤ ○海外からの通報（外国籍の労働者や海外子会社所属の労働者）に ○本ガイドライン案における「従業員」や「子会社」は、特にその （通報窓口の利用者等 ついては明記されていない。もし、公益通報者保護法の構造上、 国籍等を限定する趣旨ではありません。なお、通報窓口の利用者 の範囲の拡充） 海外通報を対象とできない物理的な要因がある等の明確な理由が 等の範囲の拡充に関しても、「各事業者の規模や業種・業態等の 実情に応じた適切な取組を行うこと」（案Ⅰ３②）が適当である ないなら、対象として明記することも検討されてよいのではない か。 と考えます。 ４４ Ⅱ１（１）⑤ ○内部通報窓口の利用者及び通報対象となる事項の範囲は、経営上 ○例えば、「業容・業態にあわせ、利用対象者を従業員やそれらの 家族、グループ企業や協力会社の従業員や家族、取引先などに、 （通報窓口の利用者等 のリスクの早期把握の機会の拡大の観点に加え、制度の実効的・ 適宜拡大する」（出典：「企業行動憲章実行の手引き（第 ６ の範囲の拡充） 効率的な運営の観点からも決定されるべき事項である。実効的・ 版）」（日本経済団体連合会）Ｐ76）ことは、通報窓口の利用者 効率的運営の観点からは、一定程度責任ある立場からの通報に限 等の範囲を可能な限り広げるに当たっての一つの考え方を示した ることも重要であり、一律に「可能な限り広げることが適当であ ものと考えます。 15 る」とすべきではない。「拡充することも考えられる」とすべき である。 ○なお、御指摘のとおり、経営上のリスクに係る情報の早期把握の 機会を拡充する方法には多様なものが考えられること、また、内 部通報窓口の利用者及び通報対象事実の範囲については各事業者 の実情に応じて適切に設定することが必要と考えられることか ら、下記のとおり修文することとしました。 ＜修正前＞「（略）通報窓口の利用者及び通報対象となる事項の 範囲は、以下のように可能な限り広げることが適当である。」 ＜修正後＞「（略）通報窓口の利用者及び通報対象となる事項の 範囲については、例えば、以下のように幅広く設定することが 適当である。」 ４５ Ⅱ１（１）⑤ ○公益通報者保護法は、公益通報の主体を「労働者」に限定し「通 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （通報窓口の利用者等 報対象事実」を一定範囲の法律の刑罰法規違反等に限定している の範囲の拡充） が、改正ガイドライン案はこれらを限定せず可能な限り広げるこ とが適当としており（改正ガイドライン案Ｐ５以下「通報窓口の 利用者等の範囲の拡充」・新旧対照表Ｐ４「Ⅱ１（１）⑤」）、 同法を補完するものとなり得る。 ４６ Ⅱ１（１）⑥ （内部規程の整備） ○明記された時点で「十分」であると考えられ、評価が伴う「十分 に」という記載は削除すべきである。 ○「通報者の匿名性の確保の徹底」等については、単にこれらに係 る事項が明記されただけでは内部通報制度の実効性確保の観点か らは十分とは言えず、その内容が、本ガイドライン案等の趣旨を 踏まえ、内部通報制度の実効性の観点から、必要な事項が十分に 記載されているかが重要であると考えます。 ４７ Ⅱ１（１）⑥ （内部規程の整備） ○おおむね適切であるが、「解雇や不利益的取扱い」については、 ○御指摘につきましては、Ⅲ２②「解雇その他不利益な取扱いの禁 止」において、不利益な取扱いの具体的内容をより詳細に列記す より具体的に「解雇や退職勧奨、不合理な配転命令や出向・転 ることとしましたので、御指摘の趣旨は反映されているものと考 籍、パワーハラスメントの反復継続、不当かつ不合理な勤務成績 えます。 の評価、職場内における隔離、単純かつ無意味な業務の押し付 け、根拠の無い始末書作成の指示、精神的不安定や疲労を理由に 産業医への受診を指示する等を挙げるべきである。 【理由】 上記は全て公益通報者に対して行われ、民事裁判等において報告 されている現実の不利益的処遇の具体例であり、可能な限り同様 の事態が今後は発生しないように配慮されるべきである。 ４８ Ⅱ１（１）⑥ （内部規程の整備） ○以下文言を追記すべきと考える。 ○御指摘の、通報者が不利益な取扱いを受けた際の｢救済・回復」 については、Ⅲ２①に第３項を設けて「通報等をしたことを理由 16 ○内部規程に通報対応の仕組みについて規定し、特に、通報者に 対する解雇や不利益取扱いの禁止、通報者の匿名性の確保の徹 底、また不利益な取扱いを受けた通報者等に対する救済・回復 に係る事項については、十分に明記することが必要である。 【理由】 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 告書（平成 28 年３月）Ｐ７に記載の「不利益な取扱いを受けた者 に対する救済・回復措置」を的確に反映する観点から、不利益取 扱いの禁止だけではなく、通報者が不利益取扱いを受けた際の ｢救済・回復｣についても、ガイドラインに明記すべきと考える。 そのことが、通報者の安心、内部通報制度の活用促進に寄与する ことに加え、本来発生させてはならない不利益取扱いが生じてし まった際の通報者保護にもつながる。 また、Ⅳ１通報者等に係るフォローアップには、｢不利益取扱い が認められる場合には、経営幹部が責任を持って救済･回復する ための適切な措置を講じることが必要｣と記載されているが、不 利益取扱いが発生してからでは遅く、未然に防止する観点から も、「救済・回復」に係る事項を予め内部規程に明記すべきと考 える。 ４９ Ⅱ１（１）⑥ （内部規程の整備） として、通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けたことが判 明した場合、適切な救済・回復の措置を講じることが必要であ る。」の一文を追記することとしました。 ○「十分に明記」とあるが、「十分に」とはどの程度具体的に記載 ○「通報者の匿名性の確保の徹底」等については、単にこれらに係 る事項が明記されただけでは内部通報制度の実効性確保の観点か することを求めているのか不明である。「明記」で足りると考え らは十分とは言えず、その内容が、本ガイドライン案等の趣旨を る。 踏まえ、内部通報制度の実効性の観点から、必要な事項が十分に 記載されているかが重要であると考えます。 ○明記に当たっては、通報に関する調査・対応において、通報者が 分からないようにすることが困難又は馴染まないものもあり、実 務的には通報者の同意を取りながら調査・対応を進めることとな ○なお、何をもって十分というかは、個々の事業者ごとに異なると 思われますが、例えば、不利益な取扱いの禁止については、想定 る。更に、通報が公益に関する問題である場合には、結果として される不利益な取扱いの具体的内容（配転、降格、減給等）を規 公表する場合もあることに留意すべきである。 定する、通報者の匿名性の確保については、守秘義務の徹底の具 体的内容（案Ⅲ１（１）参照）を規定する、違反者に対する措置 （案Ⅲ２参照）を明確に規定するなどの対応がなされていれば、 十分に明記されている場合に当たり得るものと考えます。 ○個別の事案によっては、通報者が分からないようにすることが困 難な場合もあるものと思われますが、その場合であっても、例え ば、本ガイドライン案における「調査実施における秘密保持」 （案Ⅲ１（４）①）に掲げた以下のような工夫を講じること等に よって、調査の端緒が通報であることを関係者に認識させないよ うできる限り努めることが重要であると考えます。 17 ・定期監査と合わせて調査を行う ・抜き打ちの監査を装う ・該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う ・核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する ・組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケート を、全ての従業員を対象に定期的に行う ５０ Ⅱ１（２） ○社外取締役や監査役への通報ルートを記載することは、社外取締 ○会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 362 条第４項第６号及び会社 法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 100 条第３項第４号 経営幹部から独立性を 役・監査役の本来的な任務ではないものを例示するものであり、 イは、「取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社 有する通報ルート 不適切である（社外取締役・監査役の負担を増加させるものであ の監査役に報告をするための体制」の整備を求めており、また、 り、選任を困難にする可能性もある）。また、非上場企業におい コーポレートガバナンス・コード（平成 27 年６月１日 東京証券 ては、そもそも選任されていない企業も多く、例示として不適切 取引所）補充原則２－５①は、「内部通報に係る体制整備の一環 である。コーポレートガバナンス・コードにも類似の規定があり として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と （補充原則２－５①）、対象会社については同コードにより対応 監査役による合議体を窓口とする等）を行うべき」としているこ すれば足り、「社外取締役や監査役等への通報ルート等」は本ガ と等に鑑みると、「社外取締役や監査役の本来的な任務ではな イドラインにおいては、削除するか、任意に整備することも考え い」という御指摘は当たらないと考えます。 られるといった例示とすべきである。 ○また、「経営層が関与する不正の通報を受けた場合の対応方法と しては、監査役等への報告が考えられます」、「外部の弁護士等 の専門家をメンバーに加えたコンプライアンス委員会を設置して おき、この委員会の指示には経営層といえども従わせるようなル ールにしておくことも考えられます」といった指摘もあると承知 しております（出典：「内部通報制度ガイドライン」（経営法友 会法務ガイドブック等作成委員会編）Ｐ40）。 ○さらに、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等 の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではないこ とを明記しております（案Ⅰ３）。 ○なお、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組 みを整備するための方策には多様なものが考えられることから、 「例えば」を追記することとしました。 ＜修正前＞「コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通 報対応の仕組みのほか、社外取締役や監査役等への通報ルート 等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組 みを整備することが適当である。」 18 ＜修正後＞「コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通 報対応の仕組みのほか、例えば、社外取締役や監査役等への通 報ルート等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是 正の仕組みを整備することが適当である。」 ５１ Ⅱ１（２） ○適切な内容であり、賛成する。ただし、その独立機関に対する通 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 経営幹部から独立性を 報が、取締役会において報告されても、重要な問題であるにもか 有する通報ルート かわらず必要な調査・検討・是正措置が適切に実施されないよう ○なお、本ガイドライン案は、「内部規程に通報対応の仕組みにつ いて規定」することの必要性について明記しており（案Ⅱ １ な場合の対応（例えば、監督行政機関への報告、臨時株主総会の （１）⑥）、当該仕組みには、調査・是正措置等の実効性を確保 招集と報告等）についても、内部規程等に明確に規定されること するための仕組みも含まれるものと考えます。 が望ましい。 【理由】 社外取締役・監査役以外の代表者並びに役員らの多数が不適切な 業務処理を確信犯的に継続しているような場合の緊急対応措置の 方途も必要である。この点は、ＣＯＳＯの５つの要素のうち、 「モニタリング活動」の局面に相当する。 ５２ ○本ガイドライン案は「事業者のコンプライアンス経営への取組を Ⅱ１（２） ○以下文言を追記すべきと考える。 強化し、（中略）従業員等からの法令違反等の早期発見・未然防 経営幹部から独立性を ○経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 止に資する通報を事業者内において適切に取り扱うための指針を 有する通報ルート 報制度が機能せず、不正が継続していた事案も見られる。コン 示すもの」（案Ⅰ３①）であるため、指針として必要な限度の記 プライアンス経営の徹底を図るため、通常の通報対応の仕組み 載にとどめております。 のほか、社外取締役や監査役等への通報ルート等、経営幹部か らも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みを整備するこ とが適当である。 【理由】 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 告書（平成 28 年３月）Ｐ３では「経営層自身が隠ぺいを指示又は 承認するという状況で、内部通報制度が機能せず、不正が継続し ていた事案」が紹介されている。経営幹部から独立性を有する通 報ルートを整備することは、隠蔽を未然に防止することにも有用 であることから、牽制効果的な意味合いも込め、上記文言を追記 すべきと考える。 ５３ ○「労働組合又は従業員過半数の代表者との協議等の仕組み」は Ⅱ１（２） ○以下文言を新たに追記すべきと考える。 「経営幹部から独立性を有する通報ルート」それ自体とは性質を 経営幹部から独立性を ○また、内部通報制度の実効性を確保するため、労働組合又は従 異にするものと考えます。 有する通報ルート 業員過半数の代表者との協議等の仕組みを整備することが適当 である。 ○なお、御指摘の趣旨に関しては「従業員の意見・要望を反映した 【理由】 り（中略）、従業員が安心して通報・相談ができる実効性の高い 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 仕組みを構築することが必要である」（案Ⅱ１（４）①）との記 告書（平成 28 年３月）Ｐ８に記載の「労働組合等、様々な通報ル 載に含まれているものと考えます。 19 ートを整備することが有用である」を的確に反映する観点から、 上記文言を新たに追記すべきと考える。 経営側だけでなく、従業員の代表たる労働組合や過半数代表者と の協議の場を設けることが、安心して通報ができる環境の整備、 従業員の意見が反映される仕組みの構築につながると考える。 ５４ Ⅱ１（２） ○「経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組み」 ○近時の企業不祥事において、 ・経営トップの意向によって不適切な会計処理が行われている案 経営幹部から独立性を の整備に関しては、基本的には通常の通報対応の仕組みが適切に 件については、内部統制は全く機能していなかった事案 有する通報ルート 整備されていれば足りることから、「適当である」とまでする必 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 要はない。「整備することも考えられる」とすべきである。 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 等が発生していることにも鑑みると（「公益通報者保護制度の実 ○また、「経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕 効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ３ 組み」には、外部の法律事務所（顧問弁護士事務所を含む。）や 参照）、「基本的には通常の通報対応の仕組みが適切に整備され 民間の専門機関等が含まれる旨を明記すべきである。 ていれば足りる」とは言えないと考えます。 ○さらに、例として社外取締役が挙げられているが、従業員等が社 外取締役に直接連絡できる環境を整備し社外取締役がこれに対応 ○前掲の事案のような問題に対処するためには、御指摘のような 「外部の法律事務所や民間の専門機関等」が、経営幹部から独立 することは、違法行為抑止のみならず収益力の向上も含めた観点 性を有していることが重要であるといえます。 から、業務執行を監視・監督（モニタリング）する役割を担う社 外取締役に対し、違法行為抑止に関する業務執行を特別に担わせ ることとなる。社外取締役に過度な負担を課すことになるものと ○さらに、コーポレートガバナンス・コード（平成 27 年６月１日 東京証券取引所）補充原則２－５①は、「内部通報に係る体制整 考えられ、削除すべきである。 備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外 取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべき」とし ていること等に鑑みると、社外取締役の重要な役割の一つに当た り得るものと考えます。なお、社外取締役や監査役等に対する具 体的な通報の仕方としては、円滑な運用を図る観点から、当該社 外取締役や監査役を補助する職員を通じて行うなどの方法も考え られます。 ○なお、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の 実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではありませ ん（案Ⅰ３）。 ○また、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組 みを整備するための方策には多様なものが考えられることから、 「例えば」を追記することとしました。 ＜修正前＞「コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通 報対応の仕組みのほか、社外取締役や監査役等への通報ルート 20 等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組 みを整備することが適当である。」 ＜修正後＞「コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通 報対応の仕組みのほか、例えば、社外取締役や監査役等への通 報ルート等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是 正の仕組みを整備することが適当である。」 ５５ Ⅱ１（３）① 利益相反関係の排除 ○本制度の信頼性及び実効性を確保するため、当然のことで、明文 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 化されたことを評価する。 ５６ Ⅱ１（３）① 利益相反関係の排除 ○利益相反関係排除の趣旨は理解し、適切と考えるが、論旨がうま ○調査担当者が担当する事案が当該担当者の不正等に関係するもの であってはならない、ということを意味したものですので、必ず く通っておらず、分かりにくい表現内容になっているため修正が しも「『調査担当者』が『調査』に関与してはならない」という 必要と考える。 ことにはならないと考えます。 【理由】 「受付担当者、調査担当者その他通報対応に従事する者」は、 「自らが関係する通報事案の調査・是正措置等に関与してはなら ○また、案Ⅱ１（３）①においては「経営幹部」は責任者となるべ きことを定めており、矛盾することはないと考えます。 ない。」とのことであるが、このままの文脈では、「調査担当 者」が「調査」に関与してはならないというおかしなことにな る。また、「Ⅱ１（１）①」においては、「経営幹部」が責任者 として調査から再発防止まで担当するとされているが、こちらと も矛盾するように読める。誤解を招かないように、より分かりや すい論旨の通った表現に修正すべきである。 ５７ Ⅱ１（３）① 利益相反関係の排除 ○「受付担当者、調査担当者その他通報対応に従事する者及び被通 ○現行ガイドライン及び本ガイドライン案において、被通報者と は、「その者が法令違反等を行った、行っている又は行おうとし 報者」は、「自らが関係する通報事案の調査・是正措置などに関 ていると通報された者」をいいますが、これらの者が当該違反等 与してはならない」とされているが、「被通報者」でない「受付 の調査に関与することは適切ではないと考えます。また、例え 担当者、調査担当者その他通報対応に従事する者」が関与しては ば、監督責任を問われる可能性のある被通報者の上司について ならない事案が具体的にどのようなものか不明である。現行ガイ は、調査・是正措置に関与することは適切ではないと考えられま ドラインと同じとし「被通報者」を削除すべきである。 す。さらに、例えば、通報対応の公正を確保するため、被通報者 の親族が調査・措置に関与することも適切ではないと考えます。 ○外部委託する場合に、社内の窓口と同様の意味で利益相反が起こ る可能性は想定しにくい（自ら関与した不正行為について通報が なされ、その対応を担当するといった例は外部委託する場合には ○一般に、社内窓口と外部委託先の窓口はその位置付けや性質を異 にするものであるため、利益相反の問題に関しても、それぞれの 想定しにくい）。他方、特定の不正行為等に着目するのではな 特性等に応じた手当ての必要性があるものと考えます。また、外 く、外部委託する業者と取引関係があるという構造そのものに着 部委託の場合における利益相反関係の問題に対処することの必要 目し、利益相反関係を懸念するのであれば、そもそも社内の内部 性は、社内窓口に係る記載の有無に左右される性質のものではな 通報制度についてもその構造に着目して利益相反関係を懸念しな いと考えます。 ければならなくなる。本ガイドライン案では、社内の内部通報制 度について、構造に着目した利益相反への懸念は示されていない 21 中、外部委託する場合のみ構造に着目して利益相反への懸念を記 ○いずれにしても、外部委託を行う場合には、委託先となる法律事務所 や民間の専門機関等の中立性・公正性及び利益相反関係の排除が 述することは整合性を欠く。 確保されることが重要であると考えます。 以上から、外部委託に係る利益相反等の記述は削除すべきであ る。 ５８ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○外部委託先として顧問弁護士の起用が必ずしも不適切ではないこ ○本ガイドライン案の記載は、「中立性・公正性に疑義が生じるお それ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門 とを明確にすべきである（起用を避けるべき場合を現実に利益相 機関等の起用は避けることが適当」（案Ⅱ１（３）①）というも 反が生じる場合に限定すべきである）。利益相反は、事案ごとに のにとどまり、特に顧問弁護士について一律に言及しているわけ 生じるものであり、顧問弁護士だからといって全ての事案につい ではありません。 て利益相反が生じるわけではない。ファイアウォールを設けて利 益相反が生じない仕組みを設けている法律事務所も多数ある。ま た、顧問弁護士は外部委託先としてふさわしくないという誤解が ○なお、本ガイドライン案は、通報窓口の拡充の方法として、「法 律事務所」のほか「民間の専門機関等」、「労働組合」、「グル なされると、通報窓口の拡充という本ガイドラインの趣旨の実現 ープ企業共通の一元的な窓口」、「事業者団体や同業者組合等の が困難になり、本末転倒である。したがって、利益相反に留意す 関係事業者共通の窓口」を掲げており（案Ⅱ１（１））、かつ、 べき程度の記載にとどめるべきである。また、利益相反に該当す 「法律事務所」には顧問弁護士以外のものも多数存在していると る事例を例示していただきたい。 思われることから、特に「本ガイドラインの趣旨の実現が困難」 になるものではないと考えます。 ○利益相反に該当する事例としては、例えば、内部通報責任者や同 担当者が自ら被通報者となる通報の処理に従事する場合のような ケースが当たると考えます（第２回「公益通報者保護制度の実効 性の向上に関する検討会」資料２のＰ18～19 の内部規程の実例参 照）。 ５９ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ６０ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○御指摘を踏まえ、下記のとおり修文することとしました。 ○語尾を変更すべきと考える。 ○内部通報制度の信頼性（中略）是正措置等に関与してはならな ＜修正前＞「（略）中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利 い。 益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の ○また、通報の受付や事実関係の調査等通報対応に係る業務を外 起用は避けることが適当である。」 部委託する場合には、中立性・公平性に疑義が生じるおそれ又 は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関 ＜修正後＞「（略）中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利 等の起用は避けることが必要である。 益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の 【理由】 起用は避けることが必要である。」 上記一つ目の○の語尾「関与してはならない。」と同様に、外部 委託の場合でも利益相反が生じるおそれがある場合は、明確に避 けることが必要であることを示すべきと考える。 22 ６１ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○通報の受付を顧問弁護士に委託している場合は、一律に利益相反 ○本ガイドライン案の記述は、「中立性・公正性に疑義が生じるお それ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門 関係にあるものとみなされるか。利益相反関係にあるかどうかを 機関等の起用は避けることが適当」（案Ⅱ１（３）②）というも 客観的に判断するための要素として、どのようなものが考えられ るか。 のであり、特に顧問弁護士について言及しているわけではありま せん。どのような場合にその起用を避けるべきかは、具体的な事 案ごとに実質的に判断されるべき問題であると考えられ、一律に 述べることは困難であると考えます。 ６２ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○顧問弁護士の起用に対する危惧を表明した記述であると推察す ○本ガイドライン案の記述は、「中立性・公正性に疑義が生じるお それ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門 る。一方で日本企業の 60％が顧問弁護士に外部窓口を委託してい 機関等の起用は避けることが適当」（案Ⅱ１（３）②）というも るという実状がある。顧問弁護士とは内部通報受信業務に関する のであり、特に顧問弁護士について言及しているわけではありま 契約を別途締結し、内部通報受信業務については中立性に配慮す せん。 る、という条項を盛り込む等の施策で、外見的な中立性の確保に 関する準備が整うまでの実務的な対応方法も例示してはどうか。 ○なお、後段の御意見については、今後の業務の参考とさせていた だきます。 ６３ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○本件と直接関係しないものの、法律事務における利益相反案件の ○御意見については、今後の業務の参考とさせていただきます。 取扱においても、ファイアウォール等の公正を保ち得る体制を前 提に、同一事務所の他の弁護士が案件を受任する余地があると解 されており、公益通報制度における中立性等の考え方において も、同様の考え方が当てはまり得るものと思料する。 ○外部窓口の基本的な役割は通報内容を匿名で会社に伝達する点に あるところ、通報窓口弁護士の役割を当該役割に留め、通報者の 相談等に応じることがないようにすれば、実質的に利益相反の状 況が起きることは更に回避可能になるものと思料する。 ○参考として顧問弁護士が外部窓口を兼任した件での懲戒事例が記 載されているが、このような情報遮断等への配慮がなされなかっ た事案であると理解している。 ６４ Ⅱ１（３）② 利益相反関係の排除 ○中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそ ○どのような場合にその起用を避けるべきかは、具体的な事案ごと れがある法律事務所の起用が避けるべき旨記載されているが、顧 に実質的に判断されるべき問題であると考えられ、一律に述べる 問弁護士の所属する事務所の他の弁護士が、顧問弁護士との間で ことは困難であると考えます。 然るべき情報遮断の措置を講じることを前提に外部窓口を担当す ることは問題ないと考えてよいか。 ６５ Ⅱ１（４）① ○従業員の意見・要望を反映させることで内部通報制度の実効性が ○本ガイドライン案は、意見・要望を一律に取り入れることを求め 高くなるとは限らず、従業員の意見・要望を聴取する仕組みがあ る趣旨ではなく、個々の意見・要望ごとに判断した結果、当該意 23 （従業員の意見の反映 等） るということが重要である。したがって、「従業員の意見・要望 を反映」は、「従業員の意見・要望を聴取」に変更すべきであ る。 見・要望が内部通報制度の実効性の向上に資することが認められ る場合には、適切に反映していくことが必要であると考えます。 なお、「従業員の意見・要望を反映したり、他の事業者の優良事 例を参照したりする等」（案Ⅱ１（４）①）の「等」には、御指 摘のような「従業員の意見・要望を聴取する仕組み」の整備も含 まれるものと考えます。 ６６ Ⅱ１（４）① ○適切な内容であり、賛成するが、更に加えて、適切な公益通報に ○御指摘の趣旨は、本ガイドライン案の「通報者や調査協力者の協 力が、コンプライアンス経営の推進に寄与した場合には、通報者 （従業員の意見の反映 より重大な違法行為等が早期に発見・是正されることによって事 等に対して、経営トップからの感謝を伝えること等により、組織 等） 業体全体にとって大きなメリットがあったようなケースについて への貢献を正当に評価することが適当である」（案Ⅱ３（２） は、その通報者を積極的に表彰し、場合によっては報償を与える ③）という記載に盛り込まれていると考えます。 等の措置を推奨してはどうか。 【理由】 これも安心して通報できる環境整備の一つの方策となり得ると考 ○なお、通報者を積極的に表彰し、通報者名も含めて社内に公表す ることなどは、通報者の匿名性の確保の観点から慎重に検討され えられる。 るべきものであると考えます。 ６７ ○「通報窓口の拡充」として、「労働組合を通報窓口として指定す Ⅱ１（４）① ○以下文言を追記すべきと考える。 ること」（案Ⅱ１（１）③）を明記しております。 （従業員の意見の反映 ○内部通報制度の整備・運用に当たっては、従業員の意見・要望 等） を反映したり、労働組合又は従業員過半数の代表者との協議等 を行ったり、他の事業者の優良事例を参照したりする等、従業 ○また、本ガイドライン案は「従業員の意見・要望を反映したり （中略）、従業員が安心して通報・相談ができる実効性の高い仕 員が安心して通報・相談ができる実効性の高い仕組みを構築す 組みを構築することが必要である」（案Ⅱ１（４）①）と明記し ることが必要である。 ており、御指摘の趣旨は盛り込まれているものと考えます。 【理由】 公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会第１次報告書 （平成 28 年３月）Ｐ８に記載の「労働組合等、様々な通報ルート を整備することが有用である」を的確に反映する観点から、上記 文言を新たに追記すべきと考える。 経営側だけでなく、従業員の代表たる労働組合や過半数代表者と の協議の場を設けることが、安心して通報ができる環境の整備、 従業員の意見が反映される仕組みの構築につながると考える。 ６８ Ⅱ１（４）① ○「内部通報制度の整備・運用内部通報制度の整備 安心して通報 ○「他の事業者の優良事例」としては、必ずしも個別事案への具体 的な対応事例を指しているわけではなく、例えば、消費者庁の公 （従業員の意見の反映 ができる環境の整備（従業員の意見の反映等）」について、「他 表資料（例：「公益通報者保護制度に関する実態調査報告書」 等） の事業者の優良事例を参照したりする」とあるが、内部通報制度 （平成 25 年６月 消費者庁）、「公益通報者保護制度に関する意 の性質上、企業内の運用状況や通報への調査・是正措置について 見聴取（ヒアリング）」（平成 27 年４月 消費者庁）、『お客様 情報開示が行われるとは考えにくい。消費者庁として（裁判にな と社員の声が企業を救う』シンポジウム（平成 25 年度 消費者 らないレベルでの）対応フローの事例公表を考えているのか、又 庁）、平成 26 年度消費者志向経営・コンプライアンス経営シンポ は民間事業者同士で情報交換をするように促しているのみなの ジウム（消費者庁））、各事業者の公表資料、内部通報制度に関 か。 24 する書籍・文献等において紹介されている内部通報制度の整備・ 運用方法等を想定しております。 ６９ Ⅱ１（４）② （環境整備） ○メールや専用システム等による通報も増加しているなかで、「敷 ○例えば、御指摘のようなメールや専用システム等の物理的通信手 段を用いて通報を行ったその先において、どのような職員がどの 居が低く、親しみやすい雰囲気」とは意味が不明であり、本記載 ような体制で個々の通報に対応しているのか等は、安心して通報 は削除し、単に「通報しやすい環境整備に努めるべきである」程 ができる環境の整備に影響を与える重要な要素であると考えま 度の記載にすべきであり、どのような対応が該当するか例示して す。 いただきたい。 ○そして、「内部通報制度の整備状況に関するアンケート調査集計 分析」（平成 28 年８月 デロイトトーマツリスクサービス株式会 社）Ｐ28、「公益通報者保護制度に関する意見聴取（ヒアリン グ）における主な意見」（平成 27 年４月 消費者庁）Ｐ48、「公 益通報者保護制度に関する実態調査報告書」（平成 25 年６月 消 費者庁消費者制度課）Ｐ８、Ｐ42、Ｐ52 等で指摘されていること に鑑みると、通報窓口の敷居が低さ等は、経営上のリスクに係る 情報が可能な限り早期に寄せられるかどうかに影響を与える要素 であると考えられます。 ○例えば、「社内にヘルプライン受付窓口を用意する場合には、担 当者として、少なくとも男女１名ずつ配置し、人となりや連絡先 を公開し、利用者の信頼を得ることに努める。また、就業時間外 でも通報できるよう、最大限配慮する。」（出典：「企業行動憲 章実行の手引き（第６版）」（日本経済団体連合会）Ｐ76）、 「通報者にとっての利用しやすさを考えると、男性、女性、それ ぞれの担当者を置くことが望ましい」（出典：「内部通報制度ガ イドライン」（経営法友会法務ガイドブック等作成委員会編）Ｐ 13）といったことは、敷居が低く、親しみやすい雰囲気の醸成に 資すると考えられます。 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、意味を明確にするべく下記のとお り修文することとしました。 ＜修正前＞「（略）敷居が低く、親しみやすい雰囲気を醸成する ことが必要である。」 ＜修正後＞「（略）敷居が低く、利用しやすい環境を整備するこ とが必要である。」 25 ７０ Ⅱ１（４）② （環境整備） ○環境整備としては「敷居の低さ」、「親しみやすさ」だけでは不 ○御指摘のような趣旨は、本ガイドライン案の各該当箇所（案Ⅲ１ （１）、案Ⅲ１（３）、案Ⅲ（４）、案Ⅲ２等）に記載されてい 十分である。より重要なのは、通報者が通報対象事実の関係部署 るものと考えます。 等に知られることなく秘密裡に通報を行えるようにすること、そ のような観点から、受付部署の場所、通報受付の方法、事情聴取 の方法等、通報者に万が一にも不利益処遇の運営方法に工夫が必 要であることを明記すべきである。 ７１ Ⅱ１（４）② （環境整備） ○ハードルを下げることで不平不満を含めた大量の通報が寄せられ ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に る可能性が懸念される。何らかの事前の対応方法の例示を記した 応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるもので 方がよいのではないか。 はなく、各事業者において費用対効果等にも鑑みた適切な取組を 行うことが期待されているといえます。 ○なお、消費者庁が行ったヒアリング等においては、「有益な通報 を増やすには、企業リスク管理とは直接的には無縁の、職場の人 間関係等に係る通報なども広く受け付ける窓口として設計する必 要がある」（「公益通報者保護制度に関する実態調査」（平成 25 年６月 消費者庁）Ｐ52）等の指摘もなされております。 ○仮に大量の通報が寄せられる可能性がある場合には、例えば、一 次的な通報対応やスクリーニングを外部の専門機関にアウトソー シングすること等も選択肢の一つになり得るものと考えられま す。 ７２ Ⅱ１（４）② （環境整備） ○通報窓口の「敷居が低く、親しみやすい雰囲気を醸成」すると ○具体的には、例えば「社内にヘルプライン受付窓口を用意する場 合には、担当者として、少なくとも男女１名ずつ配置し、人とな は、具体的にはどういった取組みを想定しているのか不明であ りや連絡先を公開し、利用者の信頼を得ることに努める。また、 る。 就業時間外でも通報できるよう、最大限配慮する。」（出典： 「企業行動憲章実行の手引き（第６版）」（日本経済団体連合 ○内部通報制度の実効性に対する信頼性を高めることは必要である 会）Ｐ76）ことなどが一つの参考になるものと考えられます。 が、開示に適さない事案（パワハラ・セクハラ等）もあり、運用 実績の開示はあくまでその手段の一例にすぎない。「制度の実効 性に対する信頼性を高めるため、例えば、内部通報制度の運用実 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、意味を明確にするべく下記のとお り修文することとしました。 績（通報件数、対応結果等）の概要を、個人情報保護等に十分配 慮しつつ従業員に開示することも考えられる。」と修正すべきで ＜修正前＞「（略）敷居が低く、親しみやすい雰囲気を醸成する ある。 ことが必要（略）」 ＜修正後＞「（略）敷居が低く、利用しやすい環境を整備するこ とが必要（略）」 26 ○また、開示に適さない事案もあるとの御指摘につきましては、 「個人情報保護等に十分配慮しつつ」（案Ⅱ１（４）②）、個々 の事案の性質に応じて各事業者が適切な方法により行うことが考 えられます。 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、「例えば」を追記することとしま した。 ＜修正前＞「内部通報制度の運用実績（通報件数、対応結果等） の概要（略）」 ＜修正後＞「内部通報制度の運用実績（例えば、通報件数、対応 結果等）の概要（略）」 ７３ Ⅱ１（４）② （環境整備） ○「内部通報制度の整備・運用内部通報制度の整備 安心して通報 ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②）ことを妨げるものではあ ができる環境の整備（環境整備）」について、「敷居が低く、親 りません。また、御指摘のような不当な目的による通報は法律上 しみやすい雰囲気」とある。しかし、この点は事業者における内 も保護されておりません。なお、リスク管理に資する有益な情報 部通報制度の意義に影響を受ける部分であり、また、通報対象と を把握する機会を拡充するために通報窓口の雰囲気等についての なる事項の範囲を「法令違反のほか、内部規程違反」として自律 敷居を低くすることと、不当な目的による通報を抑止することは 的な設定を企業に促している以上、一概に敷居が低いことを求め 両立し得るものであると考えられます。 ることが適当なのか。公益通報者保護法の趣旨を踏まえた上で、 企業が自律的に設計する内部通報制度であるからには、必ずしも 親しみやすくなければならないことには疑問がある。すなわち、 ○なお、例えば、「社内にヘルプライン受付窓口を用意する場合に は、担当者として、少なくとも男女１名ずつ配置し、人となりや 内部通報制度の趣旨を理解しない、又は故意に内部通報制度を悪 連絡先を公開し、利用者の信頼を得ることに努める。また、就業 用して他者を貶めようとする通報者の増加を促してしまうことが 時間外でも通報できるよう、最大限配慮する。」（出典：「企業 懸念される。 行動憲章実行の手引き（第６版）」（日本経済団体連合会）Ｐ 76）、「通報者にとっての利用しやすさを考えると、男性、女 性、それぞれの担当者を置くことが望ましい」（出典：「内部通 報制度ガイドライン」（経営法友会法務ガイドブック等作成委員 会編）Ｐ13）といったことは、敷居が低く、利用しやすい環境の 整備に資すると考えられます。 ７４ Ⅱ１（４）③ （環境整備） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ７５ Ⅱ１（４）④ （環境整備） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ７６ Ⅱ１（４）④ （環境整備） ○いわゆる内部通報により寄せられる声には、処遇に関する愚痴や ○本ガイドライン案の記述は、「運用実績（通報件数、対応結果 誹謗の類のものもあり、通報件数や対応結果等を運用実績として 等）の概要」を、「個人情報保護等に十分配慮しつつ従業員に開 27 一律的に従業員に開示することが、制度の信頼性を高めることに つながるとはいえない。また、通報件数が少ない場合や、企業規 模が小規模な場合は、たとえ個人情報等に配慮したとしても、こ れらを開示することが個人の特定につながりかねない。したがっ て、制度の実効性に対する信頼性を高めるための従業員に対する 開示の在り方は各企業の判断に委ねられるべきである。よって、 通報件数や対応結果等を一律的に開示することが求められている わけではないことを明確にするために、「（通報件数、対応結果 等）」という文言は削除すべきである。 示することにより、制度の実効性に対する信頼性を高めることが 必要」（案Ⅱ１（４）④）というものであり、件数等を一律に開 示することを求めているものではありません。なお、「ヘルプラ インが機能した事例については通報者の匿名性保持に配慮しつつ 研修などを通じて社内に周知させ、問題の再発防止に努める。」 （出典：「企業行動憲章実行の手引き（第６版）」（日本経済団 体連合会）Ｐ76）、「内部通報制度を機能させるためには、通報 に端を発する問題の解決が的確に果たされたという実績の公表が 効果的です。「勇気をもって通報すれば、会社はきちんと問題解 決に取り組んでくれる」と従業員等が実感できるようになること が、この制度の積極利用を促し、ひいては事後の組織運営の適正 化につながっていきます。」（出典：「内部通報制度ガイドライ ン」（経営法友会法務ガイドブック等作成委員会編）Ｐ30）とい った指摘もあります。 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、「例えば」を追記することとしま した。 ＜修正前＞「内部通報制度の運用実績（通報件数、対応結果等） の概要（略）」 ＜修正後＞「内部通報制度の運用実績（例えば、通報件数、対応 結果等）の概要（略）」 ７７ Ⅱ１（４）⑤ （仕組みの周知等） ○公益通報者保護法の内容を周知・研修することは必要であるとし ○本ガイドライン案は、実際に事業者で用いられている内部通報制 度（「民間事業者における内部通報制度に係る規程集」（平成 23 年９ ても、実態と乖離したガイドラインを周知・研修の内容とするこ 月平成２３年９月 消費者庁消費者制度課）、「公益通報者保護制度 とは、実効性の高い制度の運用につながらないばかりか、かえっ に関する実態調査報告書」（平成 25 年６月 消費者庁）、「公益 て混乱を招き、内部通報制度の信頼を失うことになりかねない。 通報者保護制度に関する意見聴取（ヒアリング）における主な意 また、本ガイドラインのような詳細かつ画一的な規律は企業の自 見」（平成 27 年４月 消費者庁）、経済界を含む各界の有識者・ 律性を喪失させかねない。したがって、周知・研修の対象から 実務家からなる検討会（「公益通報者保護制度の実効性の向上に 「本ガイドライン」を除外すべきである（ただし、「本ガイドラ 関する検討会」）で昨年度に約１年間かけて議論された結果等を イン」がどのような内容になるかによる）。 踏まえたものであり、「実態と乖離した」との御指摘は当たらな いものと考えます。 ○また、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の 実情に応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②）ことを妨げるもの ではなく、「画一的な規律」という御指摘も当たらないものと考 えます。 28 ○なお、本ガイドライン案の周知・研修については、各事業者の実 情に鑑みて適切に行われることを明確にするべく、下記のとおり 修文することとしました。 ＜修正前＞「（略）公益通報者保護法や本ガイドラインの内容に ついて、（中略）十分かつ継続的に周知・研修をすることが必 要である。」 ＜修正後＞「（略）公益通報者保護法について、（中略）十分か つ継続的に周知・研修をすることが必要である。同様に、本ガ イドラインの内容について十分かつ継続的に周知・研修をする ことが望ましい。」 ７８ Ⅱ１（４）⑤ （仕組みの周知等） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 【理由】 公益通報制度を有効に機能させるための大前提であり、ＣＯＳＯ の５要素のうちの「情報と伝達」の局面に相当する。 ７９ Ⅱ１（４）⑤ （仕組みの周知等） ○自社の内部通報制度の仕組みやその背景となる公益通報者保護 ○本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるものでは 法、コンプライアンス経営の重要性について、経営幹部及び全て ありません。したがって、御指摘のとおり、各事業者の制度がガ の従業員に対し、周知・研修することは必要である。その際、必 イドラインの記述と異なることも想定されますが、本ガイドライ 要に応じ、本ガイドラインの内容を踏まえることは考えられる ン案は、有識者検討会における議論等も踏まえ「事業者が自主的 が、事業者が内部通報制度を実情に合わせて創意工夫の下整備し に取り組むことが推奨される事項を具体化・明確化し」た一つの た結果、事業者の制度がガイドラインの記述と異なる場合も想定 指針として有益なものであると思われますので、それを従業員に される。したがって、「本ガイドラインの内容」は削除し、以下 紹介することは有意義であると考えます。なお、周知・研修の具 の通り修正すべきである。 体的な方法については、「各事業者の規模や業種・業態等の実情 ＜修正案＞ に応じ」て適切に行われることが考えられます（案Ⅰ３② 参 ○通報対応の仕組みやその背景となる公益通報者保護法、コンプ 照）。 ライアンス経営の重要性について、社内通達、社内報、電子メ ール、社内電子掲示板、携帯用カード等での広報の実施、定期 的な研修の実施、説明会の開催等により、経営幹部及び全ての ○なお、本ガイドライン案の周知・研修については、各事業者の実 情に鑑みて適切に行われることを明確にするべく、下記のとおり 従業員に対し、十分かつ継続的に周知・研修をすることが必要 修文することとしました。 である。 ＜修正前＞「（略）公益通報者保護法や本ガイドラインの内容に ついて、（中略）十分かつ継続的に周知・研修をすることが必 要である。」 ＜修正後＞「（略）公益通報者保護法について、（中略）十分か つ継続的に周知・研修をすることが必要である。同様に、本ガ 29 イドラインの内容について十分かつ継続的に周知・研修をする ことが望ましい。」 ８０ Ⅱ１（４）⑥ ○内部通報制度は、あくまで従たる制度であり、職制を通じた相 ○公益通報者保護法上の通報先の一つである「労務提供先」には、 代表者のほか、通報対象事実について権限を有する管理職、当該 （透明性の高い職場環 談・通報がなされる環境があることこそが重要である。したがっ 労働者の業務上の指揮監督に当たる上司等も含まれるところであ 境の形成） て、内部通報制度が、職制を通じた相談・通報と並列的に記載さ り（「逐条解説 公益通報者保護法」（平成 28 年４月 消費者庁 れていることはミスリーディングである。よって、一つ目の○は 庁消費者制度課）Ｐ62 参照）、必ずしもヘルプライン等の名称で 職制を通じた相談・通報の重要性を明確にする記載に改めるべき 各事業者が整備している通報窓口のみが内部通報制度の対象とし である。 て扱われるものではありません。 ○また、職制を通じた相談・通報が重要であることは御指摘のとお りですが、それだけでは十分でないことを示す事案が多数発生し ていることも事実であり、内部通報制度については、「内部統制 制度の最後の砦ともいわれるものであり、通報者が信頼し、安心 して意見を言える制度を見直して、十分活用すべき」（出典：株 式会社東芝 第三者委員会「調査報告書」（平成 27 年７月 20 日） Ｐ291）といった評価もなされているところであり、職制を通じ た相談・通報と相互に補完するものとして、重要性が認められる ものと考えます。 ８１ Ⅱ１（４）⑥ ○二つ目の○の中の「緊張感」の語は、風通しのよい企業風土を悪 ○「公益通報者保護制度に関する実態調査報告書」（平成 25 年６月 （透明性の高い職場環 化させかねない。「組織内に適切な緊張感をもたらし」は削除す 消費者庁）Ｐ16 によれば、内部通報制度導入の効果として、多く 境の形成） るか、事業者に組織運営の健全化を促すことを意味する旨を明確 の事業者が「違法行為の抑止力として機能している」、「自浄作 化すべきである。 用によって違法行為を是正する機会が得られた」と回答しており ますが、内部通報制度を活用した抑止力や是正の機会等が存在す ることが、他方で、風通しの良い企業風土の醸成に寄与すると思 われます。 ８２ Ⅱ１（４）⑥ ○適切な内容であり、賛成する。 （透明性の高い職場環 境の形成） ８３ Ⅱ１（４）⑥ ○一つ目の○と二つ目の○の関係が分かりにくい。また、職場の管 （前段について） （透明性の高い職場環 理者等（通報者等の直接又は間接の上司等）に対する相談や通報 ○透明性の高い職場環境は、内部通報制度が有効に機能するための 前提となるものである一方、実効性の高い内部通報制度を整備・ 境の形成） は、通常業務の範囲のことであり、内部通報制度の対象として扱 運用することは、そのような職場環境の形成に資するものである われないものと考える。 と考えられるなど、両者が相互に補完し合う関係にあることを示 ＜修正案＞ したものと考えます。 ○実効性の高い内部通報制度を整備・運用することは、組織内に 適切な緊張感をもたらし、通常の報告・連絡・相談のルートを ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 30 通じた自浄作用を機能させ、組織運営の健全化に資すること （後段について） を、経営幹部及び全ての従業員に十分に周知すること等を通 ○公益通報者保護法上の通報先の一つである「労務提供先」には、 じ、透明性の高い職場環境を形成することが重要である。 代表者のほか、通報対象事実について権限を有する管理職、当該 労働者の業務上の指揮監督に当たる上司等も含まれるところであ り（「逐条解説 公益通報者保護法」（平成 28 年４月 消費者庁 消費者制度課）Ｐ62 参照）、必ずしもヘルプライン等の名称で各 事業者が整備している通報窓口のみが内部通報制度の対象として 扱われるものではありません。 ８４ Ⅱ２① （通報受領の通知） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ８５ Ⅱ２① （通報受領の通知） ○通報者によっては通報受領の通知を望まない場合もあり得ます。 ○語尾を変更すべきと考える。 また、案Ⅱ２②において調査の要否につき公正・公平かつ誠実に （通報受領の通知） 検討し、その検討内容について「通知するよう努めることが必要 ○書面や電子メール等、通報者が通報の到達を確認できない方法 である」と明記しておりますが、通報受領から今後の対応につい によって通報がなされた場合には、速やかに通報者に対し、通 ての通知までの時間的間隔が小さい場合も考えられ、２つの趣旨 報を受領した旨を通知するよう努めることが必要である。 の通知を併せて行うことが適当な場合もあると考えられること等 【理由】 にも鑑み、本項においては「望ましい」としております。 Ⅱ２②（通報内容の検討）の語尾「通知するよう努めることが必 要である。」と同様に、通報受領の通知の場合でも、通知するよ う努めることが必要であることを示すべきと考える。 ８６ Ⅱ２② （通報内容の検討） ○通報者に可能な限り結果を通知する必要があることは当然である ○本記載は現行ガイドラインにもありますが、現行ガイドラインを 公表してから 10 年以上経過した現在に至るまで、本記載について が、その前の部分、「調査が必要であるか否かについて、公正、 問題があるという御意見等は頂いておりません。 公平、かつ誠実に検討し」との部分は、漠然とし過ぎている。こ の「調査の要否の判断」は、特に通報受付の入口段階として公益 通報が有効に機能するために重要な部分であり、別項を設ける必 要がある。例えば、「公益通報受付機関（外部窓口を含む。）に おいて、調査が必要か否かを検討するための明確な判断規準が定 められていること、すなわち①公益通報者保護法またはその範囲 を拡張する社内規則の定めを満たすこと、②通報対象事実として 報告された事態を放置した場合に重大な不祥事の結果を招く可能 性が認められること、③通報者において私的な利害や動機が含ま れていても通報対象事実が重要である場合には通報を受理する妨 げとならないこと等について、社内規程等により明定されている 必要がある。」というような定めが考えられる。 ８７ Ⅱ２② （通報内容の検討） ○以下文言を追記すべきと考える。 ○御指摘の趣旨を踏まえ、案Ⅱ２①「通報受領の通知」において ○通報を受け付けた場合、調査が必要であるか否かについて、公 「通報者が通知を望まない場合、匿名による通知であるため通報 正、公平かつ誠実に検討し、今後の対応について、通報者本人 者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある場合 31 の希望の有無を確認した上で、通報者に通知するよう努めるこ とが必要である。 【理由】 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 告書（平成 28 年３月）Ｐ52 に記載の「結果通知を希望しない通 報者もおり、結果通知の希望の有無を確認するという運用が必要 との意見」を的確に反映する観点から、上記文言を追記すべきと 考える。今後の対応や調査の進捗状況、調査結果、是正結果は通 報者本人に通知すべきであり、通常、通報者本人はその通知を望 んでいると考える。但し、通報時等に、通報者本人がフィードバ ックの希望について言及しない場合、フィードバックを希望しな い場合も想定されるため、受付担当者がフィードバックの希望の 有無を確認し、通報者本人の希望を踏まえたより丁寧な対応をす ることが望ましいと考える。 はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定する通知において も、同様とする。）。」を追記することとしました。 ＜修正前＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし い。」 ＜修正後＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし い。ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知で あるため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない 理由がある場合はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定 する通知においても、同様とする。）。」 ８８ Ⅱ３（１）① ○各社の経営状況・規模等に応じて対応されるべきものであり、望 ○御指摘のとおり、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業 （調査・是正措置のた ましい在り方にすぎない。 種・業態等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるもの めの体制整備） ではありません（案Ⅰ３②）。 ８９ Ⅱ３（１）① ○適切な内容であり、賛成する。 （調査・是正措置のた めの体制整備） ９０ Ⅱ３（１）② （調査への協力等） ○会社の業務であれば、これに協力することは就業規則上当然であ ○一般論としては、御指摘の「就業規則」も、本ガイドライン案に り、調査妨害をしてはならないことも当然である。内部規程に明 おける「内部規程」の一種に当たり得ると考えます。 記するまでの必要はなく、従業員等に周知されていれば足りる。 ９１ Ⅱ３（１）② （調査への協力等） ○適切な内容であり、賛成する。 ９２ Ⅱ３（１）② （調査への協力等） ○「会社の業務」としてなされている調査に「誠実に協力」するこ ○内部通報制度においては、コンプライアンス経営の推進等を図る 観点から、調査への協力義務等を徹底することが極めて重要であ とや「妨害」してはならないことは、一般に就業規則において規 り、就業規則等において一般的な規定が置かれていたとしても、 律されている。そのような場合においても、通報に関する内部規 特に内部通報に関する内部規程において、改めて規定することが 程に重複した規程をおくことは、他の業務規程との間でバランス 重要であると考えます。なお、その規定の仕方については、「各 を失することとなる。したがって、削除すべきである。 事業者の規模や業種・業態等の実情に応じ」て適切に行うことが 考えられます（案Ⅰ３②参照）。 ９３ Ⅱ３（１）③ （是正措置と報告） ○「速やかに是正措置及び再発防止策を講じる」との部分について ○本ガイドライン案の、「調査」には、是正措置や再発防止策を講 は、「速やかに是正措置及び原因究明・再発防止策を講じる」と じるために必要な原因究明も含まれるものと考えます。 すべきである。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 32 【理由】 上記のとおり、有効な再発防止策を講じるためには、リスク要因 の分析すなわち徹底した原因究明が不可欠である。 ９４ Ⅱ３（１）④ ○通報対応の状況について、中立・公正な第三者による検証・点検 ○本ガイドライン案は、「通報を事業者内において適切に取り扱う ための指針を示すもの」であり（案Ⅰ３参照）、「各事業者にお （第三者による検証・ 等を行い、調査・是正措置の実効性を確保することが望ましい、 いて一層充実した通報対応の仕組みを整備・運用することや各事 点検等） とありますが、「望ましい」ではなく、義務付けが必要と考え 業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取組を行うこと る。ここは「中立・公正な第三者による検証・点検等を行い、調 を妨げるものではない」ため（案Ⅰ３参照）、御指摘のような 査・是正措置の実効性を確保すること」とすべきである。 「義務付け」には馴染まないものと考えます。 ９５ Ⅱ３（１）④ ○外部に通報窓口を設けつつも、更に第三者による検証を行うこと ○外部窓口を設けることと、通報を受け付けた後の調査・是正措置 （第三者による検証・ は、屋上屋を重ねるだけである。「考えられる」とする程度の記 等を含む内部通報制度全体の実効性について第三者による点検等 点検等） 載にとどめておくべきであり、よほどの資金力のある企業しか対 を行うことは別の問題であると考えます。 応できない事項であり、他の項目とレベルが異なる対応である旨 ○また、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の を明確に記載すべきである。 実情に応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②）ことを妨げるもの ではありません。 ９６ Ⅱ３（１）④ ○「中立・公正な第三者等」という表現では漠然としていて不明確 ○「中立・公正な第三者等」の具体例としては、御指摘のもののほ か、多様なものが考えられ、また、本ガイドライン案は、「各事 （第三者による検証・ である。例えば「当該通報対象事業者と一切の利害関係を持たな 業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切な取組を行う」 点検等） い外部の法律専門家、その他の関連分野の専門家等を含む検証委 （案Ⅰ３②）ことを妨げるものではないことから、今回の改正に 員会を立ち上げる等」として具体例を示してはどうか。 おいては、特に例示をすることとはしておりません。 【理由】 上記のとおり、通報対象事実である不祥事の原因究明は、将来的 な再発防止のためには特に重要な過程であり、この部分の安易な 妥協は許されない。経営陣等の意向に遠慮せずに客観的な調査が 実施可能であり、かつ関連専門知識にも通じた者が調査・分析を 担当する必要がある。 ９７ Ⅱ３（１）④ ○「中立・公正な第三者等による検証・点検等」とは、具体的には ○例えば、ＣＳＲや環境に係る取組については、第三者による保証 や審査を受けている事業者も少なくないものと認識しており、そ （第三者による検証・ どのような者・手法を想定しているのか不明である。内部通報制 れらを参考にすることも一つの選択肢として考えられます。 点検等） 度の整備・運用は、個別事業の特性に応じて行われるべきであ り、画一的な第三者認証などは馴染むものではないし、そもそ も、内部通報制度の整備・運用については、社外役員を含む取締 ○また、一般に企業経営は個別事業の特性に応じて行われるべき部 分があると思われますが、上記ＣＳＲに係る取組の他にも、企業 役・監査役により監視・監督が行われており、それで足りる。し 経営に関わる様々な分野において（例：情報セキュリティ、個人 たがって、「中立・公正な第三者等による検証・点検等を行い」 情報保護、環境、次世代育成支援、食品衛生、各種マネジメント という点は、削除すべきである。 システム等）、一定の基準や規格に基づいた第三者認証等も普及 しているものと認識しております。 33 ○なお、近時の企業不祥事において、 ・経営トップの意向によって不適切な会計処理が行われている案 件において、内部統制が全く機能していなかった事案 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 などが発生していることにも鑑みると（「公益通報者保護制度の 実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ ３参照）、必ずしも「内部通報制度の整備・運用については、社 外役員を含む取締役・監査役により監視・監督が行われており、 それで足りる。」とは言い切れないと考えられ、上記のような事 案に対しても適切に対処するためには、第三者による点検は有益 であると考えます。 ○本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるものでは ありません。 ○「中立・公正な第三者等による検証・点検等」については、必ず しも外部の評価機関等による検証・点検に限られるものではな く、中立・公正が担保されているのであれば、例えば社外取締役 や監査役等による検証・点検も、含まれ得るものと考えられま す。 ９８ Ⅱ３（１）④ ○「内部通報制度の整備・運用 調査・是正措置 調査・是正措置 （第三者による検証・ の実効性の確保 （第三者による検証等）」、「通報者等の保護 ○例えば、事業者におけるＣＳＲや環境等に係る取組の信頼性確保 のために、当該取組についての第三者審査や保証を行う民間の専 点検等） 通報に係る秘密保持の徹底 外部窓口の活用 （外部窓口の評 門機関も存在していると認識しており、そのような機関の活用も 価・改善）」および「評価・改善等 内部通報制度の評価・改善 一つの選択肢として考えられます。 （評価・改善）」における「中立・公正な第三者等」は何を指し ているのか。プライバシーマークのような第三者機関が存在する のか。 ９９ Ⅱ３（１）⑤ ○内部通報制度の運営を支える担当者の意欲・士気を発揚する人事 ○内部通報制度の運営を支える担当者に対して、事業者の経営に対 （担当者の配置・育成 考課は他の従業員に対して不公平感を与える危険性が高い。各企 して有益な貢献を行った他の様々な分野の従業員と同様に適切な 等） 業の評価基準に応じた人事考課をすべきであり、二つ目の○は全 評価を与えることは、特段問題はないと考えます。 部削除すべきである。 １００ Ⅱ３（１）⑤ ○適切な内容であり、賛成する。 （担当者の配置・育成 等） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 34 １０１ Ⅱ３（１）⑤ ○具体的な通報・相談窓口へ寄せられる内容は、人事に関するこ ○今後の業務の参考とさせていただきます。 （担当者の配置・育成 と、又は人間関係に関すること、場合によっては人と人の争いに 等） 関することなど、本来の公益通報とは必ずしも認定し難いものが 大多数である。もちろんこれらを放置することで経営上のリスク や、犯罪に発展することも想定できるため、このこと自体（こう した訴えを聞くこと）を否定するものでない。いわゆる経営上の リスクとしての違法行為や、不法行為などの火種を見つけ、早期 に対応することも極めて重要である。こうしたことからも、今後 重要となるのは、通報受付窓口担当者の能力開発、すなわち案件 の本質を見抜き、自らを含め対応部門に対し、より正確な情報伝 達と指示ができる高いスキルと同時に高いモラルの保持ができる 人材育成の仕組みの構築と重要性の訴求は喫緊の課題と考える。 １０２ Ⅱ３（２）① （調査に係る通知） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １０３ Ⅱ３（２）① （調査に係る通知） ○御指摘の趣旨を踏まえ、案Ⅱ２①「通報受領の通知」において、 ○以下文言を追記すべきと考える。 「ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知である 調査中は、調査の進捗状況について、被通報者や当該調査に協力 ため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由が した者（中略）等の信用、名誉及びプライバシー等に配慮しつ ある場合はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定する通知 つ、通報者本人の希望の有無を確認した上で、適宜、通報者に通 においても、同様とする。）。」を追記することとしました。 知するとともに、調査結果について可及的速やかに取りまとめ、 通報者に対して、その調査結果を通知するよう努めることが必要 ＜修正前＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし である。 い。」 【理由】 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 ＜修正後＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし 告書（平成 28 年３月）Ｐ52 に記載の「結果通知を希望しない通 報者もおり、結果通知の希望の有無を確認するという運用が必要 い。ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知で との意見」を的確に反映する観点から、上記文言を追記すべきと あるため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない 考える。今後の対応や調査の進捗状況、調査結果、是正結果は通 理由がある場合はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定 報者本人に通知すべきであり、通常、通報者本人はその通知を望 する通知においても、同様とする。）。」 んでいると考える。但し、通報時等に、通報者本人がフィードバ ックの希望について言及しない場合、フィードバックを希望しな い場合も想定されるため、受付担当者がフィードバックの希望の 有無を確認し、通報者本人の希望を踏まえたより丁寧な対応をす ることが望ましいと考える。 １０４ Ⅱ３（２）② ○通報を受けた事業者が是正措置を取らない場合、通報者に対し通 ○一般に、是正措置を実施しない場合というのは、調査の結果、不 （是正措置に係る通 知を行うことを定めるべきである。 正等の存在が認められなかった場合だと思われますが、調査結果 知） の通知を行うことについては記述があるため（案Ⅱ３（２ ） ①）、特に問題はないものと考えます。 35 １０５ Ⅱ３（２）② ○通報者に対する是正措置の有無、内容についての通知等の事業者 ○本ガイドラインは「事業者が自主的に取り組むことが推奨される （是正措置に係る通 の通報を受けて取り組むべき措置において不十分である。 事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反等の早期発 知） 見・未然防止に資する通報を事業者内において適切に取り扱うた めの指針を示すもの」であり、「各事業者において一層充実した 通報対応の仕組みを整備・運用することや各事業者の規模や業 種・業態等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるもの ではなく、特に不十分であるとは考えておりません。 １０６ Ⅱ３（２）② ○適切な内容であり、賛成する。 （是正措置に係る通 知） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １０７ Ⅱ３（２）② ○通報者に対する是正措置の有無、内容についての通知等の事業者 ○一般に、是正措置を実施しない場合というのは、調査の結果、不 正等の存在が認められなかった場合だと思われますが、調査結果 （是正措置に係る通 の通報を受けて取り組むべき措置において不十分である。通報を の通知を行うことについては記述があるため（案Ⅱ３（２ ） 知） 受けて事業者が是正措置をとった場合の通報者に対する是正結果 ①）、特に問題はないものと考えます。 の通知は努力義務にとどまり、是正措置を取らない場合の通報者 に対する通知には言及がない（是正措置にかかる通知））ため、 通報者の側は事業者に是正を委ねておくことが適切なのかどうか の判断ができない。是正措置を取った場合にはその内容を、取ら ない場合についてもその旨を、通報者に対して通知を行うことと すべきである。 ○御指摘の趣旨を踏まえ、案Ⅱ２①「通報受領の通知」において、 １０８ Ⅱ３（２）② ○以下文言を追記すべきと考える。 「ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知である （是正措置に係る通 （是正措置に係る通知） ため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由が 知） ○是正措置の完了後、被通報者や調査協力者等の信用、名誉及び ある場合はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定する通知 プライバシー等に配慮しつつ、通報者本人の希望の有無を確認 においても、同様とする。）。」を追記することとしました。 した上で、速やかに通報者に対して、その是正結果を通知する よう努めることが必要である。 ＜修正前＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし ○是正措置の完了後、被通報者や調査協力者等の信用、名誉及び い。」 プライバシー等に配慮しつつ、通報者本人の希望の有無を確認 した上で、速やかに通報者に対して、その是正結果を通知する ＜修正後＞「（略）通報を受領した旨を通知することが望まし よう努めることが必要である。 【理由】 い。ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知で 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 あるため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない 告書（平成 28 年３月）Ｐ52 に記載の「結果通知を希望しない通 理由がある場合はこの限りでない（次項及びⅡ３（２）に規定 報者もおり、結果通知の希望の有無を確認するという運用が必要 する通知においても、同様とする。）。」 との意見」を的確に反映する観点から、上記文言を追記すべきと 考える。今後の対応や調査の進捗状況、調査結果、是正結果は通 報者本人に通知すべきであり、通常、通報者本人はその通知を望 んでいると考える。但し、通報時等に、通報者本人がフィードバ ックの希望について言及しない場合、フィードバックを希望しな 36 い場合も想定されるため、受付担当者がフィードバックの希望の 有無を確認し、通報者本人の希望を踏まえたより丁寧な対応をす ることが望ましいと考える。 １０９ Ⅱ３（２）② ○通報者に対する是正措置の有無、内容についての通知等の事業者 ○一般に、是正措置を実施しない場合というのは、調査の結果、不 正等の存在が認められなかった場合だと思われますが、調査結果 （是正措置に係る通 の通報を受けて取り組むべき措置において不十分である。通報を の通知を行うことについては記述があるため（案Ⅱ３（２ ） 知） 受けて事業者が是正措置をとった場合の通報者に対する是正結果 ①）、特に問題はないものと考えます。 の通知は努力義務にとどまり、是正措置をとらない場合の通報者 に対する通知には言及がない（是正措置にかかる通知））ため、 通報者の側は事業者に是正を委ねておくことが適切なのかどうか の判断ができない。是正措置をとった場合にはその内容を、執ら ない場合についてもその旨を、通報者に対して通知を行うことと すべきである。 １１０ Ⅱ３（２）③ ○本ガイドライン案Ｐ８｢通報者等への謝意の表明｣との項の表題 ○御指摘の趣旨を踏まえ、表題を「通報者等に対する正当な評価」 （通報者等への謝意の は、「通報者等に対する正当な評価及び報奨」とすべきである。 とすることとしました。 表明） ＜修正前＞「（通報者等への謝意の表明）」 ＜修正後＞「（通報者等に対する正当な評価）」 １１１ Ⅱ３（２）③ ○経営トップからの謝意の表明は、通報者の特定につながり、実施 ○例えば、「窓口担当者を介して伝達する」（案Ⅱ３（２）③参 照）、「匿名の通報であっても、通報者と通報窓口担当者が双方 （通報者等への謝意の できないことが容易に想定される。また、企業によっては、経営 向で情報伝達を行い得る仕組みを導入する」（案Ⅲ１（３）③参 表明） トップからの謝意を従業員が正当な評価であると受け止めないこ 照）といった工夫を講じることにより、通報者等の匿名性の確保 ともあり得よう。したがって、「経営トップからの感謝を伝える には十分に留意しつつ、謝意を伝達することは十分可能であると こと」という例示は不適切であり、「経営トップがこれを正当に 考えます。 評価している姿勢を示す」といった程度の記載にとどめ、各企業 の実情に応じて、経営トップの内部通報に対する姿勢を示すこと を促すべきである。なお、経営トップからの謝意の表明は、通報 ○なお、御指摘の趣旨も踏まえ、「例えば」を追記するとともに下 記のとおり修文することとしました。 者の承諾がある場合に、顕名にて、組織への貢献を評価すべく行 うのが自然である。 ＜修正前＞「（略）通報者等に対して、経営トップから感謝を伝 また、謝意目的の不適切な通報への対応についても明記されるべ えること等（略）」 きである。 ＜修正後＞「（略）通報者等に対して、例えば、経営トップ等か ら感謝を伝えること（略）」 １１２ Ⅱ３（２）③ ○本ガイドライン案Ⅱ３（２)３つ目の表題は、（通報者等への謝 ○御指摘の趣旨を踏まえ、表題を「通報者等に対する正当な評価」 （通報者等への謝意の 意の表明）となっているが、その内容は謝意の表明にとどまるも とすることとしました。 表明） のではなく、通報者に対する正当な評価及び報奨であり、またこ ＜修正前＞「（通報者等への謝意の表明）」 37 の点こそが重要なのであるから、その表題は（通報者等に対する 正当な評価）などとすべきである。 １１３ Ⅱ３（２）③ ○適切な内容であり、賛成する。 （通報者等への謝意の 表明） ＜修正後＞「（通報者等に対する正当な評価）」 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １１４ Ⅱ３（２）③ ○通報者・申告者への手厚い保護対応策については、いまだ具体性 ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に （通報者等への謝意の を欠くと言わざるを得ない。すなわち経営者からの謝意の表明に 応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるもので 表明） とどまらず、具体的な報奨制や、かかる行為によって被害を受け はありません。 た場合の救済制度や賠償制度等の明示が必要と考える。 ○なお、本ガイドラインには、「通報等をしたことを理由として、 通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けたことが判明した場 合、適切な救済・回復の措置を講じることが必要である。」こと や「通報者等に係るフォローアップ」についても明記しており、 御指摘の趣旨は盛り込まれているものと考えます。 １１５ Ⅱ３（２）③ ○通報者や調査協力者の状況は様々であり(例えば、通報者が不正 ○どのような場合に「コンプライアンス経営の推進に寄与した」と してその貢献を評価するかについては、各事業者の実情に応じ （通報者等への謝意の 行為関与者である場合やハラスメントの被害者で通報することに て、適切に判断されるべきものであると思われ、必ずしもあらゆ 表明） インセンティブがある場合などもある)、また、個別の通報のコ る場合に一律に評価することを求める趣旨ではありません。 ンプライアンス経営推進への寄与の程度も様々である中、組織へ の貢献を正当に評価する手法として、経営トップからの感謝を伝 えることのみを例示すべきではない。「経営トップからの感謝を ○なお、例えば「窓口担当者を介して伝達する」（案Ⅱ３（２）③ 参照）、「匿名の通報であっても、通報者と通報窓口担当者が双 伝えること」は、とりわけ事業者や職場の規模が小さい場合に 方向で情報伝達を行い得る仕組みを導入する」（案Ⅲ１（３）③ は、通報者の匿名性が害されるおそれや、匿名性が確保されてい 参照）といった工夫を講じることにより、通報者等の匿名性の確 ないのではないかとの不安を通報者に与えるおそれが強く、削除 保には十分に留意しつつ、謝意を伝達することは十分可能である すべきである。 と考えます。 ○また、通報者等に対する正当な評価を行う主体は必ずしも経営ト ップに限られないと考えられることから、下記のとおり修文する こととしました。 ＜修正前＞「（略）通報者等に対して、経営トップからの感謝を 伝えること等により（略）」 ＜修正後＞「（略）通報者等に対して、例えば、経営トップ等か らの感謝を伝えることにより（略）」 38 １１６ Ⅱ３（２）③ ○通報者等を正当に評価すること（改正ガイドライン案Ｐ８「通報 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （通報者等への謝意の 者等への謝意の表明」・新旧対照表Ｐ９「Ⅱ３（２）③」）は、 表明） 通報を活性化させ、法令遵守、ひいては消費者の利益につながる ものとなり得る。 １１７ Ⅱ３（２）③ ○改正ガイドライン案には「通報者等への謝意の表明」との表題の ○御指摘の趣旨を踏まえ、表題を「通報者等に対する正当な評価」 とすることとしました。 （通報者等への謝意の 項がある（改正ガイドライン案Ｐ８・新旧対照表Ｐ９）。 表明） しかし、その内容は謝意の表明にとどまるものではなく、当該通 ＜修正前＞「（通報者等への謝意の表明）」 報が単に組織への貢献ということだけではなく、国民生活の安定 及び社会経済の健全な発展に資するものであるという通報者に対 ＜修正後＞「（通報者等に対する正当な評価）」 する正当な評価及び報奨とすべきであり、この点こそが重要なの であるから、表題は「通報者等に対する正当な評価及び報奨」と すべきである。また、これに応じて、「組織への貢献を正当に評 ○また、御指摘のとおり通報者に対する評価は謝意の表明にとどま らないことから、本文中に「例えば」を追記するとともに下記の 価すること」という本文中の表現は、「組織への貢献並びに国民 とおり修文することとしました。 生活の安定及び社会経済の健全な発展への貢献」とすることが望 ましい。 ＜修正前＞「（略）通報者等に対して、経営トップからの感謝を 伝えること等により（略）」 ＜修正後＞「（略）通報者等に対して、例えば、経営トップ等か らの感謝を伝えることにより（略）」 １１８ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○通報者等の保護として、通報に係わる秘密保持の徹底は重要なこ ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 とである。５項目を明文化されたことを評価する。 １１９ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○一つ目の○の中に「通報者の同意を取得する際には、開示する目 ○原則は、「通報に係る秘密保持の徹底」として明記してありま す。なお、例えば、実効的な調査を行うために真に不可欠である 的・範囲、氏名等を開示することによって生じ得る不利益につい 場合等には、止むを得ず開示について検討する必要性があること て明確に説明する」とあるが、そもそも不利益がある場合には開 も想定されますが、本ガイドライン案の記述は、そのような場合 示されるべきではないと考えられる。原則・例外を明確に記載す における例外について記したものです。 べきである。 １２０ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○非常に適切な内容であり、賛成する。 １２１ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○「（１）秘密保持の重要性」の一つ目の○（一般的な情報共有の ○調査協力者や経営幹部等は、必ずしも、「通報者の特定につなが り得る情報」を「共有する範囲」（案Ⅲ１（１）①）に含める必 範囲）と、二つ目の○（経営幹部や調査協力者等との情報共有の 要性はないものと考えます。そして、当該「共有する範囲」以外 範囲）、「（４）調査実施における秘密保持」（調査担当者との の者に「情報を伝達する」(案Ⅲ１（１）②）高度の必要性が認 情報共有の範囲）の関係が不明確である。少なくとも事業者が真 められる場合等には、当該伝達する範囲を必要最小限に限定する に必要不可欠と判断する場合、調査担当者も通報者等の特定につ ことが必要であると考えます。 ながり得る情報について、通報者等の同意なく情報を共有できる ことを明確にすべきである。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 39 ○「情報を共有する範囲」と「情報共有が許される範囲」は異なる ○調査を行う際等に、通報者等の特定につながり得る情報を共有す る必要が生じることは御指摘のとおりですが、当該情報が予想外 概念なのか不明である。 に広く共有された場合、通報者が不測の不利益ないし負担を被る 可能性があるため、通報者本人の同意を得ることを徹底すること ○電子メールや電話での通報も多い中、通報者の同意を確認する手 を原則とするべきものと考えます。 段として、電子メールによる同意や、電話による同意でも可であ る旨を明示するべきである。 ○なお、御指摘を踏まえ「情報共有が許される範囲」という表現に 統一し、下記のとおり修文することとしました。 ○「通報者の同意を取得する際に」「開示することによって生じ得 る不利益について明確に説明する」こととされているが、公益通 ＜修正前＞「（略）情報を共有する範囲を必要最小限に限定する 報者保護法においては「公益通報をしたことを理由として、当該 （略）」 公益通報者に対して、降格、減給その他不利益な取扱をしてはな らない」（第５条第１項）とされている。法に基づく運営をする ＜修正後＞「（略）情報共有が許される範囲を必要最小限に限定 限り説明すべき事項はないと考えられることから、削除すべきで ある。 する（略）」 ○調査協力者「等」とは、調査協力者以外にどういった者を含むの ○また、御指摘を踏まえ「電子メール」を追記することとしまし か不明である。 た。ただし、後日の紛争を防ぐ観点から記録に残らない電話等に よる同意の取得は避けるべきものと考えます。 ＜修正前＞「書面等」 ＜修正後＞「書面や電子メール等」 ○残念ながら、法第５条又はその趣旨に反する対応がなされた事案 も認められることから、「生じ得る不利益」というリスクについ て説明することは重要であるものと考えます。 ○調査協力者「等」につきましては、例えば、是正措置の実施に当 たって重要な役割を果たす経営幹部ではない管理職や情報共有が 許される範囲に含まれていない調査担当者が考えられます。 １２２ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○「通報者の所属・氏名等や当該事案が通報を端緒とするものであ ○通報者の同意の手段には電子メールも含みますので、その旨を明 ること等、通報者の特定につながり得る情報は、通報者の書面等 確にするため、「電子メール」を追記することとしました。ただ による明示の同意がない限り、情報共有が許される範囲外には開 し、後日の紛争を防ぐ観点から記録に残らない電話等による同意 示しない」とあるが、毎回書面でやりとりすることは現実的では の取得は避けるべきものと考えます。 ないと思われる。メールでは満たせないのか。 ＜修正前＞「書面等」 ＜修正後＞「書面や電子メール等」 40 １２３ Ⅲ１（１）① 秘密保持の重要性 ○通報の秘密保持に関する記載を充実させ（「秘密保持の重要性」 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （Ⅲ１（１）①②）、「外部窓口担当者の秘密保持」（Ⅲ １ （２）②）、「個人情報の保護」（Ⅲ１（３）①）及び「調査と 個人情報の保護」（Ⅲ１（４）①））、匿名の通報も受け付ける ことを求める（「匿名通報の受付と実効性の確保」（Ⅲ１（３） ③））などしており、これらは通報者の秘密保持を強化し、通報 者が不利益を受ける可能性を低減させるものとなり得る。 １２４ Ⅲ１（１）② 秘密保持の重要性 ○適切な内容であり、賛成する。 １２５ Ⅲ１（２）① （外部窓口の整備） ○全ての事業者に外部窓口設置を求めることは、やや行き過ぎた要 ○本ガイドライン案は、「可能な限り事業者の外部に通報窓口を整 備することが適当である」（案Ⅱ１（２）①）としているに止ま 請のようにも考えられる。 り、また、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じた適切 【理由】 な取組を行うこと」を妨げるものではない（案Ⅰ３②）ため、御 内部のヘルプラインに加えて、外部窓口まで設置可能か、又は容 指摘の点にも十分に配慮しているものと考えます。 易か否かは、事業者規模や経営状態にもより、また業種・業態に よって違法状態のリスクがどの程度存在するかにもよるのであ り、全事業者に対して一律に設置を求めることは、やや過大な要 求になる可能性がある。 １２６ Ⅲ１（２）① （外部窓口の整備） ○公益通報者の保護について、従来以上に詳細な記載でその強化を ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 推進しようとする意志は、外部窓口の充実・活用への示唆等を含 め、かなり進んだことが認められる。 １２７ Ⅲ１（２）① （外部窓口の整備） ○素案では外部窓口の設置を促していますが、外部窓口は受信と発 ○本ガイドライン案には、「外部窓口担当者の秘密保持」（案Ⅲ１ 信の中継機能だけがあれば良いのではなく、倫理性、守秘性、情 （２）②）、「外部窓口の評価・改善」（案Ⅲ１（２）③）、 報の完全性、可用性及び通報受信後の事実確認調査を見越した傾 「第三者による検証・点検等」（案Ⅱ３（１）④）等、外部窓口 聴能力、記録の確保などが同時に求められると考える。素案にそ の質の確保に関する事項についても記載されていると考えます。 ういった記載が必要ではないか。 １２８ Ⅲ１（２）① （外部窓口の整備） ○経営上のリスクに係る情報を把握する機会を拡充する方策とし ○「公益通報者保護制度に関する実態調査報告書」（平成 25 年６月 消費者庁）Ｐ22～23 によれば、通報をする場合に名前を明らかに て、必ずしも外部窓口の設置が必要とは限らず、調査は社内組織 するかどうかという質問に対し、「明らかにしない」が７割を超 で行う必要があることを踏まえれば社内窓口の充実を図ることも え、その理由として、「実名通報には不安がある」が約７割、 十分考えられる。「拡充するため、事業者の外部（例えば、顧問 「不利益な取扱いを受けるおそれがある」が約６割という結果で 弁護士等の法律事務所や民間の専門機関等）にも通報窓口を整備 あったことにも鑑みると、匿名性確保のための有効性が指摘され することも考えられる。」とすべきである。 ている、事業者の外部に通報窓口を整備することは「適当であ る」と考えます。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ○なお、本ガイドライン案は、「可能な限り事業者の外部に通報窓 口を整備することが適当である」（案Ⅱ１（２）①）としている に止まり、また、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応じ 41 た適切な取組を行うこと」を妨げるものではありません（案Ⅰ３ ②）。 １２９ Ⅲ１（２）① （外部窓口の整備） ○外部に窓口を置くことを原則・第一選択とするようなガイドライ ○本ガイドライン案では、「経営上のリスクに係る情報を把握する 機会の拡充に努めることが適当である。」（案Ⅱ１（１）③）と ンの記載については、事業者として反対を表明する。全くの第三 いう文脈の中で、「法律事務所や民間の専門機関等に委託する 者的な外部窓口が最適かについては、評価が分かれるからであ 等、事業者の外部に設置すること」も掲げているに止まり、「外 る。例えば、通報の内容を外部窓口がどこまで理解できるのかと 部に窓口を置くことを原則・第一選択とする」ものではありませ いった観点からは、ある程度付き合いがあり事業者の事業内容を ん。 理解している顧問弁護士事務所でないと務まらない場合もあり得 る。また、外部窓口を設けても、結局のところブーメランのよう に事業者内のしかるべき部門に問い合わせや調査で話が戻ってく ○調査実施等は事業者自身が行う方が合理的であることも少なくな いとも考えられ、また、外部窓口は匿名性確保という機能に特化 るのが通例であり、その意味からも外部窓口が原則・第一選択と させるという運用の在り方も十分に想定されます。 して推奨されると受け取れる記載については不適当である。むし ろ、外部窓口の整備も選択肢に含めた複数の窓口の整備を推奨す るほうが、事業者の運営上も、またそれらを選択できる通報者の 利益にも資すると考える。 １３０ Ⅲ１（２）② ○適切な内容であり、賛成する。 （外部窓口担当者の秘 密保持） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １３１ Ⅲ１（２）② ○電子メールや電話での通報も多い中、通報者の同意を確認する手 ○御指摘を踏まえ、「電子メール」を追記することとしました。た （外部窓口担当者の秘 段として、電子メールによる同意や、電話による口頭での同意で だし、後日の紛争を防ぐ観点から記録に残らない電話等による同 密保持） も可である旨を明示するべきである。 意の取得は避けるべきと考えます。 ＜修正前＞「書面等」 ＜修正後＞「書面や電子メール等」 １３２ Ⅲ１（２）③ ○中立である外部の通報窓口の評価を更に第三者に実施させること ○外部の通報窓口も様々であると思われるため、例えば、第三者の 目も活用しつつ外部窓口の実効性や信頼性を担保するための措置 （外部窓口の評価・改 は屋上屋を重ねるものであり、コスト面等からも現実的ではな を適切に講じていくことは、有益であると考えます。 善） い。従業員への匿名のアンケートについても、実際に通報した者 にしか実質的な評価はできないはずであり、従業員への匿名のア ンケートを定期的に実施するという趣旨が不明である。定期的に ○また、実際に窓口を利用した経験のある従業員のみならず、利用 者となり得るその他全ての従業員から見た窓口の認知度や信頼性 外部の通報窓口と企業においてコミュニケーションを取る等で企 等を把握し改善につなげていくことは、内部通報制度の実効性の 業自ら評価することが適切である。本記載は全部削除すべきであ 向上を図る上で、有益であると考えます。 る。 ○なお、「定期的に認知度や信頼性を検証するためには、アンケー トの実施が有効となります。」といった指摘もあると承知してお 42 ります（出典：「内部通報制度ガイドライン」（経営法友会法務 ガイドブック等作成委員会編）Ｐ36）。 １３３ Ⅲ１（２）③ ○適切な内容であり、賛成する。 （外部窓口の評価・改 善） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １３４ Ⅲ１（２）③ ○中立・公正な第三者等による点検を行うことが推奨されている ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承るとともに、今 後の業務の参考とさせていただきます。 （外部窓口の評価・改 が、外部窓口事業者に求められる基本要件（例えば、倫理性、守 善） 秘性、情報の完全性、可用性および通報受信後の事実確認調査を 見越した傾聴能力、記録の確保等）を明示すべきではないでしょ うか。その上で、ガイドラインの公表とは別の手段で外部窓口の 具体的な選定基準を詳細に定めることができれば更に良いものに なる。 １３５ Ⅲ１（２）③ ○中立・公正な第三者等による点検とは、具体的にはどのような ○例えば、事業者におけるＣＳＲや環境等に係る取組の信頼性確保 （外部窓口の評価・改 者・手法を想定しているのか不明である。内部通報制度の整備・ のために、当該取組についての第三者審査や保証を行う民間の専門 善） 運用については、社外役員を含む取締役・監査役により監視・監 機関も存在していると認識しており、そのような機関の活用も一つ 督が行われており、これに加えて、更に別の第三者に点検させる の選択肢として考えられます。 のは屋上屋を架すものである。 ○近時の企業不祥事において、 ・経営トップの意向によって不適切な会計処理が行われている案 件において、内部統制が全く機能していなかった事案 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 などが発生していることにも鑑みると（「公益通報者保護制度の 実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ ３参照）、必ずしも「内部通報制度の整備・運用については、社 外役員を含む取締役・監査役により監視・監督が行われており」 とは言い切れないものと考えられ、上記のような事案に対しても 適切に対処するためには、第三者による点検は有益であると考え ます。 ○本ガイドライン案は、社外役員を含む取締役・監査役等による監 視・監督の運用の実情等に照らし「各事業者の規模や業種・業態 等の実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではあり ません（案Ⅰ３②）。 ○なお、「中立・公平な第三者等による点検」には各事業者の実情 に応じた柔軟な対応が考えられることから、下記のとおり修文す ることとしました。 43 ＜修正前＞「（略）必要な措置を講じることが適当である。」 ＜修正後＞「（略）必要な措置を講じることが望ましい。」 ○「中立・公正な第三者等による点検」については、必ずしも外部 の評価機関等による点検に限られるものではなく、中立・公正が 担保されているのであれば、例えば社外取締役や監査役等による 点検も、含まれ得るものと考えられます。 １３６ Ⅲ１（３）① （個人情報の保護） ○第二の○において、「関係者の固有名詞を仮称表記にする」こと ○一般に、通報事案に係る記録・資料において関係者の固有名詞を が必要とされているが、あくまで対応の例示である旨を明確にす 仮称表記にすることは、個人情報保護の徹底のために有益である べきである。 と考えられます。 ○なお、個人情報保護の徹底を図るための方策には、多様なものが 考えられるため、御指摘を踏まえ「例えば」を追記することとし ました。 ＜修正前＞「また、以下のような措置を講じ（略）」 ＜修正後＞「また、例えば、以下のような措置を講じ（略）」 １３７ Ⅲ１（３）① （個人情報の保護） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １３８ Ⅲ１（３）① （個人情報の保護） ○通報受信手段としてＷＥＢフォームを活用する企業があります。 ○御指摘の点については、実質的には、「第三者による検証・点検 等」（Ⅱ２（１）④）や「評価・改善」（Ⅳ２①）に含まれ得る ＷＥＢフォームは匿名通報を受信する業務の性質上、アクセス者 ものと考えます。 を認証することが困難なため一定レベルのセキュリティを保つこ とは簡単なことではないと考えます。専門家による診断等の必要 性について明記してはいかがか。 １３９ Ⅲ１（３）① （個人情報の保護） ○関係者の個人情報を保護する方法は、上記のようなものに限られ ○御指摘を踏まえ、個人情報保護の徹底を図るための方策には、多 様なものが考えられるため、「例えば」を追記することとしまし ず、多様な手段が考えられる。したがって、「以下のような措置 た。 を講じ、個人情報保護の徹底を図ることが必要である」とすべき ではない。「以下のような措置を講じ、個人情報保護の徹底を図 ＜修正前＞「また、以下のような措置を講じ（略）」 ることが考えられる」とすべきである。 ＜修正後＞「また、例えば、以下のような措置を講じ（略）」 ○また、仮称表記には、通報事案の処理を迅速に進めることが困難 になったり、表記の方法によっては個人を絞りこむことにつなが ったりする（例えば、Ａ子と記載すれば、関係者の性別が女性と ○なお、仮称表記の仕方は必ずしも人物名を念頭に置いたものでは 特定されてしまう。）デメリットもある。したがって、「関係者 なく、御指摘のようなケースでは性別を推測させるＡ子とする必 の固有名詞を仮称表記にする」ことは、削除すべきである。 然性はなく、単にＡで良いと考えられます（逆に男性であるＡを 44 あえてＡ子とするという仮称表記は匿名性確保の観点から有効な 場合もあると考えられます。）。さらに、例えば受付番号のよう な数字を用いた表記も考えられ、個人を絞り込むことにつながら ない様々な工夫が考えられます。また、仮称表記であることが事 案処理の迅速性を損なうという場合としてどのような場合を想定 されているのかは不明ですが、コンピュータソフトの各種機能 （例えば特定の用語の置き換え機能等）を活用することにより事 案処理の迅速性を害することも十分避けられるものと考えます。 １４０ Ⅲ１（３）① （個人情報の保護） ○コンプライアンス維持に内部通報制度は必須のものであり、より ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承るとともに、今 後の業務の参考とさせていただきます。 良い会社を作っていくためにも重要な仕組みだと確信する。 ただ特に中小企業においては、まだまだ内部通報の価値を経営者 側が理解していないケースが多く、また内部通報者が特定される ケースも多いと思われる。 内部通報者には、解雇、減給に至らないまでも、人事評価での主 観的な低評価にもつながりかねない。 また、企業の秘密保護、個人情報の保護の観点から、守秘義務に ついて法定担保されている国家資格者で、人事労務の専門家であ る社会保険労務士制度を活用いただければ、企業にとっても労働 者にとっても安全安心で、内部通報制の運用拡大にも貢献でき る。 １４１ Ⅲ１（３）② ○通報者本人が自らの情報を管理することはあくまで自己責任であ ○事業者の側が、どれほど通報者保護や匿名性確保のための努力を （通報者本人による情 ることを明記すべきである。企業又は通報先に理解させる義務を 徹底しても、通報者自身による職場での言動や振る舞いから通報 報管理） 負わせることは過剰であり、本人が理解せず、自ら情報を漏洩し 者であることが推認され、通報者に対する不利益な取扱いが生じ た場合に、理解させなかった企業又は通報先が責任を負うかのご た場合には、事業者のそれまでの努力を全て無にすることになり とき記載は不適切である。 かねません。 ○従業員に対する制度の周知の一環として、また、窓口担当者と通 報者とのやりとりの一環として、自分が通報者であることを周囲 に悟られかねない言動や振る舞いは慎むことが適当である旨を従 業員に伝えていくことは、特段の負担になるとは思われず、ま た、事業者自身の利益にもつながる重要な取組であると考えま す。 ○なお、御指摘のとおり、個々のケースに応じて適切な対応を取る ことも必要と考えられることから、下記のとおり修文することと しました。 45 ＜修正前＞「（略）通報者本人にも十分に理解させることが必要 である。」 ＜修正後＞「（略）通報者本人にも十分に理解させることが望ま しい。」 １４２ Ⅲ１（３）② ○適切な内容であり、賛成する。 （通報者本人による情 報管理） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １４３ Ⅲ１（３）② ○通報者本人が秘匿されるための権利を放棄することは、通報者の ○事業者の側が、どれほど通報者保護や匿名性確保のための努力を （通報者本人による情 判断に基づく自己責任の範疇であり、あえてガイドラインに記載 徹底しても、通報者自身による職場での言動や振る舞いから通報 報管理） する必要はない。 者であることが推認され、通報者に対する不利益な取扱いが生じ た場合には、事業者のそれまでの努力を全て無にすることになり かねません。 ○従業員に対する制度の周知の一環として、また、窓口担当者と通 報者とのやりとりの一環として、自分が通報者であることを周囲 に悟られかねない言動や振る舞いは慎むことが適当である旨を従 業員に伝えていくことも考えられ、さらに、事業者自身の利益に もつながる取組であるとも考えられます。 ○なお、御指摘のとおり、個々のケースに応じて適切な対応を取る ことも必要と考えられることから、下記のとおり修文することと しました。 ＜修正前＞「（略）通報者本人にも十分に理解させることが必要 である。」 ＜修正後＞「（略）通報者本人にも十分に理解させることが望ま しい。」 １４４ Ⅲ１（３）② ○通報者本人から情報流出した場合、被通報者や関係者同様に漏え ○御指摘のようなケースが懲戒処分に当たるか否かについて一律に （通報者本人による情 いに対して懲戒処分を課すことは可能か。 判断することは困難であり、漏えいした情報内容や影響等を総合 報管理） 的に勘案して、個別に判断されるべきものと考えます。 １４５ Ⅲ１（３）③ ○全事業者に対して「匿名通報の受付」とその対応まで要請するの ○御指摘のような問題への対策としては、例えば、匿名の通報に関 （匿名通報の受付と実 はやや行き過ぎのきらいがあるように考えられる。「望ま し しては「ネット回線」を通じた受付を行わないといった運用が考 効性の確保） い。」程度の表現ではどうか。 えられるように思われます。 【理由】 46 ネット回線を通じて匿名情報を収集する場合、時には無責任又は ○また、外部窓口を活用することによって、外部窓口に対しては顕 名で通報相談を行うこととするが、事業者側には通報者の個人情 悪戯で不確実な情報が大量に寄せられるようなことが事案によっ 報は捨象して通報内容だけを伝達するといった工夫を講じること ては報告されている。やはり原則としては顕名の通報とし、しか も考えられます。 し、問題の重大性によっては匿名通報に対しても対応を検討すべ きである程度の表現で足りると考えられる。 ○さらに、通報窓口の連絡先は、従業員にしか開示しないようにし たり、匿名の通報は許容するものの従業員であることは何らかの 方策によって確認するといった工夫を講じることも考えられま す。 １４６ Ⅲ１（３）③ ○匿名通報の受信については、通報者の安心感を高めるという点で ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業態等の実情に応じた 適切な取組を行う」（案Ⅰ３②）ことを妨げるものではないの （匿名通報の受付と実 不可欠なものと理解しております。しかし、一方で多くの通報事 で、御指摘のような方法も否定するものではありません。 効性の確保） 案の解決に通報者の協力が欠かすことができないことも事実であ り、調査担当者が直接通報者と面談した上で事案の解決を図るこ とは重要な手続ともなっている。全ての事案で匿名を保持したま ま解決することは難しい、という点についても付記してはいかが か。 １４７ Ⅲ１（４）① ○「工夫を講じることが考えられる」といった記載に改め、講じる ○御指摘を踏まえ、「例えば」を追記することとしました。 （調査と個人情報の保 べき工夫が例示にすぎないことを明確にすべきである。 護） ＜修正前＞「調査の端緒が通報であることを関係者に認識させな いよう、以下のような工夫を講じることが必要である。」 ＜修正後＞「調査の端緒が通報であることを関係者に認識させな いよう、例えば、以下のような工夫を講じることが必要であ る。」 １４８ Ⅲ１（４）① ○「（１）秘密保持の重要性」の一つ目の○（一般的な情報共有の ○調査協力者や経営幹部等は、必ずしも、「通報者の特定につなが り得る情報」を「共有する範囲」（案Ⅲ１（１）①）に含める必 （調査と個人情報の保 範囲）と、二つ目の○（経営幹部や調査協力者等との情報共有の 要性はないものと考えられます。そして、当該「共有する範囲」 護） 範囲）、「（４）調査実施における秘密保持」（調査担当者との 以外の者に「情報を伝達する」(案Ⅲ１（１）②）場合には、当 情報共有の範囲）の関係が不明確である。少なくとも事業者が真 該範囲を必要最小限に限定することが必要であると考えられま に必要不可欠と判断する場合、調査担当者も通報者等の特定につ す。 ながり得る情報について、通報者等の同意なく情報を共有できる ことを明確にすべきである。 ○個人情報保護の徹底は通報者保護の観点から特に重要といえ （「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次 ○「通報者が特定されることを困難にするため」慎重な調査は必要 報告書（平成 28 年３月）Ｐ６参照）、本人の同意を得ることの重 であるが、パワハラなどに対しては、通報者の同意を得た上で、 要性は実例とともに把握しております（第２回「公益通報者保護 具体的な行為を特定しないと解決に至らない。また、事案の緊急 制度の実効性の向上に関する検討会」参考資料〔参考２－１〕Ｐ 性や重要性等に応じて、工夫を講じることが困難な場合もあり得 ３参照）が、通報者の同意なしに情報共有が行われるべき必要性 る。通報者等が特定されることを困難にするための工夫について については特に把握しておりません。 は、「以下のような工夫を講じることが必要である」ではなく 47 「以下のような工夫を講じることが考えられる」とすべきであ る。 ○なお、御指摘の趣旨も踏まえ、通報者等が特定されることを困難 にする方策には多様なものが考えられることから、「例えば」を 追記することとしました。 ＜修正前＞「調査の端緒が通報であることを関係者に認識させな いよう、以下のような工夫を講じることが必要である。」 ＜修正後＞「調査の端緒が通報であることを関係者に認識させな いよう、例えば、以下のような工夫を講じることが必要であ る。」 １４９ Ⅲ２① ○通報者が通報したことによる解雇・不利益扱いの禁止がある。通 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （解雇・不利益取扱い 報者に不利益な取扱いをしてはならないとあるが、通報者を守る の禁止） ことはこの公益通報者保護法が成果を上げるにはとても重要な課 題である。 １５０ Ⅲ２① ○適切な内容であり、賛成する。 （解雇・不利益取扱い の禁止） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ○御指摘の趣旨を踏まえ、第２項を設け、「逐条解説 公益通報者 １５１ Ⅲ２① ○具体例示に、以下文言を追記すべきと考える。 保護法」（平成 28 年４月 消費者庁消費者制度課編）Ｐ126 にお （解雇・不利益取扱い ・内部規程や公益通報者保護法の要件を満たす通報（中略）を理由 ける「不利益な取扱い」の内容についての記載を基に、次のとお の禁止） として、通報者等や関係会社・取引先に対し、解雇・不利益取扱 り不利益な取扱いの具体的内容を明記することとしました。 い（懲戒処分、降格、減給、配転、出向、転籍、退職強要、要注 意者対象者名簿への掲載、継続的取引等の停止・解除といった報 ＜修正前＞「（略）通報者等に対し、解雇・不利益取扱い（懲戒 復的不利益取扱い、損害賠償請求、事実上の嫌がらせ等）をして はならない。 処分、降格、減給、損害賠償請求、事実上の嫌がらせ等）をし 【理由】 てはならない。」 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 告書（平成 28 年３月）Ｐ44 に記載の「禁止される不利益取扱い ＜修正後＞「（略）通報者等に対し、解雇その他不利益な取扱い の内容」を的確に反映する観点から、通報者等が受ける労務上の をしてはならない。 不利益取扱い、関係会社・取引先が受ける不利益取扱いの具体的 な内容について、明確化すべきと考える。例示を記載する以上、 一般的に考え得る不利益取扱いは記載すべきと考える。 ○前項に規定するその他不利益な取扱いの内容としては、具体的 には、以下のようなものが考えられる。 従業員たる地位の得喪に関すること（退職願の提出の強要、 労働契約の更新拒否、本採用・再採用の拒否、休職等） 48 人事上の取扱いに関すること（降格、不利益な配転・出向・ 転籍・長期出張等の命令、昇進・昇格における不利益な取扱 い、懲戒処分等） 経済待遇上の取扱いに関すること（減給その他給与・一時 金・退職金等における不利益な取扱い、損害賠償請求等） 精神上生活上の取扱いに関すること（事実上の嫌がらせ 等）」 １５２ Ⅲ２① ○不利益な取扱いについては、ある程度の基準を事前に定めておか ○異動の記録の残し方に係る御指摘等につきましては、今後の業務 の参考とさせていただきます。 （解雇・不利益取扱い ないと、社内での認定が非常に難しくなることが考えられます。 の禁止） 異動か左遷か、配置転換か担当外しか、は外見上の区別が簡単に はできない。不利益取扱い禁止を厳格に運用するためには、弁護 士等の第三者の関与や、（退職者についても考慮し）不利益取扱 いか否かを事後に判定できる、異動の記録の残し方を義務付ける 必要があるのではないか。 １５３ Ⅲ２① ○現行のホームページ上のＱＡ上（http://www.caa.go.jp/plannin ○御指摘のような「通報者が公益通報するために社外秘である書類 を持ち出したり権限を逸脱した行為を行った場合に、法令や内部 （解雇・不利益取扱い g/koueki/gaiyo/faq-ho-seido.html#q19）には、「Ｑ21通報する 規則に照らしどのように通報者を取り扱うのが適切か」は、いか の禁止） ために、労働者が法令や内部規則に違反して、法令違反行為を証 なる「社外秘」なのか、また、いかなる「法令」や「内部規則」 明する資料等を持ち出した場合、本法の規定により不利益な取扱 に照らすのかといった点に依存せざるを得ず、具体的な事案ごと いは禁止されるか。Ａ 通報者による通報が本法の「公益通報」（ に実質的に判断されるべきものであり、一律に述べることは困難 本法第２条第１項各号列記以外の部分）に当たる場合、公益通報 であると考えます。 を理由とした解雇等の不利益な取扱いは本法の規定により禁止さ る。しかし、それとは別に、法令違反や内部規則違反を理由とし た不利益な取扱いについては、事例ごとに判断されることとなり ○なお、本ガイドライン案は、基本的に、各事業者内部において構 築される内部通報制度に係るものです。御指摘のような「法令違 ます。」との記載がある。このような判断がグレーになりかねな 反行為を証明する資料等を持ち出した場合」に関しては、一般 い事態にこそガイドラインが必要なのではないか。通報者が公益 に、事業者外部（行政機関、報道機関等）への通報に際して論じ 通報するために社外秘である書類を持ち出したり権限を逸脱した られ得る問題であると考えます。 行為を行った場合に、法令や内部規則に照らしどのように通報者 を取り扱うのが適切かについて、ＱＡよりも踏み込んだより明確 な基準をガイドライン上示すほうが、ガイドラインの趣旨にかな うのではないか。 １５４ Ⅲ２② ○通報等をしたことを理由として解雇・不利益取扱いを行った者に ○違反者に対して講じるべき措置の内容や程度は、個々の事案にお （違反者に対する措 対しては懲戒処分その他適切な措置を講じることが必要である、 ける違反の程度や情状等の諸般の事情を総合的に考慮して、各事 置） とあるが懲戒の内容は様々である。 業者が適切に判断することが適切であると考えます。 ○懲戒解雇など厳罰をもって処することを明示すべきである。 49 １５５ Ⅲ２② ○内容は適切であるが、前段の「通報等をしたことを理由として解 ○御指摘の内容の「その理由を明示したか否かを問わず」の部分 は、原案においても当然の前提としておりますので、あえて明示 （違反者に対する措 雇・不利益取扱いを行った者に対しては」の部分は、「（その理 する必要性は特にないものと考えます。 置） 由を明示したか否かを問わず）通報等をしたことを理由として、 当該通報者等に対して解雇・不利益的取扱いを行った者に対して は」としてはどうか。 【理由】 文意を少し明確化した。 １５６ Ⅲ２② ○不利益な取扱いには、権限のある者からの上からの圧力以外に ○本ガイドライン案においては、体制の整備・運用に係る名宛人は 原則として事業者ですが、解雇その他不利益な取扱いの禁止に係 （違反者に対する措 も、同僚など横方向からの無視等により職場で孤立させる等の嫌 る名宛人は、人事や業務に係る権限を行使した個人や事実上の嫌 置） がらせも排除されるものではないと理解できる。一方で、Ⅲ２ がらせ等をした個人も想定されます。 （違反者に対する措置）において、「通報したことを理由として 解雇・不利益取扱いを行った者に対しては、」とあるが、事実上 の嫌がらせ以外の不利益取扱い（懲戒処分、降格、減給、損害賠 ○なお、各種の法律上、労働者に対して解雇その他不利益な取扱を した「者」を名宛人として、当該行為を禁止している用例も複数 償請求）については、一定の組織を備えた事業者であればこれら あることに鑑みると、御指摘のような問題は特にないものと考え を行うのは事業者としての判断であり、個人である「者」に対し ます。 懲戒処分その他適切な措置を講じるという書き方は記載に一貫性 がない。本ガイドラインが、民間事業者を名宛人とするものであ るとの構成からして、また、Ⅲ２（違反者に対する措置）の文脈 においても、事業者に対する「適切な措置」なのか、不利益行為 を行った者や事業者としての意思決定に関与した者に対する「懲 戒処分その他適切な措置」を求めるものなのか、整合的な記載を お願いしたい。なお、上記の趣旨に鑑み、事実上の不利益取扱い については、「～してはならない。」ではなく「～させてはなら ない。」との記載が正確であると思われる。 １５７ Ⅲ２② ○不利益取扱の抑止通報等をしたことを理由として、不利益取扱い ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （違反者に対する措 を行った者や通報等に関する秘密を漏洩した者に対する懲戒処分 置） その他適切な措置を講じること（「違反者に対する措置」（Ⅲ－ ２②））は、そのような行為を抑止し、通報者が不利益を受ける 可能性を低減させるものとなり得る。 １５８ Ⅲ２③ （予防措置） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １５９ Ⅲ２③ （予防措置） ○御指摘の、通報者が不利益な取扱いを受けた際の｢救済・回復」 ○（予防措置）の後に、以下項目を新たに設けるべきと考える。 については、Ⅲ２①に第３項を設けて「通報等をしたことを理由 （救済・回復の措置） として、通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けたことが判 ○通報等をしたことを理由として解雇・不利益取扱いを受けた通 明した場合、適切な救済・回復の措置を講じることが必要であ 報者等に対する適切な救済・回復の措置を講じることが必要で る。」の一文を追記することとしました。 ある。 【理由】 50 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報 告書（平成 28 年３月）Ｐ７に記載の「不利益な取扱いを受けた者 に対する救済・回復措置」を的確に反映する観点から、不利益取 扱いの禁止だけではなく、通報者が不利益取扱いを受けた際の ｢救済・回復｣についても、ガイドラインに明記すべきと考える。 そのことが、通報者の安心、内部通報制度の活用促進に寄与する ことに加え、本来発生させてはならない不利益取扱いが生じてし まった際の通報者保護にもつながる。また、Ⅳ１通報者等に係る フォローアップには、｢不利益取扱いが認められる場合には、経 営幹部が責任を持って救済･回復するための適切な措置を講じる ことが必要｣と記載されているが、不利益取扱いが発生してから では遅く、未然に防止する観点からも、「救済・回復」に係る事 項をあらかじめ内部規程に明記すべきと考える。 １６０ Ⅲ３ ○いわゆる社内リニエンシーは、懲戒処分等が減免されることか ○実際に社内リニエンシー制度を導入している企業も存在しており ますが、それらの制度において、御指摘のような点は特に問題に 自主的に通報を行った ら、違法・違反行為を助長しかねない危険性があり、また、違 なってはいないものと認識しております。 者に対する処分等の減 法・違反行為を行った本人が懲戒処分を免れる目的で悪用するこ 免 とも想定され、内部通報制度の趣旨が損なわれかねない。さら に、例えば、業務上横領や重要な営業機密の持ち出し等、懲戒解 ○なお、「不正者本人が通報した場合に処分を減軽する制度があれ ば、本人が不正行為を中断し、自ら通報されることが期待されま 雇処分以外の処分が考えられない事案も想定されよう。公益通報 す」、「処分減軽を何らかの形で明確化することを今後の検討課 者保護法に直接規定されているわけではない内部通報制度におい 題として捉えておくことは必要であると思われます」（出典： て、通報した違反者をどのように処分するかは、そもそも各企業 「内部通報制度ガイドライン」（経営法友会法務ガイドブック等 の判断に委ねられるべきものである。いまだ社内リニエンシーに 作成委員会編）Ｐ39）といった指摘が民間企業関係者による委員 ついての社会的議論が熟していない中で、ガイドラインに記載す 会において平成 16 年になされてから既に約 12 年が経過している ることは甚だ不適切である。本記載は全部削除すべきである。 こと、また、上述のとおり実際に社内リニエンシー制度を導入し ている企業も存在していること、さらに、社内リニエンシー制度 の導入を含めたガイドライン改正の方向性については、経済界を 含む各界の有識者・実務家からなる検討会で昨年度に約１年間か けて議論された結果をまとめた報告書（「公益通報者保護制度の 実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ ７）にも明記されていることからも、本記載は必要なものである と考えます。 ○なお、内部通報制度を有効に機能させ、「コンプライアンス経営 の推進を図るため」の方法は、自主的に通報を行った者に対する 処分等の減免のほかにも考えられることから、御指摘の趣旨も踏 まえ、下記のとおり修文することとしました。 51 ＜修正前＞「（略）問題の早期発見・解決に協力した場合には、 当該者に対する懲戒処分等を減免する仕組みを整備することが 適当である。」 ＜修正後＞「（略）問題の早期発見・解決に協力した場合には、 例えば、その状況に応じて当該者に対する懲戒処分等を減免す ることができる仕組みを整備することも考えられる。」 １６１ Ⅲ３ ○通報者の通報に必要な資料の取得については、不正の利益を得、 ○本ガイドライン案は、基本的には、各事業者内部において構築さ 自主的に通報を行った 他人に損害を与え、又はその他不正の利益を図る目的でない限 れる内部通報制度に係るものです。御指摘のような「通報者の通 者に対する処分等の減 り、公益通報を行うために必要な資料の取得に係る行為が懲戒処 報に必要な資料の取得行為」に関しては、一般に、事業者外部へ 免 分に該当しない旨の記載が盛り込まれておらず、不十分である。 の通報に際して論じられ得る問題であると認識しております。 １６２ Ⅲ３ ○いわゆる「社内リニエンシー」の目的と方向性については賛同で ○実際に社内リニエンシー制度を導入している企業も存在していま すが、それらの制度において、御指摘のような点は特に問題にな 自主的に通報を行った きるが、このような制度は、弊害も考えられるのであり、本ガイ ってはいないものと認識しております。御指摘のような点は、各 者に対する処分等の減 ドラインにより一律に要請することが適切か否かについては議論 事業者における適切な運用によって十分に回避することが可能で 免 の余地がある。 あると思われます。 【理由】 社内リニエンシーの弊害としては、例えば当該通報対象事実たる 違法行為の首謀者格であった職員だけがいち早く自主的通報を行 ○なお、「法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し、コンプ ライアンス経営の推進を図るため」の関連する方策には、様々な い、自らの指示に従わせて違法行為を実行させていた部下の職員 あり方が考えられることから、下記のとおり修文することとしま らだけに責任を押し付けてしまうというような弊害が想定され した。 る。しかし、他方において確かに違法実態を可及的速やかに発 見・摘発するという目的からすると有用な制度とは考えられる ＜修正前＞「（略）問題の早期発見・解決に協力した場合には、 が、上記のような倫理的な疑問点も存在するので、同制度の採用 当該者に対する懲戒処分等を減免する仕組みを整備することが の可否については各企業体の個別判断に委ねざるを得ないのでは 適当である。」 ないかと考える。 ＜修正後＞「（略）問題の早期発見・解決に協力した場合には、 例えば、その状況に応じて当該者に対する懲戒処分等を減免す ることができる仕組みを整備することも考えられる。」 １６３ Ⅲ３ ○従業員の処分等については、就業規則等の規定によるものとして ○今後の業務の参考にさせていただきます。 自主的に通報を行った いるが、現状では、就業規則等に従業員の処分等を減免する場合 者に対する処分等の減 について定めた規定は設けられていない。今後、自主的に通報を ○なお、内部規程例及び第３回「公益通報者保護制度の実効性の向 免 行った者に対する処分等の減免に関する規定例等を示す予定はあ 上に関する検討会」参考１（Ｐ10～11）では、実際に社内リニエ るか。 ンシー制度を導入している企業における内部規程の例を紹介して おります。 52 ○違法行為又は不法行為等に加担したものに対するリニエンシー制 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １６４ Ⅲ３ 度の導入による公益の確保についても、新たに言及したことで今 自主的に通報を行った 後のガバナンスの在り方への明確な方向付けがなされたと考え 者に対する処分等の減 免 る。 １６５ Ⅲ３ ○速やかな解決を図るためにも、調査着手後の協力についての減免 ○御指摘を踏まえ、「調査開始前に」を削除することとしました。 に関する記載も検討してみてはいかがか。 自主的に通報を行った 者に対する処分等の減 ＜修正前＞「（略）法令違反等に関与した者が、調査開始前に自 免 主的な通報や調査協力をする等、問題の早期発見・解決に協力 した場合には、（略）」 ＜修正後＞「（略）法令違反等に関与した者が、自主的な通報や 調査協力をする等、問題の早期発見・解決に協力した場合に は、（略）」 １６６ Ⅲ３ ○自主的に通報を行った者に対する処分等の減免（社内リニエンシ ○ 自主的に通報を行った ー）については、例えば、横領を行った者自らが通報を行った場 ○「法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し、コンプライア ンス経営の推進を図るため」の関連する方策には、様々なあり方 者に対する処分等の減 合に、司法が有罪と判断する一方で、社内規程上は、懲戒処分の が考えられることから、下記のとおり修文することとしました。 免 対象とはしないとすることが、事業者の対応として現実的でな く、また、違法行為をしても自主的に通報すればよいという誤っ ＜修正前＞「問題の早期発見・解決に協力した場合には、当該者 た認識の広がりによる社内のモラル低下、経営に著しい損害を与 に対する懲戒処分等を減免する仕組みを整備することが適当で えた違法行為の主導者が自主的に通報したような場合に当該主導 ある。」 者の処分が減免されることへの社内外の納得感の欠如やイメージ 低下の懸念等、様々なデメリットがあることから、導入の適否に ＜修正後＞「問題の早期発見・解決に協力した場合には、例え ついては各事業者の判断に委ねるべきであり、「仕組みを整備す ることが適当である」とすべきではない。「仕組みの整備を検討 ば、その状況に応じて当該者に対する懲戒処分等を減免するこ することも一例として考えられる。」とすべきである。 とができる仕組みを整備することも考えられる。」 １６７ Ⅲ３ ○社内リニエンシーの導入いわゆる社内リニエンシー制度の導入 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 自主的に通報を行った （改正ガイドライン案Ｐ11 以下「自主的に通報を行った者に対す 者に対する処分等の減 る処分等の減免」・新旧対照表Ｐ13「Ⅲ３」）も、通報者に対し 免 て違法行為等に関与したことを理由に不利益処分がなされる事例 が過去に見られたことから、通報者の保護に資するものとなり得 る。 １６８ Ⅲ３ ○通報者の通報に必要な資料の取得行為の懲戒処分非該当が盛り込 ○本ガイドライン案は、基本的には、各事業者内部において構築さ 自主的に通報を行った まれておらず、通報者に対する是正措置の有無、内容についての れる内部通報制度に係るものです。御指摘のような「通報者の通 者に対する処分等の減 通知等の事業者の通報を受けて取り組むべき措置において不十分 報に必要な資料の取得行為」に関しては、一般に、事業者外部へ 免 である。 の通報に際して論じられ得る問題であると認識しております。 53 １６９ Ⅳ１① ○全ての通報についてフォローアップを行うことは不合理であり、 ○内部通報制度の実効性を高め、コンプライアンス経営を推進する （通報者等に係るフォ 形骸化のおそれもある。各企業が必要に応じ行えば足りる旨を明 ためには、是正措置及び再発防止策が十分に機能しているか、通 ローアップ） 確にすべきである。 報等を行ったことを理由とした不利益な取扱いが行われていない かといった点について、原則として、全ての通報についてフォロ ーアップを行うことが有益であると考えます。 ○なお、本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の 実情に応じた適切な取組を行うこと」（Ⅰ３参照）を妨げるもの ではありません。 １７０ Ⅳ１① ○非常に適切な内容であり、賛成する。 （通報者等に係るフォ ローアップ） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １７１ Ⅳ１② ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （是正措置に係るフォ 【理由】 ローアップ） コンプライアンスにおけるＰＤＣＡサイクルの考え方（継続的な システムの常時見直し）に沿った措置であり適切である。 １７２ Ⅳ１③ ○取引先の従業員からの通報について、通報先が「必要な措置」を ○取引先の従業員からの通報について、通報先が必要な措置を講じ （グループ企業等に係 講じることは非現実的であり、本記載から取引先の従業員からの ることとしている事業者が存在していることに鑑みると、現実的 るフォローアップ） 通報に関する部分を削除すべきである。 なものであると考えます。 １７３ Ⅳ１③ ○適切な内容であり、賛成する。 （グループ企業等に係 るフォローアップ） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ○御指摘の趣旨を踏まえ、「通報に係る秘密保持に十分配慮しつ １７４ Ⅳ１③ ○以下のとおり、文言を修正し、追記すべきと考える。 つ、可能な範囲で、」を追記することとしました。 （グループ企業等に係 ○関係会社・取引先の従業員からの通報を受け付けている場合に るフォローアップ） は、その通報内容が当該従業員の在籍している会社に係る通報の ＜修正前＞「関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合 場合と通報を受け付けた会社（親会社等）に係る通報の場合とに において、通報者等が当該関係会社・取引先の従業員である場 関わらず、当該関係会社・取引先に対して、通報者等本人の置か 合には、当該関係会社・取引先に対して、（略）」 れている状況や、通報者等本人の希望の有無等を慎重に確認した 上で、通報者等へのフォローアップや保護を要請する等、当該関 ＜修正後＞「関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合 係会社・取引先において通報者等が不利益取扱いを受けないよ において、通報者等が当該関係会社・取引先の従業員である場 う、必要な措置を講じることが望ましい。 合には、通報に係る秘密保持に十分配慮しつつ、可能な範囲 また、当該関係会社・取引先に係る通報であった場合には、当該 関係会社・取引先に対して、是正措置及び再発防止策が十分に機 で、当該関係会社・取引先に対して、（略）」 能しているかを確認する等、必要な措置を講じることが望まし い。 【理由】 54 関係会社・取引先の従業員が通報する内容は、「当該従業員が在 籍している会社に係る通報」と「通報を受け付けた会社（親会社 等）に係る通報」の二通りがあることを明確にすべきと考える。 その上で、「当該従業員が在籍している会社に係る通報」の場 合、通報を受け付けた会社（親会社等）と通報者等本人には雇用 関係はなく、通報を受け付けた会社（親会社等）には、その通報 者等本人を守ることができないため、フォローアップや保護の要 請は、通報者等本人の希望の有無等を確認するなど、慎重に行う べきと考える。 また、「通報を受け付けた会社（親会社等）に係る通報」の場合 であっても、通報を理由として、関係会社・取引先が通報者等本 人に対して、不利益取扱い行う可能性があるため、フォローアッ プや保護の要請は、通報者等本人の希望の有無等を確認するな ど、慎重に行うべきと考える。 １７５ Ⅳ１③ ○関係会社・取引先の従業員が通報者となった場合、「当該関係会 ○本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるものでは （グループ企業等に係 社・取引先において通報者が不利益扱いを受けないよう、必要な なく、各事業者において適切な取組が行われることが期待されて るフォローアップ） 措置を講じることが望ましい」とされているが、グループ会社で いるといえ、グループ企業における関係も多様であることを踏ま も出資比率により親会社からの独立性は様々であり、ましてや取 え「望ましい」と記載しております。 引先は基本的に独立した事業者である。本記述にあるような措置 が実効ある形で執れない懸念がある。また、通報に係る秘密保持 ○秘密保持については、案Ⅲ１（１）（秘密保持の重要性）や案Ⅲ が困難となる可能性も高い。 １（３）（通報の受付における秘密保持）において配慮されてい 以下のように修正すべきである。 ると考えます。 ＜修正案＞ （グループ企業等に係るフォローアップ） ○関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合において、 ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、下記のとおり修文することとしま した。 通報者等が当該関係会社・取引先の従業員である場合には、当 該関係会社・取引先に対して、通報者等へのフォローアップや ＜修正前＞「関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合 保護を要請する等、当該関係会社・取引先において通報者等が において、通報者等が当該関係会社・取引先の従業員である場 不利益取扱いを受けないよう、秘密保持に十分に配慮しつつ、 合には、当該関係会社・取引先に対して、（略）」 可能な範囲で必要な措置を講じることが望ましい。また、当該 関係会社・取引先に対して、是正措置及び再発防止策が十分に ＜修正後＞「関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合 機能しているかを確認する等、可能な範囲で適切にフォローア において、通報者等が当該関係会社・取引先の従業員である場 ップすることが望ましい。 合には、通報に係る秘密保持に十分配慮しつつ、可能な範囲 で、当該関係会社・取引先に対して、（略）」 １７６ Ⅳ２① （評価・改善） ○内部通報制度の評価・改善を行うことは当然であるが、第三者機 ○近時の企業不祥事において、 関等の活用については各企業の判断に委ねられるべきことであ ・経営トップの意向によって不適切な会計処理が行われている案 る。 件については、内部統制は全く機能していなかった事案 55 ・経営層自身が隠ぺいを指示又は承認するという状況で、内部通 報制度が機能せず、不正が継続していた事案 などが発生していることにも鑑みると（「公益通報者保護制度の 実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ ３参照）、第三者機関等の活用は有益であると考えます。 １７７ Ⅳ２① （評価・改善） ○適切な内容であり、賛成する。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 【理由】 コンプライアンスにおけるＰＤＣＡサイクルの考え方（継続的な システムの常時見直し）に沿った措置であり適切である。 １７８ Ⅳ２① （評価・改善） ○制度の具体的検討や実例の提示、第三者による組織の制度や仕組 ○今後の業務の参考にさせていただきます。 みの検証・点検・評価等の具体的提言等も課題と考える。 １７９ Ⅳ２① （評価・改善） ○「中立・公正な第三者機関等を活用した客観的な評価・点検」と ○例えば、ＣＳＲや環境に係る取組については、第三者による保証 や審査を受けている事業者も少なくないものと認識しており、そ は、具体的にはどのような者・手法を想定しているのか不明であ れらを参考にすることも一つの選択肢として考えられます。 る。内部通報制度の整備・運用は、個別事業の特性に応じて行わ れるべきであり、画一的な第三者認証などは馴染むものではない し、そもそも、内部通報制度の整備・運用については、社外役員 ○何らかの一定の指針を参照しつつ、内部通報制度を評価し、より 良いものに改善していくことは、制度の実効性の向上を図る上で を含む取締役・監査役により監視・監督が行われており、評価・ 有益であるといえ、特に画一的・硬直的な制度の整備・運用を招 点検の方法としてもそれで足りる。したがって、「中立・公正な くものではないと考えます。 第三者機関等を活用した客観的な評価・点検」は削除すべきであ る。 ○また、本ガイドライン案は「各事業者の規模や業種・業態等の実 情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではありません ○「本ガイドラインに準拠していない事項がある場合にはその理 が（案Ⅰ３②参照）、各事業者の実情に応じた取組が客観的・合 由」を評価すべき旨の記述については、削除すべきである。実効 理的な理由を有するものであるかどうかについても、何らかの一 性のある内部通報制度の整備・運用は、事業者の業態、提起され 定の指針を基に検証することは、有益であると考えられます。 る事案に応じて様々であり、画一的・硬直的な制度の整備・運用 は、かえって実効性を削ぐこととなる。 ○なお、「中立・公正な第三者等による検証・点検」とは、必ずし も外部の評価機関等による検証・点検に限られるものではなく、 中立・公正が客観的に担保されている場合には、例えば社外取締 役や監査役等による検証・点検も含まれ得るものと考えられま す。 ○また、御指摘のとおり、評価・点検を行うべき対象等については 多様なものが考えられることから、「例えば」を追記することと しました。 ＜修正前＞「内部通報制度の実効性を向上させるため、（略）」 56 ＜修正後＞「内部通報制度の実効性を向上させるため、例えば、 （略）」 ○さらに、「中立・公正な第三者機関」との表現については、必ず しも「機関」に限定されず、また、「第三者による検証・点検 等」（Ⅱ３（１）④）における表現と整合させるため、下記のと おり修文することとしました。 ＜修正前＞「（略）内部監査や中立・公正な第三者機関等 （略）」 ＜修正後＞「（略）内部監査や中立・公正な第三者等（略）」 １８０ Ⅳ２① （評価・改善） ○「評価・改善等内部通報制度の評価・改善（評価・改善）」につ ○「具体的な統一フォーマット」の意味が必ずしも明らかではあり いて、具体的な統一フォーマット（どの部分をどう評価・改善す ませんが、例えば、本ガイドライン案に掲げられた各事項は、内 るのか）を示してほしい。 部通報制度の評価・改善に当たっての一つの指針としても参考に なるものと考えます。 １８１ Ⅳ２② ○ステークホルダーへの積極的な情報提供が実効されることを期待 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 （ステークホルダーへ する。 の情報提供） １８２ Ⅳ２② ○内部通報制度そのものが企業価値の向上につながるものではな ○内部通報制度の位置付けに関しては、「内部統制制度の最後の砦 ともいわれるものであり、通報者が信頼し、安心して意見を言え （ステークホルダーへ く、コンプライアンス経営や風通しのよい企業風土そのものの醸 る制度を見直して、十分活用すべき」（出典：株式会社東芝 第三 の情報提供） 成こそが重要である。内部通報制度は従たる制度であり、それを 者委員会「調査報告書」（平成 27 年７月 20 日）Ｐ271）といった 対外的に積極的にアピールすることは、主従が逆転した発想であ 評価もあり、必ずしも「従で」あると断定することはできないと る。あくまで企業がアピールしたい場合にすればよく、ガイドラ 思われ、コンプライアンス経営や風通しの良い企業風土を醸成す インに記載すべき性質のものではない。本記載は全部削除すべき るためには、実効性の高い内部通報制度の存在が重要であると考 である。逆に、情報提供を行う場合における秘密保持上の留意点 えられます。 を明確に示すべきである。 ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではありませんが （案Ⅰ３参照）、「実効性のある内部通報制度を整備・運用して いる事業者（中略）では、消費者や取引先に提供される製品・サ ービスは安全・安心である可能性が高く、不祥事に起因する経営 不振等も生じ難いといえる」ことに鑑みると（「公益通報者保護 制度の実効性の向上に関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３ 月）Ｐ19～20）、内部通報制度の実効性の向上のために、より積 極的な取組を行い、それをアピールしている事業者が、消費者を 57 はじめとするステークホルダーからの信頼をより多く獲得するこ とになり得ると考えます。 ○秘密保持については、案Ⅲ１「通報に係る秘密保持の徹底」にお いて図られると考えます。 １８３ Ⅳ２② ○アピールしていくことが適当である、では弱い。有価証券報告書 ○本ガイドライン案は、あくまで「指針を示すもの」であり、一定 （ステークホルダーへ への明示、ＣＳＲ報告書やウェブサイト等への明示を義務化すべ の義務を課す趣旨のものではありません。 の情報提供） きである。 ○なお、御指摘のような報告書等に明示していること又は明示して いないことそれ自体が、消費者をはじめとするステークホルダー からの評価の対象になり得ると考えます。 １８４ Ⅳ２② ○適切な内容であり、賛成する。 （ステークホルダーへ の情報提供） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 １８５ Ⅳ２② ○内部通報制度を適正に運営することや、必要に応じたステークホ ○内部通報制度の位置付けに関しては、「内部統制制度の最後の砦 ともいわれるものであり、通報者が信頼し、安心して意見を言え （ステークホルダーへ ルダーへの開示は既に行っているところだが、コンプライアンス る制度を見直して、十分活用すべき」（出典：株式会社東芝 第三 の情報提供） の促進・徹底は日常の事業活動を通じた取組によりなされるのが 者委員会「調査報告書」（平成 27 年７月 20 日）Ｐ271）といった 基本である。内部通報制度は、コンプライアンスの促進・徹底の 評価もあり、必ずしも「コンプライアンスの促進・徹底の一手段 一手段であり、かつ、いわば非常時の連絡・是正手段であり、こ であり、かつ、いわば非常時の連絡・是正手段」であると断定す れのみを積極的にアピールすることは馴染まない。したがって、 ることはできないと思われます。 「積極的にアピールしていくことが適当である」とすべきではな く、「開示することが考えられる」とすべきである。 ○なお、必ずしも、内部通報制度のみを単独でアピールすることを 意図しているわけではなく、ステークホルダーに対して、ＣＳＲ や企業のコンプライアンス経営に係る様々な取組を積極的にアピ ールする際に、その一環として、内部通報制度に係る取組につい てもアピールしていくことなどが一つの合理的な方策になり得る と考えております。 １８６ Ⅳ２② ○「評価・改善等内部通報制度の評価・改善（ステークホルダーへ ○本ガイドライン案では、「ＣＳＲ報告書やウェブサイト等」を例 （ステークホルダーへ の情報提供）」は、有価証券報告書や株主総会における招集通知 として掲げておりますが、「等」にはそれら以外のものも含まれ の情報提供） 等も視野に想定しているのか。 得るところであり、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に応 じた適切な取組を行うこと」（案Ⅰ３）が期待されます。 １８７ その他 （ガイドライン関係） ○「公益通報者保護法」並びに「公益通報者保護法を踏まえた内部 ○今後の業務の参考にさせていただきます。 通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」に ついて消費者教育の一環として、広く国民に周知徹底されること を期待します。 58 １８８ その他 （ガイドライン関係） ○改正ガイドライン案は、公益通報の主体を拡げ、通報者の秘密保 ○今後の業務の参考にさせていただきます。 持を強化し、不利益取扱を抑止し、社内リニエンシー制度を導入 する等、公益通報の活性化に資する点で一定の前進と評価できる 一方、依然として不十分な点がある。 １８９ その他 （ガイドライン関係） ○ガイドラインを実効あらしめるため、事業者に対する指導の徹底 ○今後の業務の参考にさせていただきます。 などの具体的方策を検討すべきである。 １９０ その他 （ガイドライン関係） ○消費者庁ホームページに掲載されている通報処理に係る内部規程 ○今後の業務の参考とさせていただきます。 例・様式例等も改正ガイドライン案に整合するよう早急に整備す べきである。 １９１ その他 （ガイドライン関係） ○本ガイドラインは、「公益通報者保護法を踏まえた」ということ ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではない旨を明記し で、国内での運営を対象としているものと考えられるが、企業の ており（案Ⅰ３）、海外の子会社を含めたグループ企業等につい グローバル化という現況に適応できない点も指摘しなければなら て、各事業者の実情に応じて適切な対応が期待されていると考え ない。企業のグローバル化に伴い、海外にサプライチェーンや拠 られます。 点を持つ企業が増加しており、多くの企業が国内外のグループ企 業を対象とした運営を前提としている現状に鑑み、詳細かつ画一 的な対応を求めることが、各国の法制度・事情によっては、かえ ってコンプライアンス違反になることもあり得るのである（例え ば、ＥＵの個人情報保護制度など）。したがって、本ガイドライ ンにおいて、例えば「全ての従業員」等と規定されている場合、 それが原則として日本国内に限定されるものであること、また、 海外の子会社等についてはそれぞれの法制度や実態に応じて対応 すればよい旨を明記する等の配慮がなされるべきである。 １９２ その他 （ガイドライン関係） ○健全な内部通報制度の維持のためにも、謝意目的や自己保身、誹 ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 謗中傷といった不適切な通報について、社内規程において禁止 応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②参照）ことを妨げるもので し、場合によっては懲戒処分の対象とするなどの措置についても はなく、各事業者における内規等によって、御指摘の点について 明記されるべきである。 は適切に対応していくことが可能であると考えます。 １９３ その他 （ガイドライン関係） ○今日、事業者の内部通報制度はその持続的発展に欠かせないもの ○例えば、本ガイドライン案（Ⅲ１（１）①）には、「通報者の所 属・氏名等が職場内に漏れることは、それ自体が通報者に対する となっているが、通報者の保護が十分に全うされ、制度が従業員 重大な不利益になり、ひいては通報を理由とする更なる不利益な 等に信頼されていなければ活用されないのであるから、本ガイド 取扱いにもつながるおそれがある。また、内部通報制度への信頼 ライン案にも、通報者保護の意義、重要性について明記しておく 性を損ない、経営上のリスクに係る情報の把握が遅延する等の事 べきである。 態を招くおそれがある。このため、以下のような措置を講じ、通 報に係る秘密保持の徹底を図ることが重要である。」との記載が あるとおり、御指摘の趣旨は明記されていると考えます。 １９４ その他 （ガイドライン関係） ○今般の本ガイドライン案の改正に併せて、事業者が内部規程等を ○今後の業務の参考にさせていただきます。 自ら整備することができるよう、現在、消費者庁ウェブサイトに 59 掲載されている、通報処理に係る内部規程例・様式例・規程集な どについても、本ガイドライン案に整合するように早急に整備す べきである。また、それまでの間、暫定的に、これらの内部規程 例・様式例・規程集は本ガイドライン案を満たしていないことを 明記しておくべきである。 １９５ その他 （ガイドライン関係） ○本ガイドライン案は、①通報窓口の利用者等の範囲の拡充、②通 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 報者の秘密保持の強化、③通報等を理由とする不利益取扱いを行 った者等に対する措置の導入、④いわゆる社内リニエンシー制度 の導入、⑤一定の独立性を有する通報ルートの整備を求めている 点は評価できる。 １９６ その他 （ガイドライン関係） ○今回の民間事業者向けガイドライン（以下ガイドラインという） ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 については、従来のガイドラインと比し、新たな項目の新設（例 えば“経営トップの責務”や“サプライチェーン等の関係事業者 全体における実効性の向上”また特に“通報者保護”に対する項 目列挙など多数）及び、各項目について、それぞれ具体的な課題 等を例示することで、事業者が取組を進めるに当たって文字通 り、分かりやすくなったことを全体として評価したい。 また“現行ガイドラインとの対照表”において「案の趣旨等」で その背景を説明しているため、そのポイントが一層分かりやすく なっていることも評価したい。 １９７ その他 （ガイドライン関係） ○公益通報という言葉の意味合いを更に分りやすくすることで、一 ○今後の業務の参考とさせていただきます。 般市民や、企業における経営者、一般従業員（とりわけ今次の 「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」開催のき っかけともなった、中小企業等への浸透）への啓発を図ることが 課題として残ると考える。 １９８ その他 （ガイドライン関係） ○素案は、大幅に内容が充実し企業の実務担当者が今までの運営上 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 悩んでいた点に一定の解を与える有益なものであると考えます。 １９９ その他 （ガイドライン関係） ○「必要である」、「適当である」、「望ましい」、「重要であ ○本ガイドライン案は「各事業者において一層充実した通報対応の 仕組みを整備・運用することや各事業者の規模や業種・業態等の る」といった表現を全ての項目で用いることは避けるべきであ 実情に応じた適切な取組を行うこと」を妨げるものではない旨が る。表現が抽象的な現行のガイドラインと異なり、今回のガイド 明記されているとおり（案Ⅰ３参照）、一律に導入することを求 ライン(案)は、記述が相当具体的なものとなっており、一律に導 めているものではありません。 入することが望ましくないものもあることから、「考えられる」 といった例示を示す表現を用いるべきである。 ２００ その他 （ガイドライン関係） ○意見募集（パブリックコメント）に付されている改正ガイドライ ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 ン案を見ると、同法の施行から１０年の事例蓄積を踏まえてアッ プデートされ、また当会が同法に関して提言してきた法改正へ向 60 けての意見も取り入れつつ、現行ガイドラインでは触れられてい なかった内容も盛り込まれるなど、事業者の違法行為等を通報し た通報者の保護の見地からは一定の前進であるといえる。 ２０１ その他 （ガイドライン関係） ○ガイドラインは事業者に対する法的強制力を有しないので、現状 ○本ガイドライン案は、あくまでの指針を示すという性質のもので すが、「実効性のある内部通報制度を整備・運用している事業者 では事業者がこれに違反しても何ら法的制裁を受けるわけではな （中略）では、消費者や取引先に提供される製品・サービスは安 い。 全・安心である可能性が高く、不祥事に起因する経営不振等も生 したがって、ガイドラインを事業者に遵守させるためには行政に じ難いといえる」ため（「公益通報者保護制度の実効性の向上に よる指導の徹底などの具体的な方策が必要である。 関する検討会」第１次報告書（平成 28 年３月）Ｐ19～20）、当該 事業者は、消費者を始めとするステークホルダーからの信頼をよ り多く獲得し得ると考えられ、逆に、そうではない事業者は、ス テークホルダーからの信頼を得ることは相対的に困難になり得る と考えられます。 ○なお、「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」に おいて取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な 検討を行ってまいります。 ２０２ その他 （ガイドライン関係） ○改正ガイドライン案の内容を事業者が内部規程に反映させること ○今後の業務の参考とさせていただきます。 は必ずしも容易でない。現在、消費者庁ホームページには、通報 処理に係る内部規程例・様式例等が掲載されているが、これらも 改正ガイドライン案に整合するよう早急に整備すべきである。 ２０３ その他 （ガイドライン関係） ○改正ガイドライン案は通報者の保護を一定程度前進させるものと ○今後の業務の参考とさせていただきます。 して評価するが、他方で依然として不十分な箇所も散見され、そ の点については改善が必要である。 ２０４ その他 （ガイドライン関係） ○本ガイドライン案は、通報窓口の利用者等の範囲の拡充、通報者 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 の秘密保持の強化、通報等を理由とする不利益取扱いを行った者 等に対する措置の導入、いわゆる社内リニエンシー制度の導入、 一定の独立性を有する通報ルートの整備を求めている点は評価で きる。 ２０５ その他 （ガイドライン関係） ○本改正に賛成である。 ○本ガイドライン案に対する賛同の御意見として承ります。 かなり良い内容になっているのではないかと思われた。 この改正されたガイドラインが民間企業に広まる事で、通報者保 護と合わせコンプライアンスの程度が向上する事が期待できると 考える。 61 ２０６ その他 （ガイドライン関係） ○本ガイドラインにおいて、「必要である」、「重要である」、 ○本ガイドライン案は、「各事業者の規模や業種・業態等の実情に 応じた適切な取組を行う」（案Ⅰ３②）ことを妨げるものではあ 「適当である」、「望ましい」といった用語が用いられている りません。 が、これらは全て、「望ましい」、「考えられる」等、企業の自 律的判断により対応できる趣旨を明らかにする用語にすべきであ る。本ガイドラインの趣旨を満たしているにもかかわらず、本ガ ○用語については、各事項の重要度等に応じて「必要である」、 「重要である」、「適当である」、「望ましい」を用いており、 イドラインに記載されている制度と異なるがゆえに有効な制度で 場面に応じて使い分けております。 はないと評価されることがあってはならない。 前記の各用語が重要性のランクを示す用語として使用されている のであれば、これを改め、「必要である」は「適当である」とい ○なお、御指摘の趣旨を踏まえ、Ⅰ１①において、下記のとおり修 文することとしました。 った用語に変更し、本ガイドラインがあくまで例示にすぎない旨 理解されるようにすべきである。そもそも、用語が示す重要性の ＜修正前＞「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえて、 ランクが具体的に提示される必要がある。 事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経済全 体の利益を確保するために、従業員等からの法令違反等の早期 発見・未然防止に資する通報を事業者内において適切に取り扱 うための指針を示すものである。」 ＜修正後＞「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえて、 事業者のコンプライアンス経営への取組を強化し、社会経済全 体の利益を確保するために、事業者が自主的に取り組むことが 推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反 等の早期発見・未然防止に資する通報を事業者内において適切 に取り扱うための指針を示すものである。」 ２０７ その他 （ガイドライン関係） ○また、公益通報者保護法に直接規定されていない「内部通報制 ○今後の業務の参考とさせていただきます。 度」という用語には、法律上の公益通報者保護制度との共通点及 び相違点を明確にした定義をすべきである。 ２０８ その他 （ガイドライン以外） ○「通報に係わる秘密保持の徹底」、「利用者の範囲の拡充」など ○「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」において について、公益通報者保護法に反映されていくことも期待する。 取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な検討を 行ってまいります。 ２０９ その他 （ガイドライン以外） ○「国の行政機関の通報処理ガイドライン」も同様に改正すべきで ○現在、行政機関向けガイドラインについても、その見直しに向け ある。 た準備を進めております。 ２１０ その他 （ガイドライン以外） ○本ガイドライン案は、事業者において内部通報制度を整備する指 ○「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」において 取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な検討を 針としての位置付けであり、その採用は事業者の任意に委ねられ 行ってまいります。 ている上、同案に則った内部通報制度が整備されたとしても、内 容において不十分である。 事業者の内部通報の取扱いについて消費者庁から本ガイドライン 案が示され、その運用を推奨することによって、事業者の自浄作 62 用を向上させ、通報者に対する不利益措置を低減させる一定の効 果はあっても、本ガイドライン案は、今日、求められている公益 通報者保護制度の一部に係るものにすぎない。通報者にとって解 雇や配転等の不利益処分の影響は甚大であり、その被害の回復に は多大な困難を伴う。当会は、公益通報者保護に必要な改正の内 容を提言してきた。また、同法の施行後 10 年を経過し、事業者の 不祥事が相次ぐ一方で公益通報は活用されていない現状を考えれ ば、通報者が安心して公益通報を行うことができるようにするた めに、公益通報者保護法の抜本的改正が必要不可欠である。 ２１１ その他 （ガイドライン以外） ○通報者や、自己申告者の保護を、より確実にするための、企業側 ○「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」において 又は妨害者等への明確な処分・罰則等の法制化も更に検討を深め 取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な検討を るべきと考える。 行ってまいります。 ２１２ その他 （ガイドライン以外） ○改正ガイドライン案は、通報者が不利益を被る可能性を一定程度 ○「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」において 取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な検討を 低減させる効果を有するが、この改正ガイドライン案に基づいて 行ってまいります。 通報者が法的に保護されるわけではないので、通報者が実際に何 らかの不利益を被ってしまった場合の救済とはならない。 したがって、公益通報の活性化による法令遵守を図るためには、改 正ガイドライン案ではなお不十分であり、同法自体の改正を早急 に行うことが必要不可欠である。 ２１３ その他 （ガイドライン以外） ○事業者における公益通報の実効性ある活用のためには、現行ガイ ○「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」において ドラインの改定に止まらず、公益通報者保護法の改正が必要不可 取りまとめられる最終報告書を踏まえ、今後更に具体的な検討を 欠であり、実効性ある法改正を速やかに行うことを強く求める。 行ってまいります。 ※ ※「意見の概要」の件数は 213 件であるが、これは提出意見（225 件）のうち内容が重複する意見をまとめたためである。 【凡例】 ・「意見に関連するガイドライン案の対象条項等」欄 ①：一つ目の○印の条項又は第一段落を指す。 例１：「Ⅱ１（１）①」は、「Ⅱ．内部通報制度の整備・運用 １．内部通報制度の整備 （１）通報対応の仕組みの整備」 の一つ目の○の（仕組みの整備）の条項（本 文略）を指す。 例２：「Ⅰ３①」は、「Ⅰ．内部通報制度の意義等 ３．本ガイドラインの目的と性格」 の第一段落「本ガイドラインは、公益通報者保護法を踏まえて、（中略）指針を 示すものである。」を指す。 63
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