1 平成 28 年 12 月 15 日各位会社名 IDEC 株式会社代表者名代表

平成 28 年 12 月 15 日
各位
会社名
IDEC 株式会社
代表者名
代表取締役会長兼社長舩木俊之
（コード：6652、東証第１部）
問合せ先
執行役員経営管理担当西山嘉彦
（TEL．06－6398－2550）
フランス MMI Technologies 社の株式の取得（子会社化）及び
資金の借入れに関するお知らせ
当社は、産業用スイッチ事業などを展開する APEM SAS（以下、
「APEM 社」
）やその子会社である APEM,
Inc.等を保有する持株会社である MMI Technologies（以下、
「MMI 社」
）の全株式を取得し子会社とすること及
び株式取得に伴う資金の借入れを取締役会において決議し、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社は中期的な経営戦略において、コア事業の更なる強化、戦略的パートナーシップの構築、グローバルプ
レゼンスの拡大、及び新市場への進出を通じた売上と利益の飛躍的な向上を目指しております。
APEM グループは、1952 年に創業し、Human-Machine Interface(HMI)製品のグローバル企業として、輸送・
工業オートメーション・医療・通信・航空等多様な分野のアプリケーション向けに、インターフェース・コン
ポーネントの設計・製造・販売を展開しております。APEM グループの製品は国際的にも認知度が高く、世
界 2 万以上の顧客向けに数百万種類のスイッチ、ジョイスティック、キーボード、LED 表示器を提供してお
ります。APEM グループはフランスに本社を置き、米国子会社の APEM, Inc.をはじめ世界 11 か国に子会社を
有しており、14 の製造拠点と 10 の販売拠点及び 1,280 名の従業員を擁しております。APEM グループの 2015
年度における売上高は 100 百万ユーロ超、EBITDA は約 20 百万ユーロとなります。
APEM グループの地域特性やビジネスモデル、市場戦略における補完性に鑑み、APEM グループを子会社
とすることにより当社グループとして以下のシナジーが期待できると考えております。
 １）ヨーロッパにおける APEM グループの確立されたネットワークと市場リーダーシップ、２）日本及び
アジアにおける当社の優れたプレゼンス、３）米国での補完的なマーケットポジション、を活用した強力
なビジネスシナジーの実現
 APEM グループとの技術補完を活かすことで製品ラインアップを拡充し、マテリアル・ハンドリングや農
業機械といった特殊機械などの市場への進出
 製品の共同開発や共同購買、製造能力の最適化を通じたコストシナジーの実現
（注）換算レートは１ユーロ＝122 円、１米ドル＝115 円、１英ポンド＝145 円で算出しております。
２．異動する子会社（MMI 社）の概要
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Grégory Sachnine, President
（４）
事
容
持株会社
（５）
資
金
29.6 百万ユーロ（約 3,606 百万円）
（６）
設
日
2014 年１月 21 日
（７）
大株主及び持株比率
在
業
内
本
立
年
月
称
MMI Technologies
地
11 rue du 29 Juillet 75001 Paris, France
ICG EFV Luxembourg S.à.r.l 97.44%
AMEP SAS 2.56%
1
（８）
（９）
上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
該当事項はありません
取引関係
重要な取引関係はありません
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万ユーロ）
決算期
2013 年 12 月期
2014 年 12 月期
連
結
純
資
産
-
連
結
総
資
産
-
連
結
売
上
高
連
結
営
業
利
益
期
純
利
益
32.7
37.1
（約 3,989 百万円）
（約 4,526 百万円）
108.1
108.6
（約 13,188 百万円）
（約 13,249 百万円）
84.6
92.9
102.4
（約 10,321 百万円）
（約 11,334 百万円）
（約 12,493 百万円）
12.2
14.0
16.9
（約 1,488 百万円）
（約 1,708 百万円）
（約 2,062 百万円）
ᇞ0.9
1.6
3.9
（約△110 百万円）
（約 195 百万円）
（約 476 百万円）
親会社株主に帰属する
当
2015 年 12 月期
なお、MMI 社以外で開示すべき子会社の異動は以下の２社です。
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Grégory Sachnine, President
（４）
事
容
産業用スイッチ、ジョイスティック、キーボードなどの開発・製造・販売
（５）
資
金
10.2 百万ユーロ（約 1,247 百万円）
（６）
設
日
1987 年 11 月 21 日
（７）
大株主及び持株比率
（８）
在
業
内
本
立
年
月
称
APEM SAS
地
55 avenue Edouard Herriot 82300 Caussade, France
上場会社と当該会社
との間の関係
IHM Tecnologies 100%
資本関係
該当事項はありません
人的関係
該当事項はありません
取引関係
重要な取引関係はありません
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
Peter Brouillette, President
（４）
事
容
産業用スイッチ、ジョイスティック、キーボードなどの開発・製造・販売
（５）
資
金
22.8 百万米ドル（約 2,622 百万円）
（６）
設
日
2008 年４月９日
（７）
大株主及び持株比率
（８）
在
業
内
本
立
年
月
称
APEM, Inc.
地
63 Neck Road Haverhill, Massachusetts 01835, USA
上場会社と当該会社
との間の関係
APEM SAS 100%
資本関係
該当事項はありません
人的関係
該当事項はありません
取引関係
重要な取引関係はありません
以上の MMI 社を除く子会社２社の経営成績及び財務状態については、相手方からの要請により非開示とし
ております。なお、MMI 社、APEM 社及び APEM, Inc.は当社の特定子会社に該当いたします。さらに、MMI
社の子会社のうち、中間持株会社である MMI Holding、IHM Technologies、Contact Technologies UK, Ltd につい
ても子会社及び特定子会社に該当いたします。
３．株式取得の相手先の概要
１）Intermediate Capital Group PLC
（１）
名
称
Intermediate Capital Group PLC
2
（２）
所
在
（３）
代表者の役職・氏名
Cristophe Evain, CEO
（４）
事
容
株式・債権による資金運用、PE 投資、オルタナティブ投資など
（５）
資
本
金
77.0 百万英ポンド（約 11,165 百万円）
（６）
設
立
年
1989 年
（７）
純
資
産
1,242.1 百万英ポンド（約 180,105 百万円）
（８）
総
資
産
4,376.2 百万英ポンド（約 634,549 百万円）
業
地
内
Juxon House 100 St Paul’s Churchyard London, UK
Schroders Plc 7.21%
BlackRock Inc 6.70%
Aviva Investors 5.25%
（９）
大株主及び持株比率
Ameriprise Financial Inc 5.20%
Baillie Gifford & Co Ltd 3.56%
Employee Share Scheme Trustees 3.51%
J.P.Morgan Asset Management 3.12%
Norges Bank Investment Management 3.01%
（10）
上
場
会
社
と
当該会社の関係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
該当事項はありません
取引関係
該当事項はありません
関連当事者へ
の該当状況
該当事項はありません
なお、MMI 社の 97.44%を保有する ICG EFV Luxembourg S.à.r.l は、Intermediate Capital Group PLC の子会社
になります。
２）その他個人株主 15 名
MMI 社は、Intermediate Capital Group PLC（以下、
「ICG 社」
）が株式の 97.44%を保有しており、残りは
APEM 社の経営陣及び ICG 社が株主である AMEP SAS（以下、
「AMEP 社」
）が保有しております。今回、
ICG 社が保有する MMI 社の全株式を買収するとともに、AMEP 社の株主である ICG 社及び APEM 社の経営
陣である AMEP 社の個人株主 15 名から AMEP 社の全ての株式を取得いたします。当社と当該個人との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）
異動前の所有株式数
0株
（議決権所有割合：0％）
普通株式：29,316,129 株
優先株式：241,935 株
（２）
取
得
株
式
数
ワラント：200,000 個
転換社債：27,241,936 個
（うち、普通株式 516,129 株、優先株式 241,935 株、ワラント 200,000 個
及び転換社債 241,936 個は AMEP 社の株式取得を通じて取得いたします）
取得対価（概算額）
（３）
取
得
価
額
アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）
普通株式：29,316,129 株
異動後の所有株式数
約 3 億円
約 295 億円
（注）
（４）
約 292 億円
優先株式：241,935 株
ワラント：200,000 個
転換社債：27,241,936 個
3
（議決権所有割合：100.0％）
（注）取得価額には、MMI 社の純有利子負債を含みます。
５．日程
（１）
取締役会決議日
平成 28 年 12 月 13 日
（２）
契
平成 28 年 12 月 14 日
（３）
株式譲渡実行日
約
締
結
日
平成 29 年１月 16 日（予定）
６．資金の借入れについて
（１）
借
入
（２）
借
入
（３）
借
入
先
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
金
額
288 億円
期
間
１年間
７．今後の見通し
本件により平成 29 年度 3 月期における当社連結業績への影響は未定であります。今後公表すべき事項が発
生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（平成 28 年 11 月１日公表）及び前期連結実績
（単位：百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 29 年３月期）
前期連結実績
（平成 28 年３月期）
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属
する当期純利益
41,000
3,200
3,100
2,050
43,468
3,176
3,182
1,708
以上
4

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