平成２８年１２月６日 各 位 会 社 名 綜 合 警 備 保 障 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 （コード番号２３３１ 問合せ先 青山 幸恭 東証第一部） 経営企画部ＩＲ室長 石渡 康雄 （ＴＥＬ．０３－３４２３－２３３１） テルウェル東日本株式会社との会社分割（吸収分割）による 警備事業承継についての契約締結に関するお知らせ 当社は、平成28年12月6日付にて、ＮＴＴグループのテルウェル東日本株式会社（以下、「ＴＷ 東日本」といいます。）との間で、当社が新たに設立する会社（以下、「新設会社」といいま す。）に、同社の警備事業（都市部ビルを中心とした常駐警備事業）を会社分割（吸収分割。以 下「会社分割」といいます。）により、承継する契約を締結しましたので、下記のとおりお知ら せいたします。 記 １ 会社分割の目的 当社は、昭和40年の創業以来、警備業界のリーディングカンパニーとして、安全・安心な 社会の実現を目指してまいりました。現在、当社の警備サービスは、機械警備・常駐警備・警 備輸送等で日本全国をカバーし、24時間365日、日本中どこへでも駆けつけることができる体 制を敷くなど、日本の経済社会のインフラとして重要な役割を果たしております。 ＴＷ東日本は、ＮＴＴグループの一員として、東日本エリアにおけるオフィス環境改善、セ キュリティ対策、業務効率化（アウトソーシング）、不動産開発・運用サポート等の幅広い事 業展開により、着実に成長を続けてきた企業であり、警備事業については、長年に亘りＮＴＴ グループ各社が入居する都市部のオフィスビルを中心に常駐警備業務を担ってきた豊富な実績 があります。 当社及びＴＷ東日本は、警備事業を取り巻く人員不足や機械化・専門化等が進む環境の変化 に対応するため、両社の経営資源を相互に活用できる体制を構築することで、お客様に対し、 より付加価値の高いサービスをご提供することができると考え、本件に至りました。 1 当社は、常駐警備と機械警備の組み合わせや、警備と総合的な管理や防災業務等の新たなサ ービスにつき新設会社と共同提案を行う等、お客様の多様なニーズに対してこれまで以上にき め細かく対応してまいります。 なお、新設会社は、当社が発行済株式の80%、ＴＷ東日本がその20%を保有する共同出資会 社として、両社が協調しながら運営していく予定です。 当社グループは、当該警備事業を含むグループ全体の経営資源を最大限活用し、事業の発展 と企業価値の向上を目指してまいります。 ２ 会社分割の要旨 （１）会社分割の日程 当社取締役会決議日 平成28年12月6日 会社分割に関する合意日（ＴＷ東日本・当社間） 平成28年12月6日 新会社設立日（当社100％出資） 平成29年1月10日まで（予定） 会社分割承認株主総会決議日（新設会社＝承継会社） 平成29年1月10日（予定） 会社分割契約締結日（ＴＷ東日本・新設会社間） 平成29年1月10日（予定） 実施予定日（効力発生日） 平成29年4月1日（予定） 新規記録日（金銭交付日） 平成29年4月1日（予定） （２）会社分割の方式 ＴＷ東日本を分割会社とし、新設会社を承継会社とする吸収分割です。 （３）会社分割に係る割当ての内容 会社分割に際しての対価は、現金及び新設会社株式500株（新株発行）とする予定です。 （４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （５）会社分割により増減する資本金 新設会社が事業承継の主体となることから、本会社分割による当社の資本金の変動はあり ません。 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社（新設会社）は、会社分割の効力発生日において、ＴＷ東日本の警備事業に関す る権利義務を承継致します。 （７）債務履行の見込み 会社分割において、ＴＷ東日本及び新設会社が負担すべき債務については、履行の確実性 に問題はないものと判断しております。 2 ３ 会社分割に係る割当ての内容の根拠等 割当ての算定については、分割する資産及び負債の時価を基礎としております。具体的な 対価については、ＴＷ東日本との協議により非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保 するため、第三者機関による調査結果参考資料を基に決定しております。 ４ 会社分割当事会社の概要 （１）当該組織再編の当事会社の概要 ①名称 分割会社 承継会社 （平成28年12月1日現在） （設立時点における見込） テルウェル東日本株式会社 ＡＬＳＯＫ‐ＴＷ東日本株式会社 （予定） ②所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目14番9号 ③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ④事業内容 アセットプランニング事業、オフィ 警備事業 三和 東京都（予定） 千之 未定 スソリューション事業、ファシリテ ィマネジメント事業、アウトソーシ ング事業、ライフサポート事業 ⑤資本金 100百万円 80百万円（予定） 平成 13 年 4 月 2 日 平成 29 年 1 月（予定） ⑦発行済株式数 60,000株 2,000株（予定） ⑧決算期 3月31日 3月31日 ⑥設立年月日 ⑨大株主及び持株比率 東日本電信電話株式会社 91.7％ 綜合警備保障株式会社 株式会社ＮＴＴドコモ 3.3％ エヌ･ティ･ティ･コミュニ 3.3％ 100％ ケーションズ株式会社 株式会社エヌ･ティ･ティ･ 1.7％ データ ⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成28年3月期） 売上高 53,700百万円 － ※直前事業年度の財政状態及び経営成績の詳細につきましては、協議により非公表としておりま す。 3 （２）承継する事業部門の概要 ①承継する事業部門の事業内容 警備事業 ②承継する事業部門の売上高 26億円程度 ③承継する資産、負債の項目及び金額 － ※承継する資産、負債の項目及び金額につきましては、協議により非公表としております。 ５ 会社分割後の状況 （１）名称 ＡＬＳＯＫ‐ＴＷ東日本株式会社（予定） （２）所在地 東京都（予定） （３）代表者の役職・氏名 未定 （４）事業内容 警備事業 （５）資本金 100百万円（予定） （６）発行済株式数 2,500株（予定） （７）決算期 3月31日 （８）売上規模 26億円程度 （９）大株主及び持株比率 綜合警備保障株式会社 80.0％ テルウェル東日本株式会社 20.0％ （会社分割時に新設会社の株式 500 株（新株）をＴＷ東日本へ交付 し、上記持株比率となる予定です。） ６ 今後の見通し 本件会社分割が当社の連結業績に与える影響は、軽微であります。 以 － 報道関係 お問い合わせ先 － 綜合警備保障株式会社 広報部 戸坂 ＴＥＬ．０３－３４７８－２３１０ ＦＡＸ．０３－３４７０－４３６７ 4 上
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