71期 第 定時株主総会 招集ご通知 ■ 開催日時 平成28年12月20日(火曜日)午前10時 ■ 開催場所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号 鉄鋼会館 ８階会議室 決議事項 第1号議案 株式併合の件 第2号議案 定款一部変更の件 ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。 第3号議案 取締役（監査等委員 である取締役を除く。 ） ５名選任の件 目 次 第4号議案 監査等委員である取締役 ３名選任の件 第71期定時株主総会招集ご通知 ････････････ 1 株主総会参考書類 ････････････････････････ 2 事業報告 ････････････････････････････････ 19 計算書類 ････････････････････････････････ 31 監査報告書 ･･････････････････････････････ 43 証券コード：7505 第5号議案 補欠の監査等委員である 取締役１名選任の件 第6号議案 取締役（監査等委員 である取締役を除く。 ） の報酬等の額設定の件 第7号議案 監査等委員である取締役 の報酬等の額設定の件 株 主 各 （証券コード7505） 平成28年12月２日 位 東京都中央区築地五丁目４番18号 代表取締役社長 児 玉 栄 次 第71期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社第71期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ うご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数 ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否 をご表示され、平成28年12月19日（月曜日）午後５時40分までに到着するようご返送いただ きたくお願い申し上げます。 敬 具 記 １ 日 時 平成28年12月20日（火曜日）午前10時 ２ 場 所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号 鉄鋼会館 ８階会議室 （末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください｡） ３ 目 的 事 項 報告事項 第71期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで） 事業報告および計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 株式併合の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選 任の件 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬 等の額設定の件 第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件 以 上 1. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。 2. 添付書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.fusodentsu.co.jp/） に掲載させていただきます｡ 1 議案および参考事項 第１号議案 株式併合の件 １．株式併合を必要とする理由 全国証券取引所は、｢売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月１日までにすべての国 内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。 当社は、東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式 数を現在の1,000株から100株に変更するとともに、証券取引所が望ましいとする投資単位の水準（５万円 以上50万円未満）を維持することを目的として、株式併合を行うものであります。 ２．併合の割合 当社普通株式につきまして、10株を１株の割合で併合いたしたいと存じます。 なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、 その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。 ３．株式併合の効力発生日 平成29年４月１日 ４．効力発生日における発行可能株式総数 6,000,000株 ５．その他 本議案に係る株式併合は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件とい たします。 なお、その他手続き上必要な事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。 2 第２号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 （1）第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、株式併合の割合に応じ て発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第６条〔発行可能株式総数〕を変更するとともに、全 国証券取引所における「売買単位の集約に向けた行動計画」への対応として、単元株式数を1,000株か ら100株に変更するため、現行定款第７条〔単元株式数〕を変更するものであります。なお、本変更に つきましては、第１号議案における株式併合の効力発生日である平成29年４月１日をもって効力が発生 する旨の附則第２条〔効力発生日〕を設け、同日をもって本附則を削除するものといたします。 （2）｢会社法の一部を改正する法律｣（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴 い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、社外取締役が過半数 で構成される監査等委員会を設置し、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制 を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図るため、監査等委員会 設置会社へ移行することといたしたく、この移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員 会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものでありま す。 （3）株主の皆様への利便性向上の観点から、会社法第194条に規定する単元未満株式の買増制度の導入を いたしたく、変更案第９条〔単元未満株式の買増し〕を新設し、これに伴う所要の変更を行うものであ ります。 （4）上記条文の新設・削除に伴う条数の変更および監査役の責任免除に関する経過措置に係る附則の新設 等所要の変更ならびに一部字句の修正を行うものであります。なお、変更案第６条および第７条を除く 本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。 3 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 (下線は変更部分を示します｡) 現 第１条∼第３条 行 定 第１章 総 （条文省略） 款 変 則 第１条∼第３条 更 案 第１章 総 （現行どおり） 則 〔機 関〕 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 〔機 関〕 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 （削 除） (3) 会計監査人 第５条 第５条 （条文省略） （現行どおり） 第２章 株 式 〔発行可能株式総数〕 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株と する。 第２章 株 式 〔発行可能株式総数〕 第６条 当会社の発行可能株式総数は、600万株とす る。 〔単元株式数〕 第７条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。 〔単元株式数〕 第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 〔単元未満株式についての権利〕 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その 有する単元未満株式について、次に掲げる権利 以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第１項の規定による請求を する権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割 当ておよび募集新株予約権の割当てを受け る権利 〔単元未満株式についての権利〕 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その 有する単元未満株式について、次に掲げる権利 以外の権利を行使することができない。 (1) （現行どおり） (2) （現行どおり） (3) （現行どおり） 4 現 行 定 （新 設） （新 設） 款 更 案 (4) 次条に定める請求をする権利 〔単元未満株式の買増し〕 第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるとこ ろにより、その有する単元未満株式の数と併せ て単元株式数となる数の株式を売り渡すことを 請求することができる｡ 第９条∼第10条 （条文省略） 第10条∼第11条 （現行どおり） 第３章 株主総会 第11条∼第18条 （条文省略） 第３章 株主総会 第12条∼第19条 （現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 〔取締役の員数〕 第19条 当会社の取締役は、17名以内とする。 第４章 取締役および取締役会 〔取締役の員数〕 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役 を除く｡）は、10名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名 以内とする｡ （新 設） 〔取締役の選任方法〕 第20条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ とができる株主の議決権の３分の１以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をも って行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ものとする。 5 変 〔取締役の選任方法〕 第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ 以外の取締役とを区別して、株主総会におい て選任する。 ２ （現行どおり） ３ （現行どおり） 現 行 定 款 〔取締役の任期〕 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする。 変 更 案 〔取締役の任期〕 第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く｡） の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 度のうち最終のものに関する定時株主総会の 終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後 ２年以内に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の終結の時までとす る｡ （新 設） （新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である 取締役の補欠として選任された監査等委員で ある取締役の任期は、退任した監査等委員で ある取締役の任期の満了する時までとする｡ （新 設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が 効力を有する期間は、選任後２年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関する定時 株主総会の開始の時までとする｡ 第22条∼第23条 （条文省略） 第23条∼第24条 （現行どおり） 〔取締役会の招集通知〕 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで に各取締役および各監査役に対して発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間 を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があると きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 することができる。 〔取締役会の招集通知〕 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで に各取締役に対して発する。ただし、緊急の 必要があるときは、この期間を短縮すること ができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の 手続きを経ないで取締役会を開催することが できる。 6 現 （新 7 行 定 款 設） 変 更 案 〔重要な業務執行の決定の委任〕 第26条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の 規定により、その決議によって重要な業務執 行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の 決定の全部または一部を取締役に委任するこ とができる｡ 〔取締役会の決議方法〕 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることがで きる取締役の過半数が出席し、出席した取締 役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす 場合は、取締役会の決議の目的である事項に つき、取締役会の決議があったものとみな す。 〔取締役会の決議方法〕 第27条 （現行どおり） 〔取締役会の議事録〕 第26条 取締役会における議事の経過の要領および その結果ならびにその他法令に定める事項に ついては、これを議事録に記載または記録 し、出席した取締役および監査役がこれに記 名押印または電子署名する。 〔取締役会の議事録〕 第28条 取締役会における議事の経過の要領および その結果ならびにその他法令に定める事項に ついては、これを議事録に記載または記録 し、出席した取締役がこれに記名押印または 電子署名する。 第27条∼第28条 （条文省略） 第29条∼第30条 （現行どおり） 〔取締役の報酬等〕 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 価として当会社から受ける財産上の利益（以 下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議に よって定める。 〔取締役の報酬等〕 第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 価として当会社から受ける財産上の利益（以 下「報酬等」という｡）は、監査等委員である 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株 主総会の決議によって定める。 第30条 第32条 （条文省略） ２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たす 場合は、取締役会の決議の目的である事項に つき、取締役会の決議があったものとみな す。 （現行どおり） 現 行 定 款 第５章 監査役および監査役会 〔監査役の員数〕 第31条 当会社の監査役は、５名以内とする｡ 〔監査役の選任方法〕 第32条 監査役は、株主総会において選任する｡ ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ とができる株主の議決権の３分の１以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をも って行う｡ 〔監査役の任期〕 第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする｡ ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし て選任された監査役の任期は、退任した監査 役の任期の満了する時までとする｡ ３ 会社法第329条第２項に基づき選任された 補欠監査役の選任決議が効力を有する期間 は、選任後４年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主総会の開始の 時までとする｡ ４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合 の任期は、退任した監査役の任期の満了する 時までとする。ただし、選任後４年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関する定 時株主総会終結の時を超えることはできない｡ 〔常勤の監査役〕 第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 役を選定する｡ 変 更 （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） 案 8 現 行 定 款 〔監査役会の招集通知〕 第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで に各監査役に対して発する。ただし、緊急の 必要があるときは、この期間を短縮すること ができる｡ ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手 続を経ないで監査役会を開催することができ る｡ 〔監査役会の決議方法〕 第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ る場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡ 〔監査役会の議事録〕 第37条 監査役会における議事の経過の要領および その結果ならびにその他法令に定める事項に ついては、これを議事録に記載または記録 し、出席した監査役がこれに記名押印または 電子署名する｡ 〔監査役会規程〕 第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定 款のほか、監査役会において定める監査役会 規程による｡ 〔監査役の報酬等〕 第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ て定める｡ 〔監査役の責任免除〕 第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に より、監査役（監査役であった者を含む｡）の 同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令 の限度において、取締役会の決議によって免 除することができる｡ 9 変 更 （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） 案 現 ２ 行 定 款 変 更 案 当会社は、会社法第427条第１項の規定に より、監査役との間で、同法第423条第１項 の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限 度額を限度とする契約を締結することができ る｡ （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） （新 設） 第５章 監査等委員会 〔常勤の監査等委員〕 第33条 監査等委員会は、その決議により、常勤の 監査等委員を選定することができる｡ 〔監査等委員会の招集通知〕 第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前 までに各監査等委員に対して発する。ただ し、緊急の必要があるときは、この期間を短 縮することができる｡ ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集 の手続きを経ないで監査等委員会を開催する ことができる｡ 〔監査等委員会の決議方法〕 第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わること ができる監査等委員の過半数が出席し、出席 した監査等委員の過半数をもって行う｡ 〔監査等委員会の議事録〕 第36条 監査等委員会における議事の経過の要領お よびその結果ならびにその他法令に定める事 項については、これを議事録に記載または記 録し、出席した監査等委員がこれに記名押印 または電子署名する｡ 10 現 （新 11 行 定 款 変 更 案 〔監査等委員会規程〕 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令または 本定款のほか、監査等委員会において定める 監査等委員会規程による｡ 設） 第６章 会計監査人 第41条∼第42条 （条文省略） 第６章 会計監査人 第38条∼第39条 （現行どおり） 〔会計監査人の報酬等〕 第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 役会の同意を得て定める。 〔会計監査人の報酬等〕 第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 第44条∼第47条 （条文省略） 第７章 計 算 第41条∼第44条 （現行どおり） （新 設） （新 設） （新 設） 算 附 則 〔監査役の責任免除に関する経過措置〕 第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ り、第71期定時株主総会終結前の行為に関す る監査役（監査役であった者を含む｡）の同法 第423条第１項の賠償責任に関し、法令の限度 において、取締役会の決議によって免除するこ とができる｡ 〔効力発生日〕 第２条 第６条および第７条の変更は、平成29年４ 月１日をもって効力が発生するものとする。な お、本附則第２条は、効力発生日をもってこれ を削除する｡ 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選任の件 当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしま す。つきましては、取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委 員である取締役を除く｡）５名の選任をお願いいたしたいと存じます。 本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における、定款変更の効力の発生を条件として、効力が生じる ものといたします。 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 生年月日 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 昭和41年 ４ 月 平成 元 年10月 平成 ５ 年12月 平成 ７ 年 ４ 月 平成 ９ 年 １ 月 平成10年 ３ 月 再任 ふじ い ひで き 藤 井 秀 樹 昭和17年８月10日生 1 平成12年 ９ 月 平成12年12月 平成14年12月 平成15年10月 平成16年12月 平成18年12月 平成22年12月 平成23年12月 平成26年12月 当社入社 当社システム統括部長 当社取締役営業本部副本部長兼第一システム統括 部長就任 当社取締役経営企画室長就任 当社取締役営業本部副本部長就任 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部第二販売 統括部長就任 当社取締役管理本部副本部長兼経理部長就任 当社常務取締役管理本部長兼経理部長就任 当社専務取締役管理本部長兼経理部長就任 当社専務取締役管理本部長就任 当社取締役副社長ソリューション営業本部長就任 当社代表取締役社長就任 当社代表取締役社長社長執行役員就任 当社代表取締役会長就任 当社取締役会長就任（現任） 所 有 す る 当社株式数 87,008株 ■取締役候補者とした理由 藤井秀樹氏は、当社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任し、当社を取り巻く事業環境の変化に応 じた経営責任者としての豊富な経験と実績を有しており、現在は取締役会長として、経営全般の監督・ 助言等を行っております。当社は、同氏が経営全般における経験や高度な知見を活かすことにより、当 社の持続的な成長と企業価値向上、コーポレート・ガバナンスの実効性強化をより一層推進することが できることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 12 候補者 番 号 氏 名 生年月日 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 再任 こ だま えい じ 児 玉 栄 次 昭和21年４月20日生 2 昭和45年 ９ 月 平成 ５ 年 ３ 月 平成13年 ８ 月 平成15年10月 平成16年12月 平成18年12月 平成19年10月 当社入社 当社松江営業所長 当社中国支店第二販売部長代理 当社ソリューション営業本部第二販売統括部長 当社取締役ソリューション営業本部副本部長就任 当社常務取締役ソリューション営業本部長就任 当社常務取締役営業統轄本部副本部長兼ソリュー ション営業本部長就任 平成20年12月 当社専務取締役東地区担当営業統轄本部副本部長 兼ソリューション営業本部長就任 平成22年12月 当社代表取締役副社長副社長執行役員営業統轄本 部長就任 平成23年12月 当社代表取締役社長社長執行役員営業統轄本部長 就任（現任） 所 有 す る 当社株式数 77,000株 ■取締役候補者とした理由 児玉栄次氏は、当社の代表取締役副社長、代表取締役社長を歴任し、当社を取り巻く事業環境の変化に 応じた経営責任者としての豊富な経験と実績を有しており、当社の持続的な成長を実現するため尽力 し、経営基盤の強化および経営の適正化に取り組み、企業価値向上に貢献しております。当社は、同氏 が経営全般における実績と高度な知見を活かすことにより、当社のさらなる発展を推進していくことが できることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 再任 おお にし まさ ずみ 大 西 正 純 昭和31年１月12日生 3 昭和53年 ４ 月 平成16年12月 平成20年 ４ 月 平成20年12月 平成22年12月 平成24年12月 平成27年12月 当社入社 当社姫路営業所長 当社四国支店長代理 当社四国支店長 当社執行役員関西支店長 当社取締役執行役員関西支店長就任 当社取締役常務執行役員営業統轄副本部長（東地 区担当）兼東京営業本部長就任（現任） 27,000株 ■取締役候補者とした理由 大西正純氏は、営業部門等の多岐にわたる業務に携わり、当社の営業所長、支店長等で培った豊富な経 験、実績により執行役員として当社の業務執行にあたり、さらに取締役として関西支店長、営業統轄副 本部長兼東京営業本部長を歴任し、当社の経営を担っております。当社は、同氏がその豊富な業務経験 と経営に関する幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするもの であります。 13 候補者 番 号 氏 名 生年月日 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 再任 なか よう 仲 羊 一 いち 昭和30年４月22日生 4 昭和53年 ４ 月 平成18年11月 平成20年 ４ 月 平成22年11月 平成22年12月 平成24年12月 平成26年12月 平成27年12月 当社入社 当社関西支店ソリューション販売部長 当社関西支店長代理 当社中部支店長代理 当社執行役員中部支店長 当社取締役執行役員ソリューション営業本部長就任 当社取締役執行役員中国支店長就任 当社取締役常務執行役員営業統轄副本部長（西地 区担当）兼中国支店長就任（現任） 所 有 す る 当社株式数 27,000株 ■取締役候補者とした理由 仲 羊一氏は、営業部門等の多岐にわたる業務に携わり、当社の支店ソリューション販売部長、支店長 代理等で培った豊富な経験、実績により執行役員として当社の業務執行にあたり、さらに取締役として ソリューション営業本部長、中国支店長、営業統轄副本部長兼中国支店長を歴任し、当社の経営を担っ ております。当社は、同氏がその豊富な業務経験と経営に関する幅広い知見を有していることから、引 き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 再任 あり とみ えい じ 有 冨 英 治 昭和33年10月30日生 5 昭和57年 ４ 月 当社入社 平成17年10月 当社ソリューション営業本部第一販売統括部第二 販売部長 平成19年10月 当社北海道支店長代理 平成20年12月 当社北海道支店長 平成22年12月 当社執行役員ソリューション営業本部長 平成24年12月 当社取締役執行役員ネットワーク営業本部長就任 平成26年12月 当社取締役執行役員東京営業本部長就任 平成27年12月 当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画室 長兼情報システム部長就任（現任） 20,000株 ■取締役候補者とした理由 有冨英治氏は、営業部門等の多岐にわたる業務に携わり、当社のソリューション営業本部第一販売統括 部第二販売部長、支店長等で培った豊富な経験、実績により執行役員として当社の業務執行にあたり、 さらに取締役としてネットワーク営業本部長、東京営業本部長、管理本部長兼経営企画室長兼情報シス テム部長を歴任し、当社の経営を担っております。当社は、同氏がその豊富な業務経験と経営に関する 幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 （注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません｡ 14 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしま す。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が生じるも のといたします。 監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 生年月日 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 新任 くさ の ゆう じ 草 野 雄 二 昭和27年４月29日生 1 15 昭和46年 ５ 月 平成19年 ８ 月 平成22年11月 平成22年12月 当社入社 当社徳島営業所長 当社四国支店長代理 当社執行役員四国支店長（現在に至る） 所 有 す る 当社株式数 12,000株 ■取締役候補者とした理由 草野雄二氏は、システム部門等の多岐にわたる業務に携わり、当社の営業所長、支店長代理等で培った 豊富な経験、実績により執行役員四国支店長として当社の業務執行にあたり、当社の事業に関する幅広 い知見を有しております。当社は、同氏の経験等を活かし、当社の監査・監督機能等の一層の強化に反 映するため、取締役候補者として選任をお願いするものであります。 候補者 番 号 氏 名 生年月日 新任 いずみ 社外 さわ だい すけ 泉 澤 大 介 昭和35年７月23日生 2 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和60年10月 等松青木監査法人 (現有限責任監査法人トーマツ) 入所 平成 元 年 ３ 月 公認会計士第３次試験合格 平成 ９ 年 １ 月 泉澤会計事務所開設（公認会計士・税理士） 平成11年12月 当社監査役就任 平成24年 ６ 月 ケル株式会社監査役 平成26年12月 当社取締役就任（現任） 平成27年 ６ 月 ケル株式会社取締役（現任） 15,000株 ■社外取締役候補者とした理由 泉澤大介氏は、公認会計士として培われた財務および会計に関する専門的知識・豊富な経験等に加え て、当社の社外監査役も長年務め、平成26年12月からは社外取締役として、当社の事業内容等に幅広 く精通しております。監査等委員会設置会社移行後は、同氏の経験等を活かし、当社の監査・監督機能 等の一層の強化に反映していただくため、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 新任 とま べ 社外 ち くに お 苫米地邦男 昭和25年８月18日生 3 昭和44年 ４ 月 平成21年 ７ 月 平成23年 ７ 月 平成23年 ８ 月 平成24年12月 平成26年 ６ 月 平成28年 ９ 月 札幌国税局入局 東京国税局調査第二部長 東京国税局退職 苫米地邦男税理士事務所開設（税理士） 当社監査役就任（現任） 株式会社アドヴァン監査役（現任） 工藤建設株式会社監査役（現任） 11,000株 ■社外取締役候補者とした理由 苫米地邦男氏は、税理士として培われた財務および会計に関する専門的知識・豊富な経験等に加えて、 当社の社外監査役を務めております。監査等委員会設置会社移行後は、同氏の経験等を活かし、当社の 監査・監督機能等の一層の強化に反映していただくため、社外取締役候補者として選任をお願いするも のであります。 （注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません｡ 2. 泉澤大介および苫米地邦男の両氏は、社外取締役候補者であります。 3. 当社は、泉澤大介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、苫米地邦男氏の選任が承認さ れた場合は、同氏を独立役員として届け出る予定であります。 4. 泉澤大介および苫米地邦男の両氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で、直接企業の経営に関与された経 験はありませんが、上記の「社外取締役候補者とした理由」欄に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行いただ けるものと判断いたします。 5. 泉澤大介氏は、本総会終結の時をもって当社の社外取締役の在任期間が２年となります。 6. 苫米地邦男氏は、本総会終結の時をもって当社の社外監査役の在任期間が４年となります。 7. 当社は、泉澤大介および苫米地邦男の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償 責任を限定する契約を締結しております。両氏の選任が承認された場合、当該契約は継続する予定であります。なお、当該契 約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。 16 第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしま す。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等 委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案における選任の効力は、就任前に 限り監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただ きます。 なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるもの といたします。 補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 生年月日 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 社外 え さか はる ひこ 江 坂 春 彦 昭和52年 ４ 月 平成 ３ 年10月 平成 ６ 年 ４ 月 三井生命保険相互会社（現三井生命保険株式会社）入社 司法試験第２次試験合格 東京弁護士会登録、弁護士として現在に至る 所 有 す る 当社株式数 ―株 昭和30年１月１日生 ■補欠の社外取締役候補者とした理由 江坂春彦氏は、弁護士として培われた専門的知識・企業法務に関する豊富な経験等を有しております。監査等 委員会設置会社移行後は、同氏の経験等を活かし、当社の監査・監督機能等の一層の強化に反映していただく ため、補欠の社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 （注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2. 江坂春彦氏は、補欠の社外取締役候補者であります。 3. 江坂春彦氏は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、上記の「補欠の社外取締役候補者とした理由」欄に記載の とおり、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。 4. 当社は、江坂春彦氏が社外取締役に就任された場合は、同氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項 の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とい たします。 17 第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等の額設定の件 当社の取締役の報酬額は、平成５年12月20日開催の第48期定時株主総会において月額50百万円以内（ただ し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない｡）とご決議いただき今日に至っておりますが、第２号議 案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきまし ては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委 員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです｡）の報酬等の額を経済情勢等諸般の事情も考慮 し、改めて年額300百万円以内とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取 締役会の決議によることとさせていただきたく存じます。また、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役 の使用人分の給与は含まないものといたします。 なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役は１名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」およ び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと 取締役は５名となります。 本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が生じるも のといたします。 第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件 第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。 つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、 監査等委員の職務の責任および経済情勢等諸般の事情も考慮し、年額60百万円以内とすること、および各監査 等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によること とさせていただきたく存じます。 第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり 承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。 本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が生じるも のといたします。 以 上 18 1. 会社の現況に関する事項 （1）事業の経過および成果 当期におけるわが国経済は、政府の経済政策や日本銀行による金融政策を背景に企業収益や雇用・所得 環境の改善が続くなど緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、中国を始めとするアジア新 興国等や資源国等の景気の下振れによるリスクや、英国のＥＵ離脱問題など景気の先行きは依然として不 透明な状況となっております。 一方、当社が位置するＩＣＴ（情報通信技術）業界においては、今後の成長に向けた戦略的ＩＴ投資と してＩＴのビジネスへの活用やＩＴ基盤の統合・再構築および情報セキュリティ対策などへの投資意欲が あるものの、先行きの不透明感から慎重さが増しており、公共投資については緩やかな減少傾向にあるな ど、厳しい経営環境が続いております。 このような環境の中、お客様のＩＣＴソリューションパートナーとして、当社の強みである地域に密着 したサポートを徹底し、お客様のＩＣＴに関する課題解決を支援する「ＩＣＴコンビニサービス」の認知 度向上と提案力強化に取り組んでまいりました。 また、技術部門再編による効率的なビジネス対応力の強化を図るとともに、各地方店所においてはそれ ぞれの地域の特性にあった得意ビジネスの拡販に取り組み、戦略的ＩＴ投資に向けたソリューションビジ ネス、地方自治体ビジネス、通信インフラ関連ビジネスの防災行政無線や衛星通信を使った衛星ＩＰネッ トワークサービスなどを推進してまいりました。 しかしながら、消防救急無線のデジタル化商談、自動車販売店向けシステムの更新商談が一巡したこと や、電力ビジネスの減少、通信機器部門および電子機器部門の受注の伸び悩みなどにより当期の売上高は 36,524百万円となり前年同期に比べ7,677百万円（17.4％）の減収となりました。利益につきましては、 技術部門再編による効率的な対応により粗利益率が改善したことに加え、業務効率化やコスト削減に努め たことにより販売管理費が減少したものの売上高の減少をカバーするにはいたらず、営業利益は528百万 円となり前年同期に比べ531百万円（50.2％）の減益、経常利益は638百万円となり前年同期に比べ601百 万円（48.5％）の減益となりました。当期純利益は平成28年度税制改正に伴う実効税率の引き下げにより、 繰延税金資産の取り崩しが発生したことから293百万円となり前年同期に比べ178百万円（37.8％）の減 益となりました。 部門別の状況は次のとおりであります。 （通信機器部門） 通信機器部門は、消防救急無線のデジタル化対応などが上期までは好調に推移し、下期においては、大 手企業向けの交換機更新需要などがあったものの、電力ビジネスの減少などにより当部門の売上高は 15,330百万円となり前年同期に比べ3,364百万円（18.0％）の減収となりました。 （電子機器部門） 電子機器部門は、地方自治体向け総合行政システム、法改正システム、文教関連ビジネスなどが順調に 推移したものの、自動車販売店向けシステム更新商談が一巡したことにより当部門の売上高は9,637百万 円となり前年同期に比べ3,979百万円（29.2％）の減収となりました。 19 （OA機器部門） OA機器部門は、サーバー機器の販売やパソコン販売などは順調に推移したものの、通信機器の販売が減 少したことなどにより当部門の売上高は4,399百万円となり前年同期に比べ273百万円（5.9％）の減収と なりました。 （保守部門） 保守部門は、ハードウエア保守の減少が依然として続いている中でソフトウエア保守サービス、アウト ソーシングサービス、運用支援サービスなどを推進したものの、当部門の売上高は7,157百万円となり前 年同期に比べ60百万円（0.8％）の減収となりました。 （2）設備投資の状況 当期の設備投資額は、30百万円であります。 その主なものは、事務合理化および営業支援のための情報設備拡充に対する投資であります。 （3）資金調達の状況 当期は金融機関からの経常的な資金調達以外に特記すべき資金調達はありません。 （4）対処すべき課題 当社が位置するＩＣＴ（情報通信技術）業界において、近年ではＩＰネットワークやクラウドの急速な 普及による情報通信システムの多様化が目覚しく、技術革新が激しい当業界においては迅速な技術習得へ の対応、お客様の要求を的確に実現できる提案力が重要となっております。当社は、最大の資産である人 材を育成・確保していくことが最重要課題と認識し鋭意取り組んでまいります。 お客様満足度の向上 当社は、お客様に対してより最適なサービスを提供していくことを目指し、定期的にお客様満足度 調査を実施しております。また、その結果は各部門で共有され、一層のサービス向上とお客様視点に 立った販売活動に反映していくよう取り組んでおります。 新規ビジネス開拓の推進 最新技術を活用し、政府の成長戦略、地方創生戦略の中でＩＣＴの活用により、安心で持続可能な 成長社会に貢献するとともに、お客様のお役に立つ、業務コンサルティングから製品・サービスの新 規企画・先進モデルの提案を引き続き進めてまいります。 人材の育成と確保 人材の育成は、企業理念である「誠心誠意 お客様のお役に立つ愛される企業」のもと「自立型人材 の育成」を基本方針とし、ソリューションビジネス（問題解決型提案ビジネス）を実施する上で重要 な「自立性」を養ってまいります。そのための施策として提案力やプロジェクト管理能力向上のため 20 の研修、資格取得の充実を図り、経営陣から一般社員までの質的向上を目指します。また、お客様の 課題に対し最適な提案を行うため、ＩＣＴコンビニサービスの導入事例を題材とする社内教育を行っ てまいります。 また、人材の確保については、定期採用や中途採用を積極的に実施し、技術者や専門知識を有する 人材の確保に努めてまいります。 内部統制の強化 ｢財務報告に係る内部統制報告制度」に的確に対応するため、業務手続の有効性や実効性を自らがチ ェックする内部監査機能の充実に努めるとともに、全役職員一同全力を尽くし法令遵守の徹底に努め てまいります。 以上の課題を確実に推進するとともに、経営全般にわたる各種改善施策の推進により、業績向上に向け 全力で取り組んでまいります。 株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう心よりお願い申し上げま す。 21 （5）財産および損益の状況の推移 期 項 別 目 第68期 第69期 第70期 （平成25年９月期） （平成26年９月期） （平成27年９月期） 第71期（当期） （平成28年９月期） 受 注 高 （百万円） 42,050 45,371 42,990 35,102 売 上 高 （百万円） 39,922 43,851 44,201 36,524 益 （百万円） 953 1,380 1,240 638 益 （百万円） 711 904 471 293 １株当たり当期純利益 （円） 47.73 62.90 32.81 20.40 経 当 常 期 利 純 利 総 資 産 額 （百万円） 21,121 23,082 23,089 21,998 純 資 産 額 （百万円） 5,677 6,695 6,851 6,883 １株当たり純資産額 （円） 394.80 465.99 476.94 479.18 （注）当社は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第68期の期首に当該株式分 割が行われたものと仮定して、１株当たり情報を算定しております。 22 （6）重要な親会社および子会社の状況 該当事項はありません。 （7）主要な事業内容 当社は、電気通信機器・情報処理機器の販売・加工・製作およびこれに伴う工事、設計、技術者の派遣 を主として行っております。 （8）主要な事業所 本 社：東京都中央区築地五丁目４番18号 支 店：関西 (大阪)、東北 (仙台)、中国 (広島)、中部 (名古屋)、九州 (福岡)、北海道 (札幌)、 関東 (横浜)、四国 (高松) （9）従業員の状況 従業員数（前期末比増減） 984名 （５名増） 平 均 年 齢 平均勤続年数 42.9歳 （10）主要な借入先 借 入 先 借入金残高 百万円 株式会社みずほ銀行 500 （11）その他会社の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 23 19.7年 2. 会社の株式に関する事項 （1）発行可能株式総数 60,000,000株 （2）発行済株式の総数 17,402,456株 （自己株式3,037,812株を含む） （3）株 主 数 （4）大 株 主 株 主 1,261名 当社への出資状況 名 持 株 数 持株比率 株 扶 桑 電 通 従 業 員 持 株 会 ％ 2,793,096 19.44 滝 内 裕 子 800,436 5.57 太 田 雅 子 791,000 5.50 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 697,536 4.85 吉 稔 313,000 2.17 ＨＴホールディングス株式会社 310,000 2.15 建 部 六 郎 206,000 1.43 加 藤 盛 三 160,000 1.11 大 平 昭 夫 150,000 1.04 山 崎 栄 子 150,000 1.04 田 （注）1. 当社は自己株式3,037,812株を所有しておりますが、上記の大株主に含めておりません。 2. 持株比率は自己株式3,037,812株を控除して計算しております。 （5）その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 24 3. 会社役員に関する事項 （1）取締役および監査役の氏名等 地 取 会 名 担当および重要な兼職の状況 藤 井 秀 樹 代 表 取 締 役 社 長 社 長 執 行 役 員 児 玉 栄 次 営業統轄本部長 取 締 役 常 務 執 行 役 員 大 西 正 純 営業統轄副本部長（東地区担当） 東京営業本部長 取 締 役 常 務 執 行 役 員 仲 羊 一 営業統轄副本部長（西地区担当） 中国支店長 取 締 役 常 務 執 行 役 員 有 冨 英 治 管理本部長 経営企画室長 情報システム部長 取 役 泉 澤 大 介 公認会計士 ケル株式会社取締役 役 古 原 綱 吉 辺 締 勤 監 査 監 査 役 渡 監 査 役 苫 米 地 （注）1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 25 役 氏 長 常 締 位 邦 孝 弁護士 男 税理士 株式会社アドヴァン監査役 工藤建設株式会社監査役 取締役泉澤大介氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 監査役渡辺 孝および苫米地邦男の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 取締役泉澤大介氏の兼職先であるケル株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。 監査役苫米地邦男氏の兼職先である株式会社アドヴァンおよび工藤建設株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。 当社は、社外取締役泉澤大介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 監査役苫米地邦男氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は、次のとおりであります。 常務執行役員 岡村誠司 執 行 役 員 草野雄二、原田常一、村田光博、海保秀久、高橋秀仁、長縄朋哉、北 拓兒、池田昌和、辻井伸之 （2）取締役および監査役の報酬等の額 ❶取締役および監査役の報酬等の額 区 分 人 数 報 酬 等 名 千円 取 締 役 （うち社外取締役） 8 （1） 180,873 （6,135） 監 査 役 （うち社外監査役） 3 （2） 30,411 （10,677） 合 計 11 211,284 （注）1. 報酬等の額には、平成27年12月17日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。 2. 当社は平成22年12月21日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度を 廃止しております。 ❷取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 経営陣幹部・取締役の報酬体系等に関しては、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表 取締役が素案を作成し、独立社外取締役の意見を取り入れ、取締役会で決定しております。 （3）社外役員に関する事項 ❶社外役員の主な活動状況 区 分 氏 名 大 取 締 役 泉 澤 監 査 役 渡 辺 監 査 役 苫米地 邦 主な活動状況 介 当期開催の取締役会13回の全てに出席し、主に公認会計士としての 専門的見地から議案審議等に必要な発言を行っております。 孝 当期開催の取締役会13回の全てに、監査役会６回の全てに出席し、 主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。 男 当期開催の取締役会13回の全てに、監査役会６回の全てに出席し、 主に税理士としての専門的見地からの発言を行っております。 ❷責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法 第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 26 4. 会計監査人の状況 （1）会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ （2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ❶当社の会計監査人としての報酬等の額 35,000千円 ❷当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 35,000千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分してお らず、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額で記載しております。 ❸会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま え、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、 報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意 を行っております。 （3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総 会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合 は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、 解任後最初に招集される株主総会において、その旨および解任の理由を報告いたします。 27 5. 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正 を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。 （1）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報・文書について（以下、職務執行情報という｡）の取扱いは、当該担当取 締役が所管し、文書管理規程およびそれに関連する業務マニュアルに従い適切に保存および管理を行う。 取締役および監査役はこの職務執行情報を閲覧できるものとする。 （2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 法令遵守、品質維持、災害事故防止、情報セキュリティ、環境保全に係るリスクについては、諸規程な らびにガイドラインを策定整備し、これらに基づき管理者を配置して損失の危険を防止する。新たに発生 したリスクについては速やかに対応責任者を定め対応に万全を期す。 （3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ❶取締役はその職務執行において、定款、取締役会規程、常務会規程および職務権限規程に基づき付議基 準に該当する事項については取締役会、常務会に付議することを遵守する。 ❷経営方針については、経営理念を基に毎年策定される年度事業計画および中期経営計画に基づき各部門 において目標達成のために活動することとする。また、事業計画が当初の目標通りに進 しているか事 業報告を通じ定期的に検証する。 ❸日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、職位者が意 思決定ルールに則り業務を遂行することとする。 （4）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、法令・社会規範を厳格に遵守し正しい倫理観に則した行動により社会的責任を果たすため､「企 業倫理憲章・行動規範」を制定し、役職者が率先垂範するとともに、経営トップが先頭に立ちコンプライ アンス推進に取組む。 法令・定款等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報者の保護を含む内部通報制度を構築する。 万一法令・定款等に抵触する事態が発生した場合には、取締役、監査役で構成するコンプライアンス委員 会がその解決にあたる。 28 （5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使 用人に関する事項 監査役が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合には、補 助者を１名以上配置することとする。 （6）前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の 確保に関する事項 監査職務の補助者の独立性および実効性を確保するため、当該補助者は当社の業務執行にかかる役職を 兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価等は監査役の意見を聴取するものとする｡ 監査職務の補助者の任命、異動は監査役の同意を得るものとする。 （7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告 に関する体制 取締役および使用人は、監査役監査規程、監査役会規程の定めるところに従い、監査役の監査に必要な 報告および情報提供を行うこととし、その主なものは、次のとおりとする。 ・内部統制システム構築に関わる部門の活動状況 ・内部監査部門の活動状況 ・重要な会計方針、会計基準およびその変更 ・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容 ・内部通報制度の運用および通報の内容 ・稟議書、会議議事録、その他監査役から要求された書類、電磁的媒体情報 （8）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け ないことを確保するための体制 当社は、監査役へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取 扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。 （9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該 職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用および債務ならびにそれらの処理については、当 該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとす る。 （10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役および監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに 会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題 等について意見を交換し相互認識を深める。 取締役および使用人は、監査役監査規程、監査役会規程の定めるところに従い、上記以外についても、 監査役監査の実効性を確保するために努力するものとする。 29 6. 業務の適正を確保するための体制の運用状況 当社の当事業年度における実施状況は次のとおりであります。 （1）取締役会を13回開催し、法令および定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する 重要事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令および定款等への適合 性および業務の適正性の観点から審議をいたしました。 （2）監査役会を６回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産 の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令および定款等への遵守について監査いたしました。 （3）取締役および監査役で構成するコンプライアンス委員会を６回開催し、体制の整備、法令・定款・社会 規範の遵守、従業員の教育に努め、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。 （4）業務の有効性および実効性、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、内部統制の基本的枠組み に準拠して策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、 取締役会に付議したのち、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。 7. 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、経営体質の強化ならび に積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針として おります。 この方針に基づき当期の配当につきましては、平成28年11月11日開催の取締役会において、次のとおり 剰余金の処分に関する決議をいたしました。 当期の剰余金の配当は、中間配当金４円を含めまして１株当たりの年間配当金を８円とさせていただきま した。 期末配当に関する事項 （1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金４円 総額 57,458,576円 （2）剰余金の配当が効力を生じる日 平成28年12月21日 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 （注）1. 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。 2. 売上高等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。 30 貸借対照表（平成28年９月30日現在） 科目 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 有価証券 商品 仕掛品 前払費用 繰延税金資産 未収入金 リース投資資産 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物構築物 車両運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 土地 無形固定資産 ソフトウェア 電話加入権 その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 繰延税金資産 リース投資資産 差入保証金 破産更生債権等 その他 貸倒引当金 資産合計 31 金額 14,977,511 3,926,358 283,802 5,626,683 2,100,000 2,081 1,976,230 215,307 376,168 162,813 362,603 17,129 △71,666 7,020,537 892,386 351,886 1,316 118,789 230,400 189,993 119,108 94,961 22,131 2,015 6,009,043 3,524,041 6,000 1,386,043 618,869 375,213 21,151 119,600 △41,875 21,998,049 （単位：千円） 科目 負債の部 流動負債 買掛金 １年内返済予定の長期借入金 未払金 未払法人税等 未払消費税等 未払費用 前受金 賞与引当金 リース債務 その他 固定負債 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 リース債務 その他 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純資産合計 負債・純資産合計 金額 9,475,998 5,856,103 500,000 357,747 6,159 9,541 396,074 851,761 872,655 518,305 107,648 5,638,791 4,681,129 58,062 886,602 12,996 15,114,790 6,622,465 1,083,500 1,076,468 1,076,468 4,979,248 165,867 4,813,380 3,042,243 1,771,137 △516,751 260,794 260,794 6,883,259 21,998,049 損益計算書（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで） 科目 （単位：千円） 金額 売上高 36,524,676 売上原価 29,961,541 売上総利益 6,563,135 販売費及び一般管理費 6,035,023 営業利益 528,111 営業外収益 受取利息及び配当金 60,058 受取賃貸料 10,294 仕入割引 3,792 貸倒引当金戻入益 15,562 その他 54,182 143,891 営業外費用 支払利息 その他 30,738 2,341 33,080 経常利益 638,921 税引前当期純利益 638,921 法人税、住民税及び事業税 101,454 法人税等調整額 244,354 当期純利益 293,112 32 株主資本等変動計算書（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで） （単位：千円） 株主資本 資本剰余金 資本金 平成27年10月１日残高 当期中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式買取による増加 資本準備金 1,083,500 1,076,468 利益準備金 165,867 利益剰余金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 3,042,243 1,621,677 △143,653 293,112 株主資本以外の項目の 当期中の変動額（純額） 当期中の変動額合計 平成28年９月30日残高 − 1,083,500 − 1,076,468 − 165,867 − 3,042,243 （単位：千円） 株主資本 自己株式 平成27年10月１日残高 当期中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式買取による増加 △516,453 6,473,303 △298 △143,653 293,112 △298 株主資本以外の項目の 当期中の変動額(純額) 当期中の変動額合計 平成28年９月30日残高 33 株主資本合計 △298 △516,751 評価･換算差額等 その他有価証券 評価差額金 378,277 純資産合計 6,851,580 △143,653 293,112 △298 − △117,482 △117,482 149,161 6,622,465 △117,482 260,794 31,678 6,883,259 149,459 1,771,137 注記事項 1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記 （1）資産の評価基準及び評価方法 ❶有価証券の評価基準及び評価方法 イ 関連会社株式 ： 移動平均法による原価法 ロ その他有価証券 時価のあるもの ： 期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処 理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの ： 移動平均法による原価法 ❷たな卸資産の評価基準及び評価方法 イ 商品 ： 先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ロ 仕掛品 ： 個別法（オーダ毎）による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ❸デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法 イ デリバティブ ： 時価法 （2）固定資産の減価償却の方法 ❶有形固定資産（リース資産を除く） 定率法（ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に ついては定額法） 主な耐用年数は以下のとおりであります｡ ３∼50年 建物構築物 ６年 車両運搬具 ２∼20年 工具、器具及び備品 ❷ソフトウェア（リース資産を除く） 自社利用ソフトウェア ： 利用可能期間（５年）に基づく定額法 市場販売目的のソフトウェア ： 見込販売量を基準として販売数量に応じた割合に基づく償却額と、販売可能期間 （３年）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却する方法によっており ます。 ❸リース資産 ： 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産はリース期間を耐用年 数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 34 （3）引当金の計上基準 ❶貸倒引当金 ❷賞与引当金 ❸受注損失引当金 ❹退職給付引当金 ❺役員退職慰労引当金 ： 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額 を計上しております。 ： 従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上 しております。 ： 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込 まれ、かつ当該損失金額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌期 以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。 ： 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資 産の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上し ております。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属 させる方法については、給付算定式基準によっております。 過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年 数（14年）による定額法により按分した額を費用処理しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数（14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事 業年度から費用処理しております。 ： 役員の退職慰労金の支給に備えるため、第65期定時株主総会（平成22年12月 21日）で決議された役員退職慰労金の打ち切り支給額のうち、将来の支給見込 額を計上しております。 （4）収益及び費用の計上基準 工事契約等に係る収益の認識基準 当事業年度末までの進 部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準を適用し、 その他の場合については工事完成基準（検収基準）を適用しております。なお、工事進行基準を適用する 場合の当事業年度末における進 度の見積りは、原価比例法を用いております。 （5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、期末決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して おります。 35 （6）ヘッジ会計の方法 ❶ヘッジ会計の方法 ： 繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たしている金利 スワップについては、特例処理によっております。 ❷ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ： 金利スワップ ヘッジ対象 ： 借入金利息 ❸ヘッジ方針 当社の内部管理規程に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。 ❹ヘッジの有効性評価の方法 ： ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段の相場変動又は キャッシュ・フロー変動を四半期ごとに比較し、両者の間に高い相関関係がある ことを確認して、有効性の評価方法としております。 ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略し ております。 （7）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 2. 会計方針の変更に関する注記 法人税法の改正に伴い、｢平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い｣（実務対 応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設 備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 なお、当事業年度において、計算書類への影響額はありません。 3. 貸借対照表に関する注記 （1）有形固定資産の減価償却累計額 （2）関係会社に対する金銭債権・債務 短期金銭債権 短期金銭債務 4. 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売 上 高 仕 入 高 販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引高 2,121,858千円 479千円 29,030千円 1,125千円 109,501千円 6,621千円 303千円 36 5. 株主資本等変動計算書に関する注記 （1）当事業年度の末日における発行済株式の総数及び自己株式の数 発行済株式総数 (自己株式を含む)：普通株式 17,402,456株 自己株式の数 ：普通株式 3,037,812株 （2）当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項 決議 株式の種類 配当金の総額 平成27年11月12日 取締役会 普通株式 86,194千円 平成28年５月12日 取締役会 普通株式 57,458千円 １株当たり配当額 基準日 効力発生日 ６円 平成27年９月30日 平成27年12月18日 ４円 平成28年３月31日 平成28年６月13日 （注）平成27年11月12日取締役会において決議された１株当たり配当額には、特別配当２円を含んでおります。 （3）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 平成28年11月11日開催の取締役会において、次のとおり決議をいたしました。 ・普通株式の配当に関する事項 ❶配当金の総額 57,458千円 ❷配当の原資 利益剰余金 ❸１株当たり配当額 ４円 ❹基準日 平成28年９月30日 ❺効力発生日 平成28年12月21日 37 6. 退職給付に関する注記 （1）採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。 （2）退職給付債務に関する事項 ❶退職給付債務 ❷年金資産 ❸未積立退職給付債務 ❹未認識数理計算上の差異 ❺未認識過去勤務費用 ❻退職給付引当金 （3）退職給付費用に関する事項 ❶勤務費用 ❷利息費用 ❸期待運用収益 ❹数理計算上の差異の費用処理額 ❺過去勤務費用の費用処理額 ❻臨時に支払った割増退職金等 ❼出向者に対する出向先負担額 ❽退職給付費用 千円 △7,893,601 2,657,684 △5,235,917 504,661 50,126 △4,681,129 千円 310,792 50,608 △9,913 26,208 △154,758 1,752 △5,348 219,340 （4）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ❶退職給付見込額の期間配分方法：給付算定式基準 ❷割引率 0.0％ ❸長期期待運用収益率 0.38％ ❹予想昇給率 5.0％ ❺数理計算上の差異の処理年数 14年 （各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した 額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております｡） ❻過去勤務費用の額の処理年数 14年 （発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理 しております｡） 38 7. 税効果会計に関する注記 （1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳 ❶流動資産の部 繰延税金資産 千円 貸倒引当金 17,058 賞与引当金 269,301 未払社会保険料 42,280 その他 49,834 繰延税金資産小計 378,475 繰延税金負債 未収還付事業税 2,306 繰延税金負債小計 2,306 繰延税金資産純額 376,168 ❷固定資産の部 繰延税金資産 千円 貸倒引当金 17,854 退職給付引当金 1,434,345 役員退職慰労引当金 17,894 投資有価証券評価損 9,169 その他 53,966 繰延税金資産小計 1,533,230 評価性引当額 △32,088 繰延税金資産合計 1,501,141 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 115,098 繰延税金資産純額 1,386,043 （2）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因 となった主要な項目別内訳 ％ 法定実効税率 33.0 （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 1.3 住民税均等割 7.8 評価性引当額 0.1 税率変更による影響額 15.0 その他 △3.1 税効果会計適用後の法人税等の負担率 54.1 39 （3）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 ｢所得税法等の一部を改正する法律｣（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法 律｣（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、平成28年４月１日以後 に開始する事業年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及 び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.26％から、平成28年10月１日に開始する事 業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降 に解消が見込まれる一時差異については30.62％となります。この税率変更により繰延税金資産が 89,757千円減少し、法人税等調整額が95,921千円及びその他有価証券評価差額金が6,164千円それぞれ 増加しております。 40 8. 金融商品に関する注記 （1）金融商品の状況に関する事項 当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達して おります。 受取手形および売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理マニュアルに沿ってリスク低減を図っており ます。有価証券及び投資有価証券は主に株式、投資信託であり、上場株式等については四半期毎に時価の 把握を行っております。 買掛金などの流動負債は、その決済時において流動リスクに晒されますが、月次に資金繰り計画を作成す るなどの方法により管理しております。 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内マニュアルに従って行っております。 （2）金融商品の時価等に関する事項 平成28年９月30日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、 次のとおりであります。 （単位：千円） 貸借対照表計上額（＊1） （１）現金及び預金 （２）受取手形（＊2） （３）売掛金（＊2） （４）未収入金（＊2） （５）有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 （６）リース投資資産 （７）差入保証金（＊3） 3,926,358 時価（＊1） 3,926,358 − 283,773 283,773 − 5,555,047 5,555,047 − 162,812 162,812 − 5,568,761 5,568,761 − 981,472 987,848 6,376 335,514 336,417 903 （８）買掛金 （5,856,103） （5,856,103） − （９）未払金 （357,747） （357,747） − （6,159） （6,159） − （1,404,908） （1,416,490） 11,582 （500,000） （500,635） 635 （10）未払法人税等 （11）リース債務 （12）１年内返済予定の長期借入金 （13）デリバティブ取引 − （＊1）負債に計上されているものについては､（ ）で表示しております。 （＊2）受取手形、売掛金、未収入金については、貸倒引当金を控除した額で示しております。 （＊3）貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額39,698千円であります。 41 差額 − − （注１）金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項 （1）現金及び預金､（2）受取手形､（3）売掛金、並びに（4）未収入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 （5）有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引所の価格または取引金融機関から提供された価格 によっております。 （6）リース投資資産、並びに（11）リース債務 これらの時価については、未経過リース料の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた 現在価値により算定しております。 （7）差入保証金 時価については、その将来のキャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債 の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。 （8）買掛金､（9）未払金、並びに（10）未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 （12）１年内返済予定の長期借入金 時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して おります。 （13）デリバティブ取引 金利スワップは特例処理を適用しており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、 当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 （注２）非上場株式（貸借対照表計上額55,280千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、 時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢(5) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。 関係会社株式（貸借対照表計上額6,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、 時価を把握することが極めて困難と認められるため､「金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。 9. １株当たり情報に関する注記 （1）１株当たり純資産額 479円18銭 （2）１株当たり当期純利益金額 20円40銭 10. 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 11. その他 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 42 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年11月15日 扶桑電通株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 トーマツ 公認会計士 由 水 雅 人 ㊞ 公認会計士 山 田 ㊞ 円 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、扶桑電通株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日 までの第71期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の 注記並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し 適正に表示することにある。これには、不正又は誤 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表 示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明 することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を 策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続 は、当監査法人の判断により、不正又は誤 による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択 及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実 施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統 制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認 める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 43 上 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第71期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が 作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 （1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役、内部監査部門 その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたし ました。 ① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて 説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました｡ ② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の 業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する 取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人から その構築及び状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正の監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正 に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基 準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました｡ 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。 2. 監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報 告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき重大な事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年11月16日 扶桑電通株式会社 監査役会 常勤監査役 古 原 綱 吉 社外監査役 渡 辺 孝 社外監査役 苫米地 邦 男 以 ㊞ ㊞ ㊞ 上 44 〈メモ欄〉 45 株主総会会場 ご案内図 会場 鉄鋼会館８階会議室 東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号 TEL 03-3669-4850 三菱東京ＵＦＪ銀行 首都高速 都営浅草線 日本橋駅 八重洲通り 鍛冶橋通り 髙島屋 ハナマサ 昭和通り 永代通り 東京駅 八重洲中央口 宝町ランプ 中央警察署 大垣共立銀行 12番出口 日本橋消防署 平成通り 日比谷線 八丁堀駅 JR 新大橋通り ホテル サードニクス東京 地下鉄東西線 地下鉄日比谷線 地下鉄日比谷線 J R お知らせ 2番出口 東京証券会館 日比谷線 Family Mart 京葉線 交通 Tomod′ s 茅場町駅 A5番出口 鉄鋼会館 日枝神社 東西線 総会会場 なか卯 エース証券 PMO 八重洲通 1番出口 スマイルホテル東京日本橋 「茅場町駅」12 番出口（日本橋消防署方面） 「茅場町駅」１番または２番出口（八丁堀方面） 「八丁堀駅」A5 番出口（八丁堀交差点方面） 「東京駅」八重洲口 5分 徒歩約 5 分 徒歩約 5 分 徒歩約15分 徒歩約 誠に申し訳ございませんが、会場には駐車場がございませんので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。
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