­ erantwortliches
V
Verhalten
Compliance bei Siemens
www.siemens.de/compliance
Verantwortliches
­Verhalten
Compliance bei Siemens
Inhalt
2
I N H A LT S V ER ZEIC H N IS | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
04Die
Reputation und die Werte von Siemens schützen
Dr. Andreas C. Hoffmann, General Counsel der Siemens AG
06Verantwortliches
Verhalten
Dr. Klaus Moosmayer, Chief Compliance Officer der Siemens AG
10Vom
„Fall Siemens“ zur Compliance bei Siemens heute
Aus der Krise lernen
16Komplexe
Herausforderungen und stetiger Wandel
Globale Unternehmenstätigkeit und Compliance
20Orientierung
für die Compliance bei Siemens von morgen
Unsere Compliance-Prioritäten
24Die
Compliance-Organisation von Siemens
Zentrale Governance und Nähe zum Geschäft
30Ständig
präsent – erste Ansprechpartner vor Ort
Compliance Ambassadors
32Integration
aller Compliance-Maßnahmen im Unternehmen
Das Compliance-System von Siemens
Seite 35 enthält ein detailliertes Inhaltsverzeichnis zu diesem Kapitel
84Gemeinsames
Handeln gegen Korruption und für fairen Wett­b ewerb
Collective Action und die Siemens Integrity Initiative
90Angemessen
konzipiert und wirksam umgesetzt
Externe Überprüfung der Siemens Compliance
92Arbeiten
am Compliance-System von morgen
Kontinuierliche Verbesserung – und ein Ausblick
3
Die Reputation und die
Werte von Siemens schützen
Dr. Andreas C. Hoffmann
Sehr geehrte Damen und Herren,
die Gründung unseres Unternehmens durch Werner von Siemens geht
­zurück auf das Jahr 1847. Seitdem hat sich Siemens zu einem führenden
internationalen Technologie­konzern entwickelt. Die Schwerpunkte unseres Geschäfts liegen heute auf den Gebieten Elektrifizierung, Automatisierung und Digitalisierung. Siemens ist in mehr als 200 Ländern a
­ ktiv und
beschäftigte Ende September 2016 weltweit rund 351.000 Mitarbeiter.
Im November 2006 geriet unser Unternehmen in die schwerste Krise
­seiner Geschichte. Siemens sah sich welt­weiten Ermittlungen in einem der
bis dahin größten Korrup­tionsskandale gegenüber – und reagierte darauf
mit der umfassenden internen Aufklärung der Vorwürfe, der Neu­
besetzung nahezu aller Führungspositionen im Unternehmen und mit der
Einführung eines umfassenden Compliance-­Programms. So hat Siemens
diese Krise bewältigt, die Verfahren gegen das Unternehmen in Deutschland und den USA konnten bereits im Dezember 2008 abgeschlossen
­werden.
Die damals eingeleiteten grundlegenden Veränderungen prägen unser
Unternehmen bis in die Gegenwart und ­darüber hinaus. Siemens ist heute
ein anderes Unternehmen. Kennzeichen dafür sind unsere unternehmensweite Compliance-Organisation und unser umfassendes Compliance-­
System, beide entwickeln wir stetig weiter. Zugleich arbeiten wir konti­
nuierlich daran, Integrität in unserem Unternehmen noch tiefer zu
verankern. Der Verantwortung für Compliance und Vorbildrolle unserer
Manager kommt dafür eine wesentliche Bedeutung zu.
Über die Grenzen unseres Unternehmens hinaus setzt sich Siemens für
­fairen Wettbewerb und die Bekämpfung der Korruption in unseren Märkten im Schulterschluss mit dem öffentlichen Sektor, der Wirtschaft und
der ­Zivilgesellschaft ein. Denn nur gemeinsames Handeln aller Akteure
kann langfristig die Rahmenbedingungen für verantwortungsvolle
­Geschäfts­praktiken verbessern – zum Nutzen der Unternehmen und als
Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung weltweit.
München, Dezember 2016
Dr. Andreas C. Hoffmann
General Counsel der Siemens AG
Ȇber die Grenzen unseres
­Unternehmens hinaus setzt sich Siemens
für fairen Wett­bewerb und die
­Bekämpfung der Korruption in unseren
Märkten ein.«
DR. ANDREAS C. HOFFMANN
General Counsel der Siemens AG
Verantwortliches Verhalten
Dr. Klaus Moosmayer
Für Integrität einzustehen bedeutet für Siemens: ­
Überall dort, wo wir geschäftlich tätig sind, handeln wir in
Übereinstimmung mit unseren Werten „Verantwortungsvoll –
Exzellent – Innovativ“. Ein wesentliches Element von Integrität
bildet Compliance, das Einhalten von Gesetzen und eigenen
Regelungen. Unsere Maxime lautet: keinerlei Toleranz gegenüber Korruption, Wettbewerbsverstößen und anderen Rechtsverletzungen – und wo es doch dazu kommt, konsequentes
Ahnden.
DR . K L AUS MOOSM AY ER | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Compliance ist fest in unserem gesamten Unternehmen verankert –
über interne Regelungen, zugehörige Prozesse und Kontrollen, zugleich
aber auch über die gelebte Verantwortung aller Siemens Manager und
über dauerhaft angelegte Kommunikation und Trainings, die dazu
­b eitragen, die Integritätskultur bei den Siemens Mitarbeitern weiter zu
stärken.
Zur Verankerung von Compliance in unserem Unternehmen zählt auch:
Integrität und Compliance sind Bestandteile des Unternehmenskon­
zepts „Vision 2020“. Mit der Vision 2020 beschreiben wir die zentralen
Aspekte, mit denen wir Siemens in eine erfolgreiche Zukunft führen.
„Handle stets so, als wäre es Dein eigenes Unternehmen“ – diese
­Maxime gelebter Eigentümerkultur gilt für alle, vom Vorstand bis zum
Auszubildenden. Jeder Mitarbeiter übernimmt Verantwortung für den
Erfolg von Siemens und zugleich dafür, dass ­dieser ­Erfolg auf vorbildliche Art und Weise erreicht wird – in Über­einstimmung mit unseren Unternehmenswerten.
Wir begreifen erfolgreiche Compliance als stetige Herausforderung: Die
Compliance-Organisation von Siemens und das Compliance-System
müssen sich ständig weiterentwickeln und den sich wandelnden Anforderungen unserer Märkte und Geschäftsaktivitäten anpassen. Unsere
Compliance-Prioritäten leiten uns dabei, und die Eigentümerkultur bildet ihr zentrales Element.
Über die letzen Jahre ist das Mandat der Siemens Compliance-Organisation mit der Verantwortung für den Datenschutz und die Geldwäscheprävention um neue Aufgabenbereiche erweitert worden. ­Entsprechend
haben wir das Compliance-System angepasst und ergänzt. Zugleich
­damit hat die vertrauensvolle Zusammenarbeit zu Compliance auf allen
Ebenen des Unternehmens weiter an Bedeutung zugenommen – ­eine
unerlässliche Voraussetzung für effektive Compliance.
Auch die Compliance-Landschaft hat sich weltweit in den letzten Jahren
erheblich verändert, der „Fall Siemens“ und seine Bewältigung haben
hierzu erkennbar beigetragen.
In wichtigen Märkten unseres Unternehmens sind die gesetzlichen
­Regelungen etwa zum Verbot der Korruption verschärft worden und
sind deutliche Anzeichen erkennbar, dass staatliche wie auch internationale Institutionen dem Vollzug der maßgeblichen Rechtsvorschriften
verstärkt ihre Aufmerksamkeit widmen. Zugleich haben Integrität und
Compliance in der politischen und gesellschaftlichen Diskussion breiteren Raum erhalten.
7
»Wir begreifen erfolgreiche ­Compliance als
­stetige Heraus­forderung:
Die ­Compliance-Organisation von Siemens und
das Compliance-System müssen sich ständig
weiterentwickeln und den sich wandelnden
­Anforderungen ­unserer Märkte und Geschäftsaktivitäten ­anpassen.«
DR. KLAUS MOOSMAYER
Chief Compliance Officer der Siemens AG
DR . K L AUS MOOSM AY ER | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Diese Tendenz scheint sich fortzusetzen, und ich begrüße das: Fairer
Wettbewerb fördert Innovation und ertragsstarkes Wachstum von
­Unternehmen und zugleich die nachhaltige Entwicklung von Märkten
und Gesellschaften – zum Nutzen aller.
Die Wirksamkeit der Compliance bei Siemens beruht auf der
unternehmens­weiten Steuerung unserer Compliance-Organisation, unterstützt durch klare Berichtslinien, und auf unseren Compliance-Experten, die weltweit eng mit den Siemens-Unternehmenseinheiten zusammenarbeiten. ­
Elementare Bedeutung hat die Verantwortung aller
Siemens-Führungskräfte ­für Compliance – als übergreifendes Element
des Compliance­-Systems von Siemens mit den drei Handlungsebenen
„Vorbeugen“, „­ Erkennen“ und „Reagieren“.
Mit dieser Publikation wollen wir Ihnen einen Einblick in die Siemens
Compliance geben: Im Mittelpunkt stehen die Entstehung, die Elemente
und die Weiterentwicklung unseres Compliance-Systems. Wir beschreiben auch unsere Organisation, sie verantwortet die unternehmensweite
Umsetzung des Compliance-Systems und steht den Managern und
­Mitarbeitern des Unternehmens zur Seite.
Ich freue mich auf Ihre Meinung, auf Ihre Fragen und auf Ihre Anregungen.
München, Dezember 2016
Dr. Klaus Moosmayer
Chief Compliance Officer
9
Vom „Fall Siemens“
zur Compliance bei
Siemens heute
Aus der Krise lernen
Die Entstehung des heutigen Compliance-Systems von
Siemens geht zurück auf die Jahre 2007 und 2008, und zwar
als Reaktion­auf die strafrechtlichen Ermittlungen der Staats­
anwaltschaft München, der US-Börsenaufsicht, des US-Justizministeriums und zahlreicher anderer Ermittlungsbehörden
weltweit gegen das Unternehmen.
VOM „ FA L L SI EM ENS “ ZU R COM PL I A NC E BEI SI EM ENS H EU T E | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Der „Fall Siemens“
Am 15. November 2006 durchsuchten deutsche Behörden SiemensBüros­in München und Erlangen wegen des Verdachts auf Bestechungszahlungen. Umfangreiche Dokumente und elektronische Daten wurden
von den Ermittlungsbehörden beschlagnahmt und Verhaftungen vorgenommen. Das Unternehmen entschied, den Anschuldigungen auf den
Grund zu gehen und mit den ermittelnden Behörden in Deutschland
und den USA zusammenzuarbeiten.
Im Zuge dieser Ermittlungen und der im Januar 2007 begonnenen und
im Januar 2009 beendeten internen unabhängigen Untersuchungen der
US-Kanzlei Debevoise & Plimpton wurden langjährige und systematische Verstöße gegen die Antikorruptionsgesetze und Buchführungs­
regeln in zahlreichen Geschäftsbereichen und Regionalgesellschaften
von Siemens aufgedeckt, wie sie auch in den Dokumenten der US-­
Behörden im Rahmen des Verfahrensabschlusses in den USA am
15. Dezember 2008 anschaulich dargestellt sind.
Der Abschluss der Verfahren in Deutschland und den USA gegen das
­Unternehmen war – so ausdrücklich die US-Behörden – nur möglich,
weil Siemens innerhalb von weniger als zwei Jahren neben der ermittlungstechnischen Aufarbeitung der Vergangenheit und der vollum­
fänglichen Kooperation mit den Behörden ein umfassendes neues
­Compliance-Programm entwickelt und weltweit implementiert hat.
In der Folgezeit haben wir das Compliance-Programm zu einem
­Compliance-Managementsystem weiterentwickelt. Der im Rahmen der
Vereinbarungen mit den US-Behörden von Siemens beauftragte un­
abhängige ­Compliance Monitor, der frühere Bundesfinanzminister Dr.
Theo Waigel, hat diesen Prozess kontinuierlich seit dem Geschäftsjahr
2009 begleitet.
Das auf vier Jahre ausgelegte Mandat des Compliance Monitors hat mit
der Vorlage seines vierten Jahresberichts im Oktober 2012 geendet. Die
Tätigkeit des Monitors und insbesondere seine Empfehlungen haben­
einen wichtigen Beitrag dazu geleistet, das Compliance-System von
­
­Siemens zu verbessern und Compliance nachhaltig in unserem Unternehmen zu verankern.
11
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | VOM „ FA L L SI EM ENS “ ZU R COM PL I A NC E BEI SI EM ENS H EU T E
Die Compliance-Landschaft hat sich verändert
Mit dem Abschluss der Verfahren im Dezember 2008 ist es Siemens
­gelungen, nach nur 18 Monaten und damit in Rekordzeit eine Einigung
mit den deutschen und US-Behörden zu erzielen. Zudem wurde Siemens
nicht von öffentlichen Aufträgen ausgeschlossen.
Die Folgen der Ereignisse gingen weit über das Unternehmen hinaus.
Vielfach – und mit gutem Grund – wird der „Fall Siemens“ bis in die
Gegenwart als prägend bewertet: zunächst in seinen Dimensionen,
­
nicht zuletzt was die Kosten für das Unternehmen angeht. Bis heute
nicht abschließend zu bewerten sind die Folgen für die Anforderungen
an die Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen wie
­insgesamt an gute Unternehmensführung. So haben zahlreiche Unternehmen ihre Anstrengungen auf dem Gebiet der Compliance deutlich
verstärkt, nicht zuletzt angesichts zunehmender Aktivitäten von Staatsanwaltschaften in zahlreichen Ländern.
Diese Trends dauern an – doch bereits heute lässt sich sagen: Der „Fall
Siemens“ hat die Bekämpfung der Korruption – wie überhaupt Compliance – dauerhaft und stärker als jemals zuvor auf die Agenda gesetzt: in
Politik und staatlichen Institutionen, in der Wirtschaft und in der Zivil­
gesellschaft.
Beispielhaft sei erwähnt das Inkrafttreten des britischen Antikorrup­
tionsgesetzes (UK Bribery Act) am 1. Juli 2010 mit weltweitem Anwen­
dungs­b ereich und der Möglichkeit, neben natürlichen Personen auch
Unternehmen sanktionieren zu können. Ein weiteres Beispiel ist die
­R atifizierung des Übereinkommens der Vereinten Nationen gegen Korruption durch den deutschen Bundestag im Jahr 2014.
Der Weg zur Compliance bei Siemens heute
Zwischen der Entstehung und Einführung des Compliance-Programms
bei Siemens in den Jahren 2007 und 2008 und der Compliance in
­un­serem Unternehmen heute liegen rund acht Jahre. Was waren die
wesentlichen Entwicklungen seither, was kennzeichnet die Siemens
­
Compliance im Jahr 2016?
12
VOM „ FA L L SI EM ENS “ ZU R COM PL I A NC E BEI SI EM ENS H EU T E | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Das Compliance-Programm entstand vor dem Hintergrund der lau­
fenden b
­ehördlichen Verfahren. Bei den internen Untersuchungen
festgestellte Schwachstellen mussten beseitigt werden, verbindliche
­
unternehmensweite Regelungen wurden erarbeitet und gemeinsam mit
unterstützenden Prozessen und Arbeitshilfen eingeführt. Im Fokus
­standen die Zentralisierung kritischer Funktionen, beispielsweise des
­Z ahlungsverkehrs, und die Einführung umfassender Kontrollen sowie
ebenfalls zumeist zentraler Prüfungs- und Genehmigungsverfahren ­für
Geschäftsentscheidungen mit Compliance-Risiken. Unsere Mitarbeiter
mussten wir zunächst zentral über einen speziellen „Compliance
Helpdesk“ zu Compliance-Fragen beraten und unterstützen – die
­
Compliance­
- Organisation wurde parallel zur Einführung des
Compliance-­Programms aufgebaut und konnte anfänglich die umfassende Betreuung der Mitarbeiter vor Ort noch nicht übernehmen. Mit
dem Hinweisgebersystem „Tell Us“ und einem externen Ombudsmann
stellten wir unseren Mitarbeitern und externen Stakeholdern geschützte­
Wege für die M
­ eldung möglichen Fehlverhaltens im Unternehmen zur
Verfügung.
Gleichzeitig begannen wir damit, unsere Mitarbeiter in Funktionen mit
besonderem Compliance-Risiko zu trainieren – dabei ging es um die
Vermittlung der neuen Regelungen und Verfahren und darüber hinaus
­wesentlich darum, ihnen die geänderte Haltung des Unternehmens zu
verantwortlichem geschäftlichen Verhalten nahezubringen – Grundlage
einer neuen Integritätskultur im Unternehmen.
Die internen Untersuchungen machten schnell die entscheidende Rolle
des Managements für den Wandel und für erfolgreiche Compliance im
Unternehmen deutlich: „Nur sauberes Geschäft ist Siemens Geschäft –
an jedem Ort, für jeden und jederzeit“ – so lautete die eindeutige und
unmissverständlich kommunizierte Haltung der Unternehmensleitung.
Dieser „Tone from the top“ ist unverändert von grundlegender Bedeutung für die Siemens Compliance.
Bereits im Jahr 2008 haben wir begonnen, die neu eingeführten
­Compliance-Regelungen und -Prozesse zu überprüfen und anzupassen:­
auf Basis der gewonnenen Erfahrungen, vor dem Hintergrund der wachsenden Vertrautheit unserer Mitarbeiter mit dem Compliance-­Programm
und in Anbetracht der Fortschritte beim Aufbau der unternehmens­
weiten Compliance-Organisation.
13
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | VOM „ FA L L SI EM ENS “ ZU R COM PL I A NC E BEI SI EM ENS H EU T E
So konnten zahlreiche Regelungen vereinfacht und die Verantwortung
für die Compliance-Prüfung und Freigabe geschäftlicher Entschei­
dungen ­
zurück auf die Unternehmenseinheiten oder den einzelnen
­Mitarbeiter übertragen und in die Geschäftsabläufe integriert werden,
unterstützt durch die Einführung IT-basierter Verfahren als Arbeitshilfe
und zur Dokumentation.
Für diese und alle weiteren Anpassungen haben wir zur unabdingbaren
Voraussetzung gemacht: Es bleibt uneingeschränkt bei den hohen
­Standards des Unternehmens für verantwortungsvolles geschäftliches
­Verhalten, und wir machen keine Kompromisse bei der verlässlichen
­A bsicherung von Siemens gegen Compliance-Risiken.
Wesentliche Kennzeichen
der Compliance bei Siemens heute
❙❙ D
ie unternehmensweite Compliance-Organisation von Siemens
verbindet starke Governance auf Konzernebene mit der globalen
Präsenz qualifizierter Compliance Officers, die in den Einheiten des
Unternehmens die Umsetzung des Compliance-Systems sicherstellen
– in enger Zusammenarbeit mit unseren Mitarbeitern und dem
­Management, das eine Vorbildrolle hat und für die Compliance der
Unternehmenseinheiten verantwortlich ist.
❙❙ D
ie unternehmensweit gültigen Compliance-Regelungen haben wir
im Wesentlichen in einem einheitlichen Regelwerk zusammengefasst.
❙❙ W
ir setzen es um über standardisierte Prozesse und Arbeitshilfen, ­
die in unsere Geschäftsprozesse integriert sind und Geschäfts­
entscheidungen des Managements unter Berücksichtigung der
jeweiligen Compliance-Risiken sicherstellen.
❙❙ D
as Compliance-Programm haben wir zu einem Compliance-­
Managementsystem weiterentwickelt; es ist in einem unternehmensweit gültigen Standard dokumentiert.
14
VOM „ FA L L SI EM ENS “ ZU R COM PL I A NC E BEI SI EM ENS H EU T E | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
❙❙ W
ir analysieren und bewerten regelmäßig die Compliance-Risiken
für das gesamte Unternehmen und auf Ebene der einzelnen Unternehmenseinheiten und treffen die erforderlichen Maßnahmen zur
­Risikoverringerung, sowohl in der Gestaltung von Regelungen oder
Prozessen als auch bei der Nachsteuerung ihrer Umsetzung in einzelnen Einheiten.
❙❙ W
ir engagieren uns in unseren Märkten gemeinsam mit externen
Akteuren für die Bekämpfung von Korruption und anderen Verstößen
gegen die Grundregeln fairen Wettbewerbs. Im Mittelpunkt stehen
die Siemens Integrity Initiative und in zunehmendem Maße Integritäts- und Compliance-Pakte für spezifische Marktsegmente und mit
unseren Geschäftspartnern für konkrete Projekte.
Weiterführende Informationen:
Dokumente der US-Börsenaufsicht, des US-Justizministeriums und der Staats­
anwaltschaft München zur Beendigung der Verfahren gegen Siemens (sowie
umfassende Darstellung der Vorgänge durch Siemens): siemens.de/settlement
Compliance auf der globalen Siemens-Website: siemens.de/compliance
Mit unseren Geschäftsberichten und Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlichen wir regelmäßig Kennzahlen und weitere Angaben über die ComplianceEntwicklung bei Siemens: siemens.com/investor/de
Die Siemens-Geschäftsberichte enthalten Angaben zu Rechtsstreitigkeiten.
15
Komplexe Herausforderungen
und stetiger Wandel
Globale Unternehmenstätigkeit und Compliance
Siemens ist in mehr als 200 Ländern aktiv – mit Kunden in
nahezu allen Branchen und aus dem privaten wie aus dem
öffentlichen Sektor. Ende September 2016 hatte das Unternehmen weltweit rund 351.000 Beschäftigte. Entsprechend
komplex sind die Rahmenbedingungen der Geschäftstätigkeit
und damit für die Compliance unseres Unternehmens.
KOM PL E X E H ER AUSFOR DERU NGEN U N D ST ET IGER WA N DEL | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Eine eingehende Darstellung unseres Unternehmens, seiner weltweiten
Geschäftstätigkeit und Aufstellung würde den Rahmen dieser Publikation ebenso sprengen wie die Beschreibung auch nur der wesentlichen
rechtlichen Aspekte der Compliance – das gilt für die Regelsetzung und
die praktische Durchsetzung bestehender Gesetze gleichermaßen,
ebenso für die Rolle internationaler Abkommen und Institutionen.
­Dieses K
­ apitel will anhand ausgewählter Aspekte lediglich eine erste
Einordnung unterstützen.
Siemens im Überblick
Die Siemens AG ist ein führender internationaler Technologiekonzern
und in mehr als 200 Ländern aktiv – schwerpunktmäßig auf den Gebieten Elektrifizierung, Automatisierung und Digitalisierung. Siemens ist
weltweit einer der größten Hersteller energieeffizienter ressourcenschonender Technologien. Das Unternehmen ist einer der führenden
Anbieter effizienter Energieerzeugungs- und Energieübertragungslösungen, Pionier bei Infrastrukturlösungen sowie bei Automatisierungs-,
Antriebs- und Softwarelösungen für die Industrie. Darüber hinaus ist
Siemens ein führender Anbieter bildgebender medizinischer Geräte sowie in der Labordiagnostik und klinischer IT.
Unser Unternehmen betreibt weltweit 289 wesentliche Produktionsund Fertigungsstätten. Weiterhin verfügen wir über Bürogebäude,
­L agerhäuser, Forschungseinrichtungen und Vertriebsstellen in nahezu
allen Ländern der Erde.
Im Geschäftsjahr 2016, das am 30. September 2016 endete, erzielte
­Siemens einen Umsatz von 79,6 Milliarden Euro und einen Gewinn nach
Steuern von 5,6 Milliarden Euro. Zu diesem Zeitpunkt hatte das Unternehmen weltweit rund 351.000 Beschäftigte.
Vielfältige Rahmenbedingungen
Unsere weltweite Geschäftstätigkeit unterliegt nicht nur zahlreichen
nationalen Rechtsordnungen, sondern ebenso vielfältigen politischen,
gesellschaftlichen und kulturellen sowie sozialen Rahmenbedingungen,
die zudem nicht statisch, sondern in ständigem Wandel begriffen sind.
17
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | KOM PL E X E H ER AUSFOR DERU NGEN U N D ST ET IGER WA N DEL
Sie bestimmen die Anforderungen an unsere geschäftlichen Aktivitäten
und prägen deren Umfeld, zugleich aber auch die Alltagserfahrung
­unserer Mitarbeiter – innerhalb und außerhalb ihrer Tätigkeit für unser
Unternehmen. Effektive Compliance muss diesen Gegebenheiten Rechnung tragen, von der Gestaltung themenspezifischer Compliance-­
Regelungen und (deren Umsetzung unterstützenden) Prozesse bis hin
zur verlässlichen Unterstützung unserer Mitarbeiter durch Kommunikation, Training und Beratung zu Compliance. Unsere Compliance Officers
und Experten, die weltweit vor Ort in unseren Unternehmenseinheiten
tätig sind, spielen für die Bewältigung dieser Anforderungen eine
wesentliche­Rolle – unterstützt durch die unternehmensweite Governance unserer Compliance-Organisation.
Internationale Abkommen und Organisationen –
Beispiel OECD
Die Ächtung der Korruption ist Gegenstand zahlreicher internationaler
Abkommen und Empfehlungen. Sie reichen vom Übereinkommen der
Vereinten Nationen gegen Korruption vom 16. September 2005 über die
Aufnahme des Korruptionsverbots als 10. Prinzip in die Grundsätze des
Global Compact der Vereinten Nationen bis hin zu den AntikorruptionsGrundsätzen der Internationalen Handelskammer oder des Weltwirtschaftsforums im Rahmen seiner „Partnering Against Corruption
Initiative“­­­(PACI), um nur einige wichtige Abkommen und Empfehlungen
zu nennen.
Die OECD-Antikorruptions-Konvention – in Kraft getreten am 15. Februar­
1999 – verpflichtet die 41 Unterzeichnerstaaten, in ihrem jeweiligen
­nationalen Recht die Strafbarkeit der „aktiven“ Bestechung eines ausländischen Amtsträgers zu verankern. Bestandteil der Konvention ist ein
Monitoring-Prozess, mit dem die effektive Umsetzung der eingegangenen Verpflichtungen durch die Unterzeichnerstaaten laufend überwacht
wird. Dieses Monitoring liegt bei der Antikorruptions-Arbeitsgruppe der
OECD, sie setzt hierzu unabhängige Prüfer ein.
Die Privatwirtschaft unterstützt über die Antikorruptions-Arbeitsgruppe
des Business and Industry Advisory Committee (BIAC) die OECD bei der
Bekämpfung der Korruption. Der Chief Compliance Officer von Siemens
hat seit Ende 2013 den Vorsitz der Arbeitsgruppe inne.
18
KOM PL E X E H ER AUSFOR DERU NGEN U N D ST ET IGER WA N DEL | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Der von der OECD im Dezember 2014 veröffentlichte „Foreign Bribery
Report“ bietet eine umfassende Bestandsaufnahme und Analyse zur
grenzüberschreitenden Korruption – Basis ist die Auswertung der (bis
dahin) 427 abgeschlossenen Verfahren wegen Auslandsbestechung seit
Inkrafttreten der OECD-Antikorruptions-Konvention. Die Ergebnisse der
Studie sprechen eine deutliche Sprache und geben zugleich wichtige
Hinweise auf potenzielle Risiken. Einige Beispiele:
❙❙ I n 53 Prozent aller untersuchten Fälle waren Manager auf Konzern­
ebene oder CEOs involviert.
❙❙ 5
7 Prozent betrafen Bestechungszahlungen zur Erlangung von
­Aufträgen öffentlicher Auftraggeber.
❙❙ 7 5 Prozent der Fälle betrafen Zahlungen durch sogenannte Inter­
mediäre, also im Auftrag von oder für Unternehmen handelnde
Geschäftspartner.
❙❙ I n 2 Prozent der Fälle wurde die Aufklärung und Ahndung durch
Hinweisgeber („Whistleblower“) ausgelöst.
Der Foreign Bribery Report bildet wie auch der Corruption Perceptions
Index (CPI) von Transparency International eine wichtige Quelle für
­unser Compliance-Risikomanagement.
Weiterführende
­I nformationen:
Die globale Siemens-­
Website bietet umfassende
Informationen zu unserem
­Unter­nehmen: siemens.de;
siehe auch die SiemensGeschäfts- und Zwischen­
berichte: siemens.com/
investor/de
19
Orientierung für die
Compliance bei Siemens
von morgen
Unsere Compliance-Prioritäten
Die Compliance-Prioritäten bilden die Basis für die
konti­nuierliche Entwicklung und weitere Verbesserung
unseres ­Compliance-Systems. Mit ihnen berücksichtigen wir
namentlich die Anforderungen, die sich aus unserer Arbeit
im Unternehmen und aus den sich verändernden
­Markt­bedingungen und Compliance-Risiken für unsere
­Geschäftsaktivitäten ergeben.
OR I EN T I ERU NG FÜ R DI E COM PL I A NC E BEI SI EM ENS VON MORGEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Seit ihrer Einführung im Geschäftsjahr 2011 definieren wir mit den
­Compliance-Prioritäten für jedes Geschäftsjahr die Schwerpunkte, an
denen wir unsere Aktivitäten ausrichten und auf deren Grundlage wir
unser Compliance-System weiterentwickeln.
Auf der Grundlage unserer bisherigen Erfahrungen und vor allem mit
Blick auf unser unternehmerisches Konzept Vision 2020 haben wir
­diesen Ansatz weiterentwickelt: hin zu einer verlässlichen und langfristigen Perspektive für die künftige Entwicklung der Siemens Compliance.
Ein zentrales Element der Siemens Vision 2020 bildet die Eigentümerkultur. Damit untrennbar verbunden ist die Integrität des Verhaltens
und der Entscheidungen unserer Mitarbeiter. Das heißt konkret: Jeder
Mitarbeiter ist aufgefordert, verantwortungsvoll zu handeln und diesem
Grundsatz stets gerecht zu werden.
Compliance soll unsere Mitarbeiter dabei unterstützen, risikobasierte
Entscheidungen mit Integrität zu treffen – letztlich ist das der Weg, wie
Compliance unser Unternehmen und seine Mitarbeiter zuverlässig absichern und zugleich dazu beitragen kann, die Eigentümerkultur bei
­Siemens zu stärken. Deshalb steht die Eigentümerkultur im Mittelpunkt
unserer Compliance-Prioritäten. Wir ergänzen sie für jedes Geschäftsjahr durch Themenschwerpunkte und konkrete Maßnahmen. Hierüber
und zur Entwicklung der Compliance unseres Unternehmens berichten
wir mit den Siemens-Nachhaltigkeitsinformationen.
Unsere Compliance-Prioritäten sind in der Abbildung auf den folgenden
Seiten dargestellt.
Weiterführende
Informationen:
Nachhaltigkeitsinfor ­m ationen:
siemens.com/investor/de
Strategie im Überblick:
siemens.com/strategie
21
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | OR I EN T I ERU NG FÜ R DI E COM PL I A NC E BEI SI EM ENS VON MORGEN
Die Siemens Compliance-Prioritäten
Compliance-Prioritäten
01.
Integrität fördern
05. R isiko
steuern
und ­Sicherheit
geben
02. D em
­Geschäft
verpflichtet
Eigentümerkultur
03. E xzellentes
04. E
ffektive
ComplianceTeam
Prozesse
Vision 2020
22
OR I EN T I ERU NG FÜ R DI E COM PL I A NC E BEI SI EM ENS VON MORGEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
01. Integrität
fördern
Unsere Führungskräfte in ihrer Verantwortung für Compliance
­unterstützen und zur Verstärkung der Integritätskultur in unserem
Unter­nehmen und darüber hinaus beitragen.
02. Dem
Geschäft verpflichtet
Die Zusammenarbeit zwischen unseren Geschäftseinheiten und
­unserer Compliance-Organisation weiter vertiefen sowie Kunden- ­
und Markt­orientierung von Compliance ausbauen.
03. Exzellentes
Compliance-Team
Durch eine erstklassige Lern- und Entwicklungsumgebung sowie
enge Zusammenarbeit ein exzellentes Compliance-Team für unsere
Organi­sation bereitstellen.
04. Effektive
Prozesse
Die Compliance-Prozesse im Unternehmen weiter verbessern und
straffen.
05. Risiko
steuern und Sicherheit geben
Den Geschäftseinheiten des Unternehmens weiterhin im Rahmen
­unseres Compliance-Systems die erforderliche Sicherheit geben.
23
Die ComplianceOrganisation von Siemens
Zentrale Governance und Nähe zum Geschäft
Compliance ist im Unternehmen fest über alle Organisationsebenen verankert. Die Compliance-Organisation verant­
wortet unternehmensweit das Compliance-System von
Siemens und wird geleitet vom Chief Compliance Officer. Er
berichtet ­an den General Counsel der Siemens AG und hat
zugleich unmittelbaren Zugang zum Vorstand und zum Aufsichtsrat der Siemens AG.
DI E COM PL I A NC E- ORG A N ISAT ION VON SI EM ENS | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Noch Anfang 2007 bestand die Compliance-Organisation bei Siemens
aus einer Handvoll Anwälten in der Zentrale und etwa 60 Compliance
Officers in den Geschäftsbereichen und Regionen, die ganz über­
wiegend Compliance als Nebentätigkeit wahrnahmen.
Dies hat sich grundlegend geändert. Heute arbeiten mehrere Hundert
Mitarbeiter – Compliance Officers und Fachexperten – in Vollzeit in einer einheitlichen Organisation, an deren Spitze der Chief Compliance
­O fficer steht. Die Compliance-Organisation ist Teil der globalen Rechtsund Compliance-Abteilung unter Leitung des General Counsel, der
­direkt an den Vorsitzenden des Vorstands der Siemens AG berichtet.
Der Chief Compliance Officer verantwortet unternehmensweit die
operativen und rechtlichen Aspekte der Compliance, darunter das
­
­zen­trale Compliance-Regelwerk mitsamt den zugehörigen Prozessen,
die C
­ompliance-Risikoanalyse und die Behandlung von Compliance-­
Fällen. Er berichtet zur Compliance im Unternehmen vierteljährlich und
bei B
­ edarf ad hoc an den Vorstand und den Aufsichtsrat.
Die Compliance Officers sind für die Implementierung des ComplianceSystems in den zentralen Unternehmenseinheiten, in den Divisionen,
Business Units, Ländern und bei Healthcare zuständig. Die Regional
Compliance Heads leiten die Compliance-Organisation in den jeweiligen
Regionen, in denen das Unternehmen tätig ist.
Für die Verteilung der Compliance-Mitarbeiter auf die Divisionen und
Healthcare sowie die Regionen spielt neben der Größe das ComplianceRisiko des Geschäfts eine wesentliche Rolle.
Die Compliance Officers und Fachexperten handeln als Partner des
Managements und der Mitarbeiter. Dabei müssen alle Compliance
­
­O fficers die erforderliche Unabhängigkeit haben, um Interessenkonflikten bei der Wahrnehmung ihrer Verantwortung vorzubeugen. Daher
dürfen sie im Grundsatz keine Aufgaben außerhalb der Compliance-­
Organisation übernehmen.
25
Konferenzen der Compliance-­
Organisation von Siemens
­dienen der Vertiefung der
Zusammen­arbeit, dem
Erfahrungs­austausch und der
D­iskussion aktueller Themen
und Heraus­forderungen.
Abbildung: Siemens Compliance Management Summit
im ­September 2015 in Berlin
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | DI E COM PL I A NC E- ORG A N ISAT ION VON SI EM ENS
Die Verantwortung der Compliance-Organisation umfasst die Bereiche
❙❙ A
ntikorruption – die Verhinderung des Missbrauchs anvertrauter
Macht zum privaten Vorteil
❙❙ K
artellrecht – die Verhinderung von Verstößen gegen die Regeln
fairen Wettbewerbs
❙❙ Datenschutz – der Schutz persönlicher Daten
❙❙ A
nti-Geldwäsche – der Schutz des Unternehmens gegen den
­Missbrauch für Geldwäsche und Finanzierung des Terrorismus
Darüber hinaus hat die Compliance-Organisation umfassende Verantwortung für die Bearbeitung aller Compliance-Fälle, insbesondere für
ihre Aufklärung und für die Ahndung festgestellter vorwerfbarer Verstöße durch Siemens Mitarbeiter. Hierunter fallen beispielsweise Verstöße
gegen Strafgesetze oder bußgeldrechtliche Vorschriften und damit
­
zusammenhängende interne Regelungen sowie straf- oder bußgeld­
rechtliche Verfahren gegen das Unternehmen oder gegen einen
­Mitarbeiter.
Die Abbildung auf der rechten Seite zeigt vereinfacht den Aufbau der
Compliance-Organisation von Siemens.
Wir entwickeln die Compliance-Organisation des Unternehmens ­s tändig
weiter – dabei fokussieren wir uns auf die mit den Compliance-Prioritäten definierten Schwerpunkte:
❙❙ A
llen Compliance Officers und Fachexperten steht über die
­„Compliance Academy“ als zentrale Plattform eine umfassende L­ ernund Entwicklungslandschaft zur Verfügung. Zu den wesentlichen
Elementen zählen das „Compliance Education Program“ – ein m
­ odular
aufgebautes System interner und externer Präsenztrainings zur
systematischen Schulung – und die interne Zertifizierung als
Compliance-Experte.
❙❙ D
ie weitere Vertiefung der Zusammenarbeit innerhalb der
Compliance-Organisation fördern wir unter anderem durch die
­Gestaltung der Verantwortungsbereiche und Arbeitsabläufe sowie
durch übergreifende Projekte.
28
Vorsitzender des Vorstands
der Siemens AG
General Counsel
Chief Compliance Officer
Compliance Risk and
Operations
Regulatory
Case Handling
Collective Action and
­Strategy
Disciplinary Action and
Remediation
Risk Management and
Mitigation
Compliance in M&A
Transactions
Policies and Legal Advice
Corporate Core and
Global Services
Data Privacy
DP Strategy
Binding Corporate Rules
Advice
Handling of DP related
Complaints and Incidents
Power
and
Gas
DresserRand
Wind Power
and Renew­
ables
Power
Generation
Services
Energy
Management
Building
Technologies
Mobility
Digital
Factory
Process
Industries
and Drives
Financial
Services
Europe/
CIS
Americas
Africa
Asia/
Australia
Healthcare
Middle
East
Aufbau der weltweiten Siemens Compliance-Organisation (vereinfachte Darstellung)
29
Ständig präsent –
erste Ansprechpartner vor Ort
Compliance Ambassadors
Gelebte Compliance erfordert die vertrauensvolle
­Zusammenarbeit zwischen der Compliance-­Organisation von
Siemens und unseren Mitarbeitern in Geschäften und
­Regionen. Hierzu leisten unsere Compliance Ambassadors als
erste Ansprechpartner vor Ort einen wichtigen Beitrag:
Sie gehören zu unseren Geschäften und arbeiten täglich
mit den örtlichen Mitarbeitern zusammen. Die Rolle als
Compliance Ambassador übernehmen sie freiwillig und
zusätzlich zu ihrer eigentlichen Aufgabe außerhalb der
Compliance-­Organisation.
Abbildung rechts:
Siemens ist im Projekt „Metro Riad“ gemeinsam mit der federführenden US-Firma
Bechtel sowie zwei örtlichen Bauunternehmen in einem Konsortium engagiert und
liefert die schlüsselfertige Gesamtanlage für zwei fahrerlose U-Bahnlinien in SaudiArabiens Hauptstadt. Global steuert ein Experte aus dem Team des Compliance
Officers der Mobility Division die Projekt-Compliance, und der Regional Compliance
Officer Saudi-Arabien verantwortet den regulären Ablauf im Land. Beide stehen dem
Compliance Ambassador Asif Mahmood zur Seite, der vor Ort als Ansprechpartner für
die Kollegen und im Project Office agiert.
»Ich bin vor Ort im Project
Office tätig. Meine Kollegen
im Projekt und ich arbeiten eng
zusammen. Sie kennen mich
und vertrauen mir.«
ASIF MAHMOOD
Asif Mahmood (im Bild zweiter von links) arbeitet als
­Controller bei Siemens und unterstützt das Projekt
Metro Riad zusätzlich als Compliance Ambassador.
Integration aller
Compliance-­Maßnahmen
im Unternehmen
Das Compliance-System von Siemens
Seit der unternehmensweiten Einführung in den Jahren 2007
und 2008 haben wir das Compliance-Programm ständig
verbessert und zu einem Compliance-Managementsystem
weiterentwickelt. Compliance bildet einen permanenten und
integralen Bestandteil unserer Geschäftsprozesse.
Unser Compliance-System beruht auf einer klaren S
­ yste­matik,
der sich alle Compliance-Maßnahmen im Konzern z­ uordnen
lassen müssen.
I N T EGR AT ION A L L ER COM PL I A NC E-­M A SSNA H M EN I M U N T ER N EH M EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Unser Compliance-System besteht aus drei Säulen:
❙❙
Vorbeugen von Fehlverhalten
❙❙
Erkennen von Fehlverhalten und Schwachstellen
❙❙
Reagieren auf Fehlverhalten und Schwachstellen
Über diese drei Säulen bildet die Verantwortung aller Manager für
­Compliance das übergreifende Element.
Verantwortung des Managements
Vorbeugen
Erkennen
Reagieren
❙❙
ComplianceRisikomanagement
❙❙
eldewege „Tell Us“
M
und Ombudsmann
❙❙
Ahndung von
Fehlverhalten
❙❙
Richtlinien und
Verfahren
❙❙
Compliance-Kontrollen
❙❙
❙❙
❙❙
Training und
Kommunikation
Monitoring und
Compliance-Prüfungen
Nachbearbeitung von
Fällen
❙❙
Globale Fallverfolgung
❙❙
B eratung und
Unterstützung
❙❙
Integration in
Personalprozesse
❙❙
Collective Action
❙❙
Compliance-Audits
❙❙
ComplianceUntersuchungen
Die Elemente des Compliance-Systems sind eng miteinander verbunden –
so bilden sie in ihrer Gesamtheit ein einheitliches System.
Weiterführende
Informationen:
siemens.de/compliance
33
Das Compliance-System von
Siemens im Überblick
Das Compliance-System von Siemens umfasst die vier Auf­
gabenbereiche der Compliance-Organisation: Antikorruption,
Kartellrecht, Datenschutz und Anti-Geldwäsche. Die nachfolgenden Kapitel behandeln ausgewählte Themenkomplexe
des Compliance-Systems vertieft.
34
Das Compliance-System von Siemens im Überblick
36
Unmissverständliche
Haltung und Vorbildrolle
Verantwortung des Managements für Compliance
42
erbindlicher Rahmen für Entscheidungen und Verhalten
V
Business Conduct Guidelines und Rundschreiben „Globale Compliance”
48
Sicherheit
für den Geschäftsalltag
Geschenke und Einladungen
50
K lare Grenzen
Sponsoring – Spenden – Mitgliedschaften
54
Hohe
Standards für Auswahl und Monitoring
Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern
58
Praxisbeispiel Ägypten
Compliance in Projekten
60
nterstützung und Transparenz
U
Training – Beratung – Kommunikation
68
Verbindung von „Bottom-up“ und „Top-down“
Compliance-Risikomanagement
72
ystematische Überprüfung und Bewertung
S
Kontrollen, Reviews und Audits
74
Erkennen
von Fehlverhalten und Reagieren
Die Behandlung von Compliance-Fällen
82
bsicherung unserer Investitionsentscheidungen
A
Unternehmensbeteiligungen und Compliance
35
Unmissverständliche
Haltung und Vorbildrolle
Verantwortung des Managements
für Compliance
Bestimmendes Element des Compliance-Systems von
Siemens ist die Verantwortung aller Siemens-Führungskräfte
für Compliance. Diese Verantwortung des Managements
­beinhaltet die eindeutige Haltung des Top-Managements ­
und geht noch darüber hinaus: Jeder Manager unseres
Unternehmens muss Compliance vorleben und sicherstellen,
dass in seinem Verantwortungsbereich geschäftliche
Entscheidungen und Handlungen stets im Einklang mit
den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren
Werten und Regeln stehen.
»Die gelebte Eigentümerkultur
unseres Unternehmens macht
den Unterschied. Die Menschen
verbinden mit Siemens neben
Ingenieurskunst zu Recht auch
Zuverlässigkeit, Fairness und
­Integrität.«
JOE KAESER
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | U N M ISS V ER STÄ N DL IC H E H A LT U NG U N D VOR BI L DROL L E
Eine Schlüsselrolle für die feste Verankerung von Compliance im gesam­
ten Unternehmen spielt das klare Bekenntnis des Top-Managements zu
Integrität und Compliance, der „Tone from the top“ – der Vorsitzende
und alle Mitglieder des Vorstands kommunizieren diese Haltung stetig
in das gesamte Unternehmen.
Die Verantwortung des Managements für Compliance umfasst die
­eindeutige Haltung des Vorstands, geht aber weit darüber hinaus:
Von allen Führungskräften erwartet Siemens, dass sie sich gegenüber
ihren Mitarbeitern uneingeschränkt zu verantwortungsvollem geschäftlichen Verhalten und zu Compliance bekennen. Jeder Siemens-Manager
trägt die Verantwortung dafür, dass Geschäftsentscheidungen und
­Aktivitäten in seinem Verantwortungsbereich stets im Einklang mit den
­anwendbaren Gesetzen sowie den Werten und internen Regeln von
­Siemens stehen.
Bei der Erfüllung dieser Pflichten werden die Manager der Siemens-­
Einheiten von den Compliance Officers unterstützt, sie tragen die
­Verantwortung für das Funktionieren des Compliance-Systems.
Umsetzung der Managementverantwortung
iemens setzt die Verantwortung des Managements für Compliance mit
S
dem Compliance-System durchgängig in die Praxis um. Einige Beispiele:
38
❙❙
uartalsweise Durchsprache der Compliance durch das Management
Q
der Unternehmenseinheiten mit dem zuständigen Compliance Officer
(Compliance Review Board), auf Konzernebene durch den Vorstand
der Siemens AG mit dem Chief Compliance Officer (siehe Seite 73)
❙❙
eriodische Bewertung der spezifischen Compliance-Risiken für
P
Divisionen/Healthcare und Leitländer bzw. ausgewählte Länder mit
besonderem Risikoprofil durch das Management dieser Einheiten mit
dem Compliance Officer (Compliance Risk Assessment, siehe Seite
70)
❙❙
nterrichtung des Managements der Unternehmenseinheiten über
U
Schwachstellen in der Umsetzung des Compliance-Systems, die bei
Durchführung der unternehmensweit verpflichtenden Aktivitäten
des Compliance Control Frameworks festgestellt werden
(siehe Seite 73)
U N M ISS V ER STÄ N DL IC H E H A LT U NG U N D VOR BI L DROL L E | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
❙❙
nternehmensweite jährlich stattfindende Dialoge zwischen
U
­Führungskräften und ihren Mitarbeitern zu Compliance (Integrity
Dialog) und weitere Kommunikationspflichten (siehe Seite 62)
❙❙
ewertung der Compliance-Risiken beabsichtigter GeschäftsaktivitäB
ten zur Unterstützung informierter Geschäftsentscheidungen durch
das Management (Compliance Due Diligence für die Zusammen­
arbeit mit unseren Geschäftspartnern, siehe Seite 54)
Siemens hat für das Senior Management die Berücksichtigung schwacher Compliance-Leistungen als verbindliches Element in den Bonus­
regelungen des Unternehmens verankert – ein Beispiel für die Ein­
bindung von Compliance in unsere Personalprozesse. Außerdem können
Fragen der Compliance-Leistung unserer Führungskräfte durch die
Compliance-Organisation adressiert werden. Die enge Zusammenarbeit
mit den CEOs unserer Unternehmenseinheiten sichert hierfür die
­notwendige Basis.
Wahrnehmung durch unsere Mitarbeiter
In regelmäßigen Befragungen ermitteln wir, wie die Siemens-Mitarbeiter­
die Themen Integrität und Compliance im Unternehmen wahrnehmen;
unter anderem gibt die Auswertung der Befragungsergebnisse der
­Compliance-Organisation, vor allem aber dem Management Aufschluss,
wie unsere Mitarbeiter die Haltung ihrer Führungskräfte zu Fragen der
Integrität und Compliance beurteilen.
Seit dem Geschäftsjahr 2010 ist diese Befragung integraler Bestandteil
des „Siemens Global Engagement Survey“, der unternehmensweiten
­B efragung aller Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2015 wurde diese Befragung durchgeführt. Wir betrachten die Ergeb­nisse als Hinweis auf die
positive Compliance-Wahrnehmung unserer ­Mitarbeiter.
Wir arbeiten kontinuierlich daran, die Verantwortung aller Führungskräfte im Unternehmen weiter zu stärken und noch wirksamer zu
­unterstützen – dies haben wir als einen unserer Schwerpunkte für die
Weiterentwicklung der Siemens Compliance in den Compliance-Priori­
täten verankert.
39
»Safeguarding through an
­effective Compliance System
­enables business opportunities
in a ­challenging ­environment
for us.«*
* »Die Absicherung durch ein effektives Compliance-System
ermöglicht es uns, Geschäfts­chancen in einem herausfor­dernden
Umfeld wahrzunehmen.«
LOUISE GOESER
CEO Siemens Mesoamerica
»Die Innovationskraft unserer ­Mitarbeiter, eine
vertrauensvolle Beziehung zu unseren Kunden
und eine verantwortungsvolle Unternehmenskultur sind ­entscheidend für einen nachhaltigen
Erfolg von Digital Factory –
heute und in ­Zukunft.«
DR. JAN MICHAEL MROSIK
CEO Digital Factory, Siemens AG
Verbindlicher Rahmen für
Entscheidungen und Verhalten
Business Conduct Guidelines und
Rundschreiben „Globale Compliance”
Die Business Conduct Guidelines enthalten die grundlegenden Prinzipien und Regeln für das Handeln innerhalb unseres
Unternehmens und in den Beziehungen zu unseren externen
Partnern sowie der Öffentlichkeit. Dazu zählen die Verpflichtung, geltende Gesetze jederzeit einzuhalten, sowie das
Verbot der Korruption und anderer Verstöße gegen die
Grundsätze und Regeln des fairen Wettbewerbs.
Die Bestimmungen der Business Conduct Guidelines zu den
Bereichen Korruptionsbekämpfung, Kartellrecht, Datenschutz
und von Anti-Geldwäsche werden durch ein einheitliches
internes Regelwerk der Compliance-Organisation
konkretisiert und umgesetzt.
V ER BI N DL IC H ER R A H M EN FÜ R EN T SC H EI DU NGEN U N D V ER H A LT EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Business Conduct Guidelines –
Grundlage aller Regelungen im Unternehmen
Die Business Conduct Guidelines haben zentrale Bedeutung für ­Siemens.
Sie beruhen auf unseren Unternehmenswerten und bilden die Grundlage aller internen Regelungen im Unternehmen wie auch des
Compliance­-Systems von Siemens. Alle Mitarbeiter von Siemens sind
verpflichtet, diese Prinzipien und Regeln zu kennen und weltweit zu
b eachten. Unsere Führungskräfte haben die Aufgabe, dies sicherzu­
­
stellen und selbst ein Vorbild für das Einhalten der Business Conduct
Guidelines zu sein. Dazu müssen sie die Business Conduct Guidelines
kennen, ihren Mitarbeitern vermitteln und vorleben.
Die Business Conduct Guidelines orientieren sich an internationalen­­
und allgemein akzeptierten Abkommen zur Einhaltung der Menschenrechte oder zur Korruptionsbekämpfung sowie an gesetzlichen Bestimmungen.
Verbot der Korruption in den
Business Conduct Guidelines
Die Siemens Business Conduct Guidelines enthalten für die Korruptionsbekämpfung eindeutige und umfassende Grundsätze und Regeln:
Korruptionsbekämpfung:
Anbieten und Gewähren von Vorteilen (B.2.)
Kein Mitarbeiter darf Amtsträgern im Zusammenhang mit der geschäftlichen Tätigkeit – direkt oder indirekt – ungerechtfertigte Vorteile ­anbieten,
versprechen oder gewähren oder solche Vorteile genehmigen. Es dürfen
weder Geldzahlungen noch andere Leistungen getätigt werden, um amtliche Entscheidungen zu beeinflussen oder einen ­ungerechtfertigten Vorteil
zu erlangen. Gleiches gilt im Hinblick auf ­ungerechtfertigte Vorteile gegenüber Personen der Privatwirtschaft. Jedes Angebot, Versprechen, jede
Zuwendung und jedes Geschenk muss mit den geltenden Gesetzen und
den Siemens-Richtlinien übereinstimmen und muss jeglichen Anschein
von Unredlichkeit und Unangemessenheit vermeiden. Solche Angebote,
Versprechen, Zuwendungen oder Geschenke dürfen also nicht gemacht
werden, wenn sie als ­Versuch verstanden werden können, einen Amtsträger zu beeinflussen oder einen Geschäftspartner zu bestechen, um daraus
Geschäftsvorteile­für Siemens zu erlangen.
Der Begriff des Amtsträgers schließt auch Kandidaten für ein politisches
Amt, offizielle Vertreter und Mitarbeiter einer politischen Partei sowie
politische Parteien selbst ein.
43
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | V ER BI N DL IC H ER R A H M EN FÜ R EN T SC H EI DU NGEN U N D V ER H A LT EN
Das Korruptions­
verbot wird in den
einzelnen Kapiteln
der Business Conduct
Guidelines näher
ausgeführt, zum
Beispiel für den
Umgang mit
­G eschäftspartnern,
für Spenden und
Sponsoring und für
Investitions­
entscheidungen des
Unternehmens.
Korruptionsbekämpfung:
Fordern und Annehmen von Vorteilen (B.3.)
Kein Mitarbeiter darf seine dienstliche Stellung dazu benutzen, Vorteile zu
verlangen, anzunehmen, sich zu verschaffen oder zusagen zu lassen.
Hierzu gehört nicht die Annahme von Gelegenheitsgeschenken von symbolischem Wert oder Essens- beziehungsweise Veranstaltungseinladungen
in angemessenem Rahmen, wenn dabei die lokalen ­Gepflogenheiten und
Siemens-Richtlinien respektiert werden. Alle ­darüber hinaus gehenden
Geschenke, Essens- oder Veranstaltungs­einladungen sind abzulehnen.
Verbot von Beschleunigungszahlungen
Das Korruptionsverbot der Business Conduct Guidelines umfasst das
Verbot von Beschleunigungszahlungen, also der Zahlungen relativ
­
­kleiner Geldbeträge oder der Gewährung anderer Vorteile an Amtsträger
niedrigen Rangs zu deren persönlichem Vorteil mit dem Ziel, eine recht­
mäßige Handlung wie zum Beispiel eine behördliche Genehmigung zu
beschleunigen.
Dieses Verbot gilt ebenso für Zahlungen oder die Gewährung anderer
Vorteile mit vergleichbaren Merkmalen und mit vergleichbarem Zweck
an Partner aus der Privatwirtschaft.
Es darf nicht mittels indirekter Beschleunigungszahlungen durch Dritte
umgangen werden.
Wird ein Mitarbeiter des Unternehmens zu einer solchen Zahlung aufgefordert, erwartet Siemens nicht, dass er sein Leben, seine Gesundheit
oder seine Freiheit bei der Erfüllung seiner Aufgaben aufs Spiel setzt.
Solche ungerechtfertigte Zahlungen unter Zwang werden nicht durch
disziplinarische Maßnahmen des Unternehmens geahndet, sie müssen
jedoch intern gemeldet werden.
Weitere Grundregeln
Die Business Conduct Guidelines enthalten die Grundregeln des Unternehmens zu zahlreichen weiteren Sachgebieten, namentlich zum Wettbewerbsrecht und Kartellrecht, zur Anti-Geldwäsche, zur Vermeidung
von Interessenkonflikten und zum Schutz personenbezogener Daten.
44
V ER BI N DL IC H ER R A H M EN FÜ R EN T SC H EI DU NGEN U N D V ER H A LT EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Regelwerk Globale Compliance
Zum Geschäftsjahr 2016 hat Siemens die weiteren internen Compliance-­
Regelungen im unternehmensweit geltenden Rundschreiben „Globale
Compliance“ zusammengefasst und damit Übersichtlichkeit und Benutzerfreundlichkeit des gesamten Compliance-Regelwerks verbessert.
Das Rundschreiben „Globale Compliance“ enthält
❙❙
lle unternehmensweit geltenden Vorschriften, die die Bestimmuna
gen der Business Conduct Guidelines für die Bereiche Korruptions­
bekämpfung, Kartellrecht, von Anti-Geldwäsche und
Datenschutz ausführen
❙❙
s owie dazugehörige Regelungen für die Compliance-Organisation
und
❙❙
v erbindliche themenspezifische Regelungen für anzuwendende
­Verfahren oder den Gebrauch der von der Compliance-Organisation
bereitgestellten Arbeitshilfen und Tools.
Weiterführende
Informationen:
Die vollständige
aktuelle Fassung der
Siemens Business
Conduct Guidelines
steht auf
siemens.de/bcg
zum ­D ownload
zur ­Verfügung.
Internationale
Leitlinien:
siemens.com/
internationale-­
leitlinien
Compliance Operating Model
Weitergehende verbindliche Anweisungen an die Compliance-Organisation sind in dem internen Siemens Compliance-Standard „Compliance
Operating Model“ zusammengefasst.
Es definiert das Steuerungsmodell und die internen Prozesse der
Compliance-Organisation und stellt insbesondere die Bedeutung der
­
­Zusammenarbeit für effektive Compliance bei Siemens heraus.
Das „Compliance Operating Model“ soll die Compliance-Organisation in
ihrer Arbeit unterstützen und zugleich allen Managern im Unternehmen
einen Überblick über die Compliance bei Siemens geben sowie den
Mehrwert aufzeigen, den die Compliance-Organisation mit dem
Compliance-­System für das Unternehmen schafft.
45
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | V ER BI N DL IC H ER R A H M EN FÜ R EN T SC H EI DU NGEN U N D V ER H A LT EN
Die Siemens Business Conduct Guidelines im Überblick
A.
>>
A.1.
Rechtmäßiges Verhalten
A.2.
Gegenseitiger Respekt,
­Ehrlichkeit und Integrität
A.3.
erantwortung für das Ansehen
V
von Siemens
A.4.
Führung, Verantwortung und
­Aufsicht
JOE KAESER
Die Business Conduct
­G uide­l ines haben für Siemens
eine zentrale Bedeutung. Sie
enthalten die grundlegenden
­P rinzipien und Regeln für
unser Handeln innerhalb
unseres Unternehmens und
in Beziehung zu unseren
­e x­ternen Partnern sowie der
Öffentlichkeit.
Die Business Conduct
Guide­l ines orientieren sich an
internationalen und allgemein
akzeptierten Abkommen zur
Einhaltung der Menschen­
rechte oder zur Korruptions­
bekämpfung sowie an gesetz­
lichen Bestimmungen.
Joe Kaeser
Vorsitzender des Vorstands der
Siemens AG
46
B.
Grundsätzliche
­Verhaltens­anforderungen
mgang mit ­Geschäftspartnern
U
und Dritten
B.1.
Wettbewerbsrecht und Kartellrecht
B.2. K
orruptionsbekämpfung:
Anbieten und
­Gewähren von Vorteilen
B.3. K
orruptionsbekämpfung:
Fordern und
­Annehmen von Vorteilen
B.4. P
olitische
Beitragszahlungen, wohltätige
Spenden und Sponsoring
B.5.
Staatliche Aufträge
B.6.
Richtlinien zur Geldwäschebekämpfung
B.7.
Handelskontrollen
B.8.
Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten
V ER BI N DL IC H ER R A H M EN FÜ R EN T SC H EI DU NGEN U N D V ER H A LT EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
C.
Vermeidung
von Interessen­
konflikten
C.1.
Wettbewerb mit Siemens
C.2.
Nebentätigkeiten
F.
C.3. B
eteiligung
an
­Drittunternehmen
D.
Umgang mit
Firmeneinrichtungen
E.
mgang mit
U
Informationen
E.1.
Aufzeichnungen und
­Finanzintegrität
E.2.
Verschwiegenheit
E.3.
Datenschutz und
­Datensicherheit
E.4.
Insiderregeln
G.
Umwelt,
­Sicherheit und
­Gesundheit
F.1.
Umwelt und
­technische ­Sicherheit
F.2.
Arbeitssicherheit
H. Beschwerden
und ­Hinweise
Compliance-­
Implemen­tie­rung
und ­-Kontrolle
Anhang
Allgemeine Erklärung der M
­ enschenrechte,
­Europäische Menschenrechtskonvention
Dreigliedrige Grundsatzerklärung der ILO über
multinationale Unternehmen und Sozialpolitik,
ILO-Erklärung über grundlegende Prinzipien und
Rechte bei der Arbeit
O ECD-Leitsätze
für multinationale ­Unternehmen
Agenda 21 zur nachhaltigen E
­ ntwicklung
UN-Konvention gegen Korruption
47
Sicherheit für den
Geschäftsalltag
Geschenke und Einladungen
Geschenke und Einladungen im Zusammenhang mit
geschäft­lichen Entscheidungen und Aktivitäten müssen
mit den lokalen Gesetzen und den Siemens Business Conduct
Guidelines in Einklang stehen. Detaillierte Regelungen und
spezielle Verfahren unterstützen unsere Mitarbeiter bei der
Einhaltung des Korruptionsverbots in diesen Fällen und stellen für bestimmte Aktivitäten eine vorherige Genehmigungsentscheidung sicher.
SIC H ER H EI T FÜ R DEN GESC H Ä FT SA L LTAG | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Die Business Conduct Guidelines untersagen jede Form der Korruption
(siehe Seite 43). Zuwendungen dürfen nicht als Gegenleistung für
­ungerechtfertigte Vorteile gewährt oder entgegengenommen werden.
Es muss jeglicher Anschein von Unredlichkeit und Unangemessenheit
vermieden werden. Dies zu beurteilen, erfordert neben der Prüfung auf
Vereinbarkeit mit dem anwendbaren Recht in der Regel eine Bewertung
der Begleitumstände der beabsichtigten Zuwendung.
Einladungen externer Gäste zu Unterhaltungsveranstaltungen und in
den meisten Fällen die Übernahme von Reise- und Unterbringungskosten für externe Personen müssen im Voraus über ein unternehmensweit
verbindliches Tool genehmigt werden – für Unterhaltungsveranstaltungen sowohl durch das Management als auch durch die Compliance-­
Organisation. Das Tool stellt sicher, dass die beabsichtigte Zuwendung
umfassend und transparent dokumentiert ist – Voraussetzung einer
­verlässlichen Bewertung und Entscheidung.
Die Zulässigkeit der Gewährung aller anderen Zuwendungen – insbesondere von Geschenken und Essenseinladungen – können unsere
Mitarbeiter mit Hilfe länderspezifischer Scorecards überprüfen und
­
zugleich ermitteln, ob eine Genehmigung durch ihre Führungskraft
­
oder den Compliance Officer erforderlich ist. Bei der Gewährung von
Geschenken und Einladungen gegenüber Amtsträgern oder Verwandten ist die Verwendung der Scorecards grundsätzlich verpflichtend. Bei
Geschenken und Einladungen an Personen aus dem privaten Sektor ist
die Verwendung der Scorecards freiwillig. Gesonderte, ebenfalls länderspezifische Scorecards unterstützen unsere Mitarbeiter bei der
­Entscheidung, ob sie einen Vorteil annehmen dürfen.
Unsere Mitarbeiter können die Scorecards über unser unternehmensweites Compliance-Intranet und als App auf ihren Smartphones nutzen.
Zur Umsetzung des Korruptionsverbots in der Zusammenarbeit von
­Siemens mit Geschäftspartnern siehe Seite 54.
49
Klare Grenzen
Sponsoring – Spenden – Mitgliedschaften
Sponsoring, Spenden und Mitgliedschaften bilden für
Siemens wichtige Elemente der Marketingaktivitäten, des
sozialen Engagements und der Vertretung der Interessen
unseres Unternehmens. Auch diese Aktivitäten müssen in
Einklang mit den Business Conduct Guidelines stehen und
dürfen vor allem nicht gegen das Verbot der Korruption und
gegen die Grundsätze des fairen ­Wett­bewerbs verstoßen. Sie
unterliegen unternehmensweit v­ erbindlichen Genehmigungsverfahren. Vor allem für ­Spenden des Unternehmens
gelten weitergehende ­Einschränkungen.
K L A R E GR ENZEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Sollen Geld- oder Sachzuwendungen an Organisationen ohne konkrete
Gegenleistung geleistet werden – wie beispielsweise Spenden und
wohltätige Zuwendungen – , ­b esteht das potenzielle Risiko, dass solche
Zuwendungen verwendet werden, um Empfänger unangemessen zu
beeinflussen. Gleiches gilt, wenn die Gegenleistung schwer messbar ist,
wie bei Sponsoring oder im Rahmen von Mitgliedschaften.
Die Siemens Business Conduct Guidelines enthalten in Abschnitt B.4.
(Politische Beitragszahlungen, wohltätige Spenden und Sponsoring)
­nähere Regelungen zur Umsetzung des Korruptionsverbots, sie lauten
auszugsweise wie folgt:
Siemens leistet keinerlei politische Spenden (Spenden an Politiker,
­poli­tische Parteien oder politische Organisationen). Unzulässig sind
auch Spenden an Einzelpersonen, auf Privatkonten oder an
gewinnorientierte­ Organisationen.
Alle Spenden müssen transparent sein. Dies bedeutet unter anderem,
dass die Identität des Empfängers und die geplante Verwendung der
Spende bekannt sein müssen. Grund und Verwendungszweck der
­Spende müssen rechtlich vertretbar und dokumentiert sein.
Alle Sponsoring-Aktivitäten müssen transparent sein, in Form eines
schriftlichen Vertrags niedergelegt, für einen seriösen geschäftlichen
Zweck bestimmt sein und in angemessenem Verhältnis zum Gegenwert
stehen, den der Veranstalter bietet.
Zuwendungen dürfen weder versprochen, angeboten noch geleistet
­werden, um widerrechtlich geschäftliche Vorteile für Siemens zu er­
langen oder um einen unangemessenen Zweck zu verfolgen.
Mit einem unternehmensweit verbindlichen Verfahren stellt Siemens
­sicher, dass solche Aktivitäten mit der erforderlichen Transparenz dokumentiert werden und nach einer umfassenden Prüfung vorab über die
Genehmigung entschieden wird, risikobasiert für bestimmte Vorgänge
unter Einbindung der Compliance-Organisation.
Weiterführende
Informationen:
Zu zulässigen von
Spenden durch SiemensMitarbeiter in den USA
an die dort gesetzlich
geregelten „Political
Action Committees“
siehe fec.gov
51
Eines der größten Corporate Citizenship-­
Engagements von Siemens: die „Mandela School of
­Science and Technology“ in Mvezo – Geburtsort
Nelson Mandelas – in Südafrika
Die 2014 eröffnete Schule ist ein gemeinschaftliches Projekt von
­Siemens, dem Department of Basic Education mit dem Eastern Cape
Department­of Education und dem Mvezo Development Trust, der die
Interessen­der Einwohner Mvezos repräsentiert. Siemens´ finanzieller
Beitrag von 10 Millionen Euro beinhaltet die Kosten des Baus und der
Inbetrieb­nahme der Schule.
Auch solche finanzielle Engagements unseres Unternehmens müssen
im Einklang mit dem ­anwendbaren Recht und den Siemens Business
Conduct Guidelines stehen. Sie durchlaufen den hierfür verpflichtenden
Prüfungs- und Genehmigungsprozess (siehe vorherige Seite).
52
K L A R E GR ENZEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Weiterführende Informationen:
Homepage der Mandela School of Science and Technology (in Englisch):
http://www.mandelaschool.co.za
Nähere Informationen zu diesem Projekt:
siemens.com/bildung-entwicklungsfaktor und
siemens.com/presse/mandela-school
Abbildungen:
Rainer Buehrer und
Tapiwa Kahari vom
Siemens Compliance-Team
in Südafrika v­ eranstalten
mit Schülern der „Mandela
School of Science and
Technology” einen
Integritäts-Workshop.
Rainer Buehrer ist Lead
Country Compliance
Officer Südafrika und
zugleich Regional
Compliance Head Africa.
53
Hohe Standards für Auswahl
und Monitoring
Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern
Weltweit arbeitet Siemens mit Handelsvertretern, Distri­
butoren, Zollagenten, Beratern, Partnern in Gemeinschafts­
unternehmen, Lobbyisten und anderen Geschäftspartnern
zusammen. Dies ist Bestandteil unserer Geschäftstätigkeit.
Unter bestimmten Umständen kann Siemens für Handlungen seiner Geschäftspartner rechtlich zur Verantwortung
gezogen werden. Wir begegnen diesem Risiko mit einem
umfassenden Ansatz für die Auswahl unserer Geschäftspartner, der vertraglichen Verpflichtung auf die Einhaltung
unserer Verhaltensgrundsätze und die Überwachung der
laufenden Zusammenarbeit. Damit decken wir den
­gesamten Lebenszyklus der Geschäftspartnerbeziehung ab.
Unser unternehmensweit verpflichtendes „Business Partner
Compliance Tool“ unterstützt die verlässliche Durchführung
dieses Verfahrens und sichert die umfassende Dokumen­
tation relevanter Informationen und Aktivtäten.
HOH E STA N DA R DS FÜ R AUSWA H L U N D MON I TOR I NG | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Regelung in den Siemens
Business Conduct Guidelines
Die Siemens Business Conduct Guidelines enthalten in Abschnitt B.2.
(Korruptionsbekämpfung: Anbieten und Gewähren von Vorteilen) nähere Regelungen zur Umsetzung des Korruptionsverbots im Umgang mit
Geschäftspartnern:
Danach ist es allen Mitarbeitern untersagt, indirekt Geldzahlungen oder
sonstige Vorteile zu gewähren (zum Beispiel einem Berater, Agenten,
Vermittler, Geschäftspartner oder sonstigen Dritten), wenn die Umstände darauf hindeuten, dass diese ganz oder zum Teil, direkt oder indirekt
❙❙
n einen Amtsträger weitergegeben werden, um eine behördliche
a
Handlung zu beeinflussen oder einen unbilligen Vorteil zu erlangen,
oder
❙❙
n eine Person der Privatwirtschaft zur Erlangung eines ungerechta
fertigten geschäftlichen Vorteils gewährt werden.
Mitarbeiter, die für die Beauftragung von Beratern, Agenten, Partnern in
Gemeinschaftsunternehmen oder anderen Geschäftspartnern verantwortlich sind, müssen in angemessener Weise:
❙❙
afür sorgen, dass solche Dritte die Richtlinien zur Korruptions­
d
bekämpfung von Siemens oder vergleichbare Bestimmungen ­kennen
und einhalten,
❙❙
die Qualifikation und das Ansehen solcher Dritter genau prüfen und
❙❙
eeignete vertragliche Bestimmungen zum Schutz von Siemens
g
vereinbaren.
Dies gilt insbesondere dann, wenn diese im Auftrag von Siemens
­Kontakt mit Amtsträgern haben.
Diese Regelungen definieren grundlegende Anforderungen an die Verhaltens- und Sorgfaltspflichten unserer Manager für die Kooperation
mit Geschäftspartnern bei Siemens. Sie werden umgesetzt durch ergänzende unternehmensweite Regelungen.
Zugleich bildet die Geschäftspartner-Compliance ein zentrales Element
der Absicherung unseres Unternehmens gegen Compliance-Risiken.
55
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | HOH E STA N DA R DS FÜ R AUSWA H L U N D MON I TOR I NG
Die Elemente unserer
Geschäftspartner-Compliance im Detail:
Die Siemens Geschäftspartner-Compliance deckt
den gesamten Lebenszyklus der Z
­ usammenarbeit ab
06. E
rneuerung
der Compliance Due
Diligence
partnerstrategie
05. 02. Monitoring
der Zusammenarbeit/
Audit
Geschäftspartnerauswahl
04. V
ertrags-
schluss
56
01. G eschäfts-
03. Compliance
Due Diligence
und Check
HOH E STA N DA R DS FÜ R AUSWA H L U N D MON I TOR I NG | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
01.
Geschäftspartnerstrategie
05. Monitoring
der Zusammenarbeit/Audit
Das Management unserer Unternehmenseinheiten
Die Anforderungen an das Monitoring der laufenden
überprüft regelmäßig das jeweilige Geschäftspartner-
Geschäftsbeziehung nach Abschluss des Vertrags
portfolio und legt die strategischen Vorgaben fest.
02. G
eschäftspartnerauswahl
richten sich ebenfalls nach ihrer Risikoklassifizierung.
Verpflichtende Bestandteile des Monitorings sind
beispielsweise
Auf dieser Basis werden mögliche Geschäftspartner
❙❙ die regelmäßige Bewertung der Performance der
Geschäftspartner im Vergleich mit der vereinbarten
­ausgewählt.
03. C
ompliance
Vergütung,
Due Diligence und Check
Anhand bestimmter Risikoindikatoren – wie etwa dem
Korruptions­risiko im Einsatzland – wird eine Risikoklasse
(hohes, mittleres oder geringes Risiko) für die Geschäftspartnerbeziehung festgelegt, sie bestimmt über das ­
weitere Vorgehen. Unser Prozess für die Compliance-Due
ie angemessene Reaktion auf erkannte Gefahrenzeichen
❙❙ d
❙❙ und die regelmäßige Durchsprache der Geschäftspartnerbeziehungen mit dem höchsten
Risikopotenzial­im Management unserer Unternehmenseinheiten mit dem zuständigen Compliance
Officer.
Diligence und das dazugehö­rige Tool unterstützen alle
Auch die Monitoring-Aktivitäten werden durch das Tool
Siemens-Einheiten bei der Durchführung einer risiko­
unterstützt.
orientierten Integritäts­prüfung künftiger Geschäftspartner. Eine Due Diligence höchster Qualität ist Grundlage
Die Auditierung von Geschäftspartnern bildet einen
und Voraussetzung für eine transparente und risiko­
­weiteren Bestandteil der Überwachung unserer Ge-
orientierte Entscheidung über eine Geschäftspartner-
schäftspartnerbeziehungen, die Auswahl erfolgt nach
beziehung. Bestimmte Geschäftspartner müssen im
Risikoge­sichtspunkten sowie anlassbezogen.
Rahmen der Due Diligence zusätzlich vor Ort überprüft
werden. Risikobasiert bestimmte Geschäftspartner
verpflichten wir, vor Beginn der Zusammenarbeit ein
06. E
rneuerung
der
Compliance Due ­Diligence
webbasiertes Compliance-Training zu absolvieren. Für
alle anderen Geschäftspartner ist das Training freiwillig.
Schließlich muss in festgelegtem Abstand die ­Compliance
Due Diligence erneut durchgeführt werden – zwingende
04. V
ertragsschluss
Voraussetzung für die Fortsetzung der Zusammenarbeit.
Die Risikoklassifizierung der beabsichtigten Geschäfts­
partnerbeziehung bestimmt auch die Genehmigungser­
fordernisse und zwingende Inhalte für den Vertrag.
Wir verpflichten unsere Geschäftspartner vertraglich auf
die Einhaltung unseres Verhaltenskodex für ­Lieferanten
und Geschäftspartner mit Mittlerfunktion. Er lehnt sich
an die zehn Prinzipien des Global Compacts der Vereinten Nationen an und beinhaltet unter anderem die
Verpflichtung zur Beachtung von Recht und Gesetz,
detaillierte Bestimmungen zum Verbot der Korruption
und von Verstößen gegen das Wettbewerbsrecht sowie
Regelungen zur Vermeidung von Interessenkon­flikten.
Weiterführende
­I nformationen:
Webbasiertes Training für
Siemens-­G eschäftspartner:
siemens.com/traininggeschaeftspartner
Verhaltenskodex für
­S iemens-Lieferanten und
Geschäftspartner mit
Mittlerfunktion: siemens.
com/nachhaltigkeit-­
lieferkette
57
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | M EG A PROJ EK T U N D GRÖSST ER E
­ I NZEL AU FT R AG I N DER SI EM ENS- ­G ESC H IC H T E
Megaprojekt und größter
­Einzelauftrag in der
­Siemens-­Geschichte:
Siemens errichtet in Ägypten drei Gasund Dampfturbinen-Kraftwerke und bis
zu 600 Windenergie-Anlagen.
M EG A PROJ EK T U N D GRÖSST ER E
­ I NZEL AU FT R AG I N DER SI EM ENS- ­G ESC H IC H T E | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Vielfältige und komplexe Anforderungen stellt
das Projektgeschäft an die Compliance bei
Siemens. Vor allem bei großen Projekten im
­
Bereich der öffentlichen Infrastruktur sind
zahlreiche Partner eingebunden, und nicht
­selten gehört in solchen Projekten der Kunde
dem öffentlichen Sektor an.
Siemens hat Compliance über den gesamten
Projektlebenszyklus in das Projektmanagement
integriert – von der Akquisition bis zum
­Abschluss der Projektrealisierung:
Im Genehmigungsprozess für unser Projekt­
geschäft werden mögliche Aufträge vor der
Angebotsabgabe nicht nur nach ihren finan­
ziellen und technischen Risiken, sondern auch
nach ihren spezifischen Compliance-Risiken
bewertet.
Während der Projektdurchführung stellen wir
in enger Zusammenarbeit mit dem Projektmanagement die Compliance-­B etreu­ung sicher –
Umfang und Intensität richten wir wesentlich
nach der Beurteilung der Compliance-Risiken
aus.
Für die aktuellen Großprojekte in Ägypten und
in Saudi-Arabien sichern wir ge­
mein­
sam mit
unseren Projektpartnern die ­
Compliance zusätzlich durch Integritätspakte ab (dazu näher
Seite 88).
Unterstützung und
Transparenz
Training – Beratung – Kommunikation
Die besten Compliance-Regelungen und -Prozesse sind
nutzlos, sofern sie den Mitarbeitern nicht bekannt und in der
Anwendung vertraut sind. Die Information aller Mitarbeiter
über Rechtsvorschriften und unsere eigenen ComplianceRegelungen und -Prozesse sowie die Schulung und Beratung
unserer Führungskräfte und Mitarbeiter bilden deshalb
Schwerpunkte der Vorbeugungsmaßnahmen im Rahmen
unseres Compliance-Systems. Hinzu kommt die kontinuier­
liche Kommunikation des „Tone from the top“ auf allen
Ebenen unseres Unternehmens.
U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Unsere Compliance-Trainings im Überblick
Die Hauptzielgruppen der unternehmensweit obligatorischen Com­
pliance-Trainings bilden unsere Führungskräfte und Mitarbeiter, die aufgrund ihrer Funktion mit bestimmten Compliance-Risiken konfrontiert
sind – also beispielsweise aus Einkauf, Vertrieb oder Projektmanagement. Diese so genannten „sensiblen Funktionen“ sind für das gesamte
Unternehmen verbindlich definiert.
Die Compliance Officers in unseren Unternehmenseinheiten identifizieren auf der Grundlage dieser Definition die teilnahmepflichtigen
­Führungskräfte und Mitarbeiter und stellen ihre Teilnahme an den Schulungen sicher. Sie prüfen und bestätigen die Erfüllung dieser Vorgaben
in regelmäßigen Abständen.
Unser unternehmensweites Portfolio an Compliance-Trainings besteht
aus Präsenzschulungen und webbasierten Trainings:
Die Präsenzschulungen ermöglichen es unseren Mitarbeitern, Fragen
des jeweils richtigen Verhaltens anhand konkreter Beispiele aus dem
Arbeitsalltag mit ihrem Compliance Officer zu diskutieren, der das
­
­Training durchführt. Eine umfangreiche und laufend erweiterte Sammlung didaktisch aufbereiteter Fallbeispiele unterstützt die praxisnahe
Gestaltung der Präsenztrainings und die Anpassung der Trainingsinhalte
an die geschäfts- und funktionsspezifischen Bedürfnisse der T
­ eilnehmer.
Portfolio unserer Compliance-Trainings
Verpflichtend sind für die betreffenden Führungskräfte und Mitarbeiter
einmalige Präsenzschulungen zu den Grundlagen der Siemens Compliance und zum Datenschutz sowie der jährliche Integritätsdialog (dazu
näher unten). Für die Präsenzschulungen zum Kartell- und Wett­
bewerbsrecht gelten differenzierte Vorgaben, die sich an den Ergebnissen der regelmäßig durchgeführten Risikobewertung für unsere Unternehmenseinheiten orientieren (siehe Seite 70).
Webbasierte Trainings zur Siemens Compliance und zum Datenschutz
ergänzen unser unternehmensweit verpflichtendes Trainingsportfolio,
Beide müssen ebenfalls einmalig absolviert werden.
61
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ
Der Integritätsdialog
Um die Aufmerksamkeit und das Verständnis für Integrität und
­Compliance zu verstetigen und zu vertiefen, führen wir jährlich in un­
seren Unternehmenseinheiten so genannte „Integritätsdialoge“ durch:
Die Führungskräfte von Siemens besprechen mit ihren Mitarbeitern
grundlegende oder aktuelle Compliance-Themen – möglichst integriert
in reguläre Besprechungen und Termine. Damit wollen wir zugleich
­unser Management auf den mittleren Organisationsebenen in der Wahrnehmung seiner Verantwortung für Compliance unterstützen.
Entsprechend dieser Zielsetzung stellen wir unternehmensweit für
­jedes Geschäftsjahr eine Auswahl von Themenmodulen für den Inte­
gritätsdialog bereit. In die Festlegung der Module fließen die Ergebnisse der Compliance-Risikoanalyse auf Konzernebene ein (siehe Seite 70).
Welche Themenmodule für den Integritätsdialog in den jeweiligen
­Unternehmenseinheiten eingesetzt werden, das entscheiden die CEOs
unserer Unternehmenseinheiten mit Unterstützung des zuständigen
Compliance Officers. Dabei berücksichtigen sie die Erkenntnisse aus der
Bewertung der spezifischen Compliance-Risiken für ihre Einheiten (hierzu Seite 70): zum einen durch die Auswahl aus dem Portfolio der unternehmensweit angebotenen Module, zum anderen durch die Aufnahme
zusätzlicher Themen aus dem jeweiligen Geschäft – dieses „­
lokale
­Fenster“ bildet ein weiteres Kernelement des Integritätsdialogs.
Auf diese Weise reflektiert der Integritätsdialog sowohl unternehmensweit relevante Compliance-Risiken als auch wesentliche geschäftsspezifische Aspekte.
Weitere Trainings
Siemens bietet weitere webbasierte Trainings an, unter anderem zu den
Siemens Business Conduct Guidelines, zur Zusammenarbeit mit
­Geschäftspartnern oder zu Sponsoring, Spenden und Mitgliedschaften
sowie unseren Tools. Die Teilnahme ist grundsätzlich freiwillig. Die
Compliance Officers führen in ihren Einheiten zusätzlich Präsenzschulungen durch. Bedarf, Inhalte und Teilnehmerkreis legen sie anlassbezogen und risikoorientiert fest. Für einzelne Unternehmenseinheiten kann
die Verpflichtung zur Durchführung beziehungsweise zur Teilnahme an
einem dieser Trainings bestimmt werden.
62
U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Mitarbeiterkommunikation
Die Mitarbeiterkommunikation zu Compliance stellt sicher, dass unsere
Mitarbeiter über alle für sie relevanten Rechtsvorschriften und un­ter­
nehmenseigenen Regeln sowie die Prozesse und Tools im Bereich
­Compliance informiert sind und dass diese Informationen auf dem neuesten Stand sind. Letztlich liegt die Verantwortung hierfür bei den CEOs
der Unternehmenseinheiten.
Die Compliance-Organisation unterstützt diese Kommunikation, vor
­allem durch das unternehmensweite Compliance-Intranet, das laufend
aktuell gehalten wird. Hier finden unsere Mitarbeiter themenspezifisch
alle wichtigen Regelungen, Verfahren und Hilfestellungen, und sie
­können sich über verfügbare Trainings orientieren. Zu wichtigen Neu­
erungen werden konkret betroffene Mitarbeiter zusätzlich zeitnah
informiert, etwa durch E-Mail oder webbasierte Live-Meetings. Vor
­
­allem unsere Regionalgesellschaften stellen ergänzende Informationen
für ihre Mitarbeiter über ihr lokales Intranet bereit.
Der „Tone from the top“
in der Mitarbeiter­kommunikation
Die zweite wesentliche Aufgabe der internen Kommunikation zu
­Compliance ist die klare und kontinuierliche Kommunikation des „Tone
from the top“ auf allen Ebenen der Unternehmensorganisation: Auch
hierfür liegt die Verantwortung bei unseren CEOs. Die Compliance-­
Organisation unterstützt die Umsetzung über die zentralen und lokalen
internen Kommunikationsmedien oder etwa bei Veranstaltungen mit
unseren Mitarbeitern.
Hinzu kommen weitere interne Kommunikationsaktivitäten für das
­gesamte Unternehmen und in den einzelnen Einheiten. Den Rahmen
hierfür legen wir für jedes Geschäftsjahr in einer Compliance-­
Kommunikationsstrategie fest: Sie beinhaltet die Kernbotschaften und
weitere wesentliche Elemente der Compliance-Kommunikations­
aktivitäten für alle Unternehmenseinheiten.
63
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ
Poster der internen
Compliance-­
Kampagne von
Siemens Bulgarien
Übersetzung des
Textes:
Geschäft ohne
Interessen­konflikt –
Pflicht aller
­M itarbeiter
»Mitarbeiter von
Siemens sind verpflichtet, ihre Geschäftsentscheidungen im besten
Interesse von
­S iemens und nicht
auf Basis persönlicher Interessen zu
treffen. Interessenkonflikte entstehen
dann, wenn Mitarbeiter auf Kosten der
Interessen von
Siemens eigene
Aktivitäten oder
persönliche Interessen verfolgen.«
Dr.-Ing. Boriana
Manolova
CEO Bulgarien,
Siemens AG
64
Бизнес без конфликт на
интереси – дълг на всеки
служител
“Задължение на служителите е да вземат най-правилните
бизнес решения в полза на Siemens, а не в техен собствен
интерес. Конфликт на интереси възниква, когато
служителите действат в ущърб или поставят личните
си интереси над тези на компанията.”
Д-р инж. Боряна Манолова,
Главен изпълнителен директор на Siemens България
U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Beratung und Unterstützung
unserer Mitarbeiter
Die Beratung und Unterstützung des Managements und der Mitarbeiter
in unserem Unternehmen bildet eine weitere zentrale Aufgabe der
­Compliance-Organisation, vor allem unserer Compliance Officers und
Compliance-Experten vor Ort.
Management und Mitarbeiter können sich mit Fragen zum Umgang mit
Compliance-Risiken in Geschäftsentscheidungen oder zur Auslegung
und zum Anwendungsbereich von Compliance-Regelungen direkt an
den für ihre Geschäftseinheit zuständigen Compliance Officer wenden.
Die enge und vertrauensvolle Arbeit der Compliance Officers mit den
­Unternehmenseinheiten bildet dafür eine unerlässliche Voraussetzung.
Ermöglicht wird dies durch die unternehmensweite Aufstellung sowie
die fachliche Expertise und Geschäftskenntnis der Siemens Compliance-­
Organisation.
Integritätskultur fördern
Unsere Mitarbeiter über geltende Regelungen informieren, mit unseren
zugehörigen internen Verfahren vertraut machen und bei Anwender­
fragen unterstützen – das sind wesentliche Aufgaben unserer internen
Compliance-Kommunikation sowie der Trainings- und Beratungsaktivitäten unserer Compliance Officers und ihrer Teams in den jeweiligen
­Unternehmenseinheiten.
Unser Anspruch geht darüber hinaus: Wir wollen Integrität und Compliance in der inneren Haltung unserer Mitarbeiter verankern – letztlich
das Fundament unseres Compliance-Systems und Basis für die erfolgreiche Umsetzung der darin zusammengefassten Regeln und Verfahren
unseres Unternehmens.
Diese Integritätskultur entsteht nicht von heute auf morgen, auch daher
haben wir ihre weitere Stärkung als Schwerpunkt im Rahmen unserer
Compliance-Prioritäten für die künftige Weiterentwicklung der S
­ iemens
Compliance definiert (Seite 20).
65
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ
Vier Fragen
In unseren Compliance-Trainings, aber auch in Anleitungen zu bestimmten Compliance-Verfahren – wie beispielsweise zur GeschäftspartnerCompliance (siehe oben Seite 54) – stellen wir die Bedeutung verantwortungsvollen Handelns heraus. Wir erwarten von unseren
Mitarbeitern mehr als die bloße Befolgung von Regeln und Einhaltung
vorgeschriebener Verfahren.
Alle Siemens-Mitarbeiter sind aufgefordert, sich folgende vier Fragen zu
stellen, wenn sie für Siemens Entscheidungen treffen:
❙❙
Liegt meine Entscheidung im Interesse von Siemens?
❙❙
Steht sie im Einklang mit den Siemens Werten und meinen Werten?
❙❙
Ist sie rechtmäßig?
❙❙
in ich bereit, für meine Entscheidung Verantwortung zu
B
über­nehmen?
Diese innere Bindung unserer Mitarbeiter an klare Integritätsgrund­sätze
ist auch wesentlicher Teil der Eigentümerkultur bei Siemens: Handle
stets so, als wäre es Dein eigenes Unternehmen, so lautet der zentrale
Grundsatz.
Compliance in unserer externen
Berichterstattung und Kommunikation
Um das in Siemens gesetzte Vertrauen von Kunden, Partnern, Anteilseignern und Mitarbeitern sowie anderen Stakeholdern des Unternehmens zu rechtfertigen, haben die Integrität und Transparenz unserer
Geschäftsabläufe für uns höchste Priorität. Wir betrachten es als Teil
unserer Verantwortung, auch extern transparent zu machen, nach
­
­welchen Integritätsgrundsätzen und Regeln wir geschäftlich handeln
und wie wir Compliance in unserem Unternehmen managen.
Einige Schwerpunkte:
❙❙
66
it unseren Geschäftsberichten und Nachhaltigkeitsinformationen
M
­veröffentlichen wir regelmäßig Kennzahlen und weitere Angaben
über die Compliance-Entwicklung bei Siemens. Die Siemens-­
Geschäftsberichte enthalten Angaben zu Rechtsstreitigkeiten.
U N T ER ST Ü T ZU NG U N D T R A NSPA R ENZ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
❙❙
ber das Hinweisgebersystem „Tell Us“ und den Siemens-OmbudsÜ
mann können neben unseren Mitarbeitern auch externe Partner und
andere Stakeholder unserem Unternehmen mögliche ComplianceVorfälle ­melden. Wir kommunizieren diese Meldewege auf der
globalen ­Siemens-Website und auf den Websites unserer Regional­
gesellschaften, zusätzlich über spezifische Aktivitäten an unsere
Geschäftspartner und Lieferanten.
❙❙
it der globalen Siemens Integrity Initiative (siehe Seite 88) unterM
stützen wir Organisationen und Projekte im Kampf gegen Korruption
und Betrug durch Collective-Action-Initiativen, Aus- und Weiter­
bildung mit über 100 Millionen US-Dollar. Auf der globalen SiemensWebsite informieren wir detailliert über Förderbedingungen und
-verfahren sowie über die einzelnen Förderungen. Auf diese Weise ist
stets transparent, welche Organisationen wir in welchem Umfang bei
welchen Aktivitäten finanziell unterstützen.
Zur Siemens Integrity Initiative veröffentlichen wir zudem jährliche
­B erichte.
Weiterführende Informationen:
Eigentümerkultur bei Siemens: siemens.com/eigentuemerkultur
Siemens-Geschäftsberichte und Nachhaltigkeitsinformationen:
siemens.com/investor/de
Compliance-Hinweisgebersystem „Tell Us“: siemens.de/tell-us
Siemens-Ombudsmann: siemens.com/ombudsmann
Informationen zur Siemens Compliance auf der globalen Siemens-Website:
siemens.de/compliance; von siemens.de können auch die Websites unserer
Regionen aufgerufen werden
Siemens Integrity Initiative: siemens.de/integrity-initiative – hier stehen auch
unsere Jahresberichte zum Download zur Verfügung
Webbasiertes Training für Siemens-Geschäftspartner:
siemens.com/training-geschaeftspartner
Das web-basierte Training für unsere Lieferanten behandelt das Korruptions­
verbot und weitere Compliance-Themen: siemens.com/training-lieferanten
Stakeholder-Engagement bei Siemens: siemens.com/nachhaltigkeit-im-dialog
67
Verbindung von „Bottom-up“
und „Top-down“
Compliance-Risikomanagement
Den Kern eines erfolgreichen Compliance-Systems bilden
die gründliche Analyse des operativen Geschäfts zur
Früh­erkennung von Compliance-Risiken und angemessene
Maßnahmen zur Risikominimierung. Siemens hat das
Compliance-Risiko­management in die Prozesse für konkrete
Geschäftsent­scheidungen integriert. Auch unsere laufenden
internen C
­ ompliance-Kontrollaktivitäten und Audits sind
risikoorientiert ausgelegt.
Hinzu kommen umfassende Analysen für die Einheiten des
Unternehmens und für das gesamte Unternehmen. Das
­Compliance-Risikomanagement ist Bestandteil des unter­
nehmensweiten Siemens-Risikomanagements.
V ER BI N DU NG VON „ BOT TOM-U P “ U N D „TOP-DOW N “ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Compliance-Risikomanagement
in den Geschäftsprozessen
Weltweit entscheiden Manager bei Siemens über unternehmerische
­Aktivitäten. Einige Beispiele:
❙❙
ann Siemens im Vergabeverfahren für ein Projekt ein Angebot
K
abgeben?
❙❙
Kann Siemens zur Vertriebsunterstützung einen bestimmten
­Geschäftspartner beauftragen?
Diese und alle anderen Geschäftsentscheidungen im Unternehmen
müssen stets in Einklang mit dem anwendbaren Recht und den Siemens
Business Conduct Guidelines stehen.
Unternehmensweit verbindliche Verfahren und Tools dokumentieren
und unterstützen die Geschäftsentscheidungen unserer Manager:
So ist etwa für bestimmte Projekte vor der Entscheidung über die
Angebots­abgabe das Compliance-Risiko zu bewerten, gleiches gilt für
den beabsichtigten Erwerb von Unternehmensbeteiligungen. Und vor
­B eauftragung eines Geschäftspartners muss dessen Integrität geprüft
werden – orientiert an Compliance-Risiken. Je nach dem Ergebnis der
Prüfung ist die Entscheidung des übergeordneten Managements erforderlich oder es sind Maßnahmen zur Verringerung des Risikos zu ­treffen,
wenn dies möglich ist und das Management an der beabsichtigten Entscheidung festhalten will. Auf diese Weise stellen wir die Transparenz
beabsichtigter Aktivitäten und etwa bestehender Compliance-Risiken
bei der Entscheidung sicher.
Die weiteren Bausteine unseres Compliance-Risikomanagements bilden
die Identifizierung von Compliance-Risiken für die Unternehmens­
einheiten und die Compliance-Risikoanalyse für das gesamte Unternehmen – hier verbinden wir „Bottom-up“- und „Top-down“-Ansätze.
69
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | V ER BI N DU NG VON „ BOT TOM-U P “ U N D „TOP-DOW N “
Systematische Bewertung von
Compliance-Risiken in den
Unternehmenseinheiten
Das Compliance Risk Assessment (CRA) verpflichtet die CEOs und Führungskräfte von Siemens, zusammen mit dem zuständigen Compliance
Officer die Compliance-Risiken für ihre Einheiten systematisch zu
­b estimmen und zu bewerten:
❙❙
I n ungeraden Jahren führen wir das CRA auf der Ebene unserer
Divisionen sowie von Healthcare und der Leitländer durch.
❙❙
I n geraden Jahren wird das CRA für sogenannte Hochrisikoländer
durchgeführt. Damit wollen wir die Analysen auf der Ebene der
Divisionen sowie von Healthcare und der Leitländer um vertiefte
Risikoanalysen für ausgewählte Länder ergänzen. Diese Länder
legen wir jeweils anhand der Analyse der externen und internen
Compliance-Risiken fest.
Das CRA umfasst die Bereiche Korruptionsbekämpfung, Kartellrecht
(hierfür gelten zusätzlich spezielle Vorgaben), Datenschutz und AntiGeld­wäsche.
Compliance-Risikoanalyse
auf Konzernebene
Diese Bewertungen für die Einheiten des Unternehmens werden in die
Compliance-Risikoanalyse auf Konzernebene einbezogen. Sie wird in
­jedem Geschäftsjahr durchgeführt und hat zum Ziel, systematische und
weltweit wiederkehrende Compliance-Risiken für Siemens möglichst
frühzeitig aufzuspüren:
Im internen Teil dieser Analyse werden zusätzlich zu den CRA-Resultaten­
unter anderem auch die Erkenntnisse aus den Compliance-Kontrollen –
es wird kontinuierlich geprüft, ob unsere Compliance-Prozesse durchlaufen werden und ihre Wirksamkeit sichergestellt ist – und aus i­ nternen
Audits sowie den fallbezogenen Untersuchungen berücksichtigt.
Mit dem externen Teil der Compliance-Risikoanalyse untersuchen wir
relevante Entwicklungen im externen Umfeld unserer Unternehmens­
tätigkeit, also zum Beispiel in unseren Märkten oder Trends in den politischen, rechtlichen und kulturellen Rahmenbedingungen (siehe auch
Seite 16).
70
V ER BI N DU NG VON „ BOT TOM-U P “ U N D „TOP-DOW N “ | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Aus den konsolidierten Analyseergebnissen ermitteln wir die
Compliance-­
Risiken für das gesamte Unternehmen und stellen sie
unseren­­
Geschäftseinheiten zur Verfügung. Der Chief Compliance
­O fficer ­b espricht die Ergebnisse mit dem Vorstand und dem Compliance-­
Ausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen des Compliance Review Boards.
Wie im CRA-Prozess werden relevante Risiken an das Siemens-Risiko­
management (ERM) gemeldet, und es werden Maßnahmen zur
­Risikoverringerung erarbeitet und umgesetzt.
Compliance Risk Radar
Die Identifizierung von Compliance-Risiken in individuellen Unter­
nehmenseinheiten (CRA) und die Compliance-Risikoanalyse für das
gesamte Unternehmen werden ergänzt durch interdisziplinäre
­
Risikodurch­sprachen.
Dieser „Compliance Risk Radar“ findet quartalsweise statt und wird vom
Chief Compliance Officer geleitet. Beteiligt sind unter anderem­
die Compliance-Organisation, die Konzernfunktionen für das Risiko­
management und das interne Kontrollsystem sowie für Audit und die
Abschlussprüfer des Unternehmens.
Treiber für Steuerung und
Weiterentwicklung des Compliance-Systems
Wir nutzen die Erkenntnisse aus dem Compliance-Risikomanagement
umfassend für die Steuerung und die kontinuierliche Weiterentwicklung
der Siemens Compliance:
❙❙
o orientiert sich die Aufstellung unserer Compliance-Organisation –
S
insbesondere der Verteilungsschlüssel der Compliance-Mitarbeiter –
wesentlich an den Compliance-Risiken unserer Unternehmens­
einheiten.
❙❙
ir legen die Themenschwerpunkte der jährlichen Integritätsdialoge
W
in den Unternehmenseinheiten (siehe hierzu Seite 62) unter Berücksichtigung der Compliance-Risiken für das Unternehmen fest.
Anhand der Analyseergebnisse schärfen wir den Risikofokus der Prüfung und Freigabe von Geschäftsentscheidungen. Dies trägt zugleich
zur weiteren Stärkung der Effektivität unserer Compliance-Prozesse­
bei – einer der Schwerpunkte für die künftige Entwicklung unseres
­Compliance-Systems (siehe Seite 20).
71
Systematische Überprüfung
und Bewertung
Kontrollen, Reviews und Audits
Wir überprüfen systematisch die Wirksamkeit der Gestaltung
und der Durchführung des Compliance-Systems in den Unternehmenseinheiten. Identifizierte Schwachstellen werden
behoben. Dabei setzen wir auf ein System sich ergänzender
Instrumente.
Die Ergebnisse der Kontrollaktivitäten geben uns zugleich
wichtige Hinweise für die systematische Verbesserung der
Gestaltung unserer Compliance-Prozesse.
S Y ST EM AT ISC H E Ü BER PRÜ FU NG U N D BE W ERT U NG | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Compliance Control Framework
In regelmäßigem Abstand werden unternehmensweit verpflichtende
Kontrollen durchgeführt, mit denen die wirksame Durchführung unserer­
Compliance-Prozesse geprüft wird. Festgestellte Schwachstellen
­werden an das Management der betreffenden Unternehmenseinheit
berichtet und behoben. Dieses „Compliance Control Framework“ ist
­risikoorientiert ausgelegt und bildet einen Bestandteil unseres internen
Kontrollsystems im Rahmen des unternehmensweiten Risikomanagements.
Compliance Review Board
Das Management unserer Unternehmenseinheiten prüft und bewertet
quartalsweise gemeinsam mit dem jeweiligen Compliance Officer die
Effektivität des Compliance-Systems in einem Compliance Review
Board. Der Vorstand der Siemens AG führt das Compliance Review Board
mit dem Chief Compliance Officer durch. Mit diesem Verfahren unterstützen wir unser Management zugleich in der Wahrnehmung seiner
Verantwortung für Compliance (siehe Seite 36).
Compliance-Audits und Operational Reviews
Die Audit-Abteilung von Siemens führt in Abstimmung mit dem Chief
Compliance Officer Compliance-Audits durch. Die Grundlage bildet der
unternehmensweite risikobasierte Auditplan.
Daneben finden auf Anforderung des Chief Compliance Officers
Prüfungen­bestimmter Compliance-Regeln und -Prozesse bis hin zu
­einer u
­ mfassenden Überprüfung des Compliance-Systems in bestimmten U
­ nternehmenseinheiten statt. Die Durchführung liegt bei der Ab­
teilung für Risikomanagement und interne Kontrollen von Siemens.
Die Compliance-Organisation unterstützt die Durchführung dieser
­Audits und Überprüfungen.
73
Erkennen von Fehlverhalten
und Reagieren
Die Behandlung von Compliance-Fällen
Wirksames Erkennen von Compliance-Verstößen und kon­
sequentes Reagieren hierauf – beides ist unerlässlich für
effektive Compliance. Im Fokus steht hier nicht nur die
­effektive Absicherung unseres Unternehmens gegen Risiken
aus Fehlverhalten, sondern auch die konsequente
Umsetzung­des klaren Bekenntnisses der Unternehmens­
führung zu verantwortungsvollem geschäftlichen Verhalten,
des „Tone from the top“.
Dass wir individuelle Compliance-Verstöße bei Siemens
aufdecken, bestätigt für uns, dass unser Compliance-System
richtig konzipiert und wirksam umgesetzt ist.
ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Die Behandlung von Compliance-Fällen bei Siemens folgt einem klar
strukturierten Prozess, der alle Verfahrensabschnitte von den Melde­
wegen über die interne Untersuchung möglicher Compliance-Verstöße
bis zur Reaktion umfasst. Sämtliche näheren Bestimmungen hierzu sind
in unserem Rundschreiben „Globale Compliance” enthalten (siehe Seite
45). Gleichzeitig bilden die Compliance-Untersuchungen eine wichtige
Quelle­für die Compliance-Risikoanalyse und für die laufende Weiterentwicklung unseres Compliance-Systems.
Meldung möglicher Compliance-Verstöße
Zuverlässige Meldewege für interne und externe Stakeholder und der
Schutz interner Hinweisgeber vor Sanktionen tragen dazu bei, dass
mögliches Fehlverhalten gemeldet wird, umfassend untersucht und
aufgeklärt werden kann. Um Kenntnis von etwaigen Compliance-­
Verstößen zu erlangen, stellen wir internen und externen Hinweisgebern bei Siemens verschiedene Meldewege zur Verfügung.
Das Compliance-Hinweisgebersystem „Tell Us” ist ein gesicherter Meldeweg für mögliche Compliance-Verstöße. Dort können rund um die Uhr,
sieben Tage in der Woche weltweit in 13 Sprachen Hinweise abgegeben
werden, online oder telefonisch. Hinweise können auch anonym gegeben werden (soweit mit dem jeweils anwendbaren Recht vereinbar).
An „Tell Us“ können sich Siemens-Mitarbeiter und Führungskräfte sowie
Kunden, Lieferanten und andere Stakeholder des Unternehmens wenden. Das Hinweisgebersystem wird von einem unabhängigen Betreiber
technisch betreut. Die Daten werden auf geschützten Servern in
Deutschland gespeichert. Die inhaltliche Bearbeitung der Meldungen
erfolgt ausschließlich durch Siemens.
Neben „Tell Us“ steht der Siemens-Ombudsmann für Hinweise auf mög­
liche Compliance-Verstöße zur Verfügung.
Darüber hinaus kann mögliches Fehlverhalten auch direkt über den Vorstand oder über Führungskräfte an die Compliance-Organisation
gemeldet werden, insbesondere an die Compliance Officers in den
­
­einzelnen Unternehmenseinheiten. Unsere Mitarbeiter nutzen diesen
Meldeweg regelmäßig. Wir betrachten dies als einen weiteren Hinweis
auf die vertrauensvolle Zusammenarbeit zu Compliance auf allen
­Ebenen unseres Unternehmens.
75
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN
Verbot von Vergeltungsmaßnahmen
und Schutz von Hinweisgebern
Siemens-interne Hinweisgeber werden durch interne Regelungen
­geschützt, die es verbieten, Hinweisgeber, die Meldungen in gutem
Glauben abgeben, zu sanktionieren oder in anderer Weise zu benach­
teiligen. Der Compliance-Organisation bekannt gewordene Verstöße
gegen dieses Verbot werden gegebenenfalls intern untersucht und
­
­disziplinarisch geahndet, wenn die interne Untersuchung den Vorwurf
­b estätigt.
Wir ergreifen zudem umgehend Maßnahmen zum Schutz von Hinweisgebern, wenn wir über gegen sie gerichtete laufende oder drohende
Vergeltungsmaßnahmen informiert werden.
Globale Fallverfolgung
Die Compliance-Organisation erfasst zentral alle gemeldeten Com­plianceFälle. So wird die weitere Fallbehandlung überwacht und d
­ okumentiert.
Zugleich stellen wir damit sicher, dass jeder Fall in Übereinstimmung mit
den geltenden Gesetzen sowie unseren internen R
­ egeln und Verfahren
behandelt wird.
Sämtliche erfassten Vorgänge werden mit der Finanz- und Steuerabteilung sowie dem Abschlussprüfer des Unternehmens auf ihre bilanzielle
Relevanz hin überprüft und fließen in die Compliance-Berichte des Chief
Compliance Officers an den Vorstand und den Compliance-Ausschuss
des Aufsichtsrats der Siemens AG ein (Compliance Review Board, siehe
Seite 73).
Klare Grundsätze und Regeln
für interne Compliance-­Untersuchungen
Die Compliance-Organisation hat unternehmensweit verbindliche
Grundsätze und Regeln für interne Compliance-Untersuchungen aufgestellt. Sie sind im Rundschreiben „Globale Compliance” enthalten (siehe
Seite 42) und lauten zusammengefasst wie folgt:
76
ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
❙❙
Für jede interne Untersuchung ist ein förmliches Mandat erforderlich.
❙❙
Untersuchungen müssen objektiv und unparteiisch erfolgen.
❙❙
lle Aktivitäten müssen im Einklang mit geltenden Gesetzen und den
A
Werten von Siemens stehen.
❙❙
Es gilt der Grundsatz der Unschuldsvermutung.
❙❙
ie bei einer Untersuchung angewendeten Maßnahmen müssen
D
geeignet, erforderlich und für die Zwecke der Untersuchung angemessen sein.
❙❙
ie Identität des Hinweisgebers, der Zeugen oder des Beschuldigten
D
der Untersuchungen werden Dritten gegenüber nicht offen gelegt,
sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Das Management
betroffener Unternehmenseinheiten wird über laufende Untersuchungen nach dem „Need to know-Prinzip“ informiert, die Befugnisse
hierfür sind eindeutig festgelegt. Damit stellen wir sicher, dass alle
Untersuchungen in Übereinstimmung mit dem Vertraulichkeitsgrundsatz und mit dem jeweiligen Landesrecht durchgeführt werden.
Unser Verhaltenskodex für interne Compliance-Untersuchungen legt die
genauen Anforderungen fest, die bei diesen Aktivitäten erfüllt werden
müssen.
77
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN
Für die Behandlung von Compliance-Vorfällen bei Siemens gelten
umfassende, unternehmensweit verbindliche Regeln und ein klar
definierter Prozess.
Der unternehmensweite Prozess der Behandlung
von Compliance-Fällen (vereinfachte Darstellung)
E
ingang
eines
Vorwurfs
Über das Hinweisgeber­
system „Tell Us” und den
unabhängigen Ombudsmann des Unternehmens
­ein­gehende Hinweise auf
mögliche Compliance-­
Vorfälle werden an unsere
Compliance-Organisa­tion
weiter­geleitet. Darüber
hinaus kann mögliches
Fehlverhalten auch direkt
über den Vorstand oder
über Führungs­kräfte an die
Compliance-Organisa­tion
gemeldet werden, insbesondere an die Compliance
Officers in unseren
Unternehmens­einheiten.
78
Bewertung
durch Prüfung
oder Evalu­ie­
rung des
Vorwurfs vor
Mandatierung
einer Unter­
suchung
Alle unserer ComplianceOrganisation gemel­deten
Hinweise auf ­mögliche
Compliance-Fälle werden
von der ComplianceOrganisa­tion selbst bearbeitet. Sind die Vorwürfe
hinreichend schlüssig, wird
in einem weiteren Schritt
geprüft, ob ausreichende
Informationen vorliegen, die
eine interne Untersuchung
zulassen würden.
(Hinweise auf andere Sach­
verhalte werden zur weiteren
Behandlung an die betroffene
Fachab­teilung oder SiemensEinheit weitergeleitet.)
omplianceC
Untersuchung
M andatierung
Der Chief Compliance
­Officer und der Chief
­Counsel ­Compliance erteilen
das Mandat für zentral
behandelte Fälle.
Hierzu zählen beispielsweise
alle Hinweise auf aktive
Bestechung durch Siemens
Mitarbeiter oder für
­Siemens handelnde Dritte,
auf mögliche
Kartellrechtsver­letzungen
oder auf mögliche
­Akti­vitäten im Bereich
Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung.
ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Erstellung
Recherche
D urch-
und Planung
führung
Für lokale Compliance-Fälle
erfolgt die Mandatierung
durch den Compliance
Officer des Leit­lands, der
Division oder von Healthcare und den jeweiligen
General Counsel.
Für das gesamte Unternehmen gelten verbindliche
Grundsätze und umfassende Regeln der
­Compliance-Organisation,
die klare Vorgaben für
einen fairen und respektvollen Umgang mit Mitarbeitern im Rahmen von
Untersuchungen aufstellen
und rechtswidriges oder
des Unter­
suchungsberichts
unverhältnismäßiges Vorgehen untersagen.
Nach Abschluss der Untersuchung wird ein Untersuchungsbericht erstellt. Er
umfasst den festgestellten
Sachverhalt mitsamt einer
rechtlichen Würdigung und
etwaige Empfehlungen zu
disziplinarischen Maßnahmen und etwa zur Behebung im R
­ ahmen der
Untersuchung identifizierter Schwachstellen –
­beispielsweise in der Durchführung interner Prozesse
– in der jeweiligen Unternehmenseinheit.
D isziplinar­
maßnahmen
und Abhilfe
Angemessene diszipli­
narische Reaktionen auf
Compliance-widriges
­Verhalten werden unter
Berücksichtigung aller
wesentlichen Umstände
des Fehlverhaltens fest­
gelegt. Die betroffenen
­Siemens-Einheiten sind
verpflichtet, die in den
Untersuchungsberichten
enthaltenen weiteren
Empfehlungen wie ­
etwa zur Behebung von
Schwachstellen umzu­
setzen (Abhilfe).
79
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN
Disziplinarische Ahndung von ­
Compliance-Verstößen
Verstoßen Siemens-Mitarbeiter im Rahmen der Erfüllung ihrer dienst­
lichen Aufgaben gegen gesetzliche Vorschriften beziehungsweise die
jeweils geltenden Siemens-internen Regelungen einschließlich der
­Siemens Business Conduct Guidelines, müssen sie mit angemessenen
disziplinarischen Konsequenzen rechnen.
Disziplinarische Konsequenzen werden in Disziplinarverfahren auf zen­
traler Ebene oder auf lokaler Ebene bewertet und entschieden. Alle
­Um­s tände des Einzelfalls, einschließlich der jeweiligen lokalen rechtlichen Rahmenbedingungen, werden dabei berücksichtigt. Bestehende
Beteiligungsrechte der jeweils zuständigen Arbeitnehmervertretungen
werden im gesamten Verfahrensverlauf ebenso beachtet wie die jeweils
geltenden Bestimmungen zum Schutz personenbezogener D
­ aten.
Die Compliance-Organisation hat – im Rundschreiben „Globale Compliance”, siehe Seite 45 – für das gesamte Unternehmen die Grundprinzipien, Verfahrensregeln und Kriterien für die Entscheidungsfindung bei
­Diszi­plinarverfahren festgelegt – zum einen, um ordnungsgemäße und
transparente Abläufe zu gewährleisten, zum anderen, um angemes­
sene,­­adäquate, konsistente und unvoreingenommene Reaktionen auf
­Compliance-widriges Verhalten sicherzustellen.
Disziplinarische Maßnahmen werden in einem der folgenden Verfahren
bewertet und entschieden:
80
❙❙
urch das „Central Disciplinary Committee“ (CDC) im Rahmen eines
D
globalen Disziplinarverfahrens auf zentraler Ebene. Den Vorsitz des
CDC hat das Mitglied des Vorstands der Siemens AG für Human
­Resources (zugleich Arbeitsdirektor), Stellvertreter ist der Finanz­
vorstand des Unternehmens. Auch der Chief Compliance Officer
sowie ein weiterer Senior Manager der Human Resources-Konzernfunktion gehören dem CDC ständig an. Das CDC bewertet durch
interne oder behördliche Untersuchungen festgestelltes Fehlver­
halten von Mitgliedern des Managements und gibt verbindliche
Handlungsempfehlungen. Die weitere Zuständigkeit richtet sich
insbesondere nach der Schwere des jeweiligen Verstoßes sowie nach
den damit verbundenen potenziellen Risiken für das Unternehmen.
❙❙
ußerhalb des Zuständigkeitsbereichs des CDC kommen allgemeine
A
Disziplinarverfahren zur Anwendung, die vom zuständigen Management gemeinsam mit der entsprechenden HR-Organisation in
­unseren Unternehmenseinheiten durchgeführt werden. Auch bei
diesen Verfahren sind die verbindlichen Regelungen der ComplianceOrganisation zu beachten.
ER K EN N EN VON FEH LV ER H A LT EN U N D R E AGI ER EN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Weiterführende Informationen:
Zur externen Kommunikation unserer Meldewege für Hinweise auf mögliche
Compliance-Verstöße siehe Seite 67
Die Siemens-Geschäftsberichte enthalten Angaben zu gerichtlichen und behördlichen Verfahren: siemens.com/investor/de
Die Siemens-Nachhaltigkeitsinformationen enthalten Kennzahlen zur Anzahl
gemeldeter möglicher Compliance-Verstöße und zu Disziplinarmaßnahmen
wegen Compliance-Verstößen mit näheren Erläuterungen:
siemens.com/investor/de
Compliance-Hinweisgebersystem „Tell Us“: siemens.de/tell-us
Siemens-Ombudsmann: siemens.com/ombudsmann
81
Absicherung unserer
Investitionsentscheidungen
Unternehmensbeteiligungen und Compliance
Mit einer speziellen Compliance Due Diligence sichern wir
die Erkennung potenzieller Compliance-Risiken beim Erwerb
von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen ab.
Zu den hierbei erkannten Risiken müssen vertragliche
Absicherungen vereinbart werden.
Für Unternehmen, an denen Siemens eine Minderheits­
beteiligung hält, ist zumindest die Einführung eines
Compliance-­Systems erforderlich, das den hierfür geltenden
Standards unseres Unternehmens entspricht.
A BSIC H ERU NG U NSER ER I N V EST I T IONSEN T SC H EI DU NGEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Gemäß Abschnitt B.2. der Siemens Business Conduct Guidelines muss
­jeder Investitionsentscheidung des Unternehmens – sei es der Erwerb
einer Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen oder die Bildung eines Gemeinschaftsunternehmens – eine
Compliance-Prüfung vorausgehen.
Das Verfahren und die Kriterien für die Durchführung der Compliance
Due Diligence sind in unternehmensweit verbindlichen Regelungen
festgelegt.
In Unternehmen, an denen Siemens eine Minderheitsbeteiligung hält,
strebt Siemens die Einführung eines angemessenen Compliance-­
Systems an, das die Merkmale des betreffenden Unternehmens berücksichtigt. Zumindest ist ­es erforderlich, ein Compliance-System einzuführen, das folgenden Standards von Siemens für Minderheitsbeteiligungen
entspricht:
❙❙
„ Tone from the top“ – klare Haltung der obersten Führungsebene zur
Bekämpfung von Compliance-Verstößen
❙❙
eschäftsbezogene Prüfungen von Compliance-Risiken, insbesondere
G
für Antikorruption, Kartellrecht und Geldwäsche
❙❙
Benennung von Compliance-Beauftragten
❙❙
ompliance-Regelwerk (unter anderem für Geschenke und
C
Einladungen sowie den Umgang mit Geschäftspartnern)
❙❙
Kommunikations- und Trainingsmaßnahmen
❙❙
ntgegennahme von Hinweisen auf Fehlverhalten, deren Unter­
E
suchung und etwaige Ahndung
❙❙
egelmäßige Überprüfung der implementierten Compliance-­
R
Maßnahmen, insbesondere für Antikorruption, Kartellrecht und
Geldwäsche
❙❙
Etablierung einer auf Compliance ausgerichteten
­Unternehmenskultur
Weiter ist die vertragliche Absicherung der Verpflichtung zur Einführung
eines solchen Compliance-Systems erforderlich.
Siemens unterstützt die betroffenen Gesellschaften auf Wunsch mit
weiteren Informationen und Beispielen zur möglichen Umsetzung
­
­dieser Vorgaben.
83
Gemeinsames Handeln
gegen Korruption und für
fairen Wettbewerb
Collective Action und die
Siemens Integrity Initiative
Als global tätiges Unternehmen ist Siemens in zahlreichen
Märkten mit erheblichen Compliance-Risiken konfrontiert.
Collective Action ist unsere strategische Antwort auf diese
Herausforderung: Gemeinsam mit anderen Unternehmen,
dem öffentlichen Sektor und der Zivilgesellschaft gehen wir
gegen Korruption vor und setzen uns für die Grundsätze
fairen Wettbewerbs ein.
So können wir wichtige neue Chancen in unseren Märkten
wahrnehmen – ohne Kompromisse für unsere Integritätsgrundsätze. Zugleich leisten wir mit Collective Action und der
Siemens Integrity Initiative einen Beitrag zur nachhaltigen
Entwicklung.
GEM EI NSA M ES H A N DEL N GEGEN KOR RU P T ION U N D FÜ R FA I R EN W ET T BE W ER B | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Über die negativen Folgen der Korruption besteht weithin Einigkeit: Sie
bildet eines der wesentlichen Hindernisse für nachhaltige politische,
wirtschaftliche und gesellschaftliche Entwicklung – und das in Ent­
wicklungsländern wie Schwellenländern und Industrieländern gleichermaßen. Berechnungen des Weltwirtschaftsforums zufolge belaufen sich
die Kosten der Korruption auf mehr als 5 Prozent des weltweiten Bruttoinlandprodukts, und die Weltbank schätzt die Summe der jährlichen
­B estechungszahlungen auf über 1 Billion US-Dollar. In diesen Zahlen
sind die indirekten Folgen und systemischen Wirkungen der Korruption
noch nicht abgebildet, sie lassen sich auch kaum beziffern: Korruption
untergräbt die Rechtmäßigkeit staatlichen Handelns und beeinträchtigt
letztlich das Vertrauen von Gesellschaften in ihre Regierungen. Gravierende Folgen hat die Korruption für die wirtschaftlich schwächeren
Teile­der Bevölkerung: Oftmals können sie die überhöhten Kosten
s taatlicher Grundversorgungsleistungen kaum aufbringen oder sind
­
­praktisch vollständig vom Zugang etwa zu Bildung oder Gesundheitsversorgung ausgeschlossen. Korruption vertieft soziale und wirtschaft­
liche Ungleichheit.
Zugleich beeinträchtigt Korruption das Wachstum und verzerrt die
Märkte: Unternehmen mit hohen Integritätsstandards stehen im Wettbewerb mit anderen Akteuren, die zu unlauteren Mitteln greifen, um
sich Vorteile zu sichern. Der Verzicht auf die Betätigung in solchen
­gestörten Märkten stellt für global tätige Unternehmen keine wirkliche
Option dar: Einige der am schnellsten wachsenden Volkswirtschaften
der Welt zählen zugleich zu den korruptesten – weder können Unternehmen diese Märkte ignorieren noch dürfen sie das gegebene Ausmaß
der Korruption akzeptieren.
Für Unternehmen bedeutet das: Die konsequente Durchsetzung des
Korruptionsverbots innerhalb und gegenüber den Geschäftspartnern
des Unternehmens ist unerlässlich, aber allein nicht ausreichend, um
Korruption in den betroffenen Märkten zu bekämpfen und faire Wett­
bewerbsbedingungen zu schaffen. Dazu bedarf es des gemeinsamen
Handelns aller oder zumindest zahlreicher Akteure des öffentlichen
­Sektors, der Wirtschaft und der Zivilgesellschaft, mit anderen Worten:
Collective Action.
85
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | GEM EI NSA M ES H A N DEL N GEGEN KOR RU P T ION U N D FÜ R FA I R EN W ET T BE W ER B
Collective Action bei Siemens
im Überblick
Der Kampf gegen die Korruption bildet eine langfristige Aufgabe, die
nicht von heute auf morgen gelöst werden kann. Schnelle Veränder­
ungen und Erfolge sind nicht die Regel, Collective Action erfordert
­langfristiges Engagement und den Einsatz der hierfür erforderlichen
­Ressourcen.
Siemens hat bereits im Jahr 2008 die strategische und proaktive
B ekämpfung der Korruption in den Märkten des Unternehmens als
­
­wesentliches Element der Compliance-Maßnahmen definiert. Entsprechend ist Collective Action als Teil unserer Vorbeugungsmaßnahmen im
Compliance-System von Siemens verankert.
Wir setzen Collective Action auf allen Ebenen des Unternehmens ein
und nutzen dazu vielfältige Plattformen und Instrumente – hier ein
Überblick:
Globales Engagement –
internationale Organisationen
Auf Konzernebene engagiert sich Siemens in wesentlichen internationalen Organisationen für die Bekämpfung der Korruption, beispielsweise
im Weltwirtschaftsforum und dessen weltweiter Initiative „Partnerschaft gegen Korruption“.
Der Siemens Chief Compliance Officer hat seit Ende 2013 den Vorsitz­
der Antikorruptions-Arbeitsgruppe des Business and Industry Advisory
­Committee der OECD inne.
Zudem ist Siemens über die Mitgliedschaft in der Antikorruptions-­
Arbeitsgruppe der B20 an der Erarbeitung der Empfehlungen der
Wirtschaft an die Regierungen der Gruppe der zwanzig wichtigsten
­
Industrie-­und Schwellenländer („G20“) zur Korruptionsbekämpfung
­
­b eteiligt.
86
GEM EI NSA M ES H A N DEL N GEGEN KOR RU P T ION U N D FÜ R FA I R EN W ET T BE W ER B | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Gezielte Aktivitäten in
Regionen und Branchen
In zahlreichen Märkten des Unternehmens engagieren sich die CEOs
und Compliance Officers der Siemens-Landesgesellschaften für fairen
Wettbewerb und gegen Korruption:
Anfänglich zielten diese Aktivitäten zumeist darauf ab, das Bewusstsein
für die Folgen der Korruption und die Notwendigkeit ihrer Bekämpfung
zu schärfen. Siemens leistete wichtige Beiträge, Antikorruption zum
Thema zu machen und in zahlreichen Regionen als Schwerpunkt in die
Agenda von Unternehmensvereinigungen und Wirtschaftsverbänden
aufzunehmen. Auch die CEOs und Compliance Officers unserer Divisionen engagierten sich in ähnlicher Weise, etwa in Branchenverbänden.
Diese Aktivitäten bilden die Grundlage für die weitere Entwicklung der
Collective Action-Aktivitäten unseres Unternehmens:
Zunehmend gelingt es, in zahlreichen Märkten weltweit für einzelne
Branchen oder branchenübergreifend verbindliche Vereinbarungen abzuschließen, die den Verzicht auf Korruption ebenso festschreiben wie
etwa die Verpflichtung zur Einführung bestimmter präventiver
Maßnahmen. Diese sogenannten Compliance-Pakte gehen über rein
­
prinzipienbasierte Verhaltenskodizes hinaus, mitunter beinhalten die
Vereinbarungen auch weitergehende Regelungen wie etwa zu Sanktionen bei Verstößen gegen die eingegangenen Verpflichtungen. Siemens
ist an zahlreichen dieser Aktivitäten beteiligt und hat sie in einigen
­Fällen maßgeblich mit auf den Weg gebracht.
87
V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN | GEM EI NSA M ES H A N DEL N GEGEN KOR RU P T ION U N D FÜ R FA I R EN W ET T BE W ER B
Gemeinsame Compliance-Programme
für Mega­projekte
Konkrete Vereinbarungen mit unseren Partnern nutzen wir zunehmend
auch zur Sicherstellung angemessener Compliance-Standards für unsere­
Projektaktivitäten.
Ein Beispiel hierfür bilden die vertraglichen Vereinbarungen, die wir im
Januar 2016 mit zwei unserer wichtigsten lokalen Partner für die Megaprojekte in Ägypten abgeschlossen haben:
Siemens errichtet gemeinsam mit Orascom Construction SAE und
­ELSEWEDY ELECTRIC drei hocheffiziente kombinierte Gas- und Dampfturbinenkraftwerke in Ägypten an den Standorten Burullus, New Capital
und Beni Suef. Darüber hinaus wird Siemens bis zu zwölf Windparks mit
rund 600 Windkraftanlagen bauen. Insgesamt werden diese Projekte
zusätzliche Kapazität von 16,4 Gigawatt für die Energieerzeugung in
Ägypten bereitstellen.
Unsere Vereinbarungen mit beiden Partnern beinhalten umfassende
Standards für Integrität und saubere Geschäftspraktiken für die Aktivitäten der beteiligten Unternehmen, die unter anderem jeweils einen
verantwortlichen Compliance Officer für die Projekte benannt haben
und in zwei eigens etablierten Teams spezifische ComplianceProgramme­für die jeweiligen Projekte erarbeiten.
Mit diesem Ansatz verstärken wir die bestehenden Absicherungen
­gegen Compliance-Verstöße im Rahmen unseres Compliance-Systems.
Zugleich leisten unsere lokalen Partner gemeinsam mit Siemens einen
Beitrag für die Förderung von Integrität im Land – und in Anbetracht
der Bedeutung der Projekte auch in der gesamten Region.
Siemens Integrity Initiative
Mit der globalen Siemens Integrity Initiative unterstützt Siemens
­Organisationen und Projekte im Kampf gegen Korruption und Betrug
durch Collective-Action-Initiativen sowie Aus- und Weiterbildung. Die
Summe der von uns bereitgestellten Fördermittel beträgt über 100 Millionen US-Dollar.
Die Siemens Integrity Initiative ist Bestandteil einer umfassenden
­Vereinbarung, die zwischen der Weltbankgruppe und der Siemens AG am
2. Juli 2009 geschlossen wurde. Zusätzlich werden einige Projekte auf
Basis der am 15. März 2013 bekannt gemachten Vereinbarung z­ wischen
der Europäischen Investitionsbank und der Siemens AG gefördert.
88
GEM EI NSA M ES H A N DEL N GEGEN KOR RU P T ION U N D FÜ R FA I R EN W ET T BE W ER B | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Siemens vergibt die Fördermittel in mehreren Auswahlrunden. Der
­Fokus liegt auf Projekten, die einen klaren Bezug zur Verbesserung der
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben und auf objektive sowie
messbare Ergebnisse ausgelegt sind. Die Projekte müssen zudem erweiterbar und replizierbar sein.
Für die erste Förderrunde im Jahr 2009 wurden insgesamt über 300
­Projektvorschläge aus 66 Ländern eingereicht. Hieraus wurden über
30 Projekte aus mehr als 20 Ländern ausgewählt; die vereinbarte Förderung lag insgesamt bei 37,7 Millionen US-Dollar.
Den Bewerbungs- und Auswahlprozess für die zweite Förderrunde
haben­wir im Frühjahr 2015 abgeschlossen. Mehr als 180 renommierte
Nichtregierungsorganisationen aus etwa 60 Ländern hatten sich um
Fördergelder beworben. Insgesamt wählten wir aus diesen Bewerbungen 24 Projekte aus mehr als 20 Ländern aus, die mit 35,554 Millionen
US-Dollar unterstützt werden.
Umfassende Informationen zum Bewerbungs- und Auswahlverfahren
sowie eine Übersicht der wesentlichen Vertragsbedingungen für die
zweite Förderrunde stehen auf der globalen Siemens-Website zur Verfügung, ebenso Details zu sämtlichen bisher zugesagten Förderungen.
Den Status aller Projekte fassen wir zudem in Jahresberichten zusammen, die auf der globalen Siemens-Website heruntergeladen werden
können.
Weiterführende
Informationen:
Siemens Collective Action:
siemens.de/collectiveaction
Siemens Integrity Initiative:
siemens.de/integrity-­
initiative
89
Angemessen konzipiert
und wirksam umgesetzt
Externe Überprüfung
der Siemens Compliance
Unsere internen Prüfungen und Kontrollaktivitäten, vor allem
jedoch der Umstand, dass wir individuelle Compliance-­
Verstöße bei Siemens aufdecken, bestätigen für uns, dass
unser Compliance-System richtig konzipiert und wirksam
umgesetzt ist.
Zu diesem Ergebnis gelangt auch die von uns beauftragte
unabhängige externe Überprüfung.
A NGEM ESSEN KONZI PI ERT U N D W I R KSA M U NGESET ZT | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Siemens hat die Anwaltskanzlei Gibson, Dunn & Crutcher LLP („Gibson
Dunn“) mit der unabhängigen Überprüfung und Bewertung der Umsetzung und operativen Wirksamkeit der Antikorruptions-Regelungen und
-Prozesse sowie der zugehörigen internen Kontrollen des Unternehmens beauftragt. Diese Überprüfung diente der Feststellung, ob das
­Compliance-System von Siemens mit Stand vom 1. Oktober 2014 die
­Anforderungen erfüllt, die der Siemens Foreign Corrupt Practices Act
(„FCPA“) C
­ ompliance Monitor, Dr. Theo Waigel, am 12. Oktober 2012
überprüft und bestätigt hatte.
Wie bereits die Tätigkeit des Siemens Compliance Monitors war auch die
Überprüfung durch Gibson Dunn nicht auf eine vollständige Überprüfung aller Geschäftsfelder, aller Geschäftsaktivitäten oder aller Märkte
ausgelegt. Stattdessen konzentrierte Gibson Dunn die Überprüfung zielgerichtet auf eine begrenzte und nach Risikogesichtspunkten getroffene Auswahl von Projekten, Divisionen und Ländern sowie auf die Zentrale des Unternehmens. Gibson Dunn hat Umfang, Methode und
Ergebnisse der Überprüfung in einem Bericht vom 15. November 2015
zusammengefasst, der dem Unternehmen übergeben wurde.
Den Abschluss des Berichts bildet die Aussage, dass Gibson Dunn auf
Grundlage der Überprüfung festgestellt hat, dass das Compliance-­
System von Siemens angemessen konzipiert und umgesetzt ist, um
Verstöße gegen den FCPA und andere anwendbare Antikorruptions­
­
gesetze innerhalb von Siemens zu verhindern, aufzudecken und hierauf
zu reagieren. Des Weiteren hat Gibson Dunn anhand bestimmter, für
den Zeitraum vom 1. Oktober 2014 bis zum 30. März 2015 durchgeführter Tests die effektive Umsetzung des Compliance-Systems von Siemens Weiterführende
Informationen:
festgestellt.
Die vorstehenden
Angaben sind den
Nachhaltigkeits­infor­m ationen 2015 als
­E rgänzung zum
­S iemensGeschäftsbericht
(Seite 30 f.) entnommen:
siemens.com/investor/de
Angaben zu den vom
Compliance Monitor mit
seinen Jahresberichten
abgegebenen Bestätigungen enthalten die
Siemens-Geschäfts­
berichte bzw. Nachhaltigkeitsberichte für die
Geschäftsjahre 2009
bis 2012: siemens.com/
investor/de
91
Arbeiten am Compliance-­
System von morgen
Kontinuierliche Verbesserung –
und ein Ausblick
Wir entwickeln das Compliance-System von Siemens laufend
weiter. Für die kontinuierliche Verbesserung nutzen wir
­systematisch die Erkenntnisse aus der praktischen
­Um­setzung des Compliance-Systems. Zugleich passen wir ­
es ­laufend an die Entwicklung unseres Geschäfts und die
­Veränderungen der Rahmenbedingungen unserer Unter­
nehmenstätigkeit an. Unsere Compliance-Prioritäten
­definieren hierfür den Rahmen.
A R BEI T EN A M COM PL I A NC E-­S Y ST EM VON MORGEN | V ER A N T WORT LICHES V ER H A LT EN
Aus der Umsetzung unseres Compliance-Systems gewinnen wir wichtige­
Hinweise, wie wir es gezielt weiter verbessern können – wichtige
Quellen bilden etwa Compliance-Kontrollen, Compliance-Audits, die
­
Compliance Reviews mit dem Management und insbesondere auch die
Ergebnisse der fallbezogenen Untersuchungen. Hinzu kommen die Feststellungen aus dem laufenden Monitoring unserer Prozesse. Wir werten
diese Quellen systematisch aus und verbinden die gewonnenen
Erkenntnisse mit den Ergebnissen aus der Analyse der externen
­
­Compliance-Risiken.
Auch unsere Mitarbeiter geben uns wertvolle Hinweise für die Weiterentwicklung unseres Compliance-Systems. Das Compliance Sounding
Board bildet hierfür die zentrale Plattform: Ihm gehören Experten aus
der unternehmensweiten Compliance-Organisation an. Gemeinsam
­entwickeln sie Verbesserungsvorschläge und geben uns Feedback zu
geplanten Aktivitäten. Die Umsetzung der Verbesserungsmaßnahmen
steuern wir über unser Compliance-Portfolio-Management.
Zugleich nutzen wir zum Beispiel die Potenziale, die sich aus der inten­
siveren Verknüpfung und Analyse Compliance-relevanter Transaktions­
daten im Unternehmen ergeben – für verbesserte Management­
information und für die risikobasierte Optimierung unserer Verfahren.
Innovationen bilden die Basis
für den Erfolg von Siemens
Auf allen Geschäftsfeldern entwickeln wir neue Technologien und
bringen sie zur Marktreife. An diese Entwicklungen passen wir die
­
­Compliance in unserem Unternehmen an und stellen heute die Weichen
für unser Compliance-System und für die Compliance-Organisation von
morgen. So schaffen wir die Voraussetzungen, um das Geschäft unseres
Unternehmens auch in der Zukunft verlässlich gegen Compliance-­
Risiken absichern zu können.
Unser Anspruch bleibt unverändert: Wir wollen Integrität in unserem
Unternehmen dauerhaft verankern – für gute Geschäftsentscheidungen
auf der Grundlage klarer Integritätsgrundsätze.
Impressum
Informationen zum Inhalt
Siemens AG
Legal and Compliance
Wittelsbacherplatz 2
80333 München
Weitere Informationen
Weitere Informationen zum C
­ ompliance-System von Siemens finden Sie
unter siemens.de/compliance
Konzeption und Text
Legal and Compliance
Daniel Kronen
Ulrike Seedorf
Gestaltung / Produktion
elfgenpick, Augsburg
Ausgabe
2016-12
Hinweise
Die in der Broschüre auszugsweise wiedergegebenen Regelungen wie
die Business Conduct Guidelines sowie die dargestellten Prozesse
stellen den aktuellen Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dar.
Diese können sich jederzeit ändern. Maßgeblich sind jeweils von der
Siemens AG intern oder extern veröffentlichte Regelungen/Richtlinen
beziehungsweise Inhalte.
Zur sprachlichen Vereinfachung und besseren Lesbarkeit sind in dieser
Publikation bei der Bezeichnung von Personen oder Personengruppen
jeweils Personen jeden Geschlechts gemeint.
© 2016 Siemens AG, Berlin und München
Verantwortliches
­Verhalten
Compliance bei Siemens

Answers for infrastructure. Die Laborlösung von Siemens bietet ein

MindSphere Verwandelt Daten in Wissen. Und Wissen in

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Siemens Corporate Design PowerPoint

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